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SESODA — Governance Information 2018
Jul 25, 2018
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Governance Information
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OT-001
東碱股份有限公司取得或處分資產處理程序
107 年6 月8 日修訂
第 一 章 取得或處分有價證券、不動產或其他重要資產處理程序
第 一 條 總 則：
凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜，悉
依相關法令規定辦理之。
第 二 條 範圍與額度：
一、資產之適用範圍如下：
-
(一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。 -
(三)會員證。 -
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
(五)衍生性商品。 -
(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
(七)其他重要資產。
二、額度：
-
(一)本公司及各子公司取得供營業使用之資產，其額度不予設限。 -
(二)本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其總額不得超過本公司 淨值之百分之一百。對投資個別有價證券之原始投資額不得超過本公司淨 值之百分之六十。凡交易金額超過新台幣伍仟萬元以上者概由董事會逐筆 通過後行之。 -
(三)本公司之子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，除子公司屬船 舶控股公司從事與航運事業經營有相關聯性之投資不予設限，其餘各子公 司總額及對投資個別有價證券之金額不得超過子公司淨值之百分之一 百。凡交易金額達新台幣伍仟萬元以上者概由本公司董事會逐筆通過後行 之。
第 三 條 評估及作業程序：
-
一、有價證券：由主管部門就取得或處分之時機評估其效益及交易價格，作成分 析報告提報董事長，超過新台幣伍仟萬元應呈報董事會核准後為 之。 -
二、不動產或設備：由使用部門將不動產或設備之用途及應具備之條件評估後提 報總經理核准，交總務單位、總廠或採購單位向交易對象協議交 易條件，並依授權辦法逐級核准；超過新台幣伍仟萬元應呈報董 事會核准後為之。
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第 四 條 執行單位：
由各部門就所經辦之業務，依據本公司「內部控制制度」規定，分別執行之。
第 五 條 取得或處分不動產或設備交易條件之決定程序：
除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
-
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。 -
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：-
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 -
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
-
-
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 -
五、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 -
第 六 條 取得或處分有價證券交易條件之決定程序：
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金
融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。
第 七 條 取得或處分會員證或無形資產交易條件之決定程序：
本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理。
第七條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項及第三項規定辦理。
，一
第七條之二 本公司重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之以上同
，。一
意並提董事會通過後始得為之若未經審計委員會全體成員二分之以上同意
，，
者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會
。
之決議
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第 八 條 公告與申報標準：
-
一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內依相關規定辦理公告申報： -
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 -
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 -
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。 -
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 -
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：-
買賣公債。 -
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。
-
二、前項「交易金額」依下列方式計算之：
-
(一)每筆交易金額。 -
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
(三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。 -
(四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 -
三、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定公告部分免再計入。 -
四、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 -
五、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 -
六、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內依規定辦理公告申報： -
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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-
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
(三)原公告申報內容有變更。
第 二 章 關係人交易之處理程序
-
第 九 條 本公司向實質關係人取得或處分資產，除依第五條取得不動產處理程序辦理外， 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性。 -
交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章節規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。
第 十 條 決議程序：
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以
上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事
一
業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之以上
同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
-
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
二、選定關係人為交易對象之原因。 -
三、向關係人取得不動產依第十一條第一項及第四項規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 -
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 -
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要及資 金運用之合理性。 -
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 -
前二條交易金額之計算，應依第八條第二項及第三項規定辦理。
依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反
對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十一條 交易成本之合理性評估：
-
一、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： -
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 -
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 -
二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。
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-
三、本公司向關係人取得不動產，依本條第一、二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。 -
四、本公司向關係人取得不動產依本條第一、二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依本條第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： -
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：-
1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。 -
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 -
3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
-
-
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。 -
五、本公司向關係人取得不動產，如經按本條第一、二項規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 -
(一)本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 -
(二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
(三)應將本條第五項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。 -
六、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十、十一條有關評 估及作業程序規定辦理即可，不適用第十一條第一、二、三項有關交易成本 合理性之評估規定： -
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 -
(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。
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七、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第五項規定辦理。
第 三 章 從事衍生性商品交易處理程序
一、交易種類
-
(一)本要點所稱之「衍生性商品」，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 -
(二)本要點所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。 -
(三)從事債券保證金交易應比照本要點規定辦理。 -
二、經營及避險策略
從事衍生性商品交易，應以避險目的為原則（含財務避險），交易商品應選擇
用以規避公司業務經營所產生的風險為主。
交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來信用卓著之銀行。外匯操作前必
須釐清為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之
基礎。
三、權責劃分
-
(一)財務處：蒐集外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品規則法令及 操作技巧、計算現金流量，適時提供資訊給管理階層做參考。 -
(二)會計處：精確計算已實現或未來可能發生外匯的部位，訂定作帳匯率，鎖 定收益和成本，避免因匯率的變動而影響本業的表現。
四、績效評估要點
-
(一)避險性交易： -
(二)金融性交易：
本公司不從事金融性交易。
(三)損失上限之訂定：
每季財務處應預測未來三個月之匯率及利率趨勢，並依此訂定停損，如有
超過此停損目標應隨時召集相關人員會議因應並報知總經理。
五、得從事衍生性商品交易之契約總額：
美金3,000 萬元，若上述額度不足時，得授權董事會適時提高額度，並提報下
次股東會追認。
-
六、全部與個別契約損失上限金額： -
(一)全部契約損失上限金額：美金300 萬元。
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第十三條 作業程序：
一、交易額度
避險性交易額度：財務處應依據本公司營運之需要訂定本身所需之額度以規避
交易時所產生的風險。
二、授權額度
交易總額無論金額大小，概由總經理逐筆通過，呈請董事長核准後行之，並提
報董事會備查。
三、執行單位
由財務處人員擔任，受指派人員必須秉持總經理指示為之，不得逾越指示之範 圍。
四、建立備查簿
財務處應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期
第十四條
公告及申報：
每月十日前應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形，輸入主管機關指定之資訊申報網站。
第十五條 會計處理方式：
衍生性商品係依據財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」規
定處理。
第十六條 內部控制制度：
一、風險管理措施:
-
(一)信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊 -
(二)流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交 易能力並能在任何市場進行交易。 -
(三)作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。 -
(四)法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過財務處及管理部的檢視後 才能正式簽署，必要時得經律師諮詢以避免法律上的風險。 -
(五)商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及 正確的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損 失。 -
(六)現金交割的風險：授權交易人員除恪遵授權額度規定外，平時應注意公司 外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。 -
二、內部控制 -
(一)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 -
(二)交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。 -
(三)登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。
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(四)登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨部 位。
三、定期評估
-
外，並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。 -
(二)因交易所持有之部位應依市價評估為原則。 -
(三)因業務需要所辦理之避險性交易財務處每月應評估兩次，並呈報管理部 主管。 -
(四)管理部主管於市價評估報告有異常情形(如持有部份已逾損失上限)時，應 即向總經理、董事長或董事會報告，並採取必要之因應措施。已設置獨立 董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第十七條 內部稽核制度：
內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對「從事衍生
性金融商品交易處理程序」之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告後併內部
稽核作業年度查核計劃執行，於次年二月底前申報金管會，如發現重大違規情事，
應以書面通知審計委員會。
第 四 章 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
第十八條 評估及作業程序：
-
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，但 公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 -
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決
權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合
併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計
召開股東會之日期。
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第十九條 其他應行注意事項：
一、董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除法律另有規定或特殊原因需事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除法律另有規定或特殊原因需事先報 經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司若為參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
-
(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。 -
(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。 -
(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 -
二、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。 -
三、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方召開董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換 股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件， 並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： -
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
四、契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項： -
(一)違約之處理。 -
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。 -
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。 -
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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-
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。 -
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。 -
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第一項召開董事會日期、第二項事前保密承諾、第 五項參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第 五 章 附則
第二十條 對子公司取得或處分資產之控管程序：
-
一、本公司應督促子公司訂定、修改並執行「取得或處分資產處理程序」；其中屬 非公開發行公司暨其子公司之「取得或處分資產處理程序」，另須提報本公司 董事會通過。 -
二、督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準則規定 及取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。 -
三、本公司稽核室應覆核子公司自行檢查之報告。 -
四、子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達本程序所訂標準者，母公 司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收 資本額百分之二十」係以本公司之實收資本額為準。
第廿一條 備查：
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存
五年。
第廿二條 失職懲處：
本公司員工承辦「取得與處分資產」違反本作業程序規定者，由公司依內部獎懲
辦法自行議處。
第廿三條 實施及修正：
本處理程序訂定及修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會
一
決議通過後，提報股東會同意後施行，如未經審計委員會全體成員二分之以上
，，
同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計委
，，
員會之決議後提報股東會同意後實施若有董事表示異議且有記錄或書面聲明
。
者，應併送審計委員會及提報股東會討論
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