SESODA — AGM Information 2024

Jun 4, 2024

東南實業股份有限公司113 年股東常會議事錄

• 時間：113 年5 月21 日（星期二）上午9 時正

地點：宜蘭縣蘇澳鎮新城一路120 號

• 東南實業股份有限公司蘇澳總廠

• 出席：全體出席股東及委託代理人計持有有表決權股份總計153,042,109 股，佔本公司有 表決權已發行股份總數249,001,651 股之61.46%

• 出席董事：陳榮元 王伯鑫 列席：陳志雄律師 傅祖聲律師 陳雅琳會計師

主席：陳榮元 紀錄：黃梅玲

宣佈開會：本公司發行股份總數249,001,651 股，出席股份已逾法定數，宣佈開會。 行禮如儀。

主席致開會詞：（略）

一、報告事項：

• (一)本公司112 年度營業報告（請參閱議事手冊第6 頁至第10 頁）。

• (二)112 年度員工及董事酬勞分派情形報告

• 說明︰依113 年3 月11 日薪資報酬委員會第5 屆第13 次會議及113 年3 月11 日第24 屆董事會第23 次會議決議，112 年度分派員工酬勞4.8% 計新台幣692,851 元、特別獎勵金1.2%計新台幣173,213 元及董事酬勞 2.5%計新台幣360,860 元，全數以現金發放。

• (三)審計委員會審查112 年度決算表冊報告

• 說明︰本公司112 年度決算表冊業經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證及審 計委員會查核完竣，請參閱議事手冊第13 頁至第19 頁。

• (四)112 年度盈餘分派現金股利報告

• 說明：(1)依公司法第240 條第5 項、本公司章程第29 條及113 年3 月11 日第 24 屆董事會第23 次會議決議辦理。

• (2)本公司流通在外普通股為249,001,651 股，擬議分配股東現金股利－ 每股配發新台幣1.5 元，計新台幣373,502,477 元。

• (3)為配合電腦支票作業及輔幣換發不易，現金股利計算至元為止，元以 下捨去不計，其畸零股款合計數計入本公司之其他收入。

  • (4)另行召開董事會訂定配發現金股利基準日、發放日及辦理其他相關 事宜。

• (五)其他報告

• (1)大陸投資：

  • 本公司112 年12 月31 日直接投資青島碱業鉀肥科技有限公司帳面價值新台 幣77,217 千元，佔本公司實收資本額3.10%。

• (2)資金貸與：

  • 本公司100% 持股之孫公司於112 年12 月31 日資金貸與本公司100% 持有 之子公司Sesoda Steamship Corporation，總計新台幣122,840 千元。

(3)背書保證：

• 本公司於112 年12 月31 日為本公司直接或間接持有普通股超過50% 之被 投資公司提供背書保證，總計新台幣4,118,307 千元。

二、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：本公司112 年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，謹提請 承認。

• 說 明︰(1)本公司112 年度財務報表(含合併財務報表)、營業報告書等，經本公司 審計委員會審查完竣及113 年3 月11 日第24 屆董事會第23 次會議通 過並出具查核報告書，其中財務報表（含合併財務報表）業經安侯建業 聯合會計師事務所查核簽證竣事。

• (2)營業報告書請參閱議事手冊第6 頁至第10 頁。

• 財務報表請參閱議事手冊第23 頁至第30 頁。

戶號164048 鉅亨實業股份有限公司代表人胡孝明股東發言：

股東會請盡量在台北召開，方便股東出席會議、112 年外銷數量大，為何銷售金額較 少？毛利變差?船舶業務收入減少，船務代理費用為何增加？利息收入為何增加？利 息費用為何這麼多……等等問題

董事長答覆：考量在台北召開股東會議，必須租借場地，較不方便，且藉由在蘇澳總 廠召開會議，讓股東更認識公司。

總經理答覆：因111 年購買之原物料價格偏高，且硫酸鉀去年售價偏低，導致獲利偏 低影響毛利率。

會計主管答覆：(1)船務代理費用係定額以美金支付，費用增加係匯差所致。

• (2)外幣定存利率優，故將收取款項轉作定存。

• (3)借款雖變動金額不大，但112 年度利率較高，致利息費用增加。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：153,042,109 權

投票時出席股東表決權數：153,042,109權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：149,789,676 權	97.87％
反對權數：31,832 權	0.02％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：3,220,601 權	2.10％

本案表決結果照原案承認。

第二案：董事會提

• 案 由：本公司112 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 說 明：(1)112 年度累積可分派盈餘新台幣（以下同）2,565,229,720 元，擬分派現 金股利373,502,477 元（每股配發1.5 元）。

  • (2)112 年度盈餘分派表，請參閱議事手冊第32 頁。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：153,042,109 權

投票時出席股東表決權數：153,042,109權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：150,031,033 權	98.03％
反對權數：77,006 權	0.05％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：2,934,070 權	1.91％

本案表決結果照原案承認。

三、討論事項

第一案：董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「章程」，謹提請 公決。

• 說 明︰(1)依本公司112 年11 月6 日第24 屆董事會第20 次會議決議。

• (2)「章程」修正前後對照表，請參閱議事手冊第34 頁至第38 頁。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：153,042,109 權

投票時出席股東表決權數：153,042,109權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：150,053,628權	98.04％
反對權數：33,080 權	0.02％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：2,955,401 權	1.93％

本案表決結果照原案通過。

第二案：董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，謹提請 公決。

• 說 明︰(1)依本公司112 年11 月6 日第24 屆董事會第20 次會議決議。

• (2)「股東會議事規則」修正前後對照表，請參閱議事手冊第40 頁至第42 頁。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：153,042,109 權

投票時出席股東表決權數：153,042,109權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：150,045,458權	98.04％
反對權數：32,132 權	0.02％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：2,964,519 權	1.93％

本案表決結果照原案通過。

四、選舉事項

董事會提

• 案 由：選舉本公司第25 屆董事11 人（含獨立董事3 人），任期3 年，自113 年7 月1 日起至116 年6 月30 日止。

• 說 明︰(1)本公司現任董事係於110 年7 月5 日經股東常會選任，任期原至本年7 月4 日止，依公司法第199 條之1 第1 項規定，本屆全體董事任期至新 選任第25 屆董事任期開始時止，即113 年6 月30 日提前解任。

  • (2)本公司第25 屆董事（含獨立董事）候選人名單如下：

序號	戶號 (身分證字號）	戶名 （姓名）	學/經歷	持有股數	被提 名人 類別	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理 由
1	3941	信友實業股 份有限公司 代表人︰ 陳開元	中原大學工業工程系 1.東南實業(股)公司 董事 2.信友實業(股)公司 董事 3.正邦投資(股)公司 董事長 4.Sesoda Steamship Corporation Director/President 5.Sesoda Investment (BVI) Ltd. Director/President	3,734,256	董事	不適用
2	97936	正邦投資股 份有限公司 代表人︰ 陳榮元	美國佛羅里達工學院 工商管理碩士 1.東南實業(股)公司 董事長 2.青島碱業鉀肥科技有限公司 董事	16,086,588	董事	不適用
3	97936	正邦投資股 份有限公司 代表人︰ 陳立德	美國南加州大學企管系 1.東南實業(股)公司 董事 2.信友實業(股)公司 董事	16,086,588	董事	不適用
4	3941	信友實業股 份有限公司 代表人︰ 陳正德	美國紐約大學史登商學院 企管碩士 1.東南實業(股)公司 副董事長 2.信友實業(股)公司 董事 3.三德國際投資(股)公司 總經理 4.東典光電科技(股)公司 董事長 5.允勝投資(股)公司	3,734,256	董事	不適用

序號	戶號 (身分證字號）	戶名 （姓名）	學/經歷	持有股數	被提 名人 類別	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理 由
			董事長 6.財團法人宜蘭縣東南實業 社會福利基金會 董事長
5	59629	亞蘭投資顧 問股份有限 公司 代表人︰ 吳中禮	香港珠海書院工商管理系 1.東南實業(股)公司 董事 2.德和海運管理有限公司 董事	4,379,542	董事	不適用
6	3941	信友實業股 份有限公司 代表人︰ 朱元華	美國聖明大學MBA 1.東南實業(股)公司 董事 2.駿輝國際(隆安)有限公司 董事長 3.駿輝企業紡織成衣(昆山) 有限公司 常務董事 4.駿輝控股(新加坡)有限公司 董事 5.大興紡織私人有限公司 董事 6.豐順國際(股)公司 監察人	3,734,256	董事	不適用
7	97937	三德國際投 資股份有限 公司 代表人︰ 陳宜德	Hofstra University 管理系 1.東南實業(股)公司 董事 2.東允餐飲(股)公司 董事長 3.信友實業(股)公司 董事長 4.正邦投資(股)公司 總經理	5,414,533	董事	不適用
8	97937	三德國際投 資股份有限 公司 代表人︰ 溫國蘭	美國維吉尼亞州Old Dominion University/Eastern Virginia Medical School 之Biomedical Science 博士 1.先驅生技(股)公司 營運長 2.永昕生物醫藥(股)公司 總經理及共同創辦人 3.永昕生物醫藥(股)公司 副總經理、品保主管及共同創 辦人 4.財團法人生物技術開發中心 研究員	5,414,533	董事	不適用

序 號	戶號 (身分證字號）	戶名 （姓名）	學/經歷	持有股數	被提 名人 類別	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理 由
9	K10111XXXX	王 伯 鑫	美國密西根州立大學 企管碩士 1.東南實業(股)公司 獨立董事 2.台灣併購與私募股權協會 理事 3.藍濤亞洲有限公司 副董事長 4.領濤新創(股)公司 董事長 5.好好證券(股)公司 董事	0	獨立 董事	是具有 商務、 財務及 管理專 長，可 協助本 公司各 項業務 發展
10	A10067XXXX	曹 明	中山大學 高階經營管理碩士 1.東南實業(股)公司 獨立董事 2.台塑石化(股)公司 董事/總經理 3.台亞石油(股)公司 董事長 4.台塑出光特用化學品(股) 公司 董事長 5.台塑科騰化學有限公司 董事長 6.麥寮汽電(股)公司 總經理	0	獨立 董事	是具有 化學工 業學識 及管理 專長， 可協助 本公司 各項業 務發展
11	N12221XXXX	朱 日 銓	美國西北大學法學碩士 1.東南實業(股)公司 獨立董事 2.信誼爾雅法律事務所 合夥律師 3.國際通商法律事務所 助理合夥律師 4.萬國法律事務所律師 5.臺灣集中保管結算所(股) 公司律師 6.財政部中央存款保險(股) 公司律師	0	獨立 董事	否

選舉結果：

第25 屆董事（含獨立董事）當選名單如下：

職 稱	戶號 (身分證字號)	戶 名	當選權數
董事	3941	信友實業股份有限公司 代表人︰陳開元	300,950,545
董事	97936	正邦投資股份有限公司 代表人︰陳榮元	219,683,086
董事	97936	正邦投資股份有限公司 代表人︰陳立德	198,669,005
董事	3941	信友實業股份有限公司 代表人︰陳正德	187,819,641
董事	59629	亞蘭投資顧問股份有限公司 代表人︰吳中禮	182,622,800
董事	3941	信友實業股份有限公司 代表人︰朱元華	177,611,695
董事	97937	三德國際投資股份有限公司 代表人︰陳宜德	147,604,418
董事	97937	三德國際投資股份有限公司 代表人︰溫國蘭	136,306,088
獨立董事	K10111XXXX	王伯鑫	37,659,484
獨立董事	A10067XXXX	曹 明	29,501,536
獨立董事	N12221XXXX	朱日銓	24,700,547

五、其他議案

第一案：董事會提

• 案 由：擬解除本公司第25 屆董事（含法人董事代表人）及獨立董事競業禁止之限制， 謹提請 公決。

• 說 明︰(1)本次股東常會選任之第25 屆董事（含法人董事代表人）及獨立董事，或有投 資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之 前提下，爰依公司法第209 條規定，解除其競業禁止之限制。

• (2)擬解除董事競業禁止之限制明細如下：

董事	兼職公司名稱	兼職職務
陳開元	信友實業股份有限公司	董事
陳立德	信友實業股份有限公司	董事

陳宜德	信友實業股份有限公司	董事
陳榮元	青島碱業鉀肥科技有限公司	董事
吳中禮	德和海運管理有限公司	董事

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：153,042,109 權

投票時出席股東表決權數：153,042,109權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：145,572,754權	95.11％
反對權數：4,476,213 權	2.92％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：2,993,142 權	1.95％

本案依表決結果照原案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會（時間：上午9 時47 分）。

主席：陳榮元 紀錄：黃梅玲

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