SESODA — AGM Information 2020

Jun 1, 2020

東碱股份有限公司109 年股東常會議事錄

時間：109 年5 月27 日（星期三）上午9 時正

地點：宜蘭縣蘇澳鎮新城一路120 號

東碱股份有限公司蘇澳總廠

• 出席：全體出席股東及委託代理人計持有有表決權股份總計161,821,005 股，佔本公 司有表決權已發行股份總數211,520,260 股之76.50%

• 出席董事：陳榮元 陳正德 王伯鑫 曹明 陳姵君

列席：陳志雄律師 傅祖聲律師 黃明宏會計師

主席：陳榮元                    紀錄：黃梅玲

宣佈開會：本公司發行股份總數211,520,260 股，出席股份已逾法定數，宣佈開會。
行禮如儀。

主席致開會詞：（略）

一、報告事項：

• (一)本公司108 年度營業報告（請參閱議事手冊第4 頁至第7 頁）。

• (二)108 年度員工及董事酬勞分派情形報告

• 說明︰依109 年3 月20 日薪資報酬委員會第4 屆第8 次會議及109 年3 月 27 日第23 屆董事會第16 次會議決議，108 年度分派員工酬勞3.5%計新 台幣12,003,506 元、特別獎勵金1%計新台幣3,429,573 元及董監事酬勞 2%計新台幣6,859,146 元，全數以現金發放。

• (三)審計委員會審查108 年度決算表冊報告

• 說明︰本公司108 年度決算表冊業經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證及審 計委員會查核完竣（請參閱議事手冊第10 頁至第18 頁）。

• (四)108 年度盈餘分派現金股利報告

• 說明：(1)依公司法第240 條第5 項、本公司章程第29 條及109 年3 月27 日第 23 屆董事會第16 次會議決議辦理。

  • (2)本公司流通在外普通股為211,520,260 股，擬議分配股東現金股利－ 每股配發新台幣0.8 元，計新台幣169,216,208 元。

  • (3)為配合電腦支票作業及輔幣換發不易，現金股利計算至元為止，元以 下捨去不計，其畸零股款合計數計入本公司之其他收入。

  • (4)另行召開董事會訂定配發現金股利基準日、發放日及辦理其他相關事 宜。

• (五)其他報告事項

• (1)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 依原財政部證券暨期貨管理委員會民國91 年4 月16 日(91)台財證(一)字第 002534 號函規定，因本公司原未編製並公告109 年度財務預測，故毋需揭露 此資訊。

• (2)大陸投資：

本公司於108 年12 月31 日累計直接及間接投資青島碱業鉀肥科技有限公司
及河北歐克精細化工股份有限公司共計新台幣234,961千元，佔本公司實收
資本額11.11%。

• (3)背書保證：

• 本公司於108 年12 月31 日為本公司直接或間接持有普通股超過50%之被投 資公司提供背書保證額度新台幣8,309,585 千元，動用餘額新台幣5,200,216 千元。

二、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：本公司108 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表），謹提請 承認。 說 明︰1.本公司108 年度財務報表（含合併財務報表）、營業報告書等，經本公司審 計委員會審查完竣及109 年3 月27 日第23 屆董事會第16 次會議通過並出 具查核報告書，其中財務報表（含合併財務報表）業經安侯建業聯合會計師 事務所查核簽證竣事。

• 2.營業報告書請參閱議事手冊第4 頁至第7 頁。 財務報表請參閱議事手冊第22 頁至第29 頁。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：156,318,209 權

投票時出席股東表決權數：156,318,209權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：130,811,341 權	83.68％
反對權數：18,030 權	0.01％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：25,488,838 權	16.30％

本案表決結果照原案承認。

第二案：董事會提

• 案 由：本公司108 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 說 明：1.108年度累積可分派盈餘新台幣2,760,701,995元，擬分派新台幣338,432,418 元，其中(a)新台幣169,216,208 元以現金股利分派，每股配發新台幣0.8 元(b)新台幣169,216,210 元以盈餘轉增資發行新股16,921,621 股，每股配 發新台幣0.8 元。

• 2.108 年度盈餘分派表，請參閱議事手冊第31 頁。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：156,318,209 權

投票時出席股東表決權數：156,318,209權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：131,117,682 權	83.87％
反對權數：19,673 權	0.01％

無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：25,180,854 權	16.10％

本案表決結果照原案承認。

三、討論事項

第一案：董事會提

• 案 由︰擬以新台幣169,216,210 元辦理盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• 說 明：1.為多角化經營，充實營運資金，擬將108 年度可分配盈餘中分派新台幣 169,216,210 元，依公司法第240 條之規定，以發行新股方式辦理增資，發 行新股16,921,621 股（每股配發新台幣0.8 元）。

• 2.俟本年股東常會通過，主管機關核准發行新股後，另訂配發股利基準日，按 配發股利基準日原股東持有股份比例計算，每千股無償配發80 股，不足1 股 之畸零股份，得由股東自配發股利基準日之次日起5 日內，向本公司股務代 理機構「中國信託商業銀行代理部」辦理自行湊足整股之登記，逾期未併湊 者視為放棄，其股份由本公司董事會洽特定人按面額承購，並以現金分派之， 畸零股款計算至元為止，元以下捨去不計。

• 3.本次發行新股，其權利義務與原已發行之股份完全相同。

• 4.本增資案所訂各項，如因事實需要或經主管機關核示必要變更時，授權董事 會辦理。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：156,318,209 權

投票時出席股東表決權數：156,318,209權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：131,113,933權	83.87％
反對權數：23,630 權	0.01％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：25,180,646 權	16.10％

本案表決結果照原案通過。

四、其他議案

第一案：股東提案

• 案 由︰股東戶號81286 建開物業企管股份有限公司依據公司法172 條之1 提案股票股 利0.8 元、現金股利0.8 元，合計1.6 元。謹提請 公決。

• 說 明：股東提案內容全文如下：

• 就 貴公司109 年股東常會，本公司擬提壹個議案：

• 股票股利0.8 元，現金股利0.8 元，合計1.6 元。 說明如下：

宜蘭土地資產雄厚，為風水寶地，位置鄰近國道六號出口，得天獨厚，今適蘇
改通車，在可思考資產活化而開展及創新觀光休閒產業之同時，應就107 年底

帳上所列未分配盈餘26億餘元考量，本公司建提今年提列分派股票股利0.8
元；又貴公司主持人嗜食日本料理，未長遠深思考量，便宜行事用眾股東資金，
投資無擁有資產之日本料理店，達現金約捌仟萬元，若由主持人之信友實業股
份有限公司或第三人接手，長遠可使公司現金增益現金股利發放。且有利增益
每股盈餘之分配，致之今年度宜配發現金股利0.8元，加之股票股利0.8 元，
合計1.6 元。

提案股東代表人劉台安先生當場就提案內容作口頭補充說明。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：156,318,209 權

投票時出席股東表決權數：156,318,209權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：13,910,720權	8.89％
反對權數：58,708 權	0.03％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：142,348,781 權	91.06％

本案表決結果未達出席股東表決權數過半數同意，故不通過。

四、臨時動議：無。

五、散會。（時間：上午9 時50 分）

主席：陳榮元
紀錄：黃梅玲

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 648] intentionally omitted <==

==> picture [471 x 549] intentionally omitted <==

==> picture [478 x 630] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 505] intentionally omitted <==

==> picture [469 x 581] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 549] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 630] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 568] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 379] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 642] intentionally omitted <==

==> picture [480 x 597] intentionally omitted <==

==> picture [479 x 560] intentionally omitted <==

==> picture [467 x 329] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 747] intentionally omitted <==

==> picture [394 x 748] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 703] intentionally omitted <==

==> picture [466 x 740] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 701] intentionally omitted <==

==> picture [384 x 738] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 738] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 699] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 705] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 689] intentionally omitted <==

==> picture [480 x 687] intentionally omitted <==