SESODA — AGM Information 2018

Jul 25, 2018

東碱股份有限公司107 年股東常會議事錄

• 時間：107 年6 月8 日(星期五)上午9 時正

• 地點：宜蘭縣蘇澳鎮新城一路120 號

• 東碱股份有限公司蘇澳總廠

• 出席：全體出席股東及委託代理人計持有有表決權股份總計145,868,967 股，佔本公司 有表決權已發行股份總數201,447,866 股之72.41％

出席董事：陳開元 陳榮元 陳正德 吳中禮 趙欣榮 曹明

出席監察人：李伯甫

列席：陳志雄律師 黃炫中律師 黃明宏會計師

主席：陳榮元 紀錄：黃梅玲

宣佈開會：本公司發行股份總數201,447,866 股，出席股份已逾法定數，宣佈開會。 行禮如儀。

主席致開會詞：（略）

一、報告事項：

• (一)本公司106 年度營業報告（請參閱議事手冊第5 頁至第8 頁）。

• (二)106 年度員工及董監事酬勞分派情形報告。

• 說明︰依107 年4 月16 日薪資報酬委員會第3 屆第11 次會議及

• 107 年4 月23 日第22 屆董事會第24 次會議決議，106 年 度分派員工酬勞3.5%計新台幣21,760,954 元、特別獎勵金1% 計新台幣6,217,415 元及董監事酬勞2%計新台幣12,434,831 元， 並全數以現金發放。

• (三)監察人查核106 年度決算表冊報告(請參閱議事手冊第11 頁至第18 頁)。

• (四)其他報告事項

  • 【1】大陸投資：

    • 本公司於106 年12 月31 日累計直接及間接投資青島碱業鉀肥科技有 限公司及河北歐克精細化工股份有限公司共計新台幣190,390 千元， 佔本公司實收資本額9.45%。

    • 【2】背書保證：

    • 本公司於106 年12 月31 日為本公司直接或間接持有普通股超過50% 之被投資公司提供背書保證額度新台幣8,987,172 千元，動用餘額新台 幣3,947,820 千元

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二、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：本公司106 年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，謹提請 承 認。

• 說 明︰1.本公司106 年度財務報表(含合併財務報表)、營業報告書等，業經 本公司107 年3 月26 日第22 屆董事會第23 次會議、4 月23 日第 24 次會議通過及監察人審查竣事。

• 2.營業報告書請參閱議事手冊第5 頁至第8 頁。 財務報表請參閱議事手冊第21 頁至第28 頁。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：145,868,967 權

投票時出席股東表決權數：145,868,967權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：144,633,885 權 (含電子投票16,048,011權)	99.15％
反對權數：384,272 權 (含電子投票384,272權)	0.26％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：850,810 權 (含電子投票600,128權)	0.58％

本案依表決結果照原案承認。

第二案：董事會提

• 案 由：本公司106 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 說 明：1.本公司期初未分派盈餘新台幣（以下同）2,089,632,619 元，加特 別盈餘公積迴轉35,050 元及106 年度精算損益調整數10,157,787 元，調整後期初未分派盈餘為2,099,825,456 元。

• 2.106 年度稅後淨利490,812,693 元，扣除依法提列10%法定盈餘公 積49,081,269 元及提列特別盈餘公積83,870,419 元，可供分派盈 餘為2,457,686,461 元，擬分派普通股現金股利每股1 元，共計 201,447,866 元，分派後期末未分派盈餘為2,256,238,595 元。

• 3.本公司盈餘分派原則，係先分派當年度可分派盈餘，若有不足部份 ，依盈餘產生之年序，採後進先出之順序分派以前年度所累積之可 分派盈餘。

• 4.俟本年股東常會通過，授權董事會另訂配發現金股利基準日，按配 發基準日股東持有股份計算，每股配發現金1 元，現金股利計算至 元為止，元以下捨去不計，其畸零股款合計數計入本公司之其他收 入。

• 5.106 年度盈餘分派表，請參閱議事手冊第31 頁。

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決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：145,868,967 權

投票時出席股東表決權數：145,868,967權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：144,625,878 權 (含電子投票16,040,004權)	99.14％
反對權數：392,280 權 (含電子投票392,280權)	0.26％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：850,809 權 (含電子投票600,127權)	0.58％

本案依表決結果照原案承認。

三、討論事項

• 第一案：董事會提

• 案 由︰擬依本公司107 年3 月26 日第22 屆董事會第23 次會議決議，修訂本 公司「章程」，謹提請 公決。

• 說 明：「章程」修正前後對照表，請參閱議事手冊第33 頁至第39 頁。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：145,868,967 權

投票時出席股東表決權數：145,868,967權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：144,628,095 權 (含電子投票16,042,221權)	99.14％
反對權數：385,245 權 (含電子投票385,245權)	0.26％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：855,627 權 (含電子投票604,945權)	0.58％

本案依表決結果照原案通過。

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第二案：董事會提

• 案 由︰擬依本公司107 年3 月26 日第22 屆董事會第23 次會議決議，修訂本 公司「董事及監察人選舉辦法」，並更名為「董事選舉辦法」，謹提請 公決。

說 明：「董事選舉辦法」修正前後對照表，請參閱議事手冊第41 頁至第42 頁。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：145,868,967 權

投票時出席股東表決權數：145,868,967權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：144,628,096 權 (含電子投票16,042,222權)	99.14％
反對權數：385,242 權 (含電子投票385,242權)	0.26％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：855,629 權 (含電子投票604,947權)	0.58％

本案依表決結果照原案通過。

第三案：董事會提

案 由︰擬依金管會規定及本公司107 年3 月26 日第22 屆董事會第23 次會議 決議，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，謹提請 公決。 說 明：「取得或處分資產處理程序」修正前後對照表，請參閱議事手冊第44 頁至第49 頁。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：145,868,967 權

投票時出席股東表決權數：145,868,967權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：144,628,081 權 (含電子投票16,042,207權)	99.14％
反對權數：385,257 權 (含電子投票385,257權)	0.26％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：855,629 權 (含電子投票604,947權)	0.58％

本案依表決結果照原案通過。

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第四案：董事會提

• 案 由︰擬依本公司107 年3 月26 日第22 屆董事會第23 次會議決議，修訂本公 司「資金貸與及背書保證處理程序」，謹提請 公決。

• 說 明：「資金貸與及背書保證處理程序」修正前後對照表，請參閱議事手冊第 51 頁至第57 頁。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：145,868,967 權

投票時出席股東表決權數：145,868,967權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：144,627,073 權 (含電子投票16,041,199權)	99.14％
反對權數：385,269 權 (含電子投票385,269權)	0.26％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：856,625 權 (含電子投票605,943權)	0.58％

本案依表決結果照原案通過。

四、選舉事項

董事會提

• 案 由︰選舉本公司第23 屆董事10 人（含獨立董事3 人），任期3 年，自107 年 6 月8 日起至110 年6 月7 日止。

• 說 明：1.本公司現任董事、監察人係於104 年5 月14 日經股東常會選任，任期 原至本年6 月9 日止，配合本次選舉，任期改至本年6 月8 日止。

• 2.配合法令，本次股東常會不選任監察人，其相關職務改由審計委員會執 行。

3.本公司第 23 屆董事（含獨立董事）候選人名單如下：

職稱	戶號 (身分證字號)	姓名	主要學經歷	目前兼任職務	持有股數
董 事	3941	信友實業股份有 限公司 代表人：陳開元	中原大學工業工程系 1.東碱(股)公司董事 2.信友實業(股)公司董事	1.東碱(股)公司董事 2.信友實業(股)公司董事	3,021,097
董 事	97936	正邦投資股份有 限公司 代表人：陳榮元	美國佛羅里達工學院 工商管理碩士 1.東碱(股)公司董事長 2.河北歐克精細化工(股) 公司總經理	東碱(股)公司董事長	13,014,408
董 事	97936	正邦投資股份有 限公司 代表人：陳立德	美國南加州大學企管系 1.東碱(股)公司董事 2.信友實業(股)公司董事	1.東碱(股)公司董事 2.信友實業(股)公司董事	13,014,408
董 事	3941	信友實業股份有 限公司	美國紐約大學史登商學院 企管碩士	1.東碱(股)公司副董事長 2.東典光電科技(股)公司	3,021,097

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		代表人：陳正德	1.東碱(股)公司副董事長 2.東典光電科技(股)公司 董事長 3.信友實業(股)公司董事	董事長 3.信友實業(股)公司董事
董 事	59629	亞蘭投資顧問股 份有限公司 代表人：吳中禮	香港珠海書院工商管理系 1.德和海運管理有限公司 董事 2.東碱(股)公司董事	1.德和海運管理有限公司 董事 2.東碱(股)公司董事	3,381,243
董 事	3941	信友實業股份有 限公司 代表人：朱元華	美國聖名大學MBA Macy’s Department Store Business Admintrative Assistance	1.駿輝國際(隆安)有限公司 董事長 2.駿輝企業紡織成衣(昆山) 有限公司常務董事 3.駿輝控股(新加坡)有限公 司董事 4.大興紡織私人有限公司 董事	3,021,097
董 事	78689	致福投資股份有 限公司 代表人：趙欣榮	巴布森學院商業管理學士 1.東碱(股)公司董事 2.僑泰興投資(股)公司 執行董事 3.矽魁科技(股)公司 執行董事兼任總經理 4.長佳機電工程(股)公司 董事	1.東碱(股)公司董事 2.僑泰興投資(股)公司 執行董事 3.矽魁科技(股)公司 執行董事兼任總經理 4.長佳機電工程(股)公司 董事 5.檀成餐飲(股)公司董事 6.悅之投資有限公司董事 7.有前途食品(股)公司董事	9,543,182
獨立董事	A1006XXXXX	曹 明	中山大學 高階經營管理碩士 1.國光石化科技公司 總經理 2.台灣中油公司副總經理 3.OPIC 中油海外投資公司 董事長	1.台塑石化(股)公司總經理 2.東碱(股)公司獨立董事	0
獨立董事	A2238XXXXX	陳姵君	國立政治大學 經營管理碩士EMBA 1.臺灣屏東地方法院法官 2.臺灣台中地方法院法官 3.臺灣基隆地方法院法官 4.臺灣新北地方法院法官 5.恆業法律事務所合夥律 師	1.恆昇法律事務所合夥律師 2.東典光電科技(股)公司 獨立董事	0
獨立董事	K1011XXXXX	王伯鑫	美國密西根州立大學 企管碩士 1.台灣併購與私募股權協 會創會副理事長 2.香港商東亞銀行有限公 司資深顧問 3.香港商東亞證券有限公 司	宬世環宇國際媒體(股)公司 董事長	0

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台灣區董事長 4.法商東方匯理銀行 台北分行 董事總經理 5.法國興業銀行台北銀行 執行董事

選舉結果： 第23 屆董事當選名單如下：

職 稱	戶號 /身分證字號	戶 名	當選權數
董事	3941	信友實業股份有 限公司 代表人陳開元	210,268,409
董事	97936	正邦投資股份有 限公司 代表人陳立德	178,953,190
董事	97936	正邦投資股份有 限公司 代表人陳榮元	163,932,837
董事	59629	亞蘭投資顧問股 份有限公司 代表人 吳中禮	159,800,696
董事	3941	信友實業股份有 限公司 代表人朱元華	157,309,807
董事	3941	信友實業股份有 限公司 代表人陳正德	154,868,368
董事	78689	致福投資股份有 限公司 代表人趙欣榮	152,882,476
獨立董事	K1011XXXXX	王伯鑫	56,825,634
獨立董事	A1006XXXXX	曹 明	52,654,231
獨立董事	A2238XXXXX	陳姵君	50,945,773

戶號8436 林傳根股東發言： 年報已詳列營業、生產等資料，請補充說明轉投資事宜。 傅總經理回答之。

戶號138810 林春茂股東及戶號68954 張耒福股東建議公司多發股利，照顧股東。 陳董事長說明股利政策並謝謝股東。

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五、其他議案

• 第一案：董事會提

• 案 由：擬解除本公司第23 屆董事（法人董事代表人）及獨立董事競業禁止 之限制，謹提請 公決。

• 說 明：1.本次股東常會選任之第23 屆董事（法人董事代表人）及獨立董事， 或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損 及本公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定，解除其競業禁 止之限制。

2.擬解除董事競業禁止之限制明細如下：

董事	兼職公司名稱	兼職職務
陳開元	信友實業股份有限公司	董事
陳立德	信友實業股份有限公司	董事
陳正德	信友實業股份有限公司	董事
陳榮元	青島碱業鉀肥科技有限公司	董事
吳中禮	德和海運管理有限公司	董事
趙欣榮	檀成餐飲股份有限公司	董事
	有前途食品股份有限公司	董事

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數：145,868,967 權

投票時出席股東表決權數：145,868,967權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：144,358,998 權 (含電子投票15,773,124權)	98.96％
反對權數：419,395 權 (含電子投票419,395權)	0.28％
無效權數：0 權	0.00％
棄權與未投票權數：1,090,574 權 (含電子投票839,892權)	0.74％

本案依表決結果照原案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會。（時間：上午10 時00 分）

主席：陳榮元 紀錄：黃梅玲

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