SESODA — AGM Information 2015

May 22, 2015

東碱股份有限公司104 年股東常會議事錄

• 時間：104 年5 月14 日(星期四)上午9 時正

地點：宜蘭縣蘇澳鎮新城一路120 號

• 東碱股份有限公司蘇澳總廠

• 出席：全體出席股東及委託代理人計持有有表決權股份總計118,102,551 股，佔本 公司有表決權已發行股份總數174,018,240 股之67.86％

出席董事：錢蔭範 陳立德 趙天星 吳中禮 陳宜德

出席監察人：李伯甫

列席：陳志雄律師 黃柏淑會計師

主席：錢蔭範 紀錄：黃梅玲

宣佈開會：本公司發行股份總數174,018,240 股，出席股份已逾法定數，宣佈開會。 行禮如儀。

主席致開會詞：（略）

一、報告事項

• （一）本公司103 年度營業報告（請參閱議事手冊第4 頁至第7 頁）。

• 戶號77468 楊蓉股東詢問航運、東典光電、東允餐飲營運情形及股市觀 測站之公司名稱為何用「東鹼」等問題，並建議提高股利。

• 戶號146690 協和雜誌興業有限公司代表人姜淵文股東、戶號131900 盺 翔豐經貿有限公司代表人林聖雄股東、戶號142815 鄭林財股東詢問台 中/彰化兩廠營運情形、被投資公司經營狀況等問題及建議多配發股票 股利。

• 主席表示於進行相關議案時或報告事項結束後再彙總答覆。

• （二） 監察人查核103年度決算表冊報告（請參閱議事手冊第9頁至第11 頁）。 戶號77468 楊蓉股東發言：公司對外發言窗口應和媒體多溝通，可避免 經常澄清報導。

• 財務報告中經理人印章不清晰、會計師報告文字稍嫌簡略，應予改進， 並請監察人加強監督。

• 戶號146690 協和雜誌興業有限公司代表人姜淵文股東詢問工安罰款6 萬元內容、三聚氰胺事件、青島碱業鉀肥公司、河北歐克公司及東允餐 飲公司等相關問題。

李監察人伯甫答覆之。

• 戶號131900 盺翔豐經貿有限公司代表人林聖雄股東、戶號142815 鄭林 財股東詢問公司開發案是否作投資評估、是否訂誠信經營守則、董監事 酬勞及為何董監事可領薪資等相關問題。

李監察人伯甫答覆相關問題，並表示監察人列席董事會議，對議案無表

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決權，依稽核室、會計師提供資訊監督公司，也無法達到鉅細靡遺之境 界。 戶號142772 中信休閒生活開發事業（股）公司代表人劉台安股東詢問 投資東允餐飲情形，並建議東典光電讓與員工經營，公司全力經營化 工、航運事業。

主席及李監察人答覆相關問題，並謝謝股東建議。

• （三）其他報告事項

• 【1】本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響：依原財政部證券暨期貨管理委員會民國91 年4 月16 日(91) 台財證(一)字第002534 號函規定，因本公司原未編製並公告104 年度財務預測，故毋需揭露此資訊。

• 【2】大陸投資：

  • 本公司於103 年12 月31 日累計直接及間接投資青島碱業鉀肥科技 有限公司及河北歐克精細化工股份有限公司共計新台幣197,775 千元，佔本公司實收資本額11.37%。

• 【3】背書保證：

  • 本公司於103 年12 月31 日為本公司直接或間接持有普通股超過 50% 之被投資公司提供背書保證額度新台幣9,842,894 千元，動用 餘額新台幣2,597,387 千元。

戶號146690 協和雜誌興業有限公司代表人姜淵文股東、戶號142815 鄭 林財股東、戶號131900 盺翔豐經貿有限公司代表人林聖雄股東詢問購 船採購程序、大陸投資、背書保證等問題，並對背書保證案「詳細內容， 請至公開資訊觀測站查閱」之文字敘述表示異議。

總經理及財會主管彙總股東問題並答覆。

二、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：本公司103 年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，謹提請 承認。

• 說 明︰一、本公司103 年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)等，業 經本公司104 年3 月23 日第21 屆董事會第23 次會議通過及監 察人審查竣事。

  • 二、營業報告書請參閱議事手冊第4 頁至第7 頁。

• 戶號77468 楊蓉股東、戶號142815 鄭林財股東詢問財務報表、投資餐飲業原 因、服務收入來源、董監事酬金及訂定誠信經營守則等問題，並建議不要每 年都發送同樣的股東會紀念品。

• 戶號131900 盺翔豐經貿有限公司代表人林聖雄股東詢問董監事薪資、特別獎 勵金發放對象及財務報表相關問題。

主席及總經理答覆並表示請不要一直扯相關問題，否則會議無法進行。 股東對主席及總經理說話使用「扯」字有異議。

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主席裁示：應公司治理評鑑要求，本案投票表決董事會提案。

表決結果：贊成權數 114,578,277 權(佔出席股東表決權數97.02%) 反對權數 140,905 權(佔出席股東表決權數0.12%) 無效權數0 權

棄權/未投票權數3,383,369 權(佔出席股東表決權數2.86%) 決 議：本案依表決結果照案承認。

第二案：董事會提

• 案 由：本公司103 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 說 明：一、103 年度累積可分派盈餘新台幣1,898,770,984 元，擬分派 348,036,480 元，其中(a)87,009,120 元以盈餘轉增資發行新股 8,700,912 股，每股配發0.5 元(b)261,027,360 元以現金股利 分派，每股配發1.5 元。

  • 二、依商業會計法第64 條規定，下列三項章程分派項目以費用化處 理：董監事酬勞新台幣 17,544,012 元、特別獎勵金新台幣 8,772,006 元及員工紅利新台幣29,240,019 元。

  • 三、俟本年股東常會通過，授權董事會另訂配發現金股利基準日， 按配發基準日股東持有股份計算，每股配發現金1.5 元，現金 股利計算至元為止，元以下捨去不計。

  • 四、103 年度盈餘分派表，請參閱議事手冊第23 頁。

• 戶號77468 楊蓉股東提議調高股利至每股2.5 元，戶號146690 協和雜誌興業 有限公司代表人姜淵文股東表示附議，並對承認事項第一案，主席逕行採投 票表決，表示異議。

主席裁示：因會場有股東表示異議，本案投票表決董事會提案。

表決結果：贊成權數114,578,277 權(佔出席股東表決權數97.02%) 反對權數473,960 權(佔出席股東表決權數0.4%)

無效權數0 權

棄權/未投票權數3,050,314 權(佔出席股東表決權數2.58%) 決 議：本案依表決結果照案承認。

三、討論及選舉事項：

第一案：董事會提

• 案 由︰擬以新台幣87,009,120 元辦理盈餘轉增資發行新股，謹提請 公 決。

• 說 明：一、為配合業務發展，充實營運資金，擬將103 年度可分配盈餘中 分派新台幣87,009,120 元，依公司法第240 條之規定，以發行 新股方式辦理增資，發行新股8,700,912 股(每股配發0.5 元)。

• 二、俟本年股東常會通過，主管機關核准發行新股後，另訂配發股 利基準日，按配發股利基準日原股東持有股份比例計算，每千 股無償配發50 股，不足1 股之畸零股份，得由股東自配發股利

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基準日之次日起5 日內，向本公司股務代理機構「中國信託商 業銀行代理部」辦理自行湊足整股之登記，逾期未併湊者視為 放棄，其股份由本公司董事會洽特定人按面額承購，並以現金 分派之，畸零股款計算至元為止，元以下捨去不計。

三、本次發行新股，其權利義務與原已發行之股份完全相同。

四、本增資案所訂各項，如因事實需要或經主管機關核示必要變更 時，授權董事會辦理。

戶號146690 協和雜誌興業有限公司代表人姜淵文股東對承認事項第二案，主 席無提出討論逕行採投票表決，表示異議，並對討論及選舉事項第一案表示 異議。

戶號142815 鄭林財股東表示保留盈餘太多，沒有意義，建議提高股利，讓股 東受惠。

主席謝謝股東意見，且因有股東書面表示不同意見，裁示本案投票表決董事 會提案。

表決結果：贊成權數114,578,277 權(佔出席股東表決權數97.02%)

反對權數145,907 權(佔出席股東表決權數0.12%)

• 無效權數0 權

• 棄權/未投票權數3,378,367 權(佔出席股東表決權數2.86%)

• 決 議：本案依表決結果照案通過。

第二案：董事會提

• 案 由︰選舉本公司第22 屆董事9 人（含獨立董事2 人）及第23 屆監察人2 人，任期3 年，自104 年6 月10 日起至107 年6 月9 日止。

• 說 明：一、本公司現任董事、監察人係於101 年5 月28 日經股東常會選任， 任期至本年6 月9 日止。

• 二、本公司第 22 屆獨立董事候選人名單如下：

職稱	姓名	主要學經歷	目前兼任職務	持有 股數
獨立 董事	盧正昕	美國印地安那州立大學 Doctor of Laws 1.美國花旗銀行經理、助理副總 及副總裁 2.永豐金控公司執行長及永豐銀 行董事長 3.美國遠東銀行董事長 4.萬泰商業銀行董事長	1.榮林企管顧問有 限公司總經理 2.達慶投資股份有 限公司總經理	0
獨立 董事	曹 明	中山大學高階經營管理碩士 1.國光石化科技公司總經理 2.台灣中油公司副總經理 3.OPIC中油海外投資公司董事長	台塑石化股份有限 公司總經理	0

戶號146690 協和雜誌興業有限公司代表人姜淵文股東、戶號142815 鄭林財

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股東、戶號142772 中信休閒生活開發事業（股）公司代表人劉台安股東詢問 獨立董事與監察人職權/職能、為何董事與監察人屆次有差異及為何提名盧正 昕當獨立董事等問題。

主席及相關人員答覆之。

選舉結果：

第22 屆董事、第 23 屆監察人當選名單如下：

職 稱	戶號 /身分證字號	戶 名	當選權數
董事	3941	信友實業股份有 限公司 代表人陳開元	165,928,627
董事	97936	正邦投資股份有 限公司 代表人陳立德	134,097,664
董事	97936	正邦投資股份有 限公司 代表人陳榮元	124,670,531
董事	3941	信友實業股份有 限公司 代表人陳正德	124,322,381
董事	59629	亞蘭投資顧問股 份有限公司 代表人 吳中禮	122,292,267
董事	78689	致福投資股份有 限公司 代表人趙天星	122,033,962
董事	3941	信友實業股份有 限公司 代表人朱英彪	121,874,209
獨立董事	F1005XXXXX	盧正昕	48,338,024
獨立董事	A1006XXXXX	曹明	44,336,883
監察人	97937	三德國際投資股 份有限公司 代表人錢蔭範	111,744,585
監察人	N1004XXXXX	李伯甫	110,764,585

第三案：董事會提

案 由︰擬解除本公司第22 屆董事（含法人董事代表人）競業禁止之限制， 謹提請 公決。

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• 說 明：一、本次股東常會選任之第22 屆董事（含法人董事代表人），或有 投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損 及本公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定，解除其競 業禁止。

• 二、股東常會會場揭露之解除董事競業禁止之限制如下：

董 事	兼職公司名稱	兼職職務
陳開元	信友實業股份有限公司	董事
陳立德	信友實業股份有限公司	董事
陳正德	信友實業股份有限公司	董事
朱英彪	信友實業股份有限公司	董事
陳榮元	青島碱業鉀肥科技有限公司	董事
吳中禮	德和海運管理有限公司	董事

戶號146690 協和雜誌興業有限公司代表人姜淵文股東、戶號142815 鄭林財股 東詢問董事競業禁止相關問題，並希望本屆董事應盡量出席董事會。 主席及陳律師答覆之。

主席裁示：因有股東對本案表示反對意見，本案投票表決董事會提案。 表決結果：陳開元董事

票決結果：贊成權數110,423,585 權(佔出席股東表決權數93.50%) 反對權數3,286,720 權(佔出席股東表決權數2.79%) 無效權數0 權 棄權/未投票權數4,392,246 權(佔出席股東表決權數3.71%)

陳立德董事

票決結果：贊成權數110,423,585 權(佔出席股東表決權數93.50%) 反對權數3,286,720 權(佔出席股東表決權數2.79%) 無效權數0 權 棄權/未投票權數4,392,246 權(佔出席股東表決權數3.71%)

陳正德董事

票決結果：贊成權數110,423,585 權(佔出席股東表決權數93.50%) 反對權數3,286,720 權(佔出席股東表決權數2.79%) 無效權數0 權 棄權/未投票權數4,392,246 權(佔出席股東表決權數3.71%)

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朱英彪董事

票決結果：贊成權數110,423,585 權(佔出席股東表決權數93.50%) 反對權數3,286,720 權(佔出席股東表決權數2.79%) 無效權數16 權(佔出席股東表決權數0%) 棄權/未投票權數4,392,230 權(佔出席股東表決權數3.71%)

陳榮元董事 票決結果：贊成權數110,423,585 權(佔出席股東表決權數93.50%) 反對權數3,286,720 權(佔出席股東表決權數2.79%) 無效權數16 權(佔出席股東表決權數0%) 棄權/未投票權數4,392,230 權(佔出席股東表決權數3.71%)

吳中禮董事

票決結果：贊成權數110,423,585 權(佔出席股東表決權數93.50%) 反對權數3,286,720 權(佔出席股東表決權數2.79%) 無效權數16 權(佔出席股東表決權數0%) 棄權/未投票權數4,392,230 權(佔出席股東表決權數3.71%) 決 議：本案依表決結果照案通過。

四、臨時動議：

1.戶號146690 協和雜誌興業有限公司代表人姜淵文股東詢問： 東允餐飲實收資本多少？之前總經理回答當初以600 多萬元購買，經營投入 4 千多萬元，但依年報資料，原始投資金額44,787 千元，帳面金額41,502 千元，去年虧損認列3,285 千元，本股東提案要求監察人查明(1)登記多少 股權？ (2)有無投入44,787 千元？為何與總經理回答不同？ 戶號131900 盺翔豐經貿有限公司代表人林聖雄股東附議。 許珠寶經理答覆：東允餐飲原資本額1,300 萬元，當初折價以900 多萬元買 入，持股100%後，再增資3,500 萬元，作為展店之用。

• 2.戶號142772 中信休閒生活開發事業（股）公司代表人劉台安股東發言：

(1)公司於宜蘭地區建置觀光休閒產業，且投資項目不宜太複雜。

(2)新任獨立董事盧正昕不適任。

(3)修改章程－ 董監酬勞 3~7% 員工紅利 5~10%

• 3.戶號142815 鄭林財股東發言： 在蘇澳召開股東會，不便股東出席，建議於台北市召開。

五、散會。（時間：下午1 時30 分）

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