Sescom S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 9, 2021

Zarząd Sescom SA ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym Zgromadzenie Akcjonariuszy Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A. z siedzibą w Gdańsku ("BCTT", "SES Hydrogen") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki. Zgodnie z uchwałą, kapitał zakładowy BCTT został podwyższony o kwotę 2.600.000 zł do kwoty 2.700.000 zł poprzez utworzenie:

• 1.463.000 nowych akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,

• 1.137.000 nowych akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcje serii B oraz C będą akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadać będą dwa głosy na walnym zgromadzeniu.

2.463.000 akcji zostanie objętych przez Emitenta w następujący sposób:

• 1.463.000 nowych akcji serii B zostanie pokrytych wkładem niepieniężnym obejmującym:

o ustanowienie na rzecz BCTT licencji do korzystania z wynalazków stanowiących skomercjalizowaną wartość intelektualną, objętych patentami: "Generatora wodoru oraz tlenu", "Zespołu generatora wodoru oraz tlenu", "Zespołu kotła parowego" oraz wynalazku objętego zgłoszeniem o udzielenie patentu – "Zespołu wodorowego kotła grzewczego",

o przeniesienie na rzecz BCTT prawa do wartości niematerialnej wytworzonej we własnym zakresie w ramach projektów rozwoju technologii wodorowych,

o przeniesienie na rzecz BCTT praw do projektów rozwojowych będących w trakcie realizacji: Elektrolizera oraz Kotła wodorowego,

gdzie łączna wartość elementów wchodzących w skład wkładu niepieniężnego Emitenta do BCTT wyniesie 1.463.987,33 zł

• 1.000.000 nowych akcji serii C zostanie pokrytych wkładem pieniężnym.

Pozostałe 137.000 akcji serii C zostanie objętych przez spółkę Project Evolution Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, która jest podmiotem zależnym od Pana Sławomira Halbryta pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz posiadającego pośrednio i bezpośrednio 63,39% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Sescom S.A.

Emitent przed podwyższeniem kapitału BCTT posiadał 30.000 akcji uprawniających do 30% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BCTT oraz 30% udziału w kapitale zakładowym. Po podwyższeniu kapitału Emitent posiada 2.493.000 akcji uprawniających do 92,33% głosów na walnym zgromadzeniu BCTT oraz 92,33% udziału w kapitale zakładowym.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A. podjęło również uchwałę w sprawie zmiany nazwy tej spółki na SES Hydrogen S.A.

Podwyższenie kapitału zakładowego w SES Hydrogen oraz objęcie przez Emitenta większościowego pakietu akcji w zamian za wkład gotówkowy oraz aport licencji i praw do projektów rozwojowych to element długofalowych działań Grupy Emitenta polegających na dalszym rozwoju projektów wodorowych w ramach oddelegowanej do tego celu zależnej spółki celowej – SES Hydrogen.