AI assistant
Sescom S.A. Remuneration Information 2022
5810_rns_2022-03-04_e160648f-39c4-4013-b336-2ff2426d22a8.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Sescom S.A.
w roku obrotowym 2020/2021
Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) ("Ustawy").
Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 23 września 2020 r. Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Sescom S.A. w zakładce "Ład korporacyjny": https://sescom.eu/inwestorzy/lad-korporacyjny/.
Zgodnie z §8 ust. 5 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.
Pierwsze sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach zostało sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020, zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217) i dostępne jest na stronie internetowej Sescom S.A. w zakładce "Informacje dla akcjonariuszy" w miejscu zawierającym informacje o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 30.03.2021 r.: https://sescom.eu/inwestorzy/informacje-dla-akcjonariuszy/
Sprawozdanie obejmuje okres od 1.10.2020 r. do 30.09.2021 r. ("2020/2021"), tj. pełny rok obrotowy Spółki. W celach porównawczych, prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane obejmują również najistotniejsze dane za poprzedni rok obrotowy, tj. okres od 1.10.2019 r. do 30.09.2020 r. ("2019/20").
1 Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020/2021
1.1 Zarząd
W roku obrotowym 2020/2021 wynagrodzenie Członków Zarządu Sescom S.A. składało się z następujących elementów:
- wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu Sescom S.A.,
- świadczenia niepieniężnego, w postaci dofinansowania do benefitów: karta sportowa, ubezpieczenie na życie, pakiet medyczny,
- wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego przyznanego za świadczenie usług dodatkowych.
1.2 Rada Nadzorcza
W roku obrotowym 2020/2021 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. składało się z następujących elementów:
- wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Sescom S.A.,
- świadczeń pieniężnych dodatkowych w postaci składek pracowniczego planu kapitałowego.
2 Wysokość całkowitego wynagrodzenia
2.1 Zarząd
Wynagrodzenie pobierane w Sescom S.A. w roku obrotowym 2020/2021 wraz z okresem porównawczym
| Zarząd | Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania |
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe |
Benefity | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Sławomir Halbryt | 2020/2021 | 348 000,00 | 215 280,00 | 0,00 | 563 280,00 |
| Prezes Zarządu | 2019/2020 | 304 000,00 | 156 480,00 | 0,00 | 460 480,00 |
| Magdalena Budnik Członek Zarządu |
2020/2021 | 138 000,00 | 375 000,00 | 700,00 | 513 700,00 |
| 2019/2020 | 138 000,00 | 302 900,00 | 333,60 | 441 233,60 | |
| Adam Kabat Członek Zarządu |
2020/2021 | 318 000,00 | 195 000,00 | 700,00 | 513 700,00 |
| 2019/2020 | 278 000,00 | 167 000,00 | 270,00 | 445 270,00 | |
| Sławomir Kądziela Członek Zarządu |
2020/2021 | 318 000,00 | 193 800,00 | 0,00 | 511 800,00 |
| 2019/2020 | 278 000,00 | 165 800,00 | 333,60 | 444 133,60 | |
| Razem | 2020/2021 | 1 122 000,00 | 979 080,00 | 1 400,00 | 2 102 480,00 |
| 2019/2020 | 998 000,00 | 792 180,00 | 937,20 | 1 791 117,20 |
|---|---|---|---|---|
| ----------- | ------------ | ------------ | -------- | -------------- |
| Zarząd | Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania |
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe |
Benefity | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Sławomir Halbryt | 2020/2021 | 61,78% | 38,22% | 0,00% | 100,00% |
| Prezes Zarządu | 2019/2020 | 66,02% | 33,98% | 0,00% | 100,00% |
| Magdalena Budnik Członek Zarządu |
2020/2021 | 26,86% | 73,00% | 0,14% | 100,00% |
| 2019/2020 | 31,28% | 68,65% | 0,08% | 100,00% | |
| Adam Kabat Członek Zarządu |
2020/2021 | 61,90% | 37,96% | 0,14% | 100,00% |
| 2019/2020 | 62,43% | 37,51% | 0,06% | 100,00% | |
| Sławomir Kądziela Członek Zarządu |
2020/2021 | 62,13% | 37,87% | 0,00% | 100,00% |
| 2019/2020 | 62,59% | 37,33% | 0,08% | 100,00% | |
| Razem | 2020/2021 | 53,37% | 46,57% | 0,07% | 100,00% |
| 2019/2020 | 55,72% | 44,23% | 0,05% | 100,00% |
Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia
Wynagrodzenie Zarządu Sescom S.A. w roku obrotowym 2020/2021 składało się w 53,37% z wynagrodzenia pieniężnego z tytułu powołania, którego wysokość została określona Uchwałą Rady Nadzorczej Sescom S.A. nr 4 z dnia 13.02.2019 r. w sprawie wynagradzania Członków Zarządu. Na wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza w dniu 31.03.2020 r. podjęła Uchwałę w sprawie zmiany Uchwały Rady Nadzorczej Sescom S.A. w sprawie warunków wynagrodzenia Członków Zarządu z dnia 13.02.2019 r. Wskutek optymalizacji kosztów w czasie epidemii koronawirusa, wynagrodzenie Członków Zarządu zostało zredukowane z dniem 1 marca 2020 r. Uchwałą z dnia 27.07.2020 r. Rada Nadzorcza przywróciła warunki wynagrodzenia Członków Zarządu ustanowione Uchwałą z dnia 13.02.2019 r., które obowiązywały w całym roku obrotowym 2020/2021.
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe stanowiło 46,57% całości wynagrodzenia Zarządu w roku obrotowym 2020/2021. Podstawą do jego wypłaty są umowy o świadczenie usług doradztwa zawierane z Radą Nadzorczą Sescom S.A. Zakres zadań został przez Radę Nadzorczą określony indywidualnie dla każdego Członka Zarządu.
Wynagrodzenie uzupełniały benefity pozapłacowe, które stanowiły marginalny, 0,07% udział w wynagrodzeniach.
Członkowie Zarządu nie pobierali zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.
2.2 Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie pobierane w Sescom S.A. w roku obrotowym 2020/2021 wraz z okresem porównawczym
| Rada Nadzorcza | Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania |
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe |
Składki pracodawcy PPK |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Pietkun | 2020/2021 | 27 000,00 | 0,00 | 371,25 | 27 371,25 |
| Przewodniczący RN | 2019/2020 | 26 764,95 | 0,00 | 0,00 | 26 764,95 |
| Adam Protasiuk Członek RN |
2020/2021 | 18 000,00 | 0,00 | 0,00 | 18 000,00 |
| 2019/2020 | 17 843,30 | 0,00 | 0,00 | 17 843,30 | |
| Dariusz Wieczorek Członek RN |
2020/2021 | 18 000,00 | 0,00 | 247,50 | 18 247,50 |
| 2019/2020 | 17 843,30 | 0,00 | 0,00 | 17 843,30 | |
| Tomasz Matczuk Członek RN |
2020/2021 | 18 000,00 | 0,00 | 247,50 | 18 247,50 |
| 2019/2020 | 17 843,30 | 0,00 | 0,00 | 17 843,30 | |
| Wojciech Szabunio Członek RN |
2020/2021 | 18 000,00 | 0,00 | 0,00 | 18 000,00 |
| 2019/2020 | 17 843,30 | 0,00 | 0,00 | 17 843,30 |
| Razem | 2020/2021 | 99 000,00 | 0,00 | 866,25 | 99 866,25 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019/2020 | 98 138,15* | 0,00 | 0,00 | 98 138,15 |
*Kwota sumy wynagrodzeń Rady Nadzorczej w roku 2019/2020 różni się o -297,81 zł w stosunku do sumy wynagrodzeń zaprezentowanej w nocie 37.3. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa Jednostkowego sprawozdania finansowego Sescom S.A. za rok obrotowy 2020/2021. Różnica wynika z korekty listy płac spowodowanej omyłką pisarską, uwzględnionej po publikacji Jednostkowego sprawozdania finansowego Sescom S.A.
Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia
| Rada Nadzorcza | Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania |
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe |
Składki pracodawcy PPK |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Pietkun | 2020/2021 | 98,64% | 0,00% | 1,36% | 100,00% |
| Przewodniczący RN | 2019/2020 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
| Adam Protasiuk | 2020/2021 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
| Członek RN | 2019/2020 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
| Dariusz Wieczorek Członek RN |
2020/2021 | 98,64% | 0,00% | 1,36% | 100,00% |
| 2019/2020 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |
| Tomasz Matczuk Członek RN |
2020/2021 | 98,64% | 0,00% | 1,36% | 100,00% |
| 2019/2020 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |
| Wojciech Szabunio Członek RN |
2020/2021 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
| 2019/2020 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |
| Razem | 2020/2021 | 99,13% | 0,00% | 0,87% | 100,00% |
| 2019/2020 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
Podstawowym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Sescom S.A. w roku obrotowym 2020/2021 było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania, którego wysokość określono Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z dnia 30.03.2021 r. W związku z uruchomieniem w Sescom S.A. programu PPK, 3 Członków Rady Nadzorczej zostało objętych programem od listopada 2020 r.
3 Zgodność wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki
Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Sescom S.A. od 23 września 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Sescom S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez:
- realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę,
- nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 15-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Sescom S.A.
Wynagrodzenie Członków Zarządu Sescom S.A. będzie przyczyniać się do osiągnięcia długoterminowych wyników Sescom S.A. dzięki ustanowieniu przez Radę Nadzorczą celów zarządczych w obszarze finansowym i niefinansowym, których realizacja będzie skutkować przyznaniem premii okresowej.
4 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Do dnia przyjęcia Polityki w Sescom S.A. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników. W dniu 30.09.2020 r. Rada Nadzorcza przyjęła Uchwałę w sprawie określenia celu zarządczego dla Członków Zarządu Sescom S.A.
Członkom Zarządu Sescom S.A. zostanie przyznana premia okresowa za lata obrotowe 2020/2025 w wysokości 100% rocznego wynagrodzenia stałego Członka Zarządu w roku obrotowym 2024/2025. Warunkiem przyznania premii okresowej jest uzyskanie przez Zarząd celu zarządczego w postaci ceny akcji Sescom S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w wysokości 160 zł na koniec roku obrotowego 2024/2025, tj. na dzień 30 września 2025 r.
5 Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Sescom S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Sescom S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej
Średnie wynagrodzenie pracownika Sescom S.A. w latach obrotowych 2020/2021,
Skonsolidowane przychody oraz zysk operacyjny Sescom S.A. w latach obrotowych 2020/2021, 2019/2020, 2018/2019, 2017/2018 oraz 2016/2017
Przychody EBIT
6 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sescom S.A.
6.1 Zarząd
Członek Zarządu - Magdalena Budnik – wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sescom S.A. w roku obrotowym 2020/2021 wraz z okresem porównawczym
| Spółka zależna | Kwota netto | VAT | Kwota brutto | |
|---|---|---|---|---|
| Sestore Sp. z o.o. | 2020/2021 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 2019/2020 | 500,00 | 115,00 | 615,00 | |
| SDC Sp. z o.o. | 2020/2021 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 2019/2020 | 500,00 | 115,00 | 615,00 | |
| SES Hydrogen S.A. (dawniej Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A.) |
2020/2021 | 4000,00 | 920,00 | 4920,00 |
| 2019/2020 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| Razem | 2020/2021 | 4000,00 | 920,00 | 4920,00 |
| 2019/2020 | 1000,00 | 230,00 | 1230,00 |
W roku obrotowym 2020/2021 pozostali Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sescom S.A.
6.2 Rada Nadzorcza
W roku obrotowym 2020/2021 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sescom S.A.
7 Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany
Pani Magdalena Budnik, pełniąca obowiązki członka zarządu, uczestniczy w programie motywacyjnym dla kadry menadżerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej Sescom S.A. W przypadku spełnienia kryteriów programu, Pani Magdalena Budnik będzie uprawniona do nabycia nie więcej niż 15.000 sztuk akcji Sescom S.A.
Program będzie realizowany poprzez zaoferowanie do nabycia uprawnionym osobom akcji wynikających z przyznanych uprawnień po cenie wynoszącej średnią cenę rynkową z okresu 30 dni sesyjnych przed dniem podjęcia uchwały wskazującej, to jest 24,12 zł za akcję. Łączna liczba przyznanych uprawnień oraz akcji nie może przekroczyć 105.000 sztuk. Warunkiem zaoferowania akcji jest:
- w odniesieniu do 50% uprawnień, spełnienie kryterium ekonomicznego w postaci osiągnięcia przez Grupę Sescom S.A. skorygowanej EBITDA w wysokości co najmniej 35 mln zł, nie później niż za rok obrotowy kończący się 30 września 2025 r.,
- w odniesieniu do pozostałych 50% uprawnień, spełnienie kryterium lojalnościowego w postaci pozostawania w stosunku służbowym do dnia upływu okresu trwania Programu, to jest do zakończenia roku obrotowego, w którym nastąpi realizacja celu ekonomicznego.
8 Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Sescom S.A. nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.
9 Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń
Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.
10 Wyjaśnienie sposobu uwzględnienia uchwały opiniującej lub dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach
Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 30.03.2021 r., po przeprowadzeniu dyskusji w sprawie wynagrodzeń, podjęto uchwałę nr 20 w sprawie akceptacji Sprawozdania z wynagrodzeń za lata 2019-2020.
Krzysztof Pietkun
Przewodniczący Rady Nadzorczej Sescom S.A.
..................................................................