Sescom S.A. — Remuneration Information 2020

Mar 16, 2020

Załącznik nr 1 do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 16 marca 2020 r.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Sescom SA

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 29 lipca 2005 roku, poz. 1539 ze zm.) ("Ustawa").

§ 1

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej Sescom SA ("Polityka") została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Sescom SA i Członków Rady Nadzorczej Sescom SA., ułatwiających realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewniających stabilność funkcjonowania Sescom SA ("Spółka") oraz Grupy Kapitałowej Sescom SA ("Grupa").

2. Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1. poprzez:

1) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki,

2) zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania w Sescom SA.

§ 2

1. Model wynagradzania członków organów Sescom SA obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne.

2. Wysokość wynagrodzenia członków organów jest uzależniona od sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy przedstawionej w ostatnim jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Sescom SA.

3. Wynagrodzenie stałe członków organów Sescom SA nie może przekroczyć 15-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce.

4. Wynagrodzenie zmienne Sescom SA ("Premia roczna") obowiązuje Członków Zarządu Spółki i jest uzależnione od wskaźników kondycji finansowej Spółki, wymienionych w § 3 ust. 5. Wynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć 50% wartości rocznego wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy.

5. Spółka dopuszcza możliwość dodatkowego wynagradzania członków organów Sescom SA w ramach umów o świadczenie usług, pod warunkiem, że usługi te nie pokrywają się ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na członka organu Spółki. Umowy o świadczenie usług zawierają okres wypowiedzenia nie dłuższy niż 3 miesiące.

§ 3

1. Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje Członków Zarządu Sescom S.A. składa się z następujących elementów:

1) wynagrodzenia stałego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu Spółki,

2) premii rocznej, zależnej od realizacji celów zarządczych, o których mowa w ust. 5,

3) świadczenia niepieniężnego, w tym:

a) możliwości korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,

b) dostępu do literatury i prasy branżowej,

c) dodatkowych świadczeń pozapłacowych: kart multisport, prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia,

d) szkoleń,

e) diet i pokrywania kosztów podróży służbowych.

4) wynagrodzenia dodatkowego w ramach umów o świadczenie usług dodatkowych.

1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w pkt. 1), będzie waloryzowane o współczynnik inflacji ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni rok kalendarzowy, jeżeli współczynnik ten będzie wyższy niż 10% w skali roku.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia dodatkowego, o których mowa w ust. 1 pkt 1) oraz ust. 1 pkt 4) dla poszczególnych Członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 3.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia wysokości premii rocznej, o której mowa w ust. 1. pkt. 2), dla każdego Członka Zarządu.

4. Wypłata premii rocznej dla Członków Zarządu uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych: określonych na dany rok obrotowy oraz celów długoterminowych.

5. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia krótkoterminowych i długoterminowych celów zarządczych, o których mowa w ust. 5.

6. Wynagrodzenie Prezesa oraz Członków Zarządu pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Zarządu, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

7. Premia roczna może zostać wypłacona członkom zarządu po zatwierdzeniu Sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu Członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez Członków Zarządu celów zarządczych, o których mowa w ust. 5. oraz określenia należnej kwoty wypłaty.

8. Treść uchwał o powołaniu oraz umów, o których mowa w § 2 ust. 5, dotyczących członków zarządu Spółki, określa Rada Nadzorcza zgodnie z niniejszą Polityką.

§ 4

1. Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje Członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. składa się z wynagrodzenia stałego, wyznaczonego w związku z powołaniem na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 będzie waloryzowane o współczynnik inflacji ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni rok kalendarzowy, jeżeli współczynnik ten będzie wyższy niż 10% w skali roku.

3. Wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

4. Walne Zgromadzenie ustala wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków w momencie ich powołania, zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 3.

5. Poza wynagrodzeniem stałym członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach obejmujących koszty noclegów i koszty podróży.

§ 5

1. Spółka nie przyznaje członkom organów wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

§ 6

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu Spółki, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w Sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 2. oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.

2. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w Art.90g. ust. 1 Ustawy, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

3. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji, na podstawie Sprawozdania o wynagrodzeniach, treści niniejszej Polityki.

4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie niniejszej Polityki nie rzadziej niż co cztery lata.

§ 7

1. Zasady wynagradzania wynikające z Polityki wchodzą w życie z dniem 1 października 2020 r.