Sescom S.A. — Remuneration Information 2020

Aug 28, 2020

Załącznik nr 1

do Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 23 września 2020 r.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Sescom S.A.

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) ("Ustawa").

§ 1

Cele Polityki wynagrodzeń i sposoby jej realizacji

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. ("Polityka") została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Sescom S.A. i Członków Rady Nadzorczej Sescom S.A., ułatwiających realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewniających stabilność funkcjonowania Sescom S.A. ("Spółka") oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. ("Grupa").

2. Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1 powyżej poprzez:

1) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki,

2) powiązanie wysokości wynagrodzeń członków organów Sescom S.A. z sytuacją finansową Spółki oraz Grupy,

3) zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania w Sescom S.A.,

4) zaangażowanie w proces uchwalania oraz kontroli nad realizacją Polityki wynagrodzeń Walnego Zgromadzenia Sescom S.A.,

5) sprawowanie nadzoru nad realizacją Polityki wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą,

6) elastyczne reagowanie na zmiany sytuacji finansowej oraz celów biznesowych Sescom S.A. poprzez możliwość dokonywania zmian w wysokości wynagrodzeń organów Sescom S.A.

§ 2

Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej

1. Ustalenie podstawy nawiązania stosunku prawnego oraz wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu następuje na drodze negocjacji między Członkiem Zarządu a Spółką. Negocjacje w imieniu Spółki prowadzi Rana Nadzorcza lub umocowany przez nią pełnomocnik wybrany spośród Członków Rady Nadzorczej.

2. Podstawami nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego oraz wypłacania im wynagrodzenia są:

1) umowa zlecenia (kontrakt menadżerski) zawierany na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,

2) umowa o pracę zawierana na czas określony lub nieokreślony,

3) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,

1. Ostateczną decyzję w przedmiocie nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego, jego podstawy, a także zasad wynagradzania ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały.

2. Stosunek prawny z Członkiem Zarządu może być rozwiązany:

1) przez Członka Zarządu za okresem wypowiedzenia wynikającym z zawartej umowy, w drodze zrzeczenia się pełnionej funkcji,

2) wskutek odwołania z pełnionej funkcji przez Radę Nadzorczą, przy czym odwołanie to należy traktować jak rozwiązanie umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynikającego z zawartej umowy,

3) bez wypowiedzenia w trybie przewidzianym w art. 52 i art. 53 Kodeksu pracy.

1. Podstawą nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o powołaniu w skład Rady Nadzorczej podjęte przez Walne Zgromadzenie Sescom S.A. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na czas trwania wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata obrotowe.

2. Podstawą wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej jest uchwała Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej są określane w uchwale powołania lub w odrębnej uchwale.

3. Członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany uchwalą Walnego Zgromadzenia Sescom S.A.

4. Mandat Członka Rady Nadzorczej może ulec wygaśnięciu w przypadkach określonych w Statucie Spółki oraz w kodeksie spółek handlowych.

§3

Składniki wynagrodzenia organów

1. Model wynagradzania członków organów Sescom S.A. obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne.

2. Wysokość wynagrodzenia członków organów jest uzależniona od sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy przedstawionej w ostatnim jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Sescom S.A.

3. Wynagrodzenie stałe członków organów Sescom SA nie może przekroczyć 15-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce.

4. Wynagrodzenie zmienne w Sescom S.A. ("Premia okresowa") dotyczy Członków Zarządu Spółki i może być przyznane za okres jednego roku lub za okres kolejnych lat obrotowych nie więcej niż pięciu.

5. Premia okresowa jest uzależniona od realizacji określonych celów zarządczych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz wyników osiąganych przez Spółkę. Rada Nadzorcza wyznacza cele zarządcze i określa zasady ich rozliczania do końca pierwszego kwartału danego roku obrotowego objętego realizacją celu zarządczego. Wysokość premii okresowej nie może przekroczyć 50% wartości rocznego wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy, jeżeli została przyznana za okres jednego roku. W przypadku premii okresowej przyznawanej za okres dłuższy niż roczny, wysokość wynagrodzenia nie może przekroczyć 100% rocznego wynagrodzenia stałego za ostatni rok obrotowy.

6. Finansowe cele zarządcze, od których uzależniona jest wypłata Premii okresowej, mogą stanowić w szczególności:

1) poziom zysku netto i brutto,

2) wypracowana EBITDA,

3) wartość osiągniętych przychodów,

4) wartość osiągniętych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej,

5) cena akcji

6) inne wskaźniki finansowe.

1. Niefinansowe cele zarządcze, od których uzależniona jest wypłata Premii okresowej, mogą stanowić w szczególności:

1) realizacja strategii biznesowej,

2) realizacja zaplanowanych projektów akwizycyjnych,

3) realizacja zaplanowanych projektów HR,

4) realizacja wskaźników środowiskowych, w tym redukcja śladu węglowego.

1. Wskazane w ust. 7 oraz ust. 8 powyżej cele zarządcze mogą odnosić się zarówno do Spółki jak i Grupy. W uchwale dotyczącej przyznania wynagrodzenia Rada Nadzorcza może doprecyzować kryteria i warunki poszczególnych celów zarządczych.

2. Na podstawie decyzji Rady Nadzorczej, wynagrodzenie Zarządu Spółki może w danym roku obrotowym nie obejmować Premii okresowej.

3. Spółka dopuszcza możliwość dodatkowego wynagradzania członków organów Sescom S.A. w ramach umów o świadczenie usług ("Usług dodatkowych"), pod warunkiem, że usługi te nie pokrywają się ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na członka organu Spółki. Umowy o świadczenie Usług dodatkowych zawierają okres wypowiedzenia nie dłuższy niż 3 miesiące. Wynagrodzenie z tytułu wykonania Usług dodatkowych nie może przekroczyć 300% wartości rocznego wynagrodzenia stałego Członka Zarządu Sescom S.A. za dany rok obrotowy.

4. Spółka może przyznać Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie uprawnienia do nabycia akcji Spółki, w tym opcji na akcje Spółki.

5. Spółka nie przewiduje odraczania wypłaty wynagrodzenia zmiennego ani możliwości żądania jego zwrotu.

§ 4

Wynagrodzenie Członków Zarządu

1. Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje Członków Zarządu Sescom S.A. składa się z następujących elementów:

1) wynagrodzenia stałego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu Spółki,

2) Premii okresowej, zależnej od realizacji celów zarządczych, o których mowa w § 3

ust. 6 oraz ust. 7 niniejszej Polityki,

3) świadczenia niepieniężnego, w tym:

a) możliwości korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,

b) dostępu do literatury i prasy branżowej,

c) dodatkowych świadczeń pozapłacowych: kart multisport, prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia,

d) szkoleń,

e) diet i pokrywania kosztów podróży służbowych,

4) wynagrodzenia dodatkowego przyznanego za świadczenie Usług dodatkowych.

1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) powyżej, będzie waloryzowane o współczynnik inflacji ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni rok kalendarzowy, jeżeli współczynnik ten będzie wyższy niż 10% w skali roku.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia dodatkowego, o których mowa w ust. 1 pkt 1) oraz ust. 1 pkt 4) powyżej, dla poszczególnych Członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami § 3 ust. 3 oraz ust. 4 niniejszej Polityki.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia wysokości Premii okresowej, o której mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, dla każdego Członka Zarządu.

4. Wypłata Premii okresowej dla Członków Zarządu uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych określonych na dany rok obrotowy oraz celów długoterminowych.

5. Wynagrodzenie Prezesa oraz Członków Zarządu pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Zarządu, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

6. Premia okresowa może zostać wypłacona Członkom Zarządu po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu Członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez Członków Zarządu celów zarządczych, o których mowa w ust. 5 powyżej, oraz określenia należnej kwoty wypłaty.

7. Treść uchwał o powołaniu oraz umów świadczenia Usług dodatkowych, o których mowa w § 3 ust. 10 niniejszej Polityki, dotyczących Członków Zarządu Spółki, określa Rada Nadzorcza zgodnie z niniejszą Polityką.

8. Kryteria przyznawania Premii okresowej przyczyniają się do realizacji zadań stawianych przed Członkami Zarządu Spółki, strategii biznesowej oraz stabilności Spółki poprzez:

1) promowanie działań mających na celu realizację planów biznesowych Spółki oraz zwiększanie jej wartości,

2) wprowadzenie przejrzystych i sprawiedliwych zasad przyznawania premii,

3) motywowanie to zwiększenia efektywności działań biznesowych Spółki.

§ 5

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

1. Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje Członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. składa się z wynagrodzenia stałego, wyznaczonego w związku z powołaniem na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, będzie waloryzowane o współczynnik inflacji ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni rok kalendarzowy, jeżeli współczynnik ten będzie wyższy niż 10% w skali roku.

3. Wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

4. Walne Zgromadzenie ustala wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków w momencie ich powołania, zgodnie z postanowieniami § 3 ust. 3.

5. Poza wynagrodzeniem stałym członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach obejmujących koszty noclegów i koszty podróży.

§ 6

Warunki pracy i płacy pracowników Spółki niezasiadających w jej organach i uch uwzględnienie w ustanawianiu Polityki wynagrodzeń

1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki nie może przekroczyć 15-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce.

2. Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowane do sytuacji finansowej Spółki oraz ustalane indywidualnie tak, aby odzwierciedlać ich kompetencje oraz zakres obowiązków na poszczególnych stanowiskach.

3. Podobnie jak wynagrodzenie Członków Zarządu, wynagrodzenie pracowników etatowych w Spółce składa się z trzech części: wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od sytuacji finansowej spółki oraz realizacji wyznaczonych zadań, a także świadczeń niepieniężnych w tym:

1) prywatnej opieki medycznej,

2) ubezpieczenia,

3) karty Multisport.

§ 7

Programy emerytalne oraz programy wcześniejszych emerytur

Spółka nie przyznaje członkom organów wynagrodzenia w formie programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur.

§ 8

Ustanowienie, wdrożenie oraz przegląd Polityki wynagrodzeń

1. Projekt Polityki wynagrodzeń jest przygotowywany przez Zarząd i pod jego nadzorem.

2. Zatwierdzenie uzgodnionego projektu Polityki wynagrodzeń jest przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Sescom. Za wdrożenie przyjętej Polityki wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.

3. Zmiana Polityki wynagrodzeń może nastąpić na wniosek Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej. Zmiana Polityki wynagrodzeń następuje w tym samym trybie co jej przyjęcie.

4. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad realizacją Polityki, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia.

5. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g. ust. 1 Ustawy, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

6. Walne Zgromadzenie - na podstawie Sprawozdania o wynagrodzeniach - dokonuje weryfikacji zgodności wynagrodzeń członków organów Spółki z treścią niniejszej Polityki.

7. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie niniejszej Polityki nie rzadziej niż co cztery lata.

8. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie w niniejszej Polityce wynagrodzeń w zakresie:

1) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w tym: Premii okresowej oraz wynagrodzenia za świadczenie Usług dodatkowych, a także innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych,

2) wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ze wskazaniem: terminów nabycia przez Członka Zarządu uprawnień do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz ustalenia zasad zbywania tych instrumentów,

3) wyznaczenia kryteriów finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania Premii okresowej

§ 9

Unikanie konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń

1. W przypadku uzyskania wiedzy przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczącego jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest on do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku Członka Zarządu) lub Prezesa Zarządu (w przypadku Członka Rady Nadzorczej).

2. W przypadku otrzymania przez Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zgłoszenia dotyczącego możliwego konfliktu interesów, inicjuje on proces aktualizacji Polityki wynagrodzeń, mający na celu uniemożliwienie wystąpienia konfliktu interesów.

3. Przy wyznaczaniu Członkom Zarządu celów finansowych i niefinansowych koniecznych do uzyskania Premii okresowej, Rada Nadzorcza przyjmuje również jasne i transparentne zasady oceny wyników.

§ 10

Zasady wynagradzania wynikające z niniejszej Polityki wchodzą w życie z dniem 1 września 2020 r.