Sescom S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 28, 2020

Imię i nazwisko /firma Adres Nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia ______________________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy ______________________________________________________________ , _____________ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS_____ ____ , ustanawia] ________________________________________________________ , nr ewidencyjny PESEL _____________________________________________________________ , [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 23 września 2020 roku, Sescom spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku,

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sescom spółka akcyjna prawa głosu z należących do [mnie / firma]___________________________________________ .

_____________ . __ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

imię i nazwisko imię i nazwisko

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 402³ § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej zwanej "Spółką"), zwołanym na dzień 23 września 2020 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:

PESEL: ............................................................................................................................................. NIP: ..................................................................................................................................................

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:

PESEL: ............................................................................................................................................. NIP: ..................................................................................................................................................

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W

przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje", określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr 1

z dnia 23 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1.

Wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie [•]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za □ Przeciw □ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji:

Uchwała nr 2

z dnia 23 września 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia

• 1 Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2 Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3 Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego.
• 4 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (emisja do 500.000 akcji).
• 5 Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 6 Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sescom S.A.
• 7 Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 3

z dnia 23 września 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") postanawia o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej SESCOM S.A. ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w odniesieniu do okresu od roku obrotowego kończącego się 30 września 2021 roku do roku obrotowego kończącego się 30 września 2025 roku.
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie stworzenie w Grupie Kapitałowej SESCOM S.A. ("Grupa Kapitałowa SESCOM") dodatkowych mechanizmów motywujących członków kadry zarządzającej do pracy i działań na rzecz Spółki, które zapewnią w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki, satysfakcjonujące wyniki finansowe oraz ustabilizują kadrę menedżerską, poprzez związanie ze Spółką i jej celami wybranych osób ("Osoby Uprawnione"): (i) pełniących w Spółce lub w innej spółce należącej do Grupy Kapitałowej SESCOM ("Spółka Zależna") funkcję Członka Zarządu, (ii) zajmujących w Spółce lub Spółce Zależnej stanowisko: Dyrektora Działu, Dyrektora, Zastępcy Dyrektora, lub zajmujących inne stanowisko kierownicze ("Kierownik").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnienia w postaci warunkowego prawa do (i) nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") lub (ii) objęcia akcji nowej emisji, odrębnie emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Akcje Nowej Emisji"), (warunkowe prawo do nabycia Akcji Własnych oraz Akcji Nowej Emisji zwane będzie dalej "Uprawnieniem", natomiast Akcje Własne oraz Akcje Nowej Emisji zwane będą dalej " Akcjami").
• 1. Realizacja Uprawnienia będzie polegała na zaoferowaniu Osobie Uprawnionej Akcji. Zaoferowanie Akcji jest uzależnione jest od spełnienia warunków w postaci stwierdzenia

przez Spółkę spełnienia przez daną Osobę Uprawnioną kryterium lojalnościowego, lub zrealizowania celu ekonomicznego, wskazanych w § 3 ust. 1 i 2 Uchwały oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.

• 1. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego Uprawnień, oraz Akcji, które będą mogły nabyć Osoby Uprawnione wskutek realizacji Uprawnień, nie może przekroczyć 105.000 (słownie: sto pięć tysięcy).
• 1. Decyzja o wyborze Akcji Własnych lub Akcji Nowej Emisji, jako przedmiotu Uprawnienia przysługującego danej Osobie Uprawnionej należy do Zarządu Spółki.
• 1. Program Motywacyjny jest adresowany do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które zostaną - w terminie tygodnia od dnia podjęcia niniejszej Uchwały - imiennie wskazane w stosownej uchwale przez Zarząd Spółki, a w przypadku gdy Osobami Uprawnionymi są Członkowie Zarządu Spółki – przez Radę Nadzorczą, wraz z określeniem maksymalnej liczby przysługujących im Uprawnień ("Uchwała Wskazująca"). W trakcie trwania Programu Motywacyjnego nie istnieje możliwość włączenia do Programu Motywacyjnego nowych osób.
• 1. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest zawarcie ze Spółką, w terminie określonym przez Zarząd Spółki, umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ("Umowa Uczestnictwa").
• 1. Zarząd, a w przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Rada Nadzorcza, podejmie w stosunku do Osoby Uprawnionej uchwałę w przedmiocie pozytywnej weryfikacji spełnienia wskazanych w ust. 2 powyżej warunków ("Warunki Realizacji"), od których uzależniona jest realizacja Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego ("Uchwała Weryfikująca"); Uchwała Weryfikująca podjęta przez Zarząd wymaga ponadto zatwierdzenia uchwałą Rady Nadzorczej. Podjęcie każdej z powyższych uchwał powinno nastąpić w terminie nie dłuższym niż jeden miesiąc od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 30 września 2025 roku; w przypadku osiągnięcia celu ekonomicznego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, za wcześniejszy rok obrotowy niż kończący się 30 września 2025 roku, powyższy termin miesięczny stosuje się odpowiednio do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SESCOM za ten wcześniejszy rok obrotowy.
• 1. Jednolita cena nabycia Akcji w ramach realizacji Uprawnień, będąca ceną sprzedaży Akcji Własnych oraz ceną emisyjną Akcji Nowej Emisji, stanowi średnią cenę rynkową z okresu 30 dni sesyjnych przed dniem podjęcia Uchwały Wskazującej, w czasie którym dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (przy czym przez średnią cenę rynkową należy rozumieć średnią arytmetyczną z cen akcji Spółki na zamknięcie notowań w dniach sesyjnych).
• 1. Wykonanie przez Osobę Uprawnioną Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego uzależnione jest:
  2. 1) w odniesieniu do 50% Uprawnień
     • od spełnienia celu ekonomicznego w postaci osiągnięcia wskaźnika skonsolidowanego zysku EBIDTA w wysokości co najmniej 35 mln zł za rok obrotowy kończący się 30 września 2025 roku, obliczonego na podstawie zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SESCOM, oraz
  3. 2) w odniesieniu do 50% Uprawnień od spełnienia przez daną Osobę Uprawnioną kryterium lojalnościowego w postaci pozostawania od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do dnia upływu Okresu Trwania Programu w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym ze Spółką lub jej spółką zależną ("Spółka Zależna"), którego przedmiotem jest świadczenie na rzecz takiej spółki przez Osobę Uprawnioną pracy lub usług (w tym pełnienie funkcji w Zarządzie lub Zarządzie Spółki Zależnej)w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne ("Stosunek Służbowy"); zmiana stanowiska lub funkcji w ramach Spółki lub spółek z Grupy Kapitałowej nie przerywa biegu Stosunku Służbowego,

z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy realizacja powyższego celu ekonomicznego nastąpiła wcześniej niż w ostatnim roku obrotowym Okresu Trwania Programu, Uchwała Weryfikująca umożliwi wykonanie Uprawnień przez Osobę Uprawnioną w granicach maksymalnej liczby 100% przewidzianych dla niej Uprawnień, wskazanych w Uchwale Wskazującej.

• 1. W przypadku całkowitego spełnienia obu Warunków Realizacji, liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez Osobę Uprawnioną zostanie określona w Uchwale Weryfikującej na poziomie odpowiadającym maksymalnej liczbie przewidzianych dla tej osoby Uprawnień, wskazanej w Uchwale Wskazującej.
• 1. W przypadku niespełnienia Warunków Realizacji w zakresie uniemożliwiającym wykonanie jakichkolwiek Uprawnień, dana Osoba Uprawniona traci prawo uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Z dniem utraty prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, wygasa prawo danej osoby do nabycia Akcji.

§4

1. Szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin") lub innych, wynikających z Regulaminu, uchwał podejmowanymi na podstawie i w celu jego wykonania. W szczególności Regulamin będzie określać: (i) sposób postępowania w przypadku częściowego spełnienia Warunków Realizacji, (ii) zobowiązanie w Umowie Uczestnictwa Osoby Uprawnionej do okresowego niedokonywania niektórych rozporządzeń lub innych czynności odnoszących się do Akcji (klauzula lock-up), (iii) warunki dziedziczenia po zmarłej Osobie Uprawnionej, (iv) pozostałe, nieuregulowane w niniejszej uchwale przesłanki wygaśnięcia Uprawnień i utraty prawa do nabycia Akcji.

2. 1. Stosownie do ustalonej formy realizacji Uprawnień oferta nabycia Akcji zostanie skierowana do Osób Uprawnionych po dokonaniu pozytywnej weryfikacji Warunków Realizacji zgodnie z § 2 ust. 7 powyżej.
3. 1. W przypadku gdy data zawarcia umowy nabycia Akcji Własnych lub złożenie zapisu na Akcje Nowej Emisji przypadnie na dzień, który zgodnie z właściwymi przepisami prawa stanowi okres zamknięty, uniemożliwiający nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione, powyższy termin ulegnie wydłużeniu poza okres zamknięty.
4. 1. Nabycie Akcji nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. odnoszących się do obejmowania Akcji Nowej Emisji lub nabywania Akcji Własnych, w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§5

W celu realizacji Programu Motywacyjnego, Spółka:

• 1) będzie posiadać Akcje Własne w odpowiedniej liczbie, umożliwiającej ich zaoferowanie Osobom Uprawnionym w sposób zapewniający realizację przysługujących im Uprawnień w stosownym zakresie;
• 2) podejmie odrębnie uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w sposób umożliwiający zaoferowanie Osobom Uprawnionym, do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej, odpowiednią liczbę Akcji Nowej Emisji, przy czym w przypadku konieczności przedłużenia obowiązywania tego rodzaju upoważnienia w celu zapewnienia objęcia nim pełnego okresu trwania Programu, Spółka podejmie niezwłocznie stosowne działania służące udzieleniu przedmiotowego upoważnienia na dalszy niezbędny okres.

§6

• 1. W wykonaniu niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu, jak również do ustalenia treści załączników do Regulaminu, zawierających wzory stosownych umów lub innych dokumentów, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny.
• 1. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Upoważnia Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za □ Przeciw □ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika

□ Zgłoszenie sprzeciwu

Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji:

Uchwała nr 4

z dnia 23 września 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zmiany statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (emisja do 500.000 akcji).

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") (i) w celu realizacji postanowień uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej SESCOM S.A ("Program Motywacyjny"), (ii) działając na podstawie art. 430 § 1, art. 433 § 2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeks spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt. c) Statutu Spółki, postanawia się zmienić § 7 Statutu Spółki w ten sposób, że:

• 1) ust. 4 otrzymuje brzmienie:
  • "4. Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na warunki emisji, jest upoważniony, w terminie do 31 sierpnia 2023 r. do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału zakładowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.",

2) po ust. 4 dodaje się ust. 4a w brzmieniu:

4a. O Ile przepisy Kodeksu Spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszelkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

• a. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzania emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;
• b. wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
• c. podejmowania wszelkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.";

3) ust. 8 otrzymuje brzmienie:

"8. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego".

§ 2.

Zgodnie z art. 445 § 1 in fine Kodeksu Spółek handlowych, uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest potrzeba zapewnienia Spółce możliwości realizacji Programu poprzez rozszerzenie dotychczasowego sposobu jego realizacji.

Emitowanie akcji dedykowanych do Programu Motywacyjnego poprzez wykorzystanie kapitału docelowego, obok skupu akcji realizowanego zgodnie z art. 362 § 1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych, pozwala na elastyczną i sprawną realizację celów tego Programu Motywacyjnego. Ponadto zapewnienie Zarządowi możliwości emitowania akcji bez konieczności uzyskiwania każdorazowej zgody Walnego Zgromadzenia obniża ryzyko braku realizacji przez Spółkę zobowiązań wynikających z Programu Motywacyjnego, a w konsekwencji podnosi atrakacyjność Programu Motywacyjnego i jego efekty motywacyjne.

§ 3.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego dokonane zmiany Statutu Spółki.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki: (i) uzasadniającą powody przyznania Zarządowi, za zgodą Rady Nadzorczej możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz (ii) proponowaną cenę emisyjną tychże akcji. Zarząd przedstawił opinię w tym zakresie – stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, którą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w pełni podziela.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

□ Za □ Przeciw □ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika □ Zgłoszenie sprzeciwu

Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji:

Uchwała nr 5

z dnia 23 września 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu z uwzględnieniem zmian uchwalonych w dniu dzisiejszym w następującym brzmieniu:

Statut SESCOM Spółki Akcyjnej § 1

	Firma Spółki brzmi: SESCOM Spółka Akcyjna.------------------------------------------------------------
	§ 2
	Siedzibą Spółki jest Gdańsk.------------------------------------------------------------------------------------
	§ 3
	Założycielami Spółki są:------ ----------------------------------------------------------------------------------
1)	Sławomir Krzysztof Halbryt,------------------------------------------------------------------------------
2)	Julita Ilecka.-----------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 4
1	Spółka zostaje zawiązana na czas nieograniczony.------------------------------------------------

11

• 2 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. ---------------------
• 3 Spółka na obszarze swego działania tworzy oddziały, filie i inne przedstawicielstwa.-----

§ 5

1		Przedmiotem działania Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ---------------
	1)	Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (18);-----------------------------
	2)	Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (26); ------------------
	3)	Produkcja urządzeń elektrycznych (27); ---------------------------------------------------------
	4)	Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (33); ----------------------------
	5)	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41); ---------------------------
	6)	Roboty budowlane związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.2);-----------------------------------------------------------------------
	7)	Roboty budowlane specjalistyczne (43);----------------------------------------------------------
	8)	Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46);------------
	9)	Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47); -------------------------------------------------------------------------------------------------------
	10)	Telekomunikacja (61); --------------------------------------------------------------------------------
	11)	Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62); ------------------------------------------------------------------
	12)	Działalność usługowa w zakresie informacji (63); ---------------------------------------------
	13)	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68); --------------------------------
	14)	Działalność firm centralnych (Head Offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70); -------------------------------------------------------------------------------------------------------
	15)	Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (71); --
	16)	Badania naukowe i prace rozwojowe (72); ------------------------------------------------------
	17)	Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (74); --------------------------
	18)	Wynajem i dzierżawa (77); --------------------------------------------------------------------------
	19)	Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (81); ------------------------------------------------------

20) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność

		wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (82); -------------------------------
	21)	Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (95.1). ---------------
	22)	Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (38);-----------------------------------------------------------------
	23)	Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39);-------------------------------------------------------------------------
	24)	Działalność wydawnicza (58)-----------------------------------------------------------------------
	25)	Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (59); -------------------------------------------------------
	26)	Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),------------------
	27)	Działalność holdingów finansowych (64.20.Z); ------------------------------------------------
	28)	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); --------------------------
	29)	Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z.), ----------------------------------------------
	30)	Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (73);-- --------------------------------------------
	31)	Pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników (78.30.Z); ------------
	32)	Pozaszkolne formy edukacji (85.5).----------------------------------------------------------------
2		Stosownie do treści art. 417 §4 KSH zmiana przedmiotu działalności spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. --------------

---

3 W przypadku gdy określona działalność wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia działalność taka może zostać podjęta przez Spółkę po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia. -------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------

• 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) złotych i składa się z 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w tym:
  • (a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 000001 do 750000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,----------------------------
  • (b) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o numerach od 000001 do 750.000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,---------------------------
  • (c) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 1 do 50.000 o

wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.------------------------------------------------------

• (d) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 100.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.------------------------------------------------------
• (e) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 450.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. ----------------------------------------- -----------------------------------------------------
• 2 Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane, co do głosu; każda posiada dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. ----------------------------------------------------------------------------------
• 3 Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza. ------------------------------------------------------------
• 4 Do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok działalności Spółki, akcje imienne serii A pozostają akcjami imiennymi i nie mogą zostać zbyte. ------
• 5 Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. --------------------------------------------
• 6 Wszystkie akcje serii B objęte przez Sławomira Krzysztofa Halbryt w liczbie 1.000.000 (jeden milion) są pokrywane wkładem pieniężnym w wysokości 100.000,00zł (sto tysięcy złotych) i opłacone zostały w całości w tej kwocie przed zarejestrowaniem Spółki. --------

• 7 Zbycie lub obciążenie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę udziela Zarząd Spółki. W przypadku odmowy zbycia akcji akcje nabywa Spółka w celu umorzenia lub odsprzedaży pracownikom Spółki. ---------------------------------------------------------------------

• 1 Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji, których cenę emisyjną określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Akcje mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. ------------------------------------------------------------

• 2 Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i sposób umorzenia, a w szczególności wysokość wynagrodzenia i termin zapłaty określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 3 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa.-----------------------------------------------------------------------------------
• 4 Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na warunki emisji, jest upoważniony, w terminie do 31 sierpnia 2023 roku do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału zakładowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden

złoty) każda. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. -----------------------------------------------------------

• 4.1 O Ile przepisy Kodeksu Spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszelkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:-------------------------------------
  • a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzania emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;------------------------------------
  • b) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; -----------------------------------------------------------
  • c) podejmowania wszelkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ----------------------------------------------------------------
• 5 Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 4, a w szczególności:---------------------
  • a) ustali liczbę akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii, ---------------------
  • b) ustali ceny emisyjne poszczególnych emisji,----------------------------------------------------
  • c) ustali termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji, ----------------------------------------------
  • d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji, -------------------------------------------------
  • e) ustali dzień lub dni poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, --------------
  • f) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,-------------------------------------------------
  • g) podpisze umowy zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, w szczególności umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.-
• 6 Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie wymaga zmiany Statutu.
• 7 Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. -----------------------------
• 8 Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• 9 Zarząd Spółki prowadzi księgę akcji imiennych i świadectw depozytowych, do których wpisuje imię, nazwisko lub firmę oraz adres lub siedzibę posiadacza akcji lub świadectwa depozytowego, a także datę przeniesienia własności akcji na inną osobę wraz z datą

wpisu.

• 1 W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniem art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2 Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych. -------
• 3 Okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy nie powinien wynosić więcej niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia w uchwale Walnego Zgromadzenia------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9 Władzami Spółki są: --------------------------------------------------------- ----------------------------------- 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, --------------------------- --------------------------------- 2 Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------ --------------------------------- 3 Zarząd. ------------------------------------------------------------------ ---------------------------------

§ 10

• 1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ----------------------------
• 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
• 3 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. ------------------------------------------------------------------

§ 11

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdyni lub w Warszawie. ------------

• 1 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. ---------------------------------
• 2 Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane, co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) ogólnej liczby akcji. -------------------------------------------------------

3 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.--------------------------------------------------------------

§ 13

• 1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.----------------------------------

• 2 Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. ----------------------------------------------------------------------------------------

• 1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy Spółki niezastrzeżone niniejszym Statutem dla innych organów oraz określone przepisami Kodeksu handlowego: ---------

  • a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy,----------------------------
  • b) udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków, ------
  • c) zmiana Statutu Spółki, -------------------------------------------------------------------------------
  • d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitałów rezerwowych, ---------------------------------------------------------------
  • e) połączenie lub przekształcenie spółki, -----------------------------------------------------------
  • f) rozwiązanie i likwidacja spółki, wybór i odwołanie likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, --------------------------------------------------
  • g) emisja obligacji, ----------------------------------------------------------------------------------------
  • h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,-----------------------------------
  • i) sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, ----------------------------------------------
  • j) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------
  • k) ustalenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej; ---------------------------------------
  • l) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Akcjonariuszy zgłoszonych zgodnie z ustawą lub statutem.----------------------------------------------------------------------------------
• 2 Do nabycia, zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2 Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie, które ustala również liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.---------------------------------------
• 3 Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. -----
• 4 W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków, spełniających kryteria niezależności, wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. -
• 5 W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej 3 (trzech) członków, którzy spełniają wymagania wynikające z art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
• 6 Członkowie Rady Nadzorczej w drodze uchwały mogą uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów, o których mowa w ust. 4, jak również, że mimo ich spełniania, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. Stosowna uchwała powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie. -------------------------------------------------------------------------------
• 7 Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok działalności. Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady w miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub zmarłego członka Rady. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy składu Rady. Dokooptowani członkowie Rady winni być zatwierdzani przez najbliższe Walne Zgromadzenie, ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady. -------------------------------------------------------------------
• 8 Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, z wyjątkiem Przewodniczącego pierwszej kadencji Rady, którego powołali Założyciele Spółki.----------------------------------
• 9 Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. ----------------
• 10 O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16

1 Rada może podejmować uchwały o ile wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o posiedzeniu uznaje się doręczenie listu lub w innej potwierdzonej przez adresata formie informacji na adres dla doręczeń co najmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia. Członkowie Rady są obowiązani wskazać Spółce adres dla doręczeń. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z obecnych nie zgłasza sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani proponowanego porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------

• 2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek członka Rady lub Zarządu. -----------------------------------------------
• 3 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Statut nie stanowi inaczej, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-------------
• 4 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 6 Szczegółowy tryb działania określa Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------------
• 7 W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu.
• 8 Rada Nadzorcza może tworzyć komitety złożone z członków Rady Nadzorczej.-----------

§ 17

Do szczególnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,-------------------------------------------------
• b) badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat, -------------------------------------------------------------------------------------
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. a i b,------------------------------------------------------------------------
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia w granicach ustalonych w polityce wynagradzania członków zarządu i członków rady nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, ----------------------------------------------------------------------------------------
• e) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, -------------------------------------------------------
• f) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego,-------
• g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------------------
• h) zatwierdzanie warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• i) wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wobec Spółki, jeżeli jej wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki za wyjątkiem transakcji, które: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • i. zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki lub
  • ii. zostały zawarte z podmiotem powiązanym, dla którego Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem,------------------------------------------------------------
• j) sporządzanie corocznie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej i składanie sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu.------

§ 18

• 1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ---------------
• 2 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli czynność dokonywana jest w okresie między posiedzeniami rady Nadzorczej, lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 19

• 1 Zarząd spółki składa się od jednej do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który został powołany przez Założycieli Spółki. -------
• 2 Kadencja Zarządu trwa pięć lat. -------------------------------------------------------------------------

§ 20

• 1 Zarząd Spółki zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. -----------------------------------

• 2 Wszelkie sprawy związane z zarządzaniem i prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone niniejszym statutem lub przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ----

• 1 W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, upoważnieni są: ------------------------------------------------

  • a) Prezes Zarządu działający jednoosobowo ------------------------------------------------------
• b) dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. ----------------------------------------------------------------
• 2 W przypadku Zarządu jednoosobowego do samodzielnego składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu.---------

§ 22

• 1 Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki. O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8% (osiem procent) czystego zysku. Dokonuje się ich do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wartości równej 1/3 (jedna trzecia) części kapitału akcyjnego. ----------------------------------------------
• 2 Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb ustalonych uchwałami Walnego Zgromadzenia. Sposób gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają zasady przyjęte przez Radę Nadzorczą. -------------------------------
• 3 Środki poszczególnych kapitałów mogą być przemieszczane między sobą.------------------

§ 23

• 1 Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: -----------
  • a/ kapitały wymienione w §22, ---------------------------------------- ------------------------------
  • b/ dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie,
  • c/ inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. ----- -----------------------------
• 2 Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.---------------------------------------------
• 3 Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wyłączeniu zysku od podziału i pozostawieniu go w Spółce. ------------------------------------------------------------------------------

• 4 Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------------------------

• 1 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie wraz z propozycją podziału zysku i sposobu pokrycia strat.--------------------------------------------------------------

• 2 Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych dwunastu miesięcy od 1 października do 30 września kolejnego roku, pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 30 września 2009 roku.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem odnotowania zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

□ Za □ Przeciw □ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji:

Uchwała nr 6

z dnia 23 września 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie przyjęcia nowej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1

Uchwala się Politykę wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr 6

Nowa strategia Grupy Sescom, której ogłoszenie planowane jest na wrzesień 2020 r., postawi przed Zarządem Emitenta zadania mające na celu przyspieszenie rozwoju Grupy. W związku z nowymi determinantami sukcesu, które zostaną zawarte w dokumencie strategii, w opinii Zarządu konieczne jest przyjęcie nowej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, która powiąże wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu z realizacją celów zawartych w nowej strategii.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: