Sescom S.A. — Management Reports 2020

Jun 29, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sescom S.A. w okresie: 01.10.2019 - 31.03.2020

Gdańsk, 29.06.2020 r.

Kluczowe dane finansowe wypracowane w okresie X 2019 r. – III 2020 r.

-

0 0,1

0,8

1H 19/20

Energy

Grupa Sescom w I połowie roku obrotowego 2019/2020

0

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

60 000

70 000

80 000

90 000

Sprzedaż ogółem oraz zysk netto w tys. zł

4 3,2

Processess Support

Store Logistics

4,8

18/19 19/20 Management Infrastructure Udział poszczególnych krajów Europy w sprzedaży Grupy

Facility

17,1

IT

0

2 000

4 000

6 000

8 000

10 000

12 000

14 000

16 000

Spis treści

1.		Komentarz Zarządu do wyników finansowych Grupy Sescom 6
2.	Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR 7
3.		Informacje ogólne 9
	3.1.	Informacje podstawowe 9
	3.2.	Zarząd i Rada Nadzorcza 9
	3.3.	Przedmiot działalności 10
	3.4.	Obszar działalności 13
	3.5.	Miejsce Grupy Sescom na rynku usług serwisowych 13
	3.6.	Struktura organizacyjna 14
	3.7. Strategia i plany rozwojowe 19
3.8.		Opis zmian organizacji Grupy Sescom 20
	3.9.	Zatrudnienie w Grupie Sescom S.A. 20
	3.10.	Akcjonariat 20
4.		Grupa Sescom w I połowie roku obrotowego 2019/2020 (okres 01.10.2019 r. – 31.03.2020 r.) 22
	4.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Sescom S.A. oraz wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej 22
		Sescom Facility Management 22
	Sescom IT Infrastructure 24
		Sescom Store 25
		Sescom Energy 25
		Sescom Logistics Processes Support 25
		Sescom Digital 26
		Sescom Innovation Lab 26
	4.2. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 27
	4.3.	Wyniki finansowe Grupy Sescom 27
	4.4.	Wyniki finansowe Sescom S.A 33
	4.5.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 37
	4.6.	Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu 37
	4.7.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, z wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sportu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 39
	4.8.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe 40
	4.9.	Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 40

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2019 r. – 31.03.2020 r.

	4.10.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 40
5.		Pozostałe informacje dotyczące działalności Sescom S.A oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. 41
	5.1.	Istotne wydarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym 41
	5.2.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 42
	5.3. Sescom 43	Opinia Zarządu Sescom S.A. dotycząca wpływu epidemii koronawirusa na dotychczasową działalność Grupy
6.		Grupa Sescom w obliczu drugiej połowy roku obrotowego 2019/2020 44
	6.1.	Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza 44
	6.2.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością Grupy w pozostałych miesiącach roku obrotowego 45
7.		Oświadczenia Zarządu 46

1. Komentarz Zarządu do wyników finansowych Grupy Sescom

Szanowni Państwo,

Za nami 6 miesięcy roku obrotowego 2019/2020. To dla Grupy Sescom ostatni rok obrotowy realizacji strategii na lata 2016 – 2020, w której postawiliśmy sobie za główny cel umocnić się w Europie. Konsekwentnie rozwijamy sprzedaż zagraniczną – w pierwszej połowie obecnego roku obrotowego poza Polską wypracowaliśmy ponad 22 mln zł, 29% skonsolidowanych przychodów Grupy. Zarówno Polska, jak i Europa nadal stanowią dla nas olbrzymi, niezagospodarowany potencjał rynkowy, który będziemy sukcesywnie drenować w kolejnych okresach.

W marcu, czyli ostatnim miesiącu obrotowego półrocza, do Europy dotarła groźba kryzysu gospodarczego, spowodowanego pandemią koronawirusa. Obostrzenia handlowe oraz relokacyjne nakładane przez rządy europejskich państw utrudniły działalność operacyjną naszym klientom, w konsekwencji przyczyniając się do spadku sprzedaży. W Grupie Sescom od połowy marca wdrażaliśmy działania przygotowujące nas do funkcjonowania w nowej rzeczywistości: pracy zdalnej, prowadzenia działalności w Europie bez podróży międzynarodowych, zapewnienia jak najwyższych standardów bezpieczeństwa naszym pracownikom. Czas trudności gospodarczych był dla nas również sprawdzianem zaufania, jakim obdarzyli nas nasi klienci. Specjaliści Sescom przez cały okres trwania restrykcji w Europie byli gotowi do reakcji na pilne wezwania awaryjne naszych usługobiorców. Dzięki profesjonalnej postawie nie doświadczyliśmy zauważalnego odpływu klientów w dotychczas najgorszym okresie pandemii w Europie: marcu, kwietniu i maju. W mojej opinii, dzięki wielobranżowemu portfolio odbiorców oraz rzetelnemu świadczeniu usług, ten czas jako Grupa przeszliśmy spokojnie, nie tracąc perspektyw dalszego wzrostu.

Pierwszą połowę roku obrotowego 2019/2020 zakończyliśmy wzrostem sprzedaży skonsolidowanej o 17% do poziomu 78.372 tys. zł oraz zyskiem netto Grupy w wysokości 3.335 tys. zł, co oznacza wynik niższy od osiągniętego przed rokiem o ok. 26%. W kolejnym raporcie finansowym potwierdzamy naszą zdolność do zwiększania przychodów Grupy. Rosnące koszty związane z rozwijaniem naszych struktur (wzrost usług obcych oraz wynagrodzeń) nie pozwoliły jednak na poprawę wyniku finansowego. Dążenie do wzrostu marży oraz chęć wykorzystania szans pojawiających się na przeobrażającym się pod wpływem pandemii rynku są dla nas motywacją do zmian. Od kilku miesięcy pracujemy nad aktualizacją dotychczasowej oferty Grupy Sescom. Nasze nowe podejście do biznesu przedstawimy w nowej strategii Sescom – na lata 2020-2030, którą zaprezentujemy w drugiej połowie tego roku.

Dziękuję za Państwa zaufanie oraz zapraszam do lektury.

Z poważaniem,

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu Sescom S.A

2. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR

Dane skonsolidowane

WYBRANE DANE FINANSOWE*	ZŁ		EUR
	Stan na 31.03.2020	Stan na 30.09.2019	Stan na 31.03.2020	Stan na 30.09.2019
Aktywa razem	68 841 899	64 177 923	15 122 443	14 673 935
Zobowiązania długoterminowe	5 614 610	2 089 845	1 233 357	477 832
Zobowiązania krótkoterminowe	19 976 561	20 897 842	4 388 235	4 778 179
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	42 648 757	40 724 674	9 368 617	9 311 477
Kapitał podstawowy	2 100 000	2 100 000	461 305	480 154
Liczba akcji (w szt.)	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	20,31	19,39	4,46	4,43

	ZŁ		EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2019	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2019
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	78 371 963	67 240 945	18 063 050	15 628 343
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 314 471	6 122 202	994 393	1 422 941
Zysk (strata) brutto	4 177 312	5 965 784	962 781	1 386 585
Zysk (strata) netto	3 334 974	4 523 833	768 640	1 051 443
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	3 198 565	4 581 687	737 200	1 064 889
Całkowity dochód (strata) ogółem	3 279 482	4 581 687	755 850	1 064 889
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 315 625	2 310 468	1 225 137	537 006
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-321 467	-774 034	-74 091	-179 903
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 177 007	-710 257	-732 232	-165 080
Przepływy pieniężne netto - razem	1 817 152	826 177	418 814	192 023
Zysk na jedną akcję	1,59	2,15	0,37	0,50

* rok obrotowy Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września następnego roku

Dane jednostkowe

	ZŁ		EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Stan na 31.03.2020	Stan na 30.09.2019	Stan na 31.03.2020	Stan na 30.09.2019
Aktywa razem	56 254 273	52 193 879	12 357 330	11 933 848
Zobowiązania długoterminowe	5 154 602	1 397 817	1 132 307	319 603
Zobowiązania krótkoterminowe	14 189 764	15 471 116	3 117 054	3 537 387
Kapitał własny	36 909 907	35 324 946	8 107 969	8 076 858
Kapitał podstawowy	2 100 000	2 100 000	461 305	480 154
Liczba akcji (w szt.)	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	17,58	16,82	3,86	3,85

	ZŁ		EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2019	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2019
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	55 078 217	45 375 842	12 694 343	10 546 390
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 807 222	2 650 394	877 483	616 013
Zysk (strata) brutto	3 656 200	2 568 393	842 675	596 954
Zysk (strata) netto	2 924 960	2 054 714	674 140	477 563
Całkowity dochód (strata) ogółem	2 924 960	2 054 714	674 140	477 563
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 539 183	1 469 424	1 276 662	341 528
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-172 335	-1 078 683	-39 720	-250 711
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 858 343	-624 905	-658 787	-145 242
Przepływy pieniężne netto - razem	2 508 504	-234 165	578 156	-54 425
Zysk na jedną akcję	1,39	0,98	0,32	0,23

* rok obrotowy Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września następnego roku

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EUR według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na dzień 31.03.2020 r. oraz na dzień 30.09.2019 r., odpowiednio: 4,5523 oraz 4,3736.
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 01.10.2019 r. – 31.03.2020 r. oraz 01.10.2018 – 31.03.2019 r., ogłaszanych przez NBP, odpowiednio: 4,3388 oraz 4,3025.

3. Informacje ogólne

3.1. Informacje podstawowe

Firma:	Sescom S.A.
Forma prawna:		Spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:		Gdańsk
Adres:		ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk
Tel./ fax:		58 761 29 60/ 58 761 29 61
Internet:		www.sescom.eu
E-mail:		info@sescom.eu
KRS:		0000314588
REGON:		220679145
NIP:		9571006288

Sescom Spółka Akcyjna będąca podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Sescom S.A., została utworzona zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych aktem notarialnym z dnia 14.08.2008, w Kancelarii Notarialnej Tomasz Binkowski - Kancelaria notarialna w Gdańsku Rep. A nr 18518/2008.

Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym w Gdańsku Północ, VIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.100.000 zł i podzielony jest na 2.100.000 akcji w cenie nominalnej 1 zł za jedną akcję.

3.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd

Skład Zarządu Sescom S.A. na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:

• Sławomir Halbryt Prezes Zarządu,
• Adam Kabat Członek Zarządu,
• Sławomir Kądziela Członek Zarządu,
• Magdalena Budnik Członek Zarządu.

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Sescom S.A.

Kadencja Zarządu Sescom S.A. trwa 5 lat.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Sescom S.A. na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:

• Krzysztof Pietkun Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Wieczorek Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Matczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Szabunio Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Protasiuk Członek Rady Nadzorczej.

Kadencja Rady Nadzorczej Sescom S.A. trwa 3 lata i wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok działalności.

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sescom S.A.

3.3. Przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa Sescom SA specjalizuje się w zarządzaniu i świadczeniu usług facility management dla klientów sieciowych (usługi serwisu urządzeń HVAC, serwisu infrastruktury IT oraz serwisu chłodniczego, elektrycznego i budowlanego). Rozwiązania Spółki zapewniają oszczędności w obsłudze technicznej obiektów oraz w zużyciu mediów.

Kluczowymi segmentami obsługiwanymi przez Spółkę są:

• handel detaliczny,
• telekomunikacja,
• bankowość i ubezpieczenia,
• HoReCa.

Oferta Grupy Sescom składa się z następujących grup usług:

Sescom Store - usługi remontu i remodelingu salonów handlowych i placówek bankowych,

Sescom Facility Management - usługi zarządzania utrzymaniem technicznym, usługa wspierana jest przez autorską Platformę SES Support®,

Sescom IT Infrastructure - usługi utrzymania infrastruktury IT,

Sescom Energy - usługi optymalizacji zużycia energii elektrycznej i innych mediów z wykorzystaniem Platformy SES Control® uzupełniane przez systematycznie rozwijane narzędzie business intelligence – Sescom Business Intelligence (SES BI) umożliwiające integrację danych i ich inteligentną analizę,

Sescom Digital - usługi optymalizacji procesów w przedsiębiorstwie w oparciu o nowe technologie.

Sescom Logistics Processes Support – usługi serwisu, wynajmu i sprzedaży wózków widłowych dla przedsiębiorstw

Model biznesowy Grupy Sescom opiera się na wspieraniu klientów przez cały cykl życia ich placówek – od planowania i realizacji inwestycji (Sescom Store), przez utrzymanie techniczne obiektów i pojazdów (Sescom FM, IT Infrastructure i LPS), po efektywność energetyczną (Sescom Energy), wdrożenia nowych technologii i usprawniania procesów operacyjnych klienta dzięki technologii (Sescom Digital).

Sescom Facility Management

Usługi z zakresu facility management obejmują kompleksową opiekę nad klientem w zakresie stałego świadczenia serwisu technicznego (HVAC, elektryczno-budowlanego i chłodnictwa). W ramach usługi wykonywane są następujące czynności:

• okresowe przeglądy prewencyjne, w czasie których dokonywana jest konserwacja i kontrola urządzeń oraz systemów technicznych,
• niezwłoczna reakcja i wykonywanie niezbędnych napraw w przypadku powstania awarii (usługa w trybie 24/7),
• zaplanowane z góry zlecenia wymiany urządzeń, remontów i modernizacji.

Klienci, dzięki udostępnianej w ramach usługi autorskiej platformie Sescom - SES Support®, mają komfortowy dostęp do funkcji zgłaszania usterek i planowania terminu przeglądu. Platforma dostępna jest bezpośrednio z przeglądarki internetowej oraz w formie aplikacji mobilnej. Współpraca realizowana jest na podstawie: umów ryczałtowych oraz umów uzależniających wysokość wynagrodzenia od liczby zrealizowanych zdarzeń serwisowych. Sescom w ramach działalności FM oferuje również swoje usługi w formie jednorazowych zleceń.

Sescom IT Infrastructure

Usługi w ramach linii IT Infrastructure skupiają się na utrzymaniu infrastruktury informatycznej klienta, w tym m.in.: serwerów, komputerów, drukarek, urządzeń mobilnych. Specjaliści Sescom dostarczają, integrują i serwisują infrastrukturę IT, odpowiadając za prawidłowe funkcjonowanie systemów magazynowych, POS, instalacji teletechnicznych i niskoprądowych. W ramach usługi możliwy jest serwis urządzeń różnych producentów, obsługa logistyczna i magazynowa, a także zapewnienie urządzeń zastępczych. Formy współpracy w ramach działalności IT Infrastructure są tożsame z oferowanymi w segmencie FM.

Sescom Store

Sescom Store to oferta zindywidualizowanych usług projektowania, przekształcania i modernizacji placówek handlowych. Realizacje w ramach Sescom Store obejmują prace instalacyjno – budowlane (sufity podwieszane, suche zabudowy, układanie płytek i podłóg, tynkowanie, malowanie, prace stolarskie, montaż mebli, instalacje), generalne wykonawstwo (koordynacja wszystkich branż budowlanych oraz prac wykonawców nominowanych, kierowanie budową, kompleksowa budowa pod klucz), projekty budowlane i wykonawcze (przygotowanie projektów koncepcyjnych i budowlanych, dokumentacja powykonawcza, pomiary i testy), zarządzanie projektami (inwestor zastępczy, opiniowanie umów najmu, analizy stanu technicznego, harmonogramy projektów i dostaw, negocjacje techniczne, odbiory lokali) oraz wyposażenie (produkcja mebli, dostawa i montaż wyposażenia i urządzeń).

Sescom Energy

Wsparcie w ramach usługi Sescom Energy obejmuje przeprowadzenie pomiarów zużycia energii elektrycznej w celu optymalizacji kosztów utrzymania obiektu. W procesie pomiaru i analizy wykorzystywania jest autorska technologia Sescom – SES Control, na którą składa się mikroserwer umieszczany w placówce klienta, aplikacja webowa oraz moduł analityczny. Dzięki SES Control możliwy jest dokładny pomiar pracy urządzeń, integracja z innymi systemami, wizualizacja i analiza danych. Usługa Sescom Energy pozwala skutecznie diagnozować problemy związane z nieefektywnością energetyczną, zapobiegać usterkom, optymalizować pracę urządzeń i finalnie – zmniejszać koszty zużycia mediów. W ramach działalności Energy współpraca przebiega na podstawie umów terminowych.

Elementem rozwijającym usługę Energy jest SES BI - sukcesywnie doskonalone przez Sescom narzędzie klasy business intelligence umożliwiające integrację dotychczas zebranych danych (przez platformy: SES Support, SES Control) w celu ich analizy oraz przekazania klientowi wniosków dotyczących tendencji w obszarze prowadzonego biznesu. Sescom Business Intelligence jest rozwiązaniem tworzonym w celu automatycznego badania zależności pomiędzy różnorodnymi czynnikami wpływającymi na placówki klienta, w tym między innymi: zużyciem energii, danymi technicznymi czy finansowymi. Wynikiem analiz zintegrowanych danych jest rekomendacja przyszłych działań zarządczych, inwestycyjnych i serwisowych. SES BI ma zastosowanie nie tylko w segmencie Energy, ale również w wewnętrznych obszarach w Grupie Sescom: finansach, księgowości i controllingu.

Sescom Digital

Celem usługi Sescom Digital jest optymalizacja procesów biznesowych w placówkach klientów dzięki wykorzystaniu nowych technologii. Sescom pełni w procesie rolę integratora poszczególnych elementów: technologii, niezbędnego sprzętu oraz strategii wdrożenia i utrzymania. Dzięki posiadanym zasobom technologicznym i technicznym, a także bogatemu doświadczeniu w branży retail i IT, Sescom może dobrać skuteczne rozwiązanie, dopasowane do indywidualnych potrzeb klienta oraz wdrożyć je na dużą skalę, w rozproszonych geograficznie placówkach.

Sescom Logistics Processes Support

Realizowane przez olsztyńską spółkę córkę DT Sp. z o.o. usługi utrzymania urządzeń transportu magazynowego to najmłodsza linia biznesowa Grupy Sescom. W ramach działalności LPS wykonywane są usługi z zakresu: wynajmu oraz sprzedaży wózków widłowych, a także pełny zakres działań serwisowych i przeglądowych dla szerokiej gamy urządzeń magazynowych różnych typów i marek. Bogate doświadczenie oraz krótki czas reakcji na zgłoszoną awarię umożliwiają utrzymywanie wysokiej sprawności floty magazynowej klienta, również w okresach intensywnej pracy magazynowej.

Sescom Innovation Lab

W Grupie Sescom od 2016 r. funkcjonuje komórka odpowiedzialna za monitorowanie rynku nowych technologii oraz kooperację z przedsiębiorstwami w początkowym stadium rozwoju – Sescom Innovation Lab (SIL). Głównym zadaniem SIL jest rozwijanie perspektywicznych projektów do etapu komercjalizacji na zewnątrz lub wykorzystania wewnątrz Grupy Sescom, w celu optymalizacji procesów operacyjnych. W ramach rozwijanych projektów własnych oraz eksploracji środowisk start-upowych SIL skupia się przede wszystkim na technologiach: Internet of Things, Connected Hardware, Machine Learning, RFID oraz AI wspierającej transformację cyfrową w branży retail.

3.4. Obszar działalności

Grupa Kapitałowa Sescom S.A. w I połowie roku obrotowego 2019/2020 prowadziła działalność zarówno w Polsce jak i za granicą. Teren działalności zagranicznej Grupy obejmował większość krajów Europy. W analizowanym okresie Grupa Sescom wykonywała zlecenia na terenie 25 krajów.

3.5. Miejsce Grupy Sescom na rynku usług serwisowych

Rynek usług serwisowych charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. W branży serwisowej funkcjonują firmy oferujące naprawy gwarancyjne i pogwarancyjne ograniczone do jednego producenta oraz takie oferujące zlecenia serwisowe wielu marek obecnych na danym rynku. Sescom posiadając status niezależnego serwisanta może realizować usługi serwisowe urządzeń większości producentów na terenie całego kraju i większości rynków zagranicznych. Klient posiadający sieć placówek na terenie Polski oraz na rynkach zagranicznych może zlecić zarządzanie całym procesem technicznym, jak i utrzymanie sprawności sprzętu będącego na wykorzystaniu placówki. Grupa Sescom posiada rozbudowaną sieć własnych i partnerskich zespołów serwisowych w Polsce oraz za granicą.

Sescom S.A. jest jednym z największych usługodawców w branży technicznego facility management w Polsce dla klientów sieciowych. Posiada stabilną i ugruntowaną pozycję w tym segmencie rynku. Spółka zapewniła sobie rozpoznawalność poprzez doświadczenie zdobyte podczas realizacji licznych kontraktów serwisowych.

Emitent w celu zwiększenia konkurencyjności wprowadził autorskie systemy informatyczne do zarządzania techniczną obsługą klienta: SES Support® i SES Control®.

Kolejnym istotnym elementem zwiększającym konkurencyjność Spółki jest szeroka sieć serwisów technicznych. Spółka gwarantuje serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości marek oraz urządzeń.

3.6. Struktura organizacyjna

Grupa Kapitałowa Sescom S.A. na dzień 31.03.2020 r. składała się z jednostki dominującej oraz 8 spółek zależnych. Podmiotem stowarzyszonym wobec Sescom S.A. jest spółka Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A.

Sescom S.A.

Forma prawna	Spółka akcyjna
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	000314588
Przedmiot działalności	Zarządzanie Grupą Kapitałową, centrum usług wspólnych: koordynacja serwisu technicznego, wsparcie techniczne, rozwój produktów i usług, księgowość i kontroling, marketing oraz PR.
Powiązanie	Jednostka dominująca

Sescom Czech Republic s.r.o.

Forma prawna	s.r.o. (společnost s ručenímomezeným)
Siedziba	Ostrawa, Republika Czeska
Numer w rejestrze	293 92 004
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Czech i Słowacji. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek
	specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną prac.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Czech Republic s.r.o.,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Czech Republic s.r.o.

Sescom Műszaki Szerviz Korlátolt Felelősségű Társaság

Forma prawna	KorlátoltFelelősségűTársaság
Siedziba	1133 Budapest, Váciút 76. III. em.
Numer w rejestrze	01-09-175242
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Węgier. Reprezentowanie na lokalnym rynku spółek specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) – wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną prac.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni jednocześnie funkcję Członka Zarządu Sescom Műszaki Szerviz Kft,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu SESCOM SA, pełni jednocześnie funkcję Członka Zarządu SESCOM Műszaki Szerviz Kft.

Sescom GmbH

Forma prawna	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Siedziba	Meinekestraße 27, 10719 Berlin
Numer w rejestrze	HRB 157689 B
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Niemiec, Szwajcarii i Holandii. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno prawną prac.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom GmbH,

Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom GmbH.

SESTORE Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk
Numer w rejestrze	0000529146
Przedmiot działalności	Usługi remontów i remodelingu salonów
	handlowych i placówek handlowych - wraz z
	pracami projektowymi, instalacyjnymi i utylizacją.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego

SDC Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk
Numer w rejestrze	0000529961
Przedmiot działalności	Prace badawcze i rozwojowe nad systemami informatycznymi wspomagającymi zarządzanie efektywnością energetyczną. Spółka rozwija
	komercyjną wersję systemu monitoringu zużycia

	energii z wykorzystaniem platformy i mikroserwera SES Control®.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego

Sescom Technischer Support GmbH

Forma prawna	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Siedziba	Kärntner Ring 5-7, 1010 Wien
Numer w rejestrze	FN 434777d
Przedmiot działalności	Do dnia 18.04.2019 r. przedmiotem działalności Spółki było zarządzanie i świadczenie usług serwisu technicznego nieruchomości na terenie Austrii. W dniu 18.04.2019 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przeniesienia działalności spółki do Sescom GmbH z siedzibą w Berlinie w ramach procesu reorganizacji prac spółek zależnych. Sescom Technischer Support GmbH na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie prowadzi działalności operacyjnej.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Technischer Support GmbH,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Technischer Support GmbH.

Sescom LTD

Forma prawna	Limited Liability Company
Siedziba	Lower Ground Floor, One George Yard, London
	EC3V 9DF
Numer w rejestrze	10628319
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego
	nieruchomości na terenie Wielkiej Brytanii
	i Irlandii. Reprezentowanie na lokalnych rynkach
	spółek specjalistycznych w ramach Grupy
	(SESTORE i SDC) - wraz z udostępnianiem
	lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno
	prawną prac. Monitorowanie rynku nowych
	technologii w branży retail, finansowej
	i telekomunikacyjnej; centrum prowadzenia

	działań związanych z rozwojem biznesowym
	Sescom.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję Dyrektora Sescom LTD,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję Dyrektora Sescom LTD.

DT Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Olsztyn
Numer w rejestrze	0000777663
Przedmiot działalności	Sprzedaż, serwis i wynajem wózków widłowych, w tym: bieżące naprawy pojazdów, przygotowanie wózka pod odbiór UDT, konserwacja sprzętu w ramach przeglądów okresowych, renowacja wózka (regeneracja masztów, remonty silników i przekładni napędowych, malowanie wózka)
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	51 proc. (pięćdziesiąt jeden procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego.

Dane dotyczące podmiotu stowarzyszonego:

Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A. (BCTT S.A.) – Podmiot stowarzyszony

Forma prawna	spółka akcyjna
Siedziba	Gdańsk
Numer w rejestrze	0000366480
Przedmiot działalności	Zarządzanie procesem komercjalizacji badań naukowych oraz transferu technologii pomiędzy nauką i biznesem oraz pomiędzy przedsiębiorstwami.
Powiązanie	Jednostka stowarzyszona
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	30 proc. (trzydzieści procent)
Metoda konsolidacji	Praw własności

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu stowarzyszonego:

• Prezes Zarządu Sescom S.A., pan Sławomir Halbryt, pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu BCTT S.A.
• Członek Zarządu Sescom S.A., pan Adam Kabat, pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej BCTT S.A.

Zmiany w strukturze organizacyjnej po dniu bilansowym

W dniu 27.04.2020 r. została zarejestrowana spółka Sanasens Sp. z o.o., w której Sescom S.A. objęła 20% udziałów w kapitale zakładowym. Więcej informacji o działalności tej spółki oraz celach Sescom związanych z objęciem udziałów znajduje się w rozdziale 5.1. Istotne wydarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym.

Dane dotyczące podmiotu stowarzyszonego:

Sanasens Sp. z o.o. – Podmiot stowarzyszony

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk
Numer w rejestrze	0000839167
Przedmiot działalności	Projektowanie i dostarczanie rozwiązań predictive maintenance opartych na sztucznej inteligencji
Powiązanie	Jednostka stowarzyszona
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	20 proc. (dwadzieścia procent)
Metoda konsolidacji	Praw własności

3.7. Strategia i plany rozwojowe

Misja	Wizja
Zapewniać atrakcyjność i funkcjonalność przestrzeni rzeczywistej i wirtualnej, w której ludzie pracują, kupują i odpoczywają	Globalny integrator rozwiązań informatycznych, technicznych i zarządczych, dzięki którym ludzie pracują, kupują i odpoczywają w komfortowych warunkach

Celem strategicznym Grupy Sescom jest osiągnięcie pozycji jednej z głównych firm europejskich dostarczających kompleksowe usługi Facility Management dla klientów sieciowych, z potencjałem do trwałej obecności biznesowej również poza Europą. W ramach realizacji celu strategicznego Grupa Sescom podejmuje następujące działania:

• umacnianie pozycji na rynkach zagranicznych poprzez rozwijanie sieci serwisowej oraz zwiększanie liczby obiektów obsługiwanych za granicą Polski,
• analiza prawna dotycząca potencjalnego rozpoczęcia działalności na nowych kontynentach,
• dalszy rozwój organiczny oraz przejęcia perspektywicznych przedsiębiorstw świadczących usługi komplementarne wobec Grupy Sescom.

Strategia Grupy Sescom jest dopasowana do klientów – firm międzynarodowych oczekujących wsparcia na dużym obszarze geograficznym. Celem Zarządu Sescom jest uzyskanie gotowości do obsługi placówek klienta niezależnie od ich lokalizacji.

Grupa Sescom rozwija ofertę usługową dla segmentu retail w zgodzie z najnowszymi trendami rynkowymi. Hasło będące mottem oferty usługowej Grupy Sescom to "Facility Management wspierający transformację digitalową". Za działania R&D odpowiedzialna jest komórka Sescom Innovation Lab.

W 2016 r. Sescom S.A. nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa CUBE.ITG. Proces nabycia oraz udane wdrożenie nowego typu usług (utrzymanie urządzeń IT) dowiodło, że oprócz rozwoju organicznego, Grupa Kapitałowa Sescom jest w stanie zdynamizować rozwój poprzez przejęcia przedsiębiorstw świadczących usługi komplementarne wobec oferty Sescom. W kwietniu 2019 r. Sescom nabył 51% udziałów w DT Sp. z o.o., co długofalowo wzmocni ofertę Grupy oraz ułatwi pozyskiwanie klientów z branży transportowej i logistycznej. Emitent stale poszukuje perspektywicznych przedsiębiorstw w celu potencjalnej współpracy rynkowej lub bezpośredniej inwestycji kapitałowej. Wyszukiwanie ciekawych przedsiębiorstw to zadanie zespołu pracującego w ramach Sescom Innovation Lab. W tym celu Sescom rozpoczął udział w programie akceleracyjnym BRINC ScaleUP. Aktywność w programie w roli potencjalnego inwestora oraz mentora stwarza Emitentowi szansę na bezpośrednią styczność z nowymi pomysłami i technologiami, które mogłyby wesprzeć w przyszłości ofertę Grupy. W minionym roku obrotowym Sescom podjął następujące działania, wpisujące się w strategię rozwoju:

• akwizycja spółki DT Sp. z o.o. i zwiększenie komplementarności świadczonych usług,
• zwiększenie liczby obsłużonych klientów na rynku polskim oraz zagranicznych,
• zwiększenie zatrudnienia w działach operacyjnych odpowiedzialnych za obsługę rynków zagranicznych w celu umożliwienia dalszego wzrostu,
• inwestycje w B+R, pozyskanie środków na rozwój platformy SES BI, opracowanie usług optymalizujących prace operacyjne klientów dzięki technologii RFID.

W II połowie 2019 r. zapoczątkowane zostały prace nad strategią 2020-2030.

3.8. Opis zmian organizacji Grupy Sescom

W okresie od dnia 01.10.2019 r. do dnia 31.03.2020 r. nie doszło do zmian organizacji Grupy Kapitałowej Sescom S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi. W analizowanym okresie w Grupie Kapitałowej nie miały miejsca procesy: podziału oraz restrukturyzacji.

Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Sescom S.A. podlegają konsolidacji metodą pełną. Inwestycje w jednostki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności.

3.9. Zatrudnienie w Grupie Sescom S.A.

W okresie 01.10.2019 r. – 31.03.2020 r. przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Sescom S.A. wyniosło 176 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty.

3.10. Akcjonariat

W związku z posiadaniem statusu spółki publicznej, Sescom S.A. ma dostęp do informacji o akcjonariuszach posiadających 5% i więcej w kapitale zakładowym. Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Sescom S.A. na dzień publikacji (29.06.2020 r.).

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu (29.06.2020 r.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2019 r. – 31.03.2020 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	1 056 305	50,30%	1 806 305	63,38%
- bezpośrednio	1 005 875	47,90%	1 755 875	61,61%
- pośrednio (akcje własne Sescom S.A.)*	50 430	2,40%	50 430	1,77%
Negril 3 Sp. z o.o.	437 000	20,81%	437 000	15,33%
Sławomir Kądziela	241 588	11,50%	241 588	8,48%
Adam Kabat	159 095	7,58%	159 095	5,58%
Pozostali	206 012	9,81%	206 012	7,23%
Suma	2 100 000	100,00%	2 850 000	100,00%

* Sescom S.A. jest podmiotem zależnym wobec Pana Sławomira Halbryta. Akcje zostały nabyte w wyniku skupu akcji własnych rozliczonego przez Spółkę w dniu 8 listopada 2019 r. oraz w wyniku przeprowadzenia transakcji w ramach Programu skupu akcji własnych w dniach 13-29 maja 2020 r. Zgodnie z Art. 300⁴⁷ §8. KSH Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Zmiany w stanie posiadania akcji dających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sescom S.A. w okresie od 1 października 2019 r. (rozpoczęcia nowego roku obrotowego) do 29 czerwca 2020 roku

W dniu 8 listopada 2019 r. Pan Adam Kabat pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta sprzedał 50.000 sztuk akcji na okaziciela Sescom S.A. w ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego przez Emitenta. Sprzedana liczba akcji odpowiadała 50.000 głosom, to jest 1,75% ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz stanowiła 2,38% kapitału zakładowego Emitenta.

Powiązania członków organów Sescom S.A. z akcjonariuszami Spółki powyżej 5%

Pan Sławomir Halbryt posiadający bezpośrednio 1.005.875 akcji stanowiących 47,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Prezesa Zarządu Sescom S.A.

Pan Sławomir Kądziela posiadający 241.588 akcji stanowiących 11,50% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Członka Zarządu Sescom S.A.

Pan Adam Kabat posiadający 159.095 akcji stanowiących 7,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Członka Zarządu Sescom S.A.

Negril 3 Sp. z o.o posiadający 437.000 akcji stanowiących 20,81% udziału w kapitale zakładowym Spółki jest podmiotem zależnym od Pana Krzysztofa Pietkuna będącego Członkiem Rady Nadzorczej Sescom S.A.

4. Grupa Sescom w I połowie roku obrotowego 2019/2020 (okres 01.10.2019 r. – 31.03.2020 r.)

4.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Sescom S.A. oraz wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej

Grupa Sescom w pierwszej połowie roku obrotowego 2019/2020 (okres od października 2019 r. do marca 2020 r.) zwiększyła sprzedaż o 11,1 mln zł względem analogicznego okresu w roku ubiegłym, a także o 14 mln zł wobec II połowy roku obrotowego 2018/2019. Ten wzrost sprzedaży Grupa zawdzięcza wzmożonej pracy na rynkach zagranicznych (poprawa sprzedaży poza Polską o ok. 29% r/r), uwzględnieniem przychodów w kwocie 3,5 mln zł spółki DT Sp. z o.o. (odpowiedzialnej za utrzymanie techniczne, wynajem i sprzedaż pojazdów magazynowych w ramach linii biznesowej Logistics Processes Support), która została włączona do Grupy Sescom w maju 2019 r. oraz poprawą sprzedaży linii biznesowych FM oraz IT Infrastructure. Efekty spowolnienia gospodarczego spowodowanego rozprzestrzenianiem się koronawirusa zaczęły być widocznie dopiero w drugiej połowie marca, a więc pod koniec półrocza obrotowego Grupy Sescom.

Udział poszczególnych grup usług w sprzedaży Grupy Sescom w I połowie lat obrotowych: 2018/2019 i 2019/2020

Linia biznesowa Facility Management obejmująca ogół prac technicznych wykonywanych na obiektach: serwis HVAC, OBUD, utrzymanie urządzeń przeciwpożarowych (jak również pełny zakres usług FM łącznie z zarządzaniem budżetem klienta, przeznaczonym na utrzymanie obiektu), stanowi od powstania Sescom największy udział w przychodach Grupy. W I półroczu 2019/2020 udział FM w sprzedaży skonsolidowanej zmalał do 61% z powodu wzrostu sprzedaży usług IT Infrastructure oraz odnotowania przychodów z linii LPS – usług, które nie były jeszcze realizowane w ramach Grupy Sescom w I półroczu 2018/2019. Dzięki pozyskaniu strategicznego klienta dla linii Energy, usługi optymalizacji energetycznej przekroczyły 1% w skonsolidowanych przychodach Sescom.

Sescom Facility Management

W I półroczu roku obrotowego 2019/2020 udało się poprawić rezultaty z I półrocza 2018/2019 pod względem sprzedażowym (o ok. 5,9% r/r) oraz porównując ilość wykonanej pracy.

W ramach linii biznesowej Facility Management udało się zwiększyć wolumen zrealizowanych prac, zarówno w Polsce jak i w pozostałych krajach Europy. Łącznie wykonano 38.875 prac (przeglądowych, planowych oraz awaryjnych), co stanowi poprawę o 4,5% r/r. O 1,9% wzrósł wolumen prac zrealizowanych w kraju, natomiast o ok. 12% udało się zwiększyć liczbę prac wykonanych za granicą.

Wolumen wykonanych prac (przeglądów, zleceń planowanych oraz awaryjnych) w Polsce oraz zagranicą w ramach linii FM

Porównując pierwsze połowy 3 ostatnich lat obrotowych, stopniowo zwiększa się udział prac zagranicznych w strukturze zleceń. W I połowie 2019/2020 ok. 28% zrealizowanych prac stanowiły już zlecenia wykonane poza Polską. Czołowymi krajami pod względem wykonanych prac zagranicznych FM były: Niemcy, Węgry, Czechy, Niderlandy oraz Słowacja. Wśród krajów, w których wzrost liczby wykonanych zleceń był szczególnie zauważalny, znalazły się: Węgry oraz Niderlandy (odpowiednio o 27,5% oraz 36,6% wykonanych prac więcej niż w I połowie roku obrotowego 2018/2019).

Zestawienie klientów FM Grupy Sescom według krajów pod względem udziału w zrealizowanych zdarzeniach serwisowych

Wzrost wolumenu zrealizowanych prac zaowocował zwiększeniem przychodów ze sprzedaży linii FM o ok. 2,7 mln zł względem I połowy roku obrotowego 2018/2019 (5,9% r/r).

Usługi Facility Management w Polsce i Europie realizowane są przez Oddział Gdańsk Sescom S.A. oraz zagraniczne spółki zależne: niemiecką Sescom GmbH, węgierską Sescom Műszaki Szerviz Kft, czeską Sescom Czech Republic s.r.o. oraz brytyjską Sescom Ltd.

Działalność linii biznesowej w obliczu pandemii Covid-19

Główny, negatywny wpływ na prowadzenie działalności w obszarze FM miało wprowadzenie przez rządy poszczególnych krajów europejskich następujących obostrzeń:

• zamknięcie galerii handlowych,
• ograniczenie przemieszczania się,

zamknięcie granic między poszczególnymi krajami.

Wprowadzone restrykcje handlowe w sposób szczególny dotknęły branże dotychczasowych klientów: sieci sklepów detalicznych i HoReCa. Ograniczenia w przekraczaniu granic stanowiły również trudność w przypadku zagranicznych zleceń FM, ponieważ pozwalały na wykorzystanie jedynie lokalnych zespołów serwisowych, bez wsparcia specjalistów z innych krajów.

Od pierwszych dni marca (ostatni miesiąc I półrocza obrotowego) zespoły serwisowe pracowały w trybie pandemicznym. Emitent odbierał już również pierwsze symptomy rynkowe nałożenia restrykcji: zamykanie przez klientów części obiektów w centrach handlowych, wstrzymywanie realizacji prac harmonogramowych. W związku z dynamicznym rozprzestrzenianiem się koronawirusa we Włoszech i w Hiszpanii, w porozumieniu z dotychczasowymi klientami wstrzymane zostały wszelkie prace. W Polsce bez przeszkód realizowane były prace w hipermarketach oraz dyskontach, gdzie zespoły serwisowe musiały dynamicznie reagować na bieżące zapotrzebowanie klientów. Zgodnie z planem realizowane były również zlecenia dla sieci stacji benzynowych oraz większości klientów bankowych. Od 31 marca linia Sescom FM przeprowadziła pierwsze usługi ozonowania pomieszczeń handlowych.

W drugiej połowie kwietnia rozpoczął się proces stopniowego znoszenia restrykcji w krajach Europy. Pozwoliło to wznowić prace serwisowe na istotnych rynkach zagranicznych: w Niemczech, w Czechach, w Austrii, Niderlandach i na Węgrzech. Nastąpił również powrót do prac dla klientów chorwackich, szwedzkich, greckich i norweskich. Na początku maja ponownie otwarte zostały galerie handlowe w Polsce, dzięki czemu rozpoczęto stopniowy powrót do realizacji wcześniej zaplanowanych na tych obiektach prac.

Od czerwca linia FM w Polsce i za granicą funkcjonuje bez zakłóceń, spełniając wszelkie wymogi higienicznie w czasie realizacji zleconych zadań. Zauważalna jest również tendencja wzrostowa dotycząca liczby zlecanych zadań.

Sescom IT Infrastructure

Wzrostem sprzedaży niepowiązanej o ok. 5,5 mln zł względem analogicznego okresu w roku poprzednim zakończyło się pierwsze półrocze 2019/2020 dla linii biznesowej IT Infrastructure obsługiwanej przez Oddział Wrocław. Główne projekty zrealizowane w ramach IT Infrastructure dotyczyły m.in.:

• instalacji kas samoobsługowych (tzw. self cash-out) dla sieci dyskontów w Polsce (656 kas w 293 obiektach),
• wsparciu linii Energy w montażu instalacji pomiarowych SES Control na stacjach Shell w Polsce (w ramach projektu wdrożenia usługi optymalizacji kosztów zużycia energii na wszystkich stacjach Shell w kraju),
• wymiany komputerów oraz czytników kodów w 35 salonach optycznych ogólnopolskiej sieci,
• migracji systemów operacyjnych w sklepach dotychczasowych klientów: sieci drogerii oraz sieci dyskontów.

W I połowie udało się zrealizować łącznie 19.864 zlecenia dla 22 klientów w Polsce oraz jednego w Czechach (-1,3% w stosunku do łącznego wolumenu prac w I połowie roku obrotowego 2018/2019).

Działalność linii biznesowej w obliczu pandemii Covid-19

Na działalność usług IT Infrastructure wpływ miała przede wszystkim sytuacja na rynku polskim. W związku z niepewnością spowodowaną wprowadzeniem restrykcji w połowie marca 2020 r., część klientów wstrzymała prace planowe, które nie były niezbędne do utrzymania ciągłości funkcjonowania ich obiektów. Należy jednak zaznaczyć, że o wiele więcej prac zlecili klienci z branży dyskontowej, dla których w krótkim terminie wykonano kilkaset zleceń instalacji kas samoobsługowych. W związku ze znoszeniem obostrzeń handlowych, od czerwca linia biznesowa IT Infrastructure funkcjonuje bez przeszkód powracając tym samym do realizacji prac planowych zawieszonych w okresie od marca do maja.

Sescom Store

Spółka Sestore Sp. z o.o. odpowiedzialna za realizację usług Sescom Store zakończyła I półrocze roku obrotowego 2019/2020 sprzedażą niepowiązaną na poziomie ok. 3,96 mln zł. W analizowanym okresie spółka Sestore wykonała 43 projekty (w tym jeden w Niemczech oraz jeden w Niderlandach).

Zestawienie zrealizowanych projektów Sescom Store pod względem typu wykonanych prac

Wśród projektów, które przekroczyły budżet 200 tys. zł znalazły się między innymi:

• modernizacja budynków dyspozytorni dla przewoźnika kolejowego,
• przygotowanie do otwarcia obiektów ogólnopolskiej sieci fast food w województwach: pomorskim i mazowieckim,
• przygotowanie do otwarcia obiektu międzynarodowej sieci kawiarni w Lublinie.

Mimo wprowadzonych obostrzeń gospodarczych w poszczególnych krajach Europy, Sestore Sp. z o.o. na koniec I półrocza 2019/2020 posiadała portfel 20 projektów do realizacji w drugiej połowie roku obrotowego.

Działalność linii biznesowej w obliczu pandemii Covid-19

W połowie marca 2020 r. spółka z powodu wprowadzonych obostrzeń, w porozumieniu z klientami zawiesiła realizację dwóch projektów, w tym jednego na Słowacji. Z powodzeniem kontynuowane były natomiast prace w 7 pozostałych projektach budowlanych. Dzięki znoszeniu obostrzeń dotyczących przekraczania granic wewnątrz UE, spółka Sestore mogła kontynuować realizację projektu słowackiego. W czerwcu rozpoczęły się również prace w ramach kolejnego projektu zagranicznego – w Amsterdamie. Na dzień publikacji raportu linia biznesowa Sescom Store deklaruje brak przeszkód w realizacji projektów budowlanych w Polsce oraz Europie.

Sescom Energy

Za prace linii biznesowej Sescom Energy odpowiedzialna jest spółka zależna – SDC Sp. z o.o., która w minionym półroczu obrotowym realizowała usługę optymalizacji zużycia energii w 89 obiektach swoich klientów. W ramach projektu prowadzonego dla stacji paliw Shell, do końca kwietnia 354 stacji w całej Polsce zostało wyposażonych w narzędzia pomiarowe systemu SES Control. Tym samym od kwietnia rozpoczęła się faza analityczna projektu. Od początku marca trwa również projekt pilotażowy w 3 obiektach polskiej sieci odzieżowej.

Działalność linii biznesowej w obliczu pandemii Covid-19

Dzięki charakterowi działalności linii Sescom Energy (pomiary zużycia energii elektrycznej oraz praca analityczna są wykonywane zdalnie), praca operacyjna nie została zakłócona przez pandemię.

Sescom Logistics Processes Support

Za realizację prac w ramach linii LPS odpowiedzialna jest spółka zależna DT Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, działająca w grupie Sescom od maja 2019 roku. w I półroczu roku obrotowego 2019/2020 wartość sprzedaży niepowiązanej wypracowanej przez DT wyniosła 3,2 mln zł. W analizowanym okresie spółka zależna osiągała przychody z trzech typów usług:

• utrzymania technicznego pojazdów magazynowych (serwis oraz przegląd),
• wynajem krótkoterminowy oraz długoterminowy wózków widłowych różnych typów,
• dobór i sprzedaż wózków widłowych.

W ciągu pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego w ramach linii LPS udało się zrealizować 1.521 zleceń.

Udział poszczególnych typów usług w przychodach linii LPS

Usługi serwisowe Sprzedaż pojazdów magazynowych Wynajem wózków widłowych

Działalność linii biznesowej w obliczu pandemii Covid-19

Klienci LPS to główne sklepy wielkopowierzchniowe oraz przedsiębiorstwa produkcyjne. W tych segmentach nie zawieszono prac związanych z utrzymaniem pojazdów magazynowych, dlatego też wpływ koronawirusa na działalność linii biznesowej LPS był nieznaczny i dotyczył niewielkiego spadku zamówień na nowe wózki widłowe.

Sescom Digital

Linia biznesowa Sescom Digital oferuje rozwiązania optymalizujące pracę operacyjną oraz koszty działania retailerów, przy wsparciu rozwiązań opartych o RFID, IoT czy Digital Transformation. Aktualnie w ramach Digital przeprowadzane są prace R&D oraz pilotaże dla dotychczasowych klientów Grupy Sescom. Na dzień publikacji raportu jedynym źródłem przychodów były płatne pilotaże oraz sprzedaż sprzętu oraz tagów RFID.

Działalność linii biznesowej w obliczu pandemii Covid-19

Na drugi kwartał roku obrotowego 2019/2020 w ramach działalności Digital planowane były 4 kolejne projekty pilotażowe, jednak z powodu wybuchu epidemii działania te zostały przeniesione na III kwartał.

Sescom Innovation Lab

Sescom Innovation Lab to komórka R&D, której zadaniem jest również poszukiwanie ciekawych rozwiązań komplementarnych dla usług Grupy Sescom w środowisku start-upowym. W tym celu SIL bierze udział w programie akceleracyjnym Brinc ScaleUp reprezentując Sescom w roli potencjalnego inwestora w ciekawe projekty. Druga runda programu została zakończona w lutym 2020 roku i nie zakończyła się podjęciem współpracy z żadnym z uczestników. Kolejna runda programu rozpoczęta w II kwartale 2020 roku, z powodu wybuchu pandemii odbywa się wyłącznie zdalnie.

Dotychczas, w ramach nowej rundy programu Brinc ScaleUp, rozpoczęto współpracę projektową z 3 startupami, których produkty lub pomysły wydają się Emitentowi interesujące w kontekście potencjalnej dalszej współpracy:

Sense Monitoring – start-up opracowujący rozwiązanie Sense Smart Roofs, które pozwala m.in. mierzyć laserowo ugięcia wielkopowierzchniowych konstrukcji stalowych (przykładowe zastosowanie to utrzymanie bezpieczeństwa budowli z płaskimi dachami) oraz kontrolować stan techniczny odpływów dachowych w budynkach wielkopowierzchniowych,

• DAC zespół rozwijający urządzenie do chłodzenia powietrza bez użycia czynników chłodniczych, wykorzystując technikę dynamicznego sprężania i rozprężania,
• FIXFM zespół pracujący nad aplikacją typu marketplace, skupiającą odbiorców i wykonawców usług technicznych dla klientów indywidualnych i małych firm.

Od października 2019 r. w ramach Sescom Innovation Lab prowadzone były rozmowy z grupą specjalistów rozwijających projekt stworzenia technologii wykorzystania drgań w celu diagnozowania stanu technicznego urządzeń elektrycznych. Przy zaangażowaniu Sescom, w dniu 18 kwietnia 2020 r. doszło do założenia spółki Sanasens Sp. z o.o., która będzie kontynuować rozwijanie tego rozwiązania. Więcej informacji o spółce Sanasens znajduje się w punkcie 5.1.

4.2. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie objętym raportem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

4.3. Wyniki finansowe Grupy Sescom

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - rachunek zysków i strat

WYBRANE DANE FINANSOWE W zł	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2019	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	78 371 963	67 240 945	17%
Zysk EBITDA	6 261 848	6 901 891	-9%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 314 471	6 122 202	-30%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 177 312	5 965 784	-30%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 334 974	4 523 833	-26%

W pierwszym półroczy roku obrotowego 2019/2020 Grupa Sescom poprawiła wartość sprzedaży o 17% względem I połowy 2018/2019, osiągając przychody na poziomie ok. 78,4 mln zł. Zysk operacyjny Grupy za okres od października 2019 r. do marca 2020 r. wyniósł ok. 4,3 mln zł, co oznaczało spadek o 30% r/r. Wypracowany skonsolidowany wynik netto na poziomie ok. 3,3 mln zł oznaczał rezultat gorszy od osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedzającego o 26%.

Spadek wyniku netto oraz zysku operacyjnego wraz ze wzrostem wartości sprzedaży skutkował pogorszeniem poziomów marż Grupy Sescom. Marża EBITDA spadła do poziomu 8%, natomiast marże: zysku operacyjnego (EBIT) oraz wyniku netto wyniosły odpowiednio: 5,5% i 4,3%.

Zestawienie marż wygenerowanych przez Grupę Sescom S.A. w I półroczach: 2018/2019 oraz 2019/2020

Za spadek zysku operacyjnego, pomimo zwiększenia przychodów Grupy, odpowiedzialny jest wzrost kosztów, w tym głównie:

• kosztów amortyzacji (o 1,2 mln zł więcej r/r), wynikających m.in. z zastosowaniem wymogów standardu MSSF 16, gdzie opłaty leasingowe związane z wykorzystaniem aktywów będących przedmiotem leasingu zostały zaprezentowane w pozycji amortyzacja (w wysokości 577 tys. zł) oraz w kosztach finansowych jako koszt odsetek,
• kosztów zużycia materiałów i energii (o 3,1 mln zł więcej r/r),
• kosztów usług obcych (o 5,1 mln zł więcej r/r), których wzrost wynikał z rozszerzenia siatki serwisowej, a także wzrostu liczby współpracowników B2B,
• kosztów wynagrodzeń oraz ubezpieczeń społecznych (łącznie ok 1,9 mln zł więcej r/r), będących konsekwencją wzrostu zatrudnienia (średnio 176 pracowników na umowach o pracę w okresie od października 2019 r. do marca 2020 r. względem 142 pracowników w I połowie roku poprzedzającego) oraz podwyżek płac.

Łączne koszty rodzajowe Grupy Emitenta wyniosły 73,4 mln zł i wzrosły o 13,2 mln zł względem I półrocza 2018/2019.

Koszty rodzajowe poniesione przez Grupę Sescom w I półroczach: 2018/2019 oraz 2019/2020

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2019	Dynamika
Amortyzacja	1 947 377	779 689	150%
Zużycie materiałów i energii	8 206 798	5 095 993	61%
Usługi obce	42 526 942	37 447 974	14%
Podatki i opłaty	361 906	418 516	-14%
Wynagrodzenia	7 476 790	5 860 310	28%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 548 046	1 286 616	20%
Pozostałe koszty rodzajowe	1 039 991	1 116 316	-7%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	10 263 623	8 174 313	26%
Koszty według rodzaju, razem	73 371 473	60 179 727	22%

Wraz z rozwojem działalności rośnie wartość majątku Grupy. Względem zakończonego we wrześniu 2019 r. roku obrotowego, skonsolidowana wartość aktywów na koniec marca 2020 r. wyniosła 68.842 tys. zł, a więc o 6,8% więcej. Na ostatni dzień marca 2020 r. zachowana została struktura aktywów Grupy Emitenta, z dominującą rolą (68% wartości majątku) aktywów obrotowych oraz finansowaniem majątku głównie kapitałem własnym (63% udziału w pasywach Grupy).

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	31.03.2020 r.	30.09.2019 r.	31.03.2019 r.
Aktywa trwałe	22 371 856	18 376 070	14 631 813
Aktywa obrotowe	46 470 043	45 801 853	44 798 423
Zapasy	4 739 154	4 753 993	3 945 970
Należności	30 208 980	32 213 905	31 830 765
Bieżące aktywa podatkowe	458 143	353 271	0
Pozostałe aktywa	2 377 603	1 611 673	1 877 258
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 686 163	6 869 010	7 144 431
Aktywa razem	68 841 899	64 177 923	59 430 236
Kapitał własny	43 250 729	41 190 237	39 749 843
Zobowiązania	25 591 171	22 987 687	19 680 393
Zobowiązania długoterminowe	5 614 610	2 089 845	1 423 087
Zobowiązania krótkoterminowe	19 976 561	20 897 842	18 257 306
Pasywa razem	68 841 899	64 177 923	59 430 236

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe – bilans

Dominujący udział w strukturze aktywów obrotowych Grupy mają należności (65%), w tym głównie należności z tytułu dostaw i usług (25,1 mln zł). Drugim znaczącym elementem majątku płynnego Grupy są środki pieniężne, które dzięki dodatnim przepływom kapitałowym wzrosły o ok. 1,8 mln zł względem stanu na koniec marca 2019 roku.

Istotny wzrost wartości (o 7,7 mln zł wobec I poł roku obrotowego 2018/2019 oraz o ok. 4 mln zł względem końca roku obrotowego 2018/2019) dotyczył aktywów trwałych Grupy. Znacząca różnica wynika ze zmiany prezentacyjnej związanej z przyjęciem reguł MSSF 16, w wyniku których już w I kwartale roku obrotowego 2019/2020 wartość umowy najmu pomieszczeń biurowych Oddziału Gdańsk i Oddziału Wrocław w wysokości ok. 4,8 mln zł została uwzględniona w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe (na dzień 31.03.2020 r. wartość prawa do użytkowania pomieszczeń biurowych umiejscowiona w rzeczowych aktywach trwałych wyniosła 4,3 mln zł). O 465 tys. zł względem dnia bilansowego roku obrotowego 2018/2019 wzrosła wartość środków transportu Grupy.

Ok. 37% pasywów Grupy Sescom stanowią zobowiązania, które w stosunku do analogicznego okresu w poprzednim roku obrotowym wzrosły o 5,9 mln zł. Pozycją, która wpłynęła na istotny wzrost zobowiązań były długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu, które na dzień 31 marca 2020 r. wyniosły ok. 5,2 mln zł (wobec 1,3 mln zł r/r). Wśród zobowiązań krótkoterminowych, które wzrosły o ok. 9% r/r dominującą pozycję stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług (13,1 mln zł wobec 10,5 mln zł r/r) oraz krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu (3,1 mln zł wobec 1,2 mln zł r/r). Do sumy zobowiązań krótkoterminowych zostały również zaliczone bierne rozliczenia międzyokresowe w kwocie ok. 1,4 mln zł. Ta pozycja dotyczy rezerw utworzonych cele: świadczeń pracowniczych, przyszłych kosztów rozwoju Platformy SES Support oraz prowizje handlowe.

Zwiększenie wartości majątku oraz kapitałów własnych Grupy wraz ze spadkiem zysku netto wobec analogicznego okresu w roku obrotowym 2018/2019 przyczyniło się do zmniejszenia wartości wskaźników rentowności: aktywów oraz kapitału własnego do poziomów odpowiednio: 4,8% oraz 7,7%.

Wskutek większej dynamiki wzrostu zobowiązań krótkoterminowych wobec aktywów obrotowych zmniejszeniu uległy również wartości wskaźników płynności: bieżącej (do 2,33) oraz szybkiej (do 2,09). Należy jednak zaznaczyć, że wartość wskaźników płynnościowych powyżej 2,00 klasyfikuje Grupę Sescom wśród podmiotów o komfortowej płynności finansowej.

Wzrost wartości wskaźników: ogólnego zadłużenia oraz zadłużenia kapitału własnego (odpowiednio do poziomów: 37,2% oraz 59,2%) był konsekwencją wzrostu udziału zobowiązań w strukturze finansowania majątku Grupy (37,2% wartości pasywów w I poł. 2019/2020 wobec 35,8% r/r).

Zestawienie rentowności aktywów i kapitału własnego Grupy Sescom S.A. w I półroczach: 2018/2019 oraz 2019/2020

Płynność Grupy Sescom S.A. w I półroczach: 2018/2019 oraz 2019/2020

Zadłużenie finansowe Grupy Sescom S.A. w I półroczach: 2018/2019 oraz 2019/2020

W I półroczu obrotowym 2019/2020 Skonsolidowane przepływy netto z działalności operacyjnej wyniosły 5,3 mln zł (3 mln zł więcej w stosunku do analogicznego półrocza w roku poprzedzającym). Głównymi czynnikami, które wpłynęły na tę różnicę były:

• wzrost kwoty amortyzacji do 1,9 mln zł, o którą skorygowana została wartość przepływów,
• o ok. 3 mln zł mniejszy przepływ gotówki z tytułu spłaty zobowiązań handlowych.

Przepływy pieniężne związane z działalnością inwestycyjną wyniosły -0,3 mln zł i były przeznaczone na finansowanie floty pojazdów w Grupie Sescom.

Istotny wzrost ujemnych przepływów pieniężnych zanotowała natomiast działalność finansowa Grupy. Łączna kwota ujemnych przepływów w wysokości -3,2 mln zł (wobec -0,7 r/r) wynikała ze sfinansowania następujących projektów:

• nabycia akcji własnych w kwocie 1,3 mln zł,
• wymiany floty pojazdów w Grupie, co spowodowało zwiększenie kwot spłat bieżących zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Na koniec marca 2020 r. Grupie udało się zwiększyć stan posiadanej gotówki o 1,8 mln zł, do kwoty 8,7 mln zł (wobec 7,1 mln zł w I półroczu 2018/2019).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe – przepływy pieniężne

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	5 315 625	2 310 468
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-321 467	-774 034
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-3 177 007	-710 257
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 817 152	826 177
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	6 869 010	6 318 253
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	8 686 163	7 144 431

W analizowanym okresie nastąpiły 2 istotne zdarzenia, które wpłynęły na kształt sprawozdania ze zmian w kapitale własnym:

• wydzielenie kapitału rezerwowego w kwocie 1,5 mln zł w celu nabycia akcji własnych oraz wykup 50.000 sztuk akcji własnych w I kwartale roku obrotowego 2019/2020 za kwotę 1,3 mln zł,
• wydzielenie w II kwartale roku obrotowego 2019/2020 kapitału rezerwowego w kwocie 0,6 mln zł w celu sfinansowania Programu skupu akcji własnych.

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	Akcje własne	Zyski zatrzymane z lat ubiegłych	Zysk/strata netto roku	Udziały niekontrolujące	RAZEM
	zł	zł	zł	Zł	zł	zł	zł	zł
Stan na 30 września 2018 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	0	20 450 390	8 319 136		0 35 180 291
Zysk netto za rok obrotowy	0	0	0	0	0	4 523 833	0	4 523 833
Różnice z konsolidacji	0	0	0	0	45 719	0	0	45 719
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	0	0	0	0	0	0	0	0
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych	0	0	0	0	8 319 136	-8 319 136	0	0
Stan na 31 marca 2019 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	0	28 815 243	4 523 833		0 39 749 841
Stan na 31 marca 2019 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	0	28 815 243	4 523 833		0 39 749 841
Zysk netto za rok obrotowy	0	0	0	0	0	5 409 621	0	5 409 621
Różnice z konsolidacji	0	0	0	0	134 763	0	0	134 763
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał mniejszości DT Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0	465 562	465 562
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	0	0	0	0	0	0	0	0
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych	0	0	1 500 000	0	6 819 136	-8 319 136	0	0
Stan na 30 września 2019 roku	2 100 000	4 005 160	1 805 605	0	27 404 289	5 409 621		465 562 41 190 236
Stan na 30 września 2019 roku	2 100 000	4 005 160	1 805 605	0	27 404 289	5 409 621		465 562 41 190 236
Zysk netto za rok obrotowy	0	0	0	0	0	3 357 843	0	3 357 843
Różnice z konsolidacji	0	0	0	0	65 518	0	0	65 518
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Wykup akcji własnych	0	0	-1 500 000	-1 340 000	1 500 000	0	0	-1 340 000
Środki na nabycie akcji własnych	0	0	600 000	0	-600 000	0	0	0
Umorzenie akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał mniejszości DT Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0	136 410	136 410
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	0	0	0	0	0	0	0	0
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych	0	0	0	0	5 409 621	-5 409 621	0	0
Stan na 31 marca 2020 roku	2 100 000	4 005 160	905 605	-1 340 000	33 779 427	3 357 843		601 972 43 410 006

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe – zmiany w kapitale własnym

4.4. Wyniki finansowe Sescom S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2019	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	55 078 217	45 375 842	21%
Zysk EBITDA	5 513 956	3 355 407	64%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 807 222	2 650 394	44%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 656 200	2 568 393	42%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 924 960	2 054 714	42%

Jednostkowe sprawozdanie finansowe - rachunek zysków i strat

Dodatnią dynamiką wzrostu sprzedaży oraz zysku zakończyła I półrocze roku obrotowego jednostka dominująca w Grupie – Sescom S.A. Osiągnięta sprzedaż na poziomie 55,1 mln zł oznaczała poprawę względem analogicznego półrocza w roku ubiegłym o ok. 21%. O 1,2 mln zł r/r wzrósł zysk operacyjny Spółki, natomiast wynik netto na poziomie 2,9 mln zł oznaczał poprawę o ok. 42% względem pierwszej połowy ubiegłego roku obrotowego. Znacząca dynamika wzrostu zysku pozwoliła poprawić marże: EBITDA do 10%, EBIT (zysku operacyjnego) do ok. 6,9% oraz zysku netto do poziomu 5,3%.

Zestawienie marż wygenerowanych przez Sescom S.A. w I półroczach: 2018/2019 oraz 2019/2020

Koszty rodzajowe poniesione przez Sescom S.A. w I półroczach: 2018/2019 oraz 2019/2020

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2019	Dynamika
Amortyzacja	1 706 735	705 013	142%
Zużycie materiałów i energii	6 324 426	3 905 176	62%
Usługi obce	24 698 377	21 954 031	13%
Podatki i opłaty	351 656	413 256	-15%
Wynagrodzenia	6 619 488	5 222 221	27%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 477 868	1 218 579	21%
Pozostałe koszty rodzajowe	848 570	776 067	9%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	8 775 607	8 135 335	8%
Koszty według rodzaju, razem	50 802 726	42 329 678	20%

Wraz ze wzrostem sprzedaży jednostkowej, wzrosły również koszty działalności Spółki. Suma kosztów operacyjnych wygenerowanych w okresie od października 2019 r. do marca 2020 r. wyniosła 50,8 mln zł i była wyższa o ok. 8,5 mln zł r/r. Na wzrost kosztów w analizowanym okresie wpływ miały zmiany następujących pozycji kosztowych:

• wzrost wartości amortyzacji (więcej o ok. 1 mln zł r/r), którego przyczyną były inwestycje w środki trwałe Emitenta oraz zmiany prezentacyjne wynikające z zastosowania wymogów standardów MSSF 16, gdzie opłaty leasingowe związane z wykorzystaniem aktywów będących przedmiotem leasingu zostały zaprezentowane w pozycji amortyzacja (w wysokości 577 tys. zł) oraz w kosztach finansowych jako koszt odsetek,
• wzrost zużycia materiałów i energii o 2,4 mln zł względem I półrocza 2018/2019,
• wzrost kosztów usług obcych (o 2,7 mln zł r/r), wynagrodzeń (1,4 mln zł r/r) oraz ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (o ok. 0,3 mln zł r/r) wynikające ze wzrostu zatrudnienia oraz zwiększenia siatki serwisów współpracujących.

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	31.03.2020 r.	30.09.2019 r.	31.03.2019 r.
Aktywa trwałe	22 149 410	18 059 884	15 328 766
Aktywa obrotowe	34 104 863	34 133 995	30 786 737
Zapasy	3 731 514	3 557 168	3 052 492
Należności	22 608 030	26 107 099	20 203 715
Pozostałe aktywa finansowe	409 420	431 698	1 368 317
Pozostałe aktywa	2 331 439	1 522 074	1 892 657
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 024 461	2 515 957	4 269 556
Aktywa razem	56 254 273	52 193 879	46 115 503
Kapitał własny	36 909 907	35 324 946	32 611 722
Zobowiązania	19 344 366	16 868 933	13 503 781
Zobowiązania długoterminowe	5 154 602	1 397 817	1 243 033
Zobowiązania krótkoterminowe	14 189 764	15 471 116	12 260 747
Pasywa razem	56 254 273	52 193 879	46 115 503

Jednostkowe sprawozdanie finansowe – bilans

Łączna wartość bilansowa majątku Emitenta wyniosła na dzień 31.03.2020 r. 56,3 mln zł, co oznacza wzrost o ok. 4,1 mln zł w stosunku do stanu na ostatni dzień września 2019 r. (koniec roku obrotowego 2018/2019) oraz o ok. 10,1 mln zł w stosunku do stanu na dzień 31.03.2019 r. (koniec pierwszego półrocza roku obrotowego 2018/2019). Podobnie, jak w strukturze bilansu całej Grupy Sescom, dominującym majątkiem Emitenta są aktywa obrotowe, których wartość stanowi ok. 61% sumy bilansowej. Aktywa Spółki są finansowe w 66% kapitałem własnym, natomiast w pozostałej części zaciągniętymi zobowiązaniami.

W strukturze aktywów obrotowych nadal dominującą pozycję utrzymują należności (22,6 mln zł), w tym należności handlowe, z tytułu dostaw i usług (18,6 mln zł). Kolejną pod względem wartości pozycją w aktywach obrotowych na dzień 31.03.2020 r. były środki pieniężne i ekwiwalenty. Znaczący wzrost wartości tej pozycji względem poprzednich okresów to wynik dodatnich przepływów pieniężnych w kwocie 2,5 mln zł w okresie I półrocza 2019/2020 spowodowanych istotnym wzrostem wartości przepływów z działalności operacyjnej. Do pozostałych aktywów obrotowych (wzrost z 1,9 mln zł w dniu 31.03.2019 r. do 2,3 mln zł w dniu 31.03.2020 r.) zaliczone zostały rozliczenia międzyokresowe kosztów poniesionych przy realizacji kontraktów dla dotychczasowych klientów w kwocie 0,8 mln zł, prace rozwojowe w kwocie 0,9 mln zł oraz międzyokresowe rozliczenia kosztów w kwocie 0,6 mln zł.

Istotny wzrost wartości (o 6,8 mln zł wobec ostatniego dnia marca 2019 r. oraz o ok. 4,1 mln zł względem końca roku obrotowego 2018/2019) dotyczył aktywów trwałych. Tak, jak w przypadku bilansu skonsolidowanego,

zmiana jest spowodowana przyjęciem reguł MSSF 16, w wyniku których wartość umowy najmu pomieszczeń biurowych Oddziału Gdańsk i Oddziału Wrocław (która na dzień 31.03.2020 r. wyniosła 4,3 mln zł) została uwzględniona w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe. O ok. 0,6 mln zł względem dnia bilansowego roku obrotowego 2018/2019 wzrosła wartość środków transportu Spółki dominującej.

W strukturze pasywów Sescom S.A., stopniowo maleje udział finansowania majątku z kapitałów własnych Emitenta (udział wartości kapitału własnego w pasywach wyniósł 65,6% w dniu 31.03.2020 r., 67,7% w dniu 30.09.2019 r. oraz 70,7% w dniu 31.03.2020 r.).

Wartość zobowiązań Emitenta na koniec I półrocza 2019/2020 wyniosła ok. 19,3 mln zł, co oznacza wzrost o 43,3% względem I półrocza 2018/2019. W samej strukturze zobowiązań dominują zobowiązania krótkoterminowe (74% sumy zobowiązań). Na wzrost sumy zobowiązań r/r wpłynęły następujące czynniki:

• wzrost zobowiązań o terminie zapadalności powyżej 12 miesięcy, w tym: zobowiązań z tytułu leasingu (pojazdów oraz pomieszczeń siedziby Sescom S.A.) na kwotę 4,8 mln zł wobec 1,1 mln zł r/r,
• wzrost zobowiązań krótkoterminowych z 12,3 mln zł do 14,2 mln zł wskutek wzrostu zobowiązań bieżących z tytułu leasingu z 1,1 mln zł do 2,4 mln zł r/r.

Wyższa dynamika wzrostu wyniku netto względem kapitału własnego oraz aktywów ogółem wpłynęła na wzrost wartości wskaźników: ROA oraz ROE do poziomów odpowiednio: 5,2% oraz 7,9%.

Pomimo nieznacznego spadku wartości wskaźników płynnościowych: płynności bieżącej oraz płynności szybkiej, Emitent utrzymuje bezpieczną nadwyżkę aktywów szybko zbywalnych nad bieżącymi zobowiązaniami.

Na skutek rosnącego udziału zobowiązań w pasywach Emitenta, wzrasta również poziom wskaźników zadłużenia. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (relacji zobowiązań do pasywów Spółki) wzrósł z poziomu 29,3% odnotowanego 32.03.2019 r. do poziomu 34,4%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wzrósł z poziomu 41,4% do 52,4%.

Zestawienie rentowności aktywów i kapitału własnego Sescom S.A. w I półroczach: 2018/2019 oraz 2019/2020

31.03.2019 r. 31.03.2020 r.

Zadłużenie finansowe Sescom S.A. w I półroczach: 2018/2019 oraz 2019/2020

Jednostkowe sprawozdanie finansowe – przepływy pieniężne

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	5 539 183	1 469 424
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-172 335	-1 078 683
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-2 858 343	-624 905
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 508 504	-234 165
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2 515 957	4 503 720
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	5 024 461	4 269 556

W I półroczu obrotowym 2019/2020 przepływy netto z działalności operacyjnej Emitenta wyniosły 5,5 mln zł (4,1 mln zł więcej w stosunku do analogicznego półrocza w roku poprzedzającym). Głównymi czynnikami, które wpłynęły na tę różnicę były:

• zwiększenie wypracowanego zysku brutto z kwoty 2,6 mln zł w I półroczu 2018/2019 do 3,7 mln zł w I półroczu 2019/2020,
• wzrost wartości amortyzacji (z kwoty 0,7 mln zł na koniec I poł. 2018/2019 r. do 1,7 mln zł na koniec I poł. 2019/2020), o którą skorygowana została wartość przepływów,
• o ok. 4,4 mln zł mniejszy ujemny przepływ gotówki z tytułu spłaty zobowiązań handlowych, ale również mniejszy dodatni przepływ z tytułu zmniejszenia salda należności (6,1 mln zł na koniec I połowy 2018/2019 wobec 3,2 mln zł na koniec analogicznego okresu w roku kolejnym).

Emitent wygenerował ujemne przepływy pieniężne związane z działalnością inwestycyjną w kwocie ok. -0,2 mln zł (wobec -1,1 mln zł r/r), co wynika z niewielkich nakładów inwestycyjnych w aktywa finansowe oraz aktywa trwałe. Kwota -1,1 mln zł w I połowie roku obrotowego 2018/2019 wynikała z udzielenia pożyczki w kwocie 0,6 mln zł spółkom zależnym oraz nabycia nowych leasingów w kwocie ok. 0,7 mln zł.

W analizowanym półroczu nastąpił wzrost ujemnych przepływów pieniężnych związanych z działalnością finansową (-2,9 mln zł w I poł. 2019/2020 wobec -0,6 mln zł w I poł 2018/2019) spowodowany następującymi aktywnościami Emitenta:

• nabyciem 50.000 sztuk akcji własnych za kwotę 1.340 tys. zł,
• wzrostem spłacanych zobowiązań z tytułu leasingu finansowego z 0,5 mln zł w I poł. 2018/2019 r. do 1,1 mln zł w I poł. 2019/2020 r.

Ogółem, w I połowie roku obrotowego 2019/2020 Emitent zwiększył stan środków pieniężnych o kwotę 2,5 mln zł, kończąc ten okres zapasem środków pieniężnych w kwocie ok. 5 mln zł.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe – zmiany w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	Akcje własne	Zyski zatrzymane z lat ubiegłych	Zysk/strata netto roku	RAZEM
	zł	zł	zł	zł	zł	zł	zł
Stan na 30 września 2018 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	0	17 744 079	6 402 165	30 557 008
Zysk netto za rok obrotowy	0	0	0	0	0	2 054 714	2 054 714
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji	0	0	0	0	0	0	0
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	0	0	0	0	0	0	0
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych	0	0	0	0	6 402 165	-6 402 165	0
Stan na 31 marca 2019 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	0	24 146 244	2 054 714	32 611 722
Stan na 31 marca 2019 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	0	24 146 244	2 054 714	32 611 722
Zysk netto za rok obrotowy	0	0	0	0	0	4 767 938	4 767 938
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji	0	0	0	0	0	0	0
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	0	0	0	0	0	0	0
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych	0	0	1 500 000	0	4 902 165	-6 402 165	0
Stan na 30 września 2019 roku	2 100 000	4 005 160	1 805 605	0	22 646 244	4 767 938	35 324 946
Stan na 30 września 2019 roku	2 100 000	4 005 160	1 805 605	0	22 646 244	4 767 938	35 324 946
Zysk netto za rok obrotowy	0	0	0	0	0	2 924 960	2 924 960
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji	0	0	0	0	0	0	0
Wykup akcji własnych	0	0	-1 500 000	-1 340 000	1 500 000	0	-1 340 000
Środki na nabycie akcji własnych	0	0	600 000	0	-600 000	0	0
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	0	0	0	0	0	0	0
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych	0	0	0	0	4 767 938	-4 767 938	0
Stan na 31 marca 2020 roku	2 100 000	4 005 160	905 605	-1 340 000	28 314 182	2 924 960	36 909 907

W analizowanym okresie nastąpiły 2 istotne zdarzenia, które wpłynęły na kształt sprawozdania ze zmian w kapitale własnym:

• wydzielenie kapitału rezerwowego w kwocie 1,5 mln zł w celu nabycia akcji własnych oraz wykup 50.000 sztuk akcji własnych w I kwartale roku obrotowego 2019/2020 za kwotę 1,3 mln zł,
• wydzielenie w II kwartale roku obrotowego 2019/2020 kapitału rezerwowego w kwocie 0,6 mln zł w celu sfinansowania Programu skupu akcji własnych.
• 4.5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Sescom S.A. nie publikował prognoz finansowych dotyczących roku obrotowego 2019/2020.

4.6. Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu

Według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania zarządu osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji Sescom S.A.:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2019 r. – 31.03.2020 r.

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	1 056 305	50,30%	1 806 305	63,38%
- bezpośrednio	1 005 875	47,90%	1 755 875	61,61%
- pośrednio*	50 430	2,40%	50 430	1,77%
Sławomir Kądziela	241 588	11,50%	241 588	8,48%
Adam Kabat	159 095	7,58%	159 095	5,58%
Magdalena Budnik	22 286	1,06%	22 286	0,78%
Akcjonariusz – osoba nadzorująca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Krzysztof Pietkun (pośrednio poprzez Negril 3 sp. z o.o.)	437 000	20,81%	437 000	15,33%
Suma	1 916 274	91,25%	2 666 274	93,55%

*pośrednio poprzez Sescom S.A. – która jest podmiotem zależnym wobec Pana Sławomira Halbryta. Akcje zostały nabyte w wyniku skupu akcji własnych rozliczonego przez Spółkę w dniu 8 listopada 2019 r. oraz w wyniku przeprowadzenia transakcji w ramach Programu skupu akcji własnych w dniach 13-29 maja 2020 r. Zgodnie z Art. 300⁴⁷ §8. KSH Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Według stanu na dzień sporządzenia raportu rocznego osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów DT Sp. z o.o.:

Wspólnik – osoba zarządzająca	Liczba udziałów	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	510	51,00%	510	51,00%
- pośrednio poprzez Sescom S.A.*	510	51,00%	510	51,00%

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Według stanu na dzień sporządzenia raportu rocznego osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A.:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	100 000	100,00%	100 000	100,00%
- pośrednio poprzez Project Evolution sp. z o.o.*	70 000	70,00%	70 000	70,00%
- pośrednio poprzez Sescom S.A.*	30 000	30,00%	30 000	30,00%

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Według stanu na dzień sporządzenia raportu rocznego osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów Sanasens Sp. z o.o.:

Wspólnik – osoba zarządzająca	Liczba udziałów	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	20	20,00%	20	20,00%
- pośrednio poprzez Sescom S.A.*	20	20,00%	20	20,00%

Pan Sławomir Halbryt, z powodu posiadania większości z całkowitej liczby głosów Sescom S.A., jest również pośrednio posiadaczem wszystkich udziałów w pozostałych spółkach zależnych w Grupie Sescom.

4.7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, z wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sportu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

Spór z CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji

Od 2017 r. trwa spór Emitenta z CUBE.ITG S.A. dotyczący wysokości opłaty za nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa od CUBE.ITG w 2016 r. (obecnie Oddział Wrocław realizujący prace w ramach IT Infrastructure).

W dniu 22 lutego 2016 r. CUBE.ITG oraz Emitent zawarły umowę przedwstępną sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("ZCP"), ustalając cenę skalkulowaną w oparciu m.in. o wyniki finansowe ZCP, płatną w czterech transzach.

W dniu 27 kwietnia 2016 r. CUBE.ITG oraz Emitent zawarły umowę przyrzeczoną. Na zabezpieczenie płatności ceny, Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., tj. w formie aktu notarialnego.

W ocenie Spółki całość ceny została rozliczona wskutek zapłaty kwoty 6.234.573,60 zł. W ocenie CUBE.ITG do zapłaty pozostała kwota 1.265.426,40 zł.

W wyniku rozbieżności, co do ostatecznej ceny transakcji, strony rozpoczęły proces wyboru niezależnego audytora, który miałby potwierdzić prawidłowość wyliczenia ceny. Audytor potwierdził, że kwota zapłacona przez Emitenta wyczerpuje całość roszczenia o zapłatę z tytułu sprzedaży ZCP.

Zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży ZCP ostateczna cena ZCP ustalona przez audytora nie podlegała kwestionowaniu. Jednakże CUBE.ITG S.A., niezależnie od postanowień umowy sprzedaży ZCP, złożył w dniu 6 czerwca 2017 r. w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku wniosek o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu obejmującemu część należności z tytułu umowy sprzedaży ZCP na kwotę 1.265.426,40 zł. Wniosek ten, zgodnie z wiedzą Zarządu Sescom S.A., został oddalony. W styczniu 2018 r. CUBE.ITG ponownie wniósł o nadanie klauzuli wykonalności Aktowi Notarialnemu do ww. Sądu.

W dniu 23 stycznia 2018 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o udzieleniu, na wniosek Sescom S.A., zabezpieczenia roszczenia Spółki o ustalenie nieistnienia zobowiązania do zapłaty na rzecz CUBE.ITG wyżej wymienionej kwoty. Zgodnie z postanowieniem, zabezpieczenie roszczenia nastąpiło poprzez:

zakazanie CUBE.ITG do dnia 15 marca 2018 r. włącznie, złożenia do sądu wniosku o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu w postaci oświadczenia Sescom S.A. o poddaniu się egzekucji zawartemu w akcie notarialnym,

w przypadku złożenia przez CUBE.ITG wniosku o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu, zawieszenie postepowania sądowego w tej sprawie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania przed Sądem Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan w sprawie z powództwa Sescom S.A. przeciwko CUBE.ITG w przedmiocie roszczenia.

Sescom S.A. został w postanowieniu zobowiązany do złożenia pozwu dotyczącego roszczenia w terminie 2 tygodni od otrzymania postanowienia, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia.

W dniu 13.02.2018 r. pełnomocnik procesowy Sescom S.A. wniósł pozew do Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan przeciwko CUBE.ITG S.A., w którym Spółka jako powód, dochodziła ustalenia nieistnienia obowiązku zapłaty na rzecz CUBE.ITG S.A. kwoty pieniężnej w wysokości 1.265.426,40 zł.

30.08.2018 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie, w którym stwierdził upadek zabezpieczenia udzielonego Spółce.

Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku z dnia 20 maja 2019 r. została nadana klauzula wykonalności Aktowi Notarialnemu do kwoty 1.265.426,40 zł. Na podstawie nadania klauzuli wykonalności CUBE.ITG złożył wniosek do komornika o wszczęcie postępowania egzekucyjnego z majątku Sescom. W dniu 29 maja 2019 r. należność objęta egzekucją (sporna kwota w wysokości 1.265.426,40 zł oraz koszty postępowania) została zajęta na rachunku bankowym Emitenta.

Emitent w dniu 22 maja 2019 r. zaskarżył postanowienie Sądu. Dodatkowo Spółka złożyła wniosek o zabezpieczenie w postaci zawieszenia postepowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika.

W dniu 4 czerwca 2019 r. postanowieniem Sądu Okręgowego we Wrocławiu wniosek o zabezpieczenie został uwzględniony, dzięki czemu postępowanie egzekucyjne zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania w przedmiocie pozbawienia wykonalności Aktu Notarialnego.

Zdarzenia, które miały miejsce w pierwszej połowie roku obrotowego 2019/2020 (okresie od października 2019 r. do marca 2020 r.) oraz do dnia publikacji raportu

W dniu 10 grudnia 2019 r. Spółka powzięła wiedzę o wydaniu przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wyroku zaocznego z dnia 29 listopada 2019 r., którym Sąd orzekł o pozbawieniu wykonalności tytułu wykonawczego w postaci oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji, zawartemu w akcie notarialnym z dnia 27 kwietnia 2016 r.

W dniu 28.01.2020 r. Spółka powzięła wiedzę o wydaniu przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wyroku zaocznego przeciwko CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji z dnia 29 listopada 2019 r. w przedmiocie pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego, zaopatrzonego we wzmiankę o prawomocności. Wyrok wraz ze wzmianką stanowił podstawę do umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego na podstawie tytułu wykonawczego i zwolnienia zajętych środków Spółki.

W dniu 19.02.2020 r. Spółka powzięła informację o wydaniu postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego prowadzonego na wniosek Cube.ITG S.A. w restrukturyzacji.

4.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 26. sprawozdania finansowego. Transakcje nie były zawierane na warunkach innych niż rynkowe.

4.9. Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały przedstawione w nocie nr 18. w sprawozdaniu finansowym. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego zostały przedstawione w nocie nr 22. w sprawozdaniu finansowym.

4.10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Sescom S.A. oraz pozostałe jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Sescom S.A. nie udzielały w okresie objętym Sprawozdaniem zarządu z działalności poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji.

5. Pozostałe informacje dotyczące działalności Sescom S.A oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A.

5.1. Istotne wydarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym

Kroki podjęte przez Grupę Emitenta wobec wybuchu epidemii koronawirusa

Pierwsze obostrzenia krajowe podyktowane rozprzestrzenianiem się koronawirusa w Polsce zostały wdrożone w marcu 2020 r. Mając na uwadze ryzyko stagnacji obrotu gospodarczego, Walne Zgromadzenie Sescom S.A. w dniu 16.03.2020 r. uchwaliło przeznaczenie całości zysku netto Spółki za rok ubiegły na kapitał zapasowy, nie przychylając się tym samym do rekomendacji Zarządu Sescom z dnia 10 lutego dotyczącej wypłaty dywidendy w kwocie 0,68 zł za akcję.

Po wydaniu przez rządy krajów europejskich decyzji o ograniczeniu funkcjonowania galerii handlowych, Emitent otrzymał od części klientów informacje o wstrzymaniu lub przesunięciu harmonogramów prac na dalsze miesiące. W krajach najbardziej dotkniętych skutkami pandemii: Hiszpanii oraz Włoszech, prace zostały całkowicie wstrzymane w trosce o bezpieczeństwo zespołów serwisowych. Od maja nastąpił powrót do realizacji tych przełożonych zadań.

Od pierwszych dni wprowadzenia obostrzeń, Emitent realizował instrukcje postępowania wydawane przez rząd oraz podejmował działania zapewniające ciągłość funkcjonowania Grupy. Pracownicy biurowi zostali przygotowani do przejścia w tryb pracy zdalnej.

W celu utrzymania bezpiecznego poziomu płynności oraz stabilności finansowej, Emitent od marca zintensyfikował następujące działania:

• windykację zaległych należności od klientów reprezentujących branże podwyższonego ryzyka kontynuowania działalności,
• ograniczenie realizacji prac dla klientów zalegających z płatnościami,
• minimalizowanie kosztów stałych związanych z funkcjonowaniem biur, w tym: renegocjacje umów najmu pomieszczeń, ograniczenie usług zewnętrznych.

Zarząd Spółki podjął decyzję o dobrowolnym obniżeniu od marca 2020 r. wynagrodzenia o 40%. Decyzja została zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej.

W związku z koniecznością optymalizacji działalności (szczególnie związanej z obsługą rynków zagranicznych), doszło do niewielkiej redukcji zatrudnienia, która nie przekroczyła 5% w stosunku do stanu osobowego z lutego 2020 r. Co więcej, redukcja ta wynikała częściowo z inicjatywy samych pracowników (zmiana pracodawcy).

Od 1 czerwca 2020 r. trwa stopniowy powrót pracowników biurowych do pracy stacjonarnej. Oddziały Grupy zostały odpowiednio wyposażone w środki ochrony (przyłbice, maseczki) oraz artykuły higieniczne. Wprowadzone zostały również restrykcje dotyczące korzystania z biurowych części wspólnych. Również praca w terenie zespołów serwisowych podlega kontroli pod względem bezpieczeństwa i higieny pracy. W obszarach Europy, w których epidemia nie została jeszcze opanowana, prace wciąż są zawieszone.

Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu praca wszystkich linii biznesowych jest realizowana bez zakłóceń. W związku ze stopniowym spływem zaległych płatności Zarząd Emitenta nie zdecydował również o dokonaniu odpisów na przeterminowane należności od żadnego z klientów.

Zarząd Sescom S.A. ma świadomość, że mimo stopniowego luzowania restrykcji handlowych w poszczególnych krajach Europy, sytuacja związana z trwającą epidemią jest bardzo dynamiczna. W związku z powyższym w dalszym ciągu kontynuowane są prace polegające na analizie i kontroli aspektów finansowych: spływu należności oraz wysokości ponoszonych kosztów, a także aspektów operacyjnych: bezpieczeństwa oraz możliwości realizacji prac w poszczególnych krajach Europy.

Spółka na bieżąco informowała akcjonariuszy o wpływie epidemii na działalność w raportach bieżących ESPI: 6/2020, 10/2020, 12/2020 oraz 17/2020.

Objęcie 20% udziałów w Spółce Sanasens Sp. z o.o.

W dniu 18 kwietnia 2020 r. Sescom S.A. objął 20% udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł w nowo powstałej spółce Sanasens Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie i dostarczanie rozwiązań predictive maintenance w oparciu o sztuczną inteligencję. Rozwiązania rozwijane w Sanasens mają docelowo wspierać usługi utrzymania technicznego infrastruktury HVAC dzięki realizacji zdalnych pomiarów parametrów pracy urządzeń oraz analizie zebranych danych. Poprzez zaangażowanie kapitałowe, Zarząd Sescom zamierza wesprzeć zespół Sanasens w pracach nad udoskonalaniem rozwiązania. Opracowywany produkt ma szansę uatrakcyjnić ofertę FM Grupy Sescom o wczesną identyfikację anomalii pracy urządzeń w celu uniknięcia nagłych awarii infrastruktury.

W związku z przejęciem 20% udziałów w Sanasens Sp. z o.o., stała się ona podmiotem stowarzyszonym wobec Sescom S.A. Spółka informowała o objęciu udziałów w Sanasens Sp. z o.o. raportem bieżącym ESPI nr 11/2020.

Rozpoczęcie Programu skupu akcji własnych

W dniu 8 maja 2020 r. Sescom S.A. przystąpiła do realizacji Programu skupu akcji własnych. Celem Programu jest nabycie na rynku notowań giełdowych GPW akcji własnych Emitenta, które zostaną następnie rozdysponowane w ramach programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Sescom. Kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację skupu wynosi 600.000 zł. Skup będzie realizowany podczas sesji GPW do dnia 30.09.2020 r., natomiast Zarząd Emitenta ma prawo do wcześniejszego zakończenia Programu.

Spółka o przystąpieniu do realizacji Programu skupu akcji własnych informował raportem ESPI nr 13/2020.

5.2. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Platforma Sescom Business Intelligence

Prace nad autorską platformą klasy business intelligence – SES BI trwają w Sescom od 2016 roku. Rozwijane narzędzie analityczne pozwoli klientom Grupy w istotny sposób optymalizować koszty operacyjne, dzięki dostarczaniu i interpretacji danych dotyczących między innymi: awaryjności urządzeń oraz zużycia mediów. SES BI jest rozwijany dzięki własnym środkom, a także przy wsparciu finansowania zewnętrznego.

W minionym półroczu trwały prace nad dalszym rozwojem technologicznym platformy SES BI. Dzięki środkom własnym oraz środkom pozyskanym z NCBiR (o pozyskaniu dofinansowania w wysokości 2,2 mln zł Sescom informował w raportach bieżących: 20/2019 i 24/2019 oraz w ostatnim raporcie rocznym Spółki) w minionym półroczu były realizowane następujące zadania:

• budowa testowego układu elektrycznego w warunkach laboratoryjnych, symulującego układ elektryczny sklepu, w celu wypracowania rozwiązania umożliwiającego rozpoznawanie podłączonych urządzeń oraz ich stanu technicznego,
• udokumentowanie wymagań dla algorytmów analitycznych,
• powołanie zespołu badawczego oraz zasilenie zespołu realizującego prace w ramach SES BI o kolejne, przewidziane w budżecie osoby, w tym również specjalistów zewnętrznych.

W związku z panującą pandemią pojawiły się przeszkody w wykonywaniu prac testowych w komercyjnych obiektach handlowych, dlatego też opracowano nowe scenariusze testowe tak, aby w testowym układzie laboratoryjnym jak najlepiej odtworzyć zjawiska, zachodzące w rzeczywistych układach elektrycznych obiektów handlowych i usługowych.

Realizacja projektu badawczo-rozwojowego generuje koszty związane z: wynagrodzeniami zespołu projektowego, najmem urządzeń (serwerów) oraz oprogramowaniem do przetwarzania danych.

Zespół parowego kotła wodorowego

Zespół R&D Sescom kontynuuje w roku obrotowym 2019/2020 prace na zespołem kotła parowego zasilanego wodorem – urządzeniem wykorzystującym wysokotemperaturową parę przegrzaną do celów energetycznych. Głównym elementem składowym kotła parowego jest wodorowo-tlenowa wytwornica pary, konwertująca energię chemiczną spalanego wodoru w tlenie w energię cieplną. Para wodna powstała wskutek spalania wodoru w tlenie jest nośnikiem energii cieplnej, możliwym do wykorzystania w dalszych procesach, zależnych od konkretnych potrzeb.

Rozwiązanie kotła parowego jest dedykowane dla wysp energetycznych, bazujących na OZE w systemie Power2Gas lub w lokalizacjach zapewniających dostęp do odpadowego wodoru z różnych procesów przemysłowych. Wykorzystanie czystego wodoru oraz tlenu powstałego w procesie elektrolizy eliminuje emisję CO2 do atmosfery, zaś sam obieg pierwotny kotła parowego, w którym dochodzi do wytwarzania wysokotemperaturowej pary wodnej jest systemem hermetycznym, zamkniętym.

Sescom posiada prototyp urządzenia. W I połowie roku obrotowego 2019/2020 Spółka nie ponosiła nakładów związanych z projektem.

Zespół generatora wodoru oraz tlenu

Sescom jest w posiadaniu prototypu tzw. elektrolizera, czyli urządzenia stosowanego w konwersji doprowadzanej energii elektrycznej do energii chemicznej w postaci wytwarzanego wodoru i tlenu. Elektrolizer może zostać zastosowany w systemach typu Power2Gas w celu magazynowania zielonej energii elektrycznej pozyskanej z OZE w postaci sprężonego wodoru do dalszego wykorzystania np. w ogniwach paliwowych. Urządzenie zostało opatentowane.

W II połowie 2019 r. spółka stowarzyszona z Emitentem – Bałtyckie Centrum Transferu Technologii SA (zajmująca się rozwijaniem projektów o tematyce wodorowej) została członkiem konsorcjum naukowoprzemysłowego, którego celem miało zostać skonstruowanie hybrydowej instalacji – Zespołu generatora wodoru i tlenu z elektrolizerem jako jednym z kluczowych elementów tej instalacji. Celem projektowanego urządzenia miało być przetwarzanie zielonej energii z farm wiatrowych na wodór i biometan (umożliwiające jej "przechowanie") oraz stworzenie procesu pozwalającego zagospodarować tę energię. W I połowie roku obrotowego 2019/2020, z powodu rezygnacji jednego z członków, prace nad dalszym rozwojem projektu w ramach konsorcjum zostały wstrzymane. Emitent nie zrezygnował jednak z kontynuacji prac nad elektrolizerem, powołując nowe konsorcjum, które ubiega się o dofinansowanie projektu w ramach programów NCBiR. W I połowie roku obrotowego 2019/2020 Spółka nie ponosiła nakładów związanych z projektem.

5.3. Opinia Zarządu Sescom S.A. dotycząca wpływu epidemii koronawirusa na dotychczasową działalność Grupy Sescom

W opinii Zarządu Emitenta, rozbudowane i wielobranżowe portfolio klientów Grupy pozwala niwelować wpływ koronawirusa na jej bieżącą działalność. Należy jednak zaznaczyć, że znaczący wolumen klientów stanowią sieci handlowe funkcjonujące w segmencie odzieżowym, a także podmioty z branży HoReCa. Sieci handlowe oraz usługi gastronomiczne zostały w sposób szczególny dotknięte obostrzeniami rządowymi nałożonymi w ramach walki z epidemią. Dodatkowym czynnikiem utrudniającym sprzedaż Grupy Emitenta było zamykanie granic poszczególnych krajów Europy, co zaowocowało trudnościami w realizacji zagranicznych zleceń. Wymienione czynniki wpłynęły na sprzedaż Grupy. W marcu, czyli pierwszym miesiącu wprowadzenia restrykcji rynkowych, skonsolidowane przychody Sescom wyniosły o ok. 8% mniej r/r. W kwietniu wartość sprzedaży Grupy była niższa o ok. 25,8% w stosunku do analogicznego miesiąca w roku ubiegłym.

W opinii Zarządu, w czasie spowolnienia gospodarczego, kluczowe jest zapewnienie płynności. Od początku powstania Emitenta, Zarząd realizuje bezpieczną politykę gospodarowania gotówką oraz korzystania z zewnętrznych źródeł finansowania. Dzięki temu sytuacja finansowa oraz płynnościowa Grupy pozostaje stabilna. W celu optymalizacji kosztów stałych podjęto również działania wymienione w punkcie 5.1. na str. 40.

Z uwagi na pogorszenie sytuacji finansowej wielu kontrahentów Grupy, Zarząd kładzie nacisk na działania kontrolne związane z egzekwowaniem należności, pozostając w stałym kontakcie z klientami, którzy

sygnalizowali możliwe opóźnienia płatnicze. Obecnie Zarząd nie identyfikuje ryzyka braku możliwości odzyskania należności od jakiegokolwiek klienta Grupy. Grupa Sescom nie ma również problemów z realizacją bieżących zobowiązań.

6. Grupa Sescom w obliczu drugiej połowy roku obrotowego 2019/2020

Zarząd Sescom S.A., analizując bieżącą koniunkturę rynkową oraz własne doświadczenia z zakresu działalności operacyjnej, dostrzega szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w kolejnych miesiącach obecnego roku obrotowego. Zarząd Spółki jest również świadomy zagrożeń i ryzyka, które towarzyszy działalności Grupy.

6.1. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

Wpływ epidemii na otoczenie rynkowe Grupy Sescom

W opinii Zarządu Emitenta, istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki Grupy w pozostałej części roku obrotowego będzie dalszy wpływ epidemii koronawirusa na otoczenie rynkowe Grupy Sescom, w tym: łańcuchy dostaw, kondycję finansową odbiorców i podwykonawców, oraz skłonność do wydatków konsumpcyjnych w Europie. Zdaniem Zarządu, ograniczenie możliwości funkcjonowania dotychczasowych łańcuchów dostaw oraz zmniejszenie sprzedaży produktów dotychczasowych klientów może negatywnie wpłynąć na wyniki osiągane przez spółki należące do Grupy Sescom.

Dalsza integracja spółek należących do Grupy Sescom i uzyskany w ten sposób efekt synergii

Zarząd Emitenta jest świadomy korzyści wynikających z uzyskiwania efektu synergii w działalności operacyjnej Grupy. Wymiana know-how, doświadczeń oraz zasobów pomiędzy poszczególnymi spółkami Grupy otwiera przed Sescom możliwości realizacji zaawansowanych projektów. Stopniowa integracja poszczególnych business unitów w Grupie przyczyna się do osiągania efektu synergii oraz wzmocnienia oferty usług.

Implementacja nowej strategii rozwoju Grupy Sescom

W II połowie 2019 roku rozpoczęto prace nad nową strategią Grupy Sescom. Kluczowym czynnikiem dla dalszego rozwoju Grupy będzie sprawna implementacja założeń strategii w poszczególnych jednostkach i komórkach Sescom.

Utrzymanie zatrudnienia w Grupie Sescom

Kluczowym zasobem Grupy Sescom są pracownicy, którzy swoją wiedzą i doświadczeniem wpływają na kształt oferty usługowej oraz jakość realizowanych usług. Obecny kryzys gospodarczy wymusza na wielu przedsiębiorstwach konieczność redukcji zatrudnienia. Zarząd Emitenta dzięki zapasom gotówkowym oraz stabilnej sytuacji finansowej utrzymał ponad 95% kadr, co pozwoli na utrzymanie dotychczasowego wolumenu świadczonych usług oraz utrzymanie ich jakości.

Zmiany zachodzące w sieciach handlowych

Obecne spowolnienie gospodarcze wymusza na sieciach handlowych, stanowiących istotny udział w gronie klientów Grupy, zmiany w realizacji procesów biznesowych. Zauważalny jest trend przenoszenia sprzedaży do kanałów on-line, dostaw produktów bezpośrednio pod drzwi klienta. Dla sprzedaży Emitenta i jego Grupy istotne jest utrzymanie przez sieci handlowe dotychczasowych, stacjonarnych kanałów sprzedaży. Zarząd Emitenta dostrzega również postępującą informatyzację przedsiębiorstw, która może być dla Grupy Sescom czynnikiem wpływającym na rozwój sprzedaży oraz rozwój procesów wewnątrz organizacji. Coraz większe uzależnienie klientów od urządzeń elektronicznych stwarza szansę na objęcie usługami utrzymania technicznego coraz to kolejnych urządzeń.

Automatyzacja instalacji w obiektach handlowych

Zarząd Sescom obserwuje postępujący trend automatyzacji instalacji w placówkach handlowych, a także wzrost zaawansowania technologicznego wykorzystywanych przez klientów urządzeń. Kierunek zmian może prowadzić do większej awaryjności urządzeń, znacznego skomplikowania napraw, co wpłynie na wzrost zainteresowania usługami świadczonymi przez Grupę.

6.2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością Grupy w pozostałych miesiącach roku obrotowego

Ryzyko płynności finansowej

Zarząd Sescom S.A. jest świadomy występowania ryzyka płynności finansowej, które towarzyszy prowadzeniu działalności gospodarczej. Utrzymywanie bezpiecznego poziomu gotówki oraz aktywów szybko zbywalnych stanowi kluczowy aspekt funkcjonowania przedsiębiorstw zwłaszcza w obecnym czasie pandemii i spowolnienia gospodarczego. Grupa Sescom, w wyniku zdobywanych doświadczeń rynkowych odpowiednio niweluje ryzyko braku płynności. Grupa realizuje strategię wielu zleceń dla znacznej liczby kontrahentów z różnych branż. W ten sposób ograniczone jest ryzyko uzależnienia od jednego klienta lub branży. Ponadto spółki należące do Grupy Kapitałowej posiadają polisę OC na wypadek roszczeń osób trzecich oraz kontrahentów spółek, wynikających z wykonywania prac przez pracowników, współpracowników lub podwykonawców Grupy. Grupa prowadzi również aktywny monitoring należności oraz niezwłoczne interwencje w przypadku nierzetelnych płatników. Do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie identyfikuje zagrożenia związanego z brakiem możliwości odzyskania należności istotnej wartości.

Ryzyko walutowe

Grupa Sescom świadczy usług na terenie niemal całej Europy, umożliwiając swoim klientom dokonywanie płatności w walutach lokalnych. Działalność na wielu rynkach prowadzi do występowania ryzyka niekorzystnych zmian kursów walut. Zarząd Sescom zaznacza jednak, że spółki z Grupy nie stosują instrumentów pochodnych do zarządzania ryzykiem kursowym ani ryzykiem stóp procentowych, gdyż minimalizacja ryzyka przez hedging naturalny jest wystarczająca.

Ryzyko dalszego spowolnienia koniunktury gospodarczej w wyniku wybuchu pandemii

Wybuch epidemii w krajach Europy doprowadził do nałożenia licznych obostrzeń dotyczących przemieszczania się, a także prowadzenia działalności gospodarczej. Konieczność ograniczenia lub wręcz zawieszenia działalności przez wiele przedsiębiorstw doprowadziła do gwałtownego spowolnienia koniunktury gospodarczej. Spółki Grupy Sescom również odczuwają postępujący kryzys poprzez spadek wolumenu zleceń. Przedłużająca się niepewność gospodarcza może w istotny sposób wpłynąć na wartość sprzedaży Grupy Emitenta w kolejnych latach obrotowych

Ryzyko ponownego wprowadzenia restrykcji handlowych w III i IV kwartale 2020 roku

Według licznych źródeł medialnych, jesienią 2020 r. możliwy jest ponowny wzrost zachorowań na COVID-19 w krajach Europy. Powrót do obostrzeń wprowadzonych w marcu i kwietniu 2020 r. może doprowadzić do ponownego zamknięcia galerii handlowych oraz utrudnień w przemieszczaniu między krajami UE. Takie działania mogą natomiast w sposób negatywny oddziaływać na możliwość realizacji bieżących zadań serwisowych przez jednostki Grupy Sescom oraz zmniejszyć generowaną sprzedaż.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Każdej działalności biznesowej towarzyszą ryzyka zdarzeń losowych, które muszą zostać wzięte pod uwagę przy planowaniu operacyjnym oraz finansowym. Grupa Sescom doświadczyła w minionym roku pożaru, który wybuchł w budynku magazynowym Grupy we Wrocławiu w dniu 16.06.2019 r. W wyniku pożaru nie ucierpiała żadna osoba fizyczna, a skala zniszczeń okazała się niewielka w porównaniu ze skalą działalności. Mienie, w tym sprzęt elektroniczny, które uległo zniszczeniu było objęte ubezpieczeniem. Powyższe zdarzenie utwierdza Emitenta w przekonaniu o zasadności dokonywania ubezpieczeń posiadanego majątku.

7. Oświadczenia Zarządu

Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Adam Kabat Członek Zarządu Magdalena Budnik Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu

Oświadczamy, że półroczne sprawozdanie z działalności Sescom S.A. i Grupy Kapitałowej Sescom S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Adam Kabat Członek Zarządu

Magdalena Budnik Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu

Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Adam Kabat Członek Zarządu Magdalena Budnik Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu