Sescom S.A.

M&A Activity • Jun 28, 2024

Report Content W nawiązaniu do raportów ESPI: 18/2023 z dnia 12.04.2023 r., 19/2023 z dnia 12.04.2023 r. oraz 30/2023 z dnia 27.07.2023 r., Zarząd spółki Sescom SA ("Spółka", "Emitent") informuje o dokonaniu w dniu 28.06.2024 r. przez Sescom Limited, w której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników, rozliczenia elementu zmiennego transakcji nabycia spółki PCB Technical Solutions Limited z siedzibą w High Wycombe w Wielkiej Brytanii ("PCB") ("Earn-out 1").

Zgodnie z zwartą w dniu 12.04.2024 r. umową nabycia Share Purchase Agreement ("SPA") pomiędzy Sescom Limited a 7 osobami fizycznymi ("Sprzedający"), Sescom Limited dokonał w dniu 28.06.2024 r. rozliczenia okresu Earn-out 1, to jest okresu pierwszych pełnych 12 miesięcy funkcjonowania PCB w Grupie Sescom: od maja 2023 r. do kwietnia 2024 r. ("Okres Earn-out 1")

Kwota rozliczenia Earn-out 1 wyniosła 1.681.899 GBP i została wyliczona jako 20% x 5,5 x skorygowana EBITDA PCB w Okresie Earn-out 1.

Rozliczenie kwoty Earn-out 1 nastąpiło poprzez:

- uruchomienie kolejnej transzy kredytu, o którego zawarciu Emitent informował w raporcie 18/2023 z dnia 12.04.2023 r., w kwocie 1.345.519 GBP,

- wykorzystanie środków własnych Sescom Limited w kwocie 336.380 GBP.

Emitent podkreśla, że z racji zastosowania elementów zmiennych, w tym mechanizmu earn-out, nie jest znana ostateczna łączna cena transakcji nabycia spółki PCB . Ostateczna cena będzie zależna od wyniku skorygowanej EBITDA PCB osiągniętego w ciągu 3 pierwszych pełnych lat funkcjonowania w grupie Emitenta.

Rozliczenie transakcji jest realizowane w następujący sposób:

1) w dniu 12.04.2023 r. Sescom Limited dokonał pokrycia 60% kwoty 8.427.032 GBP (5.056.219 GBP), stanowiącej równowartość 5,5x skorygowanej EBITDA PCB za rok obrotowy 2021/2022 oraz części szacunkowej wartości dodatkowego elementu ceny, stanowiącego sumę wartości odchylenia kapitału pracującego oraz nadwyżki środków pieniężnych nad długiem Spółki przejmowanej na dzień nabycia ("Dodatkowy element ceny") w wysokości 1.523.559 GBP,

2) w dniu 27.07.2023 r. Sprzedający oraz Sescom Limited zatwierdzili i rozliczyli końcową wartość Dodatkowego elementu ceny, którego ostateczna łączna wartość wyniosła 2.745.077 GBP,

3) w dniu 28.06.2024 r. Sescom Limited dokonał rozliczenia Earn-out 1 w kwocie 1.681.899 GBP, stanowiącej 20% x 5,5 x skorygowana EBITDA PCB za okres pierwszych 12 pełnych miesięcy funkcjonowania PCB w Grupie Emitenta

4) do 39 miesiąca od daty transakcji, Sescom Limited dokona płatności 20% x 5,5 x skorygowana średnia roczna EBITDA PCB z okresu pierwszych 36 pełnych miesięcy funkcjonowania PCB w Grupie Sescom ("Earn-out 2").

PCB realizuje usługi utrzymania technicznego placówek handlowych, kompleksowy serwis urządzeń HVAC oraz wykonawstwo projektów inwestycyjnych dla obiektów przemysłowych, budynków użyteczności publicznej oraz sieci handlowych, w tym głównie branż: modowej, drogeryjnej, produktów rtv. Działania operacyjne PCB obejmują terytorium Wielkiej Brytanii.