Sescom S.A. — M&A Activity 2023

Jan 13, 2023

W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI: nr 13/2019 z dnia 30.04.2019 r. oraz nr 8/2021 z dnia 15.03.2021 r. Zarząd Sescom S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 12.01.2023 r. Emitent oraz pozostali wspólnicy spółki DT Sp. z o.o. ("DT") podpisali Aneks do Umowy inwestycyjnej, zmieniający harmonogram transakcji oraz cenę nabycia pozostałych udziałów w DT przez Sescom S.A.

Wobec niezrealizowania założeń finansowych DT w roku obrotowym 2020/2021, to jest wystąpienia ujemnych odchyleń w wysokości przekraczającej 25% od ustalonych poziomów przychodów i EBITDA DT Sp. z o.o., zgodnie z treścią Umowy inwestycyjnej, strony w drodze negocjacji ustaliły nową cenę sprzedaży udziałów oraz nowe terminy rozliczenia transakcji.

Kluczowe zmiany, które weszły w życie na mocy aneksu, zostały przedstawione poniżej.

Nowe terminy realizacji nabycia udziałów

W terminie do 30.04.2025 r. każdy ze wspólników mniejszościowych sprzeda Emitentowi 50% posiadanych udziałów w DT ("Pierwsza transakcja").

W terminie do 30.04.2027 r. każdy ze wspólników mniejszościowych sprzeda Emitentowi wszystkie pozostałe udziały w kapitale zakładowym DT ("Druga transakcja").

Ustalenie ceny Pierwszej transakcji

Cena udziałów zostanie ustalona na podstawie wartości oczyszczonej EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2024 x 3,5 ("Wycena bazowa").

Ustalenie ceny Drugiej transakcji

Cena udziałów zostanie ustalona na podstawie wartości oczyszczonej EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2026 x 3,5 ("Wycena bazowa").

Cele warunkujące zastosowane Wyceny bazowej

Warunkiem otrzymania Wyceny bazowej jest:

- osiągnięcie minimalnego progu oczyszczonej EBITDA na poziomie: 2 mln zł w roku obrotowym 2023/2024 oraz 3 mln zł w roku obrotowym 2025/2026,

- utrzymanie wskaźnika zadłużenia na poziomie max. 3xEBITDA do końca roku obrotowego 2025/2026 włącznie,

- utrzymanie przez cały okres transakcyjny wartości wskaźnika pokrycia obsługi długu na poziomie min. 1,1.

W przypadku braku osiągnięcia progów oczyszczonej EBITDA dla lat obrotowych 2023/2024 oraz 2025/2026, mnożniki transakcji zostaną skorygowane o odchylenie osiągniętego wyniku EBITDA od wyznaczonego progu.

W przypadku osiągnięcia poziomu oczyszczonej EBITDA powyżej wartości 2,5 mln zł w roku obrotowym 2023/2024 oraz powyżej wartości 3,75 mln zł w roku obrotowym 2025/2026, mnożniki Wyceny bazowej zostaną podniesione do poziomu 4xEBITDA.

Podniesienie mnożnika Wyceny bazowej nie zostanie uwzględnione, jeżeli DT nie utrzyma wskaźnika zadłużenia oraz wskaźnika pokrycia obsługi długu na wymaganych poziomach.

W przypadku braku utrzymania wymaganych poziomów wskaźników: zadłużenia oraz pokrycia długu, mnożnik Wyceny bazowej zostanie obniżony do poziomu 3x.

Wycena i rozliczenie transakcji nastąpią nie wcześniej niż po zakończeniu audytu sprawozdań za lata: odpowiednio 2023/2024 dla Pierwszej transakcji oraz 2025/2026 dla Drugiej transakcji.

Emitent posiada 510 udziałów w DT Sp. z o.o. uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Po 245 udziałów uprawniających do 24,5% głosów na zgromadzeniu wspólników DT posiadają dwie osoby fizyczne, pełniące w tej spółce funkcje: prezesa oraz wiceprezesa zarządu.

DT prowadzi działalność w zakresie: sprzedaży, wynajmu oraz serwisu pojazdów magazynowych skierowaną dla klientów z branż: logistycznej, magazynowej, przemysłu oraz sklepów wielkopowierzchniowych.