Sescom S.A. — M&A Activity 2022

Feb 22, 2022

POROZUMIENIE O PRZYJĘCIU PLANU POŁĄCZENIA

zawarte w dniu 22 lutego 2022 r. w Gdańsku pomiędzy:

SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku pod adresem ul. Grunwaldzka 82, 80 – 244 Gdańsk, KRS:
2019 – 24 – 2015 – 1 – 1 – 1 – 1 – 2 kał 1 klub – Spółka Przejmujące" SESCOM S.A. Z siedzioą n Sa, zwaną dalej "SESCOM S.A." lub "Spółką Przejmującą"

a

SDC Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku pod adresem ul. Grunwaldzka 82, 80 – 244 Gdańsk, KRS:
1 – 2 – 2 – 2 siedzibą w Gdańsku pod uszą a g SDC Sp. 2 0.0., 2 stedzioą n Sawaną dalej "SDC Sp. z o.o." lub "Spółką Przejmowaną"

zwanymi dalej łącznie "Spółkami" lub "Stronami",

dotyczace:

uzgodnienia w trybie art. 498 kodeksu spółek handlowych, planu połączenia Spółek, które nastąpi przez przejęcie tj. przeniesienie całego majątku SDC Sp. z o.o. na SESCOM S.A.

\$ 1

Z uwagi na fakt, że wspólnicy podjęli decyzje w sprawie połączenia działalności z SDC Sp. z o.o.
. z uwagi na lang ze nap - - - - - - - - - - - Zarządy SESCOM S.A., Zarządy SESCOM S.A., i SDC Sp. z o.o.o. w której 10070 aczenia tych Spółek i przyjmują Plan Połączenia Spółek z daia zgodnie wyraższą zamiał podożnik nr 1 do niniejszego Porozumienia oraz dokumenty
22 lutego 2022 roku, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Porozumienia okalojne Zykoc Zz tulego 2022 roku, który .
wymagane na podstawie art. 499 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowiące kolejne Załączniki do niniejszego Porozumienia.

82

• 1. Porozumienie sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron oraz dwa celem złożenia w sądzie rejestrowym.
• 1. Zmiany Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Załączniki do niniejszego Porozumienia stanowią:
  2. 1/ Plan Połączenia Spółek
  3. 2/ Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej
• 3/ Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej
• 4/ Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.01.2022 roku.
• 5/ Oświadczenie dotyczące informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej wraz z
  od od od odoczące informacji o stanie księ od od 01.0022 roku Oswiadczemo Goy zap
• 6/ Sprawozdanie Zarządu SDC Sp. z o.o. sporządzone dla celów przejęcia przez SESCOM S.A.
• 7/ Sprawozdanie Zarządu SESCOM S.A. sporządzone dla celów przejęcia SDC Sp. z o.o.
  .

Sescom S.A .:

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Buchuler Magdalena Budnik Członek Zarządy

dam Kabat Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu

SDC sp. z o.o .:

PREZES ZARZĄDU (2 " łomiej Gawin Ban

Bartlomlej Gawin Prezes Żarządu

SDC Sp. z 0.0. ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk NIP: 9571075585 REGON: 222184471 www.s-dc.eu

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

1. SPÓŁKI PODLEGAJĄCE ŁĄCZENIU

Łączeniu podlegać będą następujące spółki:

SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku pod adresem ul. Grunwaldzka 82, 80 - 244 Gdańsk, KRS: 0000314588, NIP: 9571006288, zwaną dalej "SESCOM S.A." lub "Spółką Przejmującą"

oraz.

SDC Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku pod adresem ul. Grunwaldzka 82, 80 - 244 Gdańsk, KRS: 0000529961, NIP: 9571075585, zwaną dalej "SDC Sp. z o.o." lub "Spółką Przejmowaną"

SPOSÓB POŁĄCZENIA 2.

• 1. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh.
• 1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.
• 1. Przejęcie odbywa się bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

POZOSTAŁE ZAGADNIENIA 3.

• 1. Z dniem połączenia na spółkę SESCOM S.A. przechodzą wszelkie prawa i obowiązki przejmowanej spółki.
• 1. SESCOM S.A. staje się, w szczególności, stroną wszelkich umów zawartych przez przejmowaną spółkę przed dniem połączenia.
• 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych szczególnych praw ani nie nakłada żadnych szczególnych obowiązków na wspólników łączących się Spółek bądź osoby trzecie.

• Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych szczególnych korzyści i praw dla członków organów łączących się Spółek.

Gdańsk dnia 22 lutego 2022 r.

Sescom S.A .:

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Magdalena Budnik Członek Zarządu

Adam Kabat Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu

SDC sp. z o.o .:

PREZAS ZARZADU (92 ci

Bartlomiej Gawin ····························································································································································· Bartlomiej Gawin Prezes Zarządu

SDC Sp. z o.o. ul. Grunwaldzka 82, 30-244 Gdańsk NIP: 9571075585 REGON: 222184471 www.s-dc.eu

I

Projekt uchwały

Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej SESCOM S.A. w sprawie połączenia z SDC Sp. z o.o.

\$ 1

Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia połączyć spółkę SDC Sp. z o.o. jako spółkę przejmowaną z SESCOM S.A. (spółka przejmująca) przez przeniesienie całego majątku SDC Sp. z o.o. na SESCOM S.A.

8 2

Wyraża się zgodę na plan połączenia podpisany dnia 22 lutego 2022 r.

83

• 1. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh.
• 1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.
• 1. Przejęcie odbywa się bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

\$ 4

Przeniesienie majątku SDC Sp. z o.o. na SESCOM S.A. następuje na podstawie bilansu z dnia 01.01.2022 roku, który to bilans zostaje do niniejszego protokołu załączony, a przez Wspólników potwierdzony.

રે ર

Zgłoszenie połączenia do rejestru powinno nastąpić niezwłocznie.

8 6

Walne Zgromadzenie oświadcza, że z uwagi na przejście majątku SDC Sp. z o.o. na SESCOM S.A. roszczenia wspólnika zostają w pełni zaspokojone, a spółka SDC Sp. z o.o. ulega rozwiązaniu.

Projekt uchwały

Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej SDC Sp. z o.o. w sprawie połączenia z SESCOM S.A.

\$ 1

Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia połączyć Spółkę SDC Sp. z o.o. jako spółkę przejmowaną z SESCOM S.A. (spółka przejmująca) przez przeniesienie całego majątku SDC Sp. z o.o. na SESCOM S.A.

\$ 2

Wyraża się zgodę na plan połączenia podpisany dnia 22 lutego 2022 r.

83

• 1. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh.
• 1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.
• 1. Przejęcie odbywa się bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

8 4

Przeniesienie majątku SDC Sp. z o.o. na SESCOM S.A. następuje na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 01.01.2022 roku, który to bilans zostaje do niniejszego protokołu załączony, a przez Wspólników potwierdzony.

રે ર

Zgłoszenie połączenia do rejestru powinno nastąpić niezwłocznie.

8 6

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników oświadcza, że z uwagi na przejście majątku SDC Sp. z o.o. na SESCOM S.A. roszczenia wspólników zostają w pełni zaspokojone, a spółka SDC Sp. z o.o. ulega rozwiązaniu.

Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej SDC Sp. Z 0.0.

Zgodnie z art. 499 par. 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informacje o ustaleniu wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 01.01.2022 r. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 01.01.2022 r.

Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).

Przy ustaleniu wartości majątku spółki przejmowanej zastosowano wycenę w oparciu o metodę skorygowanych aktywów netto. Według stanu na dzień 01.01.2022 roku wartość ta wynosi 267 303,23 PLN.

SDC sp. z 0.0 .:

PREZES ZARZĄDU (7-2 216 rtłomiej Gawin Bartlomiej Gawin

Prezes Zarządu

SDC Sp. z o.o. ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk NIP: 9571075585 REGON: 222184471 www.s-dc.eu

Oświadczenie dotyczące informacji o stanie księgowym spółki przejmowanej SDC Sp. z o.o. na dzień 01.01.2022 r.

Zarząd spółki oświadcza, że w przedstawionym bilansie przedstawiono wszystkie istotne dane finansowe mogace rzutować na rzetelność i poprawność stanu majątkowego spółki.

Pomiędzy dniem, na który zestawiono bilans a datą jego faktycznego sporządzenia nie zaszły też istotne zdarzenia mogące rzutować na jego poprawność i ocenę finansową spółki. Ujawniono też wszystkie zobowiązania warunkowe.

Bimieniu Sale But 0.0. Bartomiej Gawin Prezes Zarzadu

SDC Sp. z 0.0. ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk NIP: 9571075585 REGON: 222184471 www.s-dc.eu

SDC Sp. z o.o. ul. Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk NIP: 9571075585 KRS: 0000529961

BILANS - AKTYWA	01,01,2022	30.09.2024
Aktywa trwale	27 804,06	29 686,40
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe	4 516,86	5 586,96
Srodki trwate	4 516,86	5 586,96
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i maszyny	4 516,86	5 586,96
środki transportu
inne środki trwałe
Srodki trwate w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	23 287,20	24 099,44
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	23 121,00	23 900,00
Inne rozliczenia międzyokresowe	166,20	199,44
Aktywa obrotowe	298 052,87	314 920,39
Zapasy
Należności krótkoterminowe	135 524,98	66 775,13
Należności od jednostek powiązanych	120 294,00	39 852,00
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	120 294,00	39 852,00
do 12 miesięcy	120 294,00	39 852,00
powyżej 12 miesięcy
inne
Należności od pozostałych jednostek	15 230,98	26 923,13
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 230,00
do 12 miesięcy
powyżej 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych	13 008,81	14 075,88
inne	992,17	12 847,25
dochodzone na drodze sądowej
Inwestycje krótkoterminowe	162 379,11	247 787,00
Krótkoterminowe aktywa finansowe	162 379,11	247 787,00
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	162 379,11	247 787,00
środki pieniężne w kasie i na rachunkach	127 321,62	216 177,72
inne środki pieniężne	35 057,49	31 609,28
inne aktywa pieniężne
Inne inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	148,78	358,26
Aktywa RAZEM	325 856,93	344 606,79

Bilans sporządzony na dzień 1 stycznia 2022 roku

Signature valjd Dokument podpisany przez
Bartłomiej Onwiej Onwiej Ostałomiej
Data: 2022.02.14 11:59:39 CET

PREZES, ZARZĄDU 64 in Balltłomiej Gawin

SDC Sp. z 0.0. ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk NIP: 9571075585 REGON: 222184471 www.s-dc.eu

BILANS - PASYWA	01.01.2022	30.09.2021
Kapitał (fundusz) własny	267 303,23	281 488,14
Kapitał (fundusz) podsta wowy	300 000,00	300 000,00
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
Kapitał (fundusz) zapasowy	124 353,52	124 353,52
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
Zysk (strata) z lat ubiegłych	142 865,38	201 734,54
Zysk (strata) netto	14 184,91	28 869,16
Różnice z wyceny bilansowej
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	58 553,70	63 118,65
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe	58 553,70	63 118,65
Wobec jednostek powiązanych	18 802,63	12 169,18
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	18 802,63	12 169,18
do 12 miesięcy	18 802,63	12 169,18
powyżej 12 miesięcy
inne
Wobec pozostałych jednostek	39 751,07	50 949,47
kredyty i pożyczki
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
inne zobowiązania finansowe
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	38 697,07	46 181,47
do 12 miesięcy	38 697,07	46 181,47
powyżej 12 miesięcy
zaliczki otrzymane na dostawy
zobowiązania wekslowe
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	1 054,00	2 236,00
z tytułu wynagrodzeń		2 532,00
inne
Fundusze specjalne
Rozliczenia międzyokresowe
Pasywa RAZEM	325 856,93	344 606,75

Podpis kierownika jednostki

Signature yalid Dokument podpisany przez
Bartłomiej Grawany przez
Data: 2022.02.12 12:02:48 CET

PREZES, ZARZĄDU Gour 3 tłomiej Gawin

SDC Sp. z o.o. ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk NIP: 9571075585 REGON: 222184471 www.s-dc.eu

Podpis osoby sporządzającej

Elektronicznie Beata podpisany przez Beata Szafraniec Szafraniec Data: 2022.02.14 10:59:19 +01'00'

Isponiec

SDC Sp. z o.o. ul. Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk NIP: 9571075585 KRS: 0000529961

Kalkulacyjny Rachunek Zysków i strat sporządzony za okres 01.10.2021 do 01.01.2022 roku

	PANIO 2021 . 01 04 2022	01.10.2020-30.09.2021
Przychody netto ze sprzedaży produktow, towarów i materiałów, w tym:	113 700,00	512 868,66
od jednostek powiązanych	112 200,00	430 101,00
Przychody netto ze sprzedaży produktów	113 700,00	487 370,00
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		25 498,66
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	42 407,90	150 370,61
jednostkom powiązanym		2 100,00
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	42 407,90	131 122,37
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0,00	19 248,24
Zysk (strata) brutto ze sprzedazy (A-B)	71 292,10	362 498,05
Koszty sprzedaży	0.00	25,00
Koszty ogoinego zarządu	84 923,44	309 610,67
Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	-13 631,34	52 862,38
Pozostałe przychody operacyjne	212,66	5 647,21
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	211,62	5 645,51
Inne przychody operacyjne	1,04	1,70
Pozostałe koszty operacyjne	0,60	183,55
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		180,81
Inne koszty operacyjne	0,60	2.74
Rozliczenie zespołu 4
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	-13 419,28	58 326,04
Przychody finansowe	13,91	0,00
Inne	13,91
Koszty finansowe	0,54	509,88
Odsetki, w tym:	0,54	509,88
Zysk (strata) brutto (I+J-K)	-13 405,91	57 816,16
Podatek dochodowy	779,00	-1 053,00
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia strat
Zysk (strata) netto (N-O-P)	-14 184,91	58 869,16

Podpis kierownika jednostki

Signature valid

Dokument podpisany przez
Bartłomiej Nawiszawiej
Data: 2022.02.14 11:58:11 CET

PREZESZARZADU 622 Bartlomiej Gawin

SDC Sp. z o.o. ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk NIP: 9571075585 REGON: 222184471 www.s-dc.eu

Podpis osoby sporządzającej

Beata Szafraniec

Elektronicznie podpisany przez Beata Szafraniec Data: 2022.02.14 11:00:14 +01'00'

afrom CC

Sprawozdanie Zarządu SDC Sp. z o.o. sporządzone dla celów przejęcia przez SESCOM S.A.

Podstawą prawną połączenia poprzez przejęcie przez SESCOM S.A. jest art. 492 §1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnieniem połączenia jest:

• 1) konieczność ujednolicenia zarządzania obiema spółkami,
• 2) dążenia do wprowadzenia zasad pełnej przejrzystości w dotychczasowych relacjach gospodarczych pomiędzy obiema spółkami,
• 3) rozwinięcie przez Sescom działalności w zakresie do tej pory realizowanym przez SDC;
• 4) optymalizacja kosztów związanych z zarzadzaniem spółką;
• 5) brak wyników SDC Sp. z o.o., które dawałyby podstawy do uznania, że spółka jest w stanie osiągnąć zadowalające tempo rozwoju.

Przy ustaleniu wartości majątku spółki przejmowanej zastosowano wycenę w oparciu o metodę skorygowanych aktywów netto. Według stanu na dzień 01.01.2022 roku wartość ta wynosi 267 303,23 PLN.

Do czasu pełnego zaspokojenia wierzycieli majątek łączących się spółek będzie zarządzany oddzielnie.

W imieniu SDC Sp. z 0.0. PREZES ZARZADU (os un's ... Bartlomiej Gawin ... ... Bartlomiej Gawin Prezes Zarządu

SDC Sp. z o.o. ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk NIP: 9571075585 REGON: 222184471 www.s-dc.eu

Sprawozdanie Zarządu SESCOM S.A. sporządzone dla celow przejęcia SDC Sp. z o.o.

Podstawą prawną połączenia poprzez przejęcie SDC Sp. z o.o.. przez SESCOM S.A. jest art. 492 §1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnieniem połączenia jest:

• 1) konieczność ujednolicenia zarządzania obiema spółkami,
• 2) dążenia do wprowadzenia zasad pełnej przejrzystości w dotychczasowych relacjach gospodarczych pomiędzy obiema spółkami,
• 3) rozwinięcie przez Sescom działalności w zakresie do tej pory realizowanym przez SDC:
• 4) optymalizacja kosztów związanych z zarzadzaniem spółką;
• 5) brak wyników SDC Sp. z o.o., które dawałyby podstawy do uznania, że spółka jest w stanie osiągnąć zadowalające tempo rozwoju.

Przy ustaleniu wartości majątku spółki przejmowanej zastosowano wycenę w oparciu o metodę Przy ustaleniu wartości majątku spółki przejmowanej zastosowano wycenę w oparciu o metodę skorygowanych aktywów netto. Według stanu na dzień 01.01.2022 roku wartość ta wynosi 267 303,23 PLN.

Do czasu pełnego zaspokojenia wierzycieli majątek łączących się spółek będzie zarządzany oddzielnie.

W imieniu Sescom S.A.

Sławomir Halbryt Prezes Zarzadu

buderiler Magdalena Buchik Członek Zarzadu

Adam Kabat Członek Zarzadu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu