Sescom S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Jun 30, 2023

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Sescom SA oraz Grupy Kapitałowej Sescom SA

za okres 6 miesięcy roku obrotowego 2022/2023 zakończony dnia 31 marca 2023 roku

Spis treści

1.		Komentarz Zarządu do wyników finansowych Grupy Sescom 5
2.		Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR 6
3.		Informacje ogólne 7
	3.1.	Informacje podstawowe 7
	3.2.	Zarząd i Rada Nadzorcza 8
	3.3.	Linie biznesowe i świadczone usługi 8
	3.4.	Obszar działalności 13
	3.5.	Struktura organizacyjna 13
	3.6.	Strategia i plany rozwojowe 21
	3.7.	Zatrudnienie w Grupie Sescom SA 23
	3.8.	Akcjonariat 23
4.		Komentarz do wyników finansowych 25
	4.1.	Wyniki skonsolidowane 25
	4.2.	Wyniki jednostkowe 30
5.		Grupa Sescom w pierwszej połowie roku obrotowego 2021/2022 (okres 01.10.2022 r. – 31.03.2023 r.) 35
	5.1.	Podstawowe dane dotyczące sprzedaży Grupy Sescom 35
	5.2.	Segment Facility Management 39
		Obszar Technicznego Facility Management 39
		Obszar Technologicznego Facility Management 41
		Obszar Interior Construction & Fit-out 42
	5.3.	Segment technologii wodorowych – SES Hydrogen 42
	5.4.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 44
	5.5.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 44
	5.6.	Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu 44
5.7.		Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, z wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sportu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 46
	5.8.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe 47
	5.9.	Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 47
	5.10.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 47
6.		Pozostałe informacje dotyczące działalności Sescom S.A oraz Grupy Kapitałowej Sescom SA 47
	6.1.	Istotne, niewymienione wcześniej wydarzenia korporacyjne w okresie 1 połowy roku obrotowego 2022/2023 oraz do momentu publikacji sprawozdania 47

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w okresie 01.10.2022 r. – 31.03.2023 r.

7.	Grupa Sescom w obliczu pozostałej części roku obrotowego 2022/2023 50
	7.1.	Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej pozostałej części roku obrotowego 50
	7.2.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością Grupy w pozostałych miesiącach roku obrotowego 52
8.		Oświadczenia Zarządu 55

1. Komentarz Zarządu do wyników finansowych Grupy Sescom

Szanowni Państwo,

Za Grupą Sescom udane półrocze. Śmiało mogę przyznać, że wracamy na drogę wzrostu, przerwaną 3 lata temu pandemią koronawirusa, a następnie pierwszymi miesiącami wojny w Ukrainie. Niezwykle ważne jest dla mnie również to, że poprawa wyników, które przedstawiamy Państwu w niniejszym sprawozdaniu, wynikała wyłącznie ze wzrostu organicznego. W pierwszym półroczu roku obrotowego 2022/2023 nie tylko zwiększyliśmy sprzedaż w każdym z naszych obszarów biznesowych, ale również poprawiliśmy efektywność biznesu.

W okresie od października 2022 r. do marca 2023 r. sprzedaż skonsolidowana Sescom wyniosła 93,9 mln zł, co oznaczało wzrost rok do roku o 21,8%. Grupa wypracowana wynik EBITDA na poziomie 8,1 mln zł, zwiększając tym samym zeszłoroczny rezultat o 93,5% oraz poprawiając marżowość z 5,4% do 8,6%. Wynik netto na poziomie Grupy wzrósł z 38 tys. zł do 3,4 mln zł.

Warto podkreślić, że w kolejnych miesiącach wyniki Grupy Sescom zostaną dodatkowo wzmocnione rezultatami wypracowanymi przez naszą pierwszą akwizycję zagraniczną – spółkę PCB Technical Solutions Limited. Nabycie 100% udziałów w brytyjskiej spółce stanowi dla nas istotny bodziec do dalszego rozwoju, a także otwarcie nowych możliwości operacyjnych w Wielkiej Brytanii. Widzimy już pierwsze efekty synergii w postaci rozszerzenia kilku naszych dotychczasowych europejskich kontraktów serwisowych o obiekty zlokalizowane w Anglii. Stawiamy również nacisk na stopniową integrację nowej spółki w strukturach Grupy Sescom. PCB w chwili obecnej posiada zdolności do generowania sprzedaży powyżej 50 mln zł rocznie oraz EBITDA w przedziale 8-10 mln zł. Naszym celem jest utrzymanie dodatniej dynamiki wzrostu PCB oraz podwojenie jej sprzedaży w ciągu najbliższych 5 lat.

Główny cel rozwojowy Grupy Sescom, zawarty w strategii Wise Futurist 2030, to osiągnięcie statusu dostawcy usług technicznego facility management pierwszego wyboru dla branży retail do 2030 roku. Główny cel finansowy, który chcemy osiągnąć już na koniec roku obrotowego 2024/2025 to skorygowana o zdarzenia jednorazowe EBITDA segmentu Facility Management na poziomie 35 mln zł. Dlatego też po zrealizowaniu transakcji nabycia PCB Technical Solutions Limited kontynuujemy zarówno projekty mające na celu dalszy rozwój organiczny, jak i działania w ramach planu fuzji i przejęć. Kolejnych potencjalnych celów szukamy na rynkach: Niemiec, Holandii, Hiszpanii, Francji i Włoch. Otwieramy się również na projekty M&A w Polsce, które mogą wnieść istotną wartość dodaną w postaci zwiększenia obecnych zdolności operacyjnych Grupy w obszarze usług technicznych.

Konsekwentnie rozwijamy również segment R&D – Technologii wodorowych. W ostatnich miesiącach autorski kocioł wodorowo-tlenowy przeszedł do fazy testów funkcjonalnych. Zgodnie z planem, prototyp powinien przejść proces certyfikacji i zostać dopuszczony do komercjalizacji w 2025 roku. Etap umożliwiający komercjalizację w ciągu 12 najbliższych miesięcy osiągnąć powinien natomiast elektrolizer alkaliczny.

Z optymizmem patrzymy w przyszłość, widzimy pozytywne efekty naszych zmian organizacyjnych, działań handlowych oraz projektów inwestycyjnych. Dziękując za dotychczasowe zainteresowanie działalnością Sescom oraz zaufanie naszych interesariuszy, zapraszam Państwa do zapoznania się z treścią niniejszego sprawozdania.

Z poważaniem,

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu Sescom SA

2. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR

Dane skonsolidowane przeliczone na EUR
----------------------------------------

	TYS. ZŁ		TYS. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Stan na 31.03.2023	Stan na 30.09.2022	Stan na 31.03.2023	Stan na 30.09.2022
Aktywa razem	89 218	82 935	19 082	17 030
Zobowiązania długoterminowe	6 152	5 674	1 316	1 165
Zobowiązania krótkoterminowe	34 072	31 781	7 287	6 526
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	47 634	44 435	10 188	9 125
Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli	1 360	1 045	291	215
Kapitał podstawowy	2 100	2 100	449	431
Liczba akcji (w szt.)	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	22,7	21,2	4,9	4,3

	TYS. ZŁ		TYS. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	93 916	77 086	20 004	16 610
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 434	1 315	1 157	283
Zysk (strata) brutto	4 536	727	966	157
Zysk (strata) netto	3 431	38	731	8
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	3 344	18	712	4
Całkowity dochód (strata) ogółem	3 197	105	681	23
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 048	3 040	649	655
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 567	-2 067	-334	-445
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-320	-1 434	-68	-309
Przepływy pieniężne netto - razem	1 162	-462	247	-99

* rok obrotowy Sescom SA oraz Grupy Kapitałowej Sescom SA rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września następnego roku

Dane jednostkowe przeliczone na EUR

	TYS. ZŁ		TYS. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Stan na 31.03.2023	Stan na 30.09.2022	Stan na 31.03.2023	Stan na 30.09.2022
Aktywa razem	70 923	66 421	15 169	13 639
Zobowiązania długoterminowe	3 046	3 123	651	641
Zobowiązania krótkoterminowe	25 423	23 395	5 437	4 804
Kapitał własny	42 454	39 903	9 080	8 194
Kapitał podstawowy	2 100	2 100	449	431
Liczba akcji (w szt.)	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	20,2	19,0	4,3	3,9

	TYS. ZŁ		TYS. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	71 218	54 407	15 170	11 723
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 601	1 881	767	405
Zysk (strata) brutto	2 993	4 045	638	872
Zysk (strata) netto	2 454	3 745	523	807
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 781	4 882	592	1 052
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 087	-2 624	-1 723	-565
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	233	-1 067	50	-230
Przepływy pieniężne netto - razem	-5 073	1 190	-1 081	256

* rok obrotowy Sescom SA oraz Grupy Kapitałowej Sescom SA rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września następnego roku

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EUR według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na dzień 31.03.2023 r. oraz na dzień 30.09.2022 r., odpowiednio: 4,6755 oraz 4,8698.
• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 01.10.2022 r. – 31.03.2023 r. oraz 01.10.2021 – 31.03.2022 r., ogłaszanych przez NBP, odpowiednio: 4,6948 oraz 4,6409.

3. Informacje ogólne

3.1. Informacje podstawowe

Firma:	Sescom SA
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Gdańsk
Adres:	ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk
Tel./ fax:	58 761 29 60/ 58 761 29 61
Internet:	www.sescom.eu
E-mail:	info@sescom.eu
KRS:	0000314588
REGON:	220679145
NIP:	9571006288

Sescom Spółka Akcyjna będąca podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Sescom SA, została utworzona zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych aktem notarialnym z dnia 14.08.2008, w Kancelarii Notarialnej Tomasz Binkowski - Kancelaria notarialna w Gdańsku Rep. A nr 18518/2008.

Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym w Gdańsku Północ, VIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.100.000 zł i podzielony jest na 2.100.000 akcji w cenie nominalnej 1 zł za jedną akcję.

3.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd

Skład Zarządu Sescom SA na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:

Sławomir Halbryt	- Prezes Zarządu
Marek Kwiatkowski	- Członek Zarządu
Sławomir Kądziela	- Członek Zarządu
Magdalena Budnik	- Członek Zarządu

W dniu 28 kwietnia 2023 r. pan Adam Kabat złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Emitenta. W dniu 28 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza Sescom SA dokonała wyboru pana Marka Kwiatkowskiego na nowego Członka Zarządu Emitenta.

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły inne zmiany w składzie Zarządu Sescom SA

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Sescom SA na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:

Krzysztof Pietkun	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Matczuk	- Członek Rady Nadzorczej
Ireneusz Pawłowski	- Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Szabunio	- Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Wieczorek	- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 1 marca 2023 r. pan Adam Protasiuk złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. W dniu 30 marca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom SA wybrało pana Ireneusza Pawłowskiego na nowego Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sescom SA

3.3. Linie biznesowe i świadczone usługi

Sescom to spółka technologiczna, działająca głównie w obszarze usług technicznego facility management. Wykorzystuje autorskie technologie i sprawdzone rozwiązania techniczne do zarządzania majątkiem trwałym i infrastrukturą techniczną obiektów rozproszonych.

Dzięki ponad 14 letniemu doświadczeniu Sescom gwarantuje swoim klientom m. in. z branży retail i real estate efektywność techniczną na wszystkich etapach cyklu życia obiektu. Sescom przygotowuje klientów na wyzwania przyszłości, rozwiązując jednocześnie wyzwania bieżącej działalności. Działalność FM-ową spółka uzupełnia poprzez projekty związane z efektywnością energetyczną i z technologiami wodorowymi.

W Grupie Kapitałowej Sescom SA funkcjonuje szereg spółek realizujących usługi komplementarne mające na celu efektywne utrzymanie i obsługę obiektów, instalacji, urządzeń oraz pojazdów magazynowych swoich klientów, a także wzrost efektywności procesów pomocniczych i operacyjnych. Rozwiązania Grupy zapewniają skuteczne i optymalne kosztowo utrzymanie, kontrolę i bezpieczeństwo biznesu.

Kluczowymi branżami obsługiwanymi przez Grupę są:

• handel detaliczny,
• telekomunikacja,
• bankowość i ubezpieczenia,
• HoReCa,

▪ stacje paliw.

Obszary działalności Grupy Sescom podzielić można na 2 segmenty operacyjne

I. Facility Management:

Główna działalność Grupy polegająca na realizacji szerokiego zakresu usług zarządzania i utrzymania technicznego nieruchomości, generująca sprzedaż w trzech obszarach (liniach) biznesowych:

- Technical Facility Management – obszar skupiający usługi zarządzania procesami technicznego utrzymania sprawności obiektów (w tym klimatyzacji, wentylacji, chłodnictwa oraz instalacji grzewczych), a także utrzymania technicznego pojazdów magazynowych -

- Technological Facility Management - w skład którego wchodzą usługi: utrzymania urządzeń IT, wdrażania efektywności energetycznej oraz zarządzania majątkiem obiektów przy pomocy technologii RFID,

- Interior Construction & Fit-out - obszar skoncentrowany na wykonawstwie projektów modernizacyjnych i ogólnobudowlanych w obiektach sieci detalicznych.

II. Technologie wodorowe

Działalność rozwojowa skupiona na doprowadzeniu do komercjalizacji autorskich technologii i produktów z wykorzystaniem wodoru: elektrolizerów, kotłów wodorowych, systemu zarządzania HGaaS. Działalność segmentu została wydzielona do spółki SES Hydrogen SA, w której Emitent na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 92,85% udziału w kapitale własnym.

I. SEGMENT FACILITY MANAGEMENT

Technical Facility Management

Utrzymanie sprawności obiektów rozproszonych – Usługi realizowane przez Sescom SA Oddział Gdańsk oraz 4 zagraniczne spółki zależne. Oferta Sescom w tym obszarze obejmuje kompleksową opiekę nad klientem w zakresie stałego świadczenia serwisu technicznego (HVAC, elektryczno-budowlanego i chłodnictwa). W ramach usługi wykonywane są następujące czynności:

• okresowe przeglądy prewencyjne, w czasie których dokonywana jest konserwacja i kontrola urządzeń oraz systemów technicznych,

• niezwłoczna reakcja i wykonywanie niezbędnych napraw w przypadku powstania awarii (usługa w trybie 24/7),

• zaplanowane z góry zlecenia wymiany urządzeń, remontów i modernizacji.

Klienci, dzięki udostępnianej w ramach usługi autorskiej platformie Sescom - SES Support®, mają komfortowy dostęp do funkcji zgłaszania usterek, planowania terminu przeglądu, a także kompleksowego przeglądu informacji na temat wykonanych i planowanych prac. Platforma jest dostępna w wersji online i mobile. Współpraca realizowana jest na podstawie: umów ryczałtowych oraz umów uzależniających wysokość wynagrodzenia od liczby zrealizowanych zdarzeń serwisowych. Sescom w ramach działalności FM oferuje również swoje usługi w formie jednorazowych zleceń.

Utrzymanie sprawności pojazdów magazynowych – Usługa realizowana przez olsztyńską spółkę zależną DT Sp. z o.o. usługi utrzymania urządzeń transportu magazynowego to linia biznesowa funkcjonująca w Grupie Sescom od 2019 r. W ramach codziennej pracy wykonywane są usługi z zakresu: wynajmu oraz sprzedaży wózków widłowych, a także pełny zakres działań serwisowych i przeglądowych dla szerokiej gamy urządzeń magazynowych różnych typów i marek. Bogate doświadczenie oraz krótki czas reakcji na zgłoszoną awarię umożliwiają utrzymywanie wysokiej sprawności floty magazynowej klienta, kluczowej przy wyzwaniach związanych ze sprawną obsługą sprzedaży wielokanałowej oraz skracaniem czasów dostaw.

Technological Facility Management

Utrzymanie sprawności urządzeń IT - Usługi w ramach tego obszaru skupiają się na utrzymaniu infrastruktury informatycznej klienta, w tym m.in.: serwerów, komputerów, drukarek, urządzeń mobilnych. Specjaliści Sescom dostarczają, integrują i serwisują infrastrukturę IT, odpowiadając za prawidłowe funkcjonowanie systemów magazynowych, POS, instalacji teletechnicznych i niskoprądowych. W ramach usługi możliwy jest serwis urządzeń różnych producentów, obsługa logistyczna i magazynowa, a także zapewnienie urządzeń zastępczych. Oferta zawiera również wdrażanie rozwiązań multimedialnych, w tym digital signange. Siecią serwisową w obszarze utrzymania sprawności urządzeń IT zarządza Oddział Sescom SA we Wrocławiu.

Optymalizacja zużycia energii w obiektach rozproszonych – Wsparcie w ramach usługi optymalizacji energetycznej - Sescom Energy obejmuje zwiększanie efektywności energetycznej obiektów oraz generowanie oszczędności poprzez przeprowadzenie pomiarów zużycia energii elektrycznej, analizy, rekomendacje i wdrożenia zmian. W procesie pomiaru i analizy wykorzystywana jest autorska technologia Sescom – SES Control, na którą składa się mikroserwer umieszczany w placówce klienta, aplikacja webowa oraz moduł analityczny. Dzięki SES Control możliwy jest dokładny pomiar pracy urządzeń, integracja z innymi systemami, wizualizacja i analiza danych. Usługa Sescom Energy pozwala skutecznie diagnozować problemy związane z nieefektywnością energetyczną, zapobiegać usterkom, optymalizować pracę urządzeń i ostatecznie – zmniejszać koszty zużycia mediów. Elementem rozwijającym usługę Energy jest SES BI - sukcesywnie doskonalone przez Sescom narzędzie klasy business intelligence umożliwiające integrację dotychczas zebranych danych (przez platformy: SES Support, SES Control) w celu ich analizy oraz przekazania klientowi wniosków dotyczących tendencji w obszarze prowadzonego biznesu. Sescom Business Intelligence jest rozwiązaniem tworzonym w celu automatycznego badania zależności pomiędzy różnorodnymi czynnikami wpływającymi na placówki klienta, w tym między innymi: zużyciem energii, danymi technicznymi czy finansowymi. Wynikiem analiz zintegrowanych danych jest rekomendacja przyszłych działań zarządczych, inwestycyjnych i serwisowych. SES BI ma zastosowanie nie tylko w usłudze optymalizacji zużycia energii, ale również w wewnętrznych obszarach w Grupie Sescom: finansach, księgowości i controllingu.

Zarządzanie majątkiem przy wykorzystaniu technologii RFID - Celem usługi funkcjonującej pod nazwą Sescom Digital jest optymalizacja procesów operacyjnych i pomocniczych klientów dzięki wykorzystaniu nowych technologii. Sescom pełni w procesie rolę integratora poszczególnych elementów: technologii, niezbędnego sprzętu oraz strategii wdrożenia i utrzymania. Dzięki posiadanym zasobom technologicznym i technicznym, a także bogatemu doświadczeniu w branży retail i IT, Sescom może dobrać skuteczne rozwiązanie, dopasowane do indywidualnych potrzeb klienta oraz wdrożyć je na dużą skalę, w rozproszonych geograficznie placówkach. W ramach usługi oferowany jest system SES Matic – autorskie oprogramowanie do agregacji danych oraz zestaw urządzeń RFID, razem umożliwiające łatwe zarządzanie oraz inwentaryzację i aktualizację majątku w obiekcie handlowym.

Interior Construction & Fit-out - Zindywidualizowane usługi projektowania, przekształcania i modernizacji placówek handlowych. Realizacje w ramach obszaru Construction obejmują prace instalacyjno – budowlane (sufity podwieszane, suche zabudowy, układanie płytek i podłóg, tynkowanie, malowanie, prace stolarskie, montaż mebli, instalacje), generalne wykonawstwo (koordynacja wszystkich branż budowlanych oraz prac wykonawców nominowanych, kierowanie budową, kompleksowa budowa pod klucz), projekty budowlane i wykonawcze (przygotowanie projektów koncepcyjnych i budowlanych, dokumentacja powykonawcza, pomiary i testy), zarządzanie projektami (inwestor zastępczy, opiniowanie umów najmu, analizy stanu technicznego, harmonogramy projektów i dostaw, negocjacje techniczne, odbiory lokali) oraz wyposażenie (produkcja mebli, dostawa i montaż wyposażenia i urządzeń). Sescom w ramach obszaru Interior Construction & Fit-out oferuje modernizacje wspierające aktualne potrzeby rynku, czyli wdrożenia nowych technologii oraz wzmacnianie działań omichannelowych.

II. SEGMENT TECHNOLOGII WODOROWYCH

Sescom Hydrogen - działalność w obszarze rozwiązań opartych o wodór

W ramach Grupy Sescom rozwijane są również projekty wykorzystania wodoru jako paliwa do pojazdów drogowych, kolejowych oraz w ogrzewnictwie. Za rozwój technologii opartych o wodór odpowiedzialna jest spółka SES Hydrogen SA

W ramach spółki SES Hydrogen SA rozwijane są następujące usługi i produkty:

Autorski model elektrolizera

Podstawa projektów realizowanych przez spółkę, w tym projektu budowy sieci zintegrowanych stacji tankowania wodoru, które w pierwszej kolejności wykorzystane zostaną na potrzeby miast oraz zakładów komunikacji miejskiej. Elektrolizer stanowi jeden z kluczowych elementów stacji tankowania wodorem – instalacji istotnej dla realizacji celów Polskiej Strategii Wodorowej.

Hub wodorowy

Pełnowymiarowe rozwiązanie, przewidujące produkcję zeroemisyjnego wodoru przy wykorzystaniu energii odnawialnej z wielkoskalowych instalacji OZE, jego dystrybucję i magazynowanie, a także wytwarzanie i dystrybucję energii na podstawie kontraktów PPA oraz przechowywanie jej nadwyżek pod postacią wodoru i późniejsze przetworzenie z powrotem w energię elektryczną za pomocą technologii ogniw paliwowych. Realizacja projektu umożliwi stworzenie ekosystemu produkcji i dystrybucji paliwa wodorowego i energii odnawialnej oraz stabilizację lokalnych systemów energetycznych.

Kocioł wodorowy

W ramach działalności SES Hydrogen realizowane są także prace badawczo-rozwojowe nad kotłem wodorowym, który jest pierwszym tego typu rozwiązaniem na rynku, zapewniającym całkowitą zeroemisyjność oraz brak spalin, dzięki zastosowaniu w urządzeniu zamkniętego obiegu pierwotnego.

System HGaaS

SES Hydrogen realizuje prace nad hybrydowym produktem softwarowo-hardwarowym – Systemem Zarządzania HGaaS, który usprawni użytkowanie infrastruktury tankowania wodoru, jej prowadzenie i nadzorowanie, a także stanie się wirtualną przestrzenią moderowania procesów sprzedaży oraz zakupu wodoru i energii odnawialnej, dzięki czemu umożliwi stworzenie ekosystemu dostawców i odbiorców energii oraz bilansowanie popytu i podaży na rynku wodoru. System składać się będzie z aplikacji dla klientów indywidualnych oraz firmowych, właścicieli i pracowników stacji tankowania wodoru oraz prosumentów OZE.

Działalność B+R

W Sescom SA prowadzona jest również działalność B+R, której założeniem jest rozwój własnych rozwiązań wspierających realizację procesów klientów oraz procesów wewnętrznych Sescom. B + R jest wynikiem ewolucji powstałej w 2016 komórki Sescom Innovation Lab (SIL) odpowiedzialnej za monitorowanie rynku nowych technologii, kooperację z przedsiębiorstwami w początkowym stadium rozwoju oraz rozwijanie perspektywicznych projektów do etapu komercjalizacji na zewnątrz lub wykorzystania wewnątrz Grupy Sescom. W ramach nowej strategii SIL/B+R został włączony do Działu Innowacji i Technologii. W ramach rozwijanych projektów własnych oraz eksploracji środowisk start-upowych firma skupia się przede wszystkim na technologiach: Internet of Things, Connected Hardware, Machine Learning, RFID oraz AI wspierającej transformację cyfrową w branży retail. Aktywność na rynku start-upowym doprowadziła do podjęcia przez Sescom SA działań o charakterze akwizycyjnym: objęcia udziałów w Sanasens Sp. z o.o., Bankilo SA oraz Nepthyne SA

▪ Sanasens Sp. z o.o. w likwidacji

Spółka powstała w celu rozwijania technologii do monitorowania i analizy drgań. Opracowywane rozwiązanie mogłoby znaleźć zastosowanie w diagnozowaniu stanu technicznego urządzeń elektrycznych. Sanasens Sp. z o.o. została zarejestrowania 18 kwietnia 2020 r., a 20% udziałów objęła Sescom SA

W dniu 28.06.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Sanasens Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania tej spółki oraz powołania jej likwidatorów. Podjęcie uchwały było następstwem braku pozyskania finansowania zewnętrznego umożliwiającego prowadzenie dalszych prac badawczo-rozwojowych. Emitent informował o podjęciu przez Sanasens Sp. z o.o. uchwały o rozwiązaniu raportem ESPI nr 24/2022 w dniu 29.06.2022 r. Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania znajduje się w procesie likwidacji.

▪ Bankilo SA

W dniu 01.03.2021 r. Sescom SA objął mniejszościowy pakiet akcji w technologicznej spółce – Bankilo SA, która rozwija innowacyjną platformę sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z OZE, umożliwiającą wirtualny przepływ energii z miejsca wytworzenia do wskazanego miejsca jej zużycia. Istotną funkcjonalnością rozwiązania będzie możliwość sprzedaży, nabywania oraz wymiany energii na dostępną w innym czasie.

▪ Nepthyne SA

Nepthyne SA realizuje projekt produkcji wodoru na morzu z wykorzystaniem energii elektrycznej z farm wiatrowych oraz przesyłu energii elektrycznej i wodoru na ląd. Projekt zakłada wykorzystanie uzyskanego wodoru do zasilania statków serwisowych obsługujących farmy wiatrowe. Nabycie akcji w Nepthyne SA nastąpiło 20.12.2021 r. Transakcja została zrealizowana w ramach przeniesienia własności akcji w miejsce zapłaty kwoty wynikającej z pożyczki w kwocie 430.500 zł zawartej w dniu 4 stycznia 2021 r. pomiędzy Emitentem a zbywcą akcji – Nexus Consultants Sp. z o.o. W wyniku transakcji Emitent stał się posiadaczem 600 akcji Nepthyne SA, stanowiących 30% łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym tej spółki.

3.4. Obszar działalności

Grupa Kapitałowa Sescom SA w pierwszym półroczu roku obrotowego 2022/2023 prowadziła działalność zarówno w Polsce jak i za granicą. Teren działalności zagranicznej Grupy obejmował większość krajów Europy. W analizowanym okresie Grupa Sescom wykonywała zlecenia na terenie 24 krajów.

3.5. Struktura organizacyjna

Grupa Kapitałowa Sescom SA na dzień publikacji sprawozdania składała się z jednostki dominującej oraz 8 spółek zależnych. Podmiotami stowarzyszonymi wobec Sescom SA były 3 spółki: Sanasens Sp. z o.o., Bankilo P.SA oraz Nepthyne SA

PCB Technical Solutions funkcjonuje w Grupie Sescom od 12.04.2023 r., a więc po zakończeniu 1 poł. roku obrotowego 2022/2023.

Na następnej stronie znajdują się informacje na temat podmiotów wchodzących w skład Grupy Sescom SA oraz jednostek stowarzyszonych.

Sescom SA – Jednostka dominująca

Forma prawna	Spółka akcyjna
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	000314588
Przedmiot działalności	Zarządzanie Grupą Kapitałową, Centrum usług wspólnych: koordynacja serwisu technicznego, wsparcie techniczne, rozwój produktów i usług, księgowość i kontroling, marketing oraz PR.
Powiązanie	Jednostka dominująca

Jednostki zależne:

Sescom Czech Republic s.r.o.

Forma prawna	s.r.o. (společnost s ručenímomezeným)
Siedziba	Ostrawa, Republika Czeska
Numer w rejestrze	293 92 004
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego
	nieruchomości na terenie Czech i Słowacji.
	Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek
	specjalistycznych w ramach Grupy - wraz z
	udostępnianiem lokalnych zasobów.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	100%
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego:

▪ Pan Marek Kwiatkowski, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Czech Republic s.r.o.,

▪ Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Czech Republic s.r.o.

Sescom Műszaki Szerviz Korlátolt Felelősségű Társaság

Forma prawna	Korlátolt Felelősségű Társaság
Siedziba	Budapeszt, Węgry
Numer w rejestrze	01-09-175242
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Węgier. Reprezentowanie na lokalnym rynku spółek specjalistycznych w ramach Grupy – wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną prac.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	100%
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego:

▪ Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu SESCOM SA, pełni jednocześnie funkcję Członka Zarządu SESCOM Műszaki Szerviz Kft.

Sescom GmbH

Forma prawna	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Siedziba	Berlin, Republika Federalna Niemiec
Numer w rejestrze	HRB 157689 B
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Niemiec, Szwajcarii i Holandii. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek specjalistycznych w ramach Grupy - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną prac.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	100%
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego:

▪ Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom GmbH.

Sescom LTD

Forma prawna	Limited Liability Company
Siedziba	Londyn, Wielka Brytania
Numer w rejestrze	10628319
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego
	nieruchomości na terenie Wielkiej Brytanii i
	Irlandii. Reprezentowanie na lokalnych rynkach
	spółek specjalistycznych w ramach Grupy - wraz
	z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z
	koordynacją formalno-prawną prac.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	100%
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego:

▪ Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję Dyrektora Sescom LTD. DT Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Olsztyn, Polska
Numer w rejestrze	0000777663
Przedmiot działalności	Sprzedaż, serwis i wynajem wózków widłowych,
	w tym: bieżące naprawy pojazdów,
	przygotowanie wózka pod odbiór UDT,
	konserwacja sprzętu w ramach przeglądów
	okresowych, renowacja wózka (regeneracja
	masztów, remonty silników i przekładni
	napędowych, malowanie wózka)
Powiązanie	Jednostka zależna

Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	51%
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego.

SES Hydrogen SA

Forma prawna	spółka akcyjna
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	0000366480
Przedmiot działalności	Rozwój i komercjalizacja projektów związane z
	wykorzystaniem zielonej energii wodorowej
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	92,85%
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego:

▪ Prezes Zarządu Sescom SA, pan Sławomir Halbryt, pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu SES Hydrogen SA

SES Hydrogen Energy Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	0001032921
Przedmiot działalności	Rozwój i komercjalizacja projektów związane z
	wykorzystaniem zielonej energii wodorowej
Powiązanie	Jednostka zależna od SES Hydrogen SA będącej
	spółką zależną Emitenta
Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	18,15% bezpośrednio oraz pośrednio (poprzez
	SES Hydrogen SA) 76%
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego.

PCB Technical Solutions Limited

Forma prawna	Limited Liability Company
Siedziba	High Wycombe, Wielka Brytania
Numer w rejestrze	08820139
Przedmiot działalności	Usługi serwisu technicznego nieruchomości oraz wykonawstwo projektów instalacyjnych na terenie Wielkiej Brytanii
Powiązanie	Jednostka zależna od Sescom Limited będącej spółką zależną Emitenta
Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	100% pośrednio (poprzez Sescom Limited)
Metoda konsolidacji	Pełna

PCB Technical Solutions funkcjonuje w Grupie Sescom od 12.04.2023 r., a więc po zakończeniu 1 poł. roku obrotowego 2022/2023.

Jednostki stowarzyszone:

Sanasens Sp. z o.o. w likwidacji

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	0000839167
Przedmiot działalności	Projektowanie i dostarczanie rozwiązań
	predictive maintenance opartych na sztucznej
	inteligencji. W związku z przyjęciem przez
	Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
	Sanasens Sp. z o.o. uchwały w sprawie
	rozwiązania tej spółki oraz powołania jej
	likwidatorów, Zarząd Emitenta oczekuje na
	zakończenie postępowania likwidacyjnego.
Powiązanie	Jednostka stowarzyszona
Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	20%
Metoda konsolidacji	Praw własności

Brak członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu stowarzyszonego.

Bankilo P.SA

Forma prawna	Prosta spółka akcyjna
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	0000891576
Przedmiot działalności	Rozwój platformy informatycznej oferującej
	wirtualny przepływ energii z miejsca jej
	wytworzenia do wskazanego miejsca jej zużycia
Powiązanie	Jednostka stowarzyszona
Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	12,9 proc.
Metoda konsolidacji	Praw własności

Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu stowarzyszonego:

Prezes Zarządu Sescom SA, pan Sławomir Halbryt, pełni jednocześnie funkcję Dyrektora Niewykonawczego

Nepthyne SA

Forma prawna	spółka akcyjna
Siedziba	Gdynia, Polska
Numer w rejestrze	0000889809
Przedmiot działalności	Produkcja wodoru na morzu z wykorzystaniem
	energii elektrycznej z farm wiatrowych
Powiązanie	Jednostka stowarzyszona
Udział Sescom SA w kapitale zakładowym	30%
Metoda konsolidacji	Praw własności

W okresie od 01.10.2022 r. do 31.03.2023 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce wymienione poniżej zmiany organizacji Grupy.

Połączenie Sescom SA i Sestore Sp. z o.o.

W dniu 30 maja 2022 r. zarządy Emitenta oraz jego spółki zależnej – Sestore Sp. z o.o. podpisały Porozumienie o przyjęciu Planu połączenia. Plan został udostępniony na stronie internetowej Emitenta. W dniu 18.10.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sestore Sp. z o.o podjęło uchwałę w sprawie połączenia z Sescom SA W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia z Sestore Sp. z o.o. Tym samym zgromadzenia obu podmiotów wyraziły zgodę na plan połączenia i postanowiły o połączeniu spółek. Połączenie spółek zostało wpisane do KRS w dniu 30.11.2022 r.

Połączenie Sescom SA i FIXFM SA

W dniu 10.08.2022 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zakończenia działalności operacyjnej segmentu usług serwisowych dla małego biznesu i konsumentów – FIXFM. Podjęcie decyzji zakończenia działalności było podyktowane brakiem pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania segmentu oraz koncentracja zasobów na pozostałych segmentach: facility management oraz technologii wodorowych.

Następstwem podjęcia decyzji o zakończeniu działalności segmentu było rozpoczęcie prac w celu połączenia FIXFM SA – podmiotu odpowiedzialnego do tej pory za rozwój segmentu ze spółką dominującą Grupy – Sescom SA W dniu 16.08.2022 r. FIXFM SA (jako spółka przejmowana) oraz Sescom SA (jako spółka przejmująca) uzgodniły i podpisały plan połączenia spółek. Zgodnie z jego treścią, połączenie dokona się przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego w spółce przejmującej. W dniu 18.10.2022 r. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy spółek FIXFM SA oraz Sescom SA wyraziły zgodę na połączenie obu podmiotów. Połączenie spółek zostało wpisane do KRS w dniu 30.11.2022 r.

Podwyższenie kapitału zakładowego w SES Hydrogen SA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SES Hydrogen SA podjęło w dniu 11.01.2023 r. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki. Zgodnie z uchwałą, kapitał zakładowy SES Hydrogen został podwyższony o kwotę 3.047.000 zł do kwoty 5.747.000 zł poprzez utworzenie 3.047.000 nowych akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcje serii D są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu.

2.843.000 akcji serii D zostało objętych przez Emitenta po cenie nominalnej wskutek dokonania potrącenia wzajemnych wierzytelności przysługujących Spółce i SES Hydrogen tj. wierzytelności pieniężnej SES Hydrogen względem Spółki tytułem wpłaty na kapitał zakładowy SES Hydrogen kwoty 2.843.000 zł wskutek jego podwyższenia i istnieniem wierzytelności Spółki w stosunku do SES Hydrogen w postaci zwrotu udzielonych przez Spółkę Pożyczek na rozwój działalności SES Hydrogen wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2.843.361,97 zł.

Pozostałe 204.000 akcji serii D zostało objętych przez spółkę Project Evolution Sp. z o.o, która jest podmiotem zależnym od Pana Sławomira Halbryta pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Akcje te zostały objęte po cenie nominalnej wskutek potrącenia wzajemnych wierzytelności przysługujących SES Hydrogen i Project Evolution tytułem wpłaty przez Project Evolution kwoty 204.000 zł na podwyższany kapitał zakładowy SES Hydrogen oraz zwrotu udzielonych SES Hydrogen przez Project Evolution pożyczek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 204.522,50 zł.

Emitent przed podwyższeniem kapitału SES Hydrogen posiadał 2.493.000 akcji uprawniających do 92,33% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy SES Hydrogen oraz 92,33% udziału w kapitale zakładowym. Po podwyższeniu kapitału i jego rejestracji w KRS Emitent posiada 5.336.000 akcji uprawniających do 92,85% głosów na walnym zgromadzeniu SES Hydrogen oraz 92,85% udziału w kapitale zakładowym.

Wpis do KRS podwyższenia kapitału zakładowego SES Hydrogen SA nastąpił w dniu 01.02.2023 r.

Powołanie spółki SES Hydrogen Energy Sp. z o.o.

W dniu 23.03.2023 r. Sescom SA oraz SES Hydrogen SA zawiązały spółkę SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Kapitał zakładowy SES Hydrogen Energy wynosi 3.250.000,00 zł i dzieli się na 32.500 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Udziały w SES Hydrogen Energy zostały objęte w następujący sposób:

1) Sescom SA – objęła 5.900 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł za jeden udział, w łącznej wartości 590.000,00 zł i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci ogółu majątkowych praw własności intelektualnej do wynalazków objętych następującymi patentami:

• a. PAT.PL.225119 "Generator wodoru oraz tlenu",
• b. PAT.PL.229230 "Zespół generatora wodoru oraz tlenu",
• c. PAT.PL.229335 "Zespół kotła parowego",
• d. PAT.PL.242198 "Zespół wodorowego kotła grzewczego",

2) SES Hydrogen SA – objęła 26.600 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł za jeden udział, w łącznej wartości 2.660.000,00 zł i pokryła je wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której weszły składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością SES Hydrogen SA.

SES Hydrogen Energy została założona w celu realizacji projektów w obszarze technologii wodorowych. Intencją Emitenta było utworzenie nowego podmiotu, skupionego na realizacji celów operacyjnych w ramach Segmentu Technologii Wodorowych grupy Sescom SA, w tym zwłaszcza komercjalizacji produktów: kotła wodorowego oraz elektrolizera. Zdaniem Emitenta, skupienie zadań operacyjnych w nowej spółce rozszerzy możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego, szczególnie w ramach istniejących i przyszłych programów wsparcia projektów wodorowych.

O szczegółach dotyczących zawiązania spółki SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Emitent informował w raporcie ESPI nr 12/2023 z dnia 23.03.2023 r.

Nabycie spółki PCB Technical Solutions Limited

W dniu 12.04.2023 r. Sescom Limited (spółka zależna Emitenta) dokonała nabycia 100% udziałów w spółce PCB Technical Solutions Limited z siedzibą w High Wycombe w Wielkiej Brytanii. Na podstawie zawartej umowy Share Purchase Agreement ("SPA") pomiędzy Sescom Ltd a 7 osobami fizycznymi, nastąpiło przeniesienie wszystkich 396 udziałów spółki PCB o wartości nominalnej 1 GBP za 1 udział.

Kwota transakcji na dzień nabycia została oszacowana na 8.427 tys. GBP, co stanowiło równowartość skorygowanej EBITDA PCB za rok obrotowy 2021/2022 pomnożonej przez 5,5. Dodatkowy element ceny stanowiła suma wartości odchylenia kapitału pracującego oraz nadwyżki środków pieniężnych nad długiem Spółki przejmowanej na dzień nabycia, w łącznej szacunkowej kwocie 2.862 tys. GBP. Z racji zastosowania elementów zmiennych, w tym mechanizmu earn-out, podane kwoty nie są kwotami ostatecznymi, a jedynie szacunkiem na dzień przeprowadzenia transakcji. Ostateczna cena będzie zależna od wyniku skorygowanej EBITDA PCB osiągniętego w ciągu 3 pierwszych pełnych lat w grupie Emitenta.

Więcej informacji o nabyciu spółki PCB Technical Solutions Limited znajduje się w pkt 6.1. na str. 48.

Zakończenie procesu likwidacji Sescom Technischer Support GmbH

W dniu 28.04.2023 r. zakończyło się postępowanie likwidacyjne Sescom Technischer Support GmbH z siedzibą w Wiedniu. Spółka została wykreślona z austriackiego rejestru przedsiębiorców.

Likwidacja Sescom Technischer Support, w której Emitent posiadał 100% udziałów, poprzedzona była przeniesieniem jej działalności operacyjnej do innej spółki zależnej Emitenta - Sescom GmbH z siedzibą w Berlinie. Celem dokonanej reorganizacji było zoptymalizowanie kosztów w Grupie Kapitałowej Emitenta oraz poprawa efektywności zarządzania jednostkami zależnymi.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Bankilo P.SA

Na skutek wpisu do rejestru podwyższenia kapitału spółki Bankilo P.SA w postaci warunkowej emisji serii D w liczbie 75.000 sztuk akcji, objętych po cenie emisyjnej 0,10 zł za 1 sztukę przez członków Rady Dyrektorów, udział Sescom w kapitale akcyjnym Bankilo P.SA zmniejszył się z 12,9% do 12,8%, natomiast udział w łącznej liczbie akcji oraz liczbie głosów zmniejszył się z 8,16% do 7,27%.

3.6. Strategia i plany rozwojowe

Założenia strategii Wise Futurist 2020 - 2030

14 września 2020 r. Zarząd Emitenta przyjął nową strategię Grupy: Wise Futurist. Podstawą do wyznaczenia celów tej strategii było zbudowanie obrazu przyszłości rynku i firmy w perspektywie 10 lat, na który główny wpływ mają 2 megatrendy - rozwój nowych technologii i potrzeba zrównoważonego rozwoju. Zaktualizowane zostały: wizja, model biznesowy Grupy Sescom oraz struktura organizacyjna. Dzięki temu firma wyznaczyła kierunek dalszego rozwoju w długim okresie, jednocześnie dbając o zwinne aktualizowanie założeń - biorąc pod uwagę dynamikę rynku.

Dotychczasowa misja i nowa wizja Sescom w Strategii 2020-2030 Wise Futurist

Misja	Wizja
Zapewniać atrakcyjność i funkcjonalność	Globalny ekosystem techniczno-technologiczny
przestrzeni rzeczywistej i wirtualnej, w której	dostarczający stale aktualizowaną wartość na
ludzie pracują, kupują i odpoczywają	rynku facility management

Wise Futurist to pierwsza w historii Sescom strategia wyznaczająca organizacji cel finansowy. Główne cele operacyjne wyznaczone w strategii Wise Futurist to:

1) osiągnięcie 35 mln zł EBITDA, skorygowanej o zdarzenia nietypowe, nadzwyczajne, jednorazowe, odszkodowania i dotacje do końca roku obrotowego 2024/2025,

2) wygenerowanie 30% przychodów z usług rozliczanych za wynik, a nie roboczogodziny do 2025 roku,

3) stworzenie globalnego ekosystemu techniczno-technologicznego, składającego się z 10.000 firm reprezentujących: klientów, partnerów i podwykonawców Sescom, który dostarczy stale aktualizowaną wartość na rynku FM.

Cele finansowe Grupy mają zostać zrealizowane poprzez rozwój organiczny oraz przejęcia perspektywicznych firm. Zarząd nie wyklucza działań akwizycyjnych na rynku krajowym, jednak uwaga firmy koncentruje się na rynkach Europy Zachodniej.

Osiągnięcie celu finansowego strategii zakłada dalszy wzrost skali działania Grupy. Na koniec roku obrotowego 2021/2022 usługi Sescom w 26 krajach Europy były świadczone dzięki grupie ok 3.800 firm partnerskich technicznych i technologicznych. Strategia zakłada zbudowanie ekosystemu 10.000 firm. W tym celu Emitent zaprasza do współpracy kolejne podmioty. Ekosystem umożliwia wspólny rozwój.

W celu realizacji założeń strategii, Sescom przeznaczy na inwestycje ok. 123 mln zł, w tym:

• 80 mln zł na akwizycje,

• 30 mln zł na inwestycje w nowe technologie oraz R&D,

• 13 mln zł na rozwój kapitału ludzkiego.

Do realizacji inwestycji wykorzystane zostaną środki własne Grupy oraz produkty bankowe.

Warto zauważyć, że strategia Wise Futurist pokazuje perspektywę rozwoju w czasie 10 lat, ale daje również obraz celów pięcioletnich i dodatkowo zakłada coroczną aktualizację. Umożliwi to dokonane szybszej oceny podjętych działań rozwojowych na podstawie stopnia realizacji celów i zapewni możliwość reagowania na istotne zmiany otoczenia.

Aktualizacja Strategii w 1 kw. roku obrotowego 2022/2023

W dniu 28.11.2022 r. Zarząd Emitenta przyjął aktualizację Strategii Wise Futurist 2030. Przegląd oraz będąca jego następstwem aktualizacja zostały przeprowadzone zgodnie z założoną w bazowej wersji strategii coroczną weryfikacją celów oraz postępów w jej realizacji. W ramach aktualizacji Strategii główne założenia i kierunki rozwoju nie uległy zmianie. Do wprowadzenia modyfikacji w pierwotnej wersji dokumentu przyczyniły się jednak dynamiczne zmiany w otoczeniu biznesowym Grupy Emitenta, jak i zamiar reorganizacji poszczególnych obszarów operacyjnych.

Nowym celem strategicznym jest osiągnięcie przez Emitenta pozycji dostawcy Technicznego Facility Management pierwszego wyboru dla międzynarodowych sieci retail w kluczowych krajach Europy do 2030 r.

Zarząd Emitenta dokonał zmian w podziale linii biznesowych w segmencie Facility Management. Począwszy od roku obrotowego 2022/2023, w wyniku reorganizacji dotychczasowych linii biznesowych, spółka działać będzie w trzech obszarach:

• Technical Facility Management obszar skupiający dotychczas osobne linie: technicznego FM oraz utrzymania technicznego pojazdów magazynowych – Logistics Processes Support,
• Technological Facility Management w skład którego wejdą usługi: utrzymania urządzeń IT IT Infrastructure, wdrażania efektywności energetycznej – Energy oraz zarządzania majątkiem obiektów przy pomocy technologii RFID – Digital
• Interior Construction & Fit-out nowa nazwa linii biznesowej działającej dotychczas pod nazwą Sescom Store, skoncentrowanej na wykonawstwie projektów modernizacyjnych i ogólnobudowlanych w obiektach sieci detalicznych.

Główny cel finansowy nie uległ zmianie – w całym roku obrotowym 2024/25 Sescom zamierza wypracować (łącznie ze spółkami pozyskanymi w akwizycjach, z wykluczeniem działalności wodorowej realizowanej przez osobny segment oraz podmiot w grupie – SES Hydrogen SA), oczyszczony o zdarzenia jednorazowe zysk EBITDA w wysokości 35 mln zł.

Sposobem realizacji celów: strategicznych oraz finansowych będzie dalszy rozwój grupy Emitenta w ramach dwóch programów:

• Programu Operacyjnego Rozwoju Organicznego realizowanego w ramach dotychczasowych spółek Grupy Emitenta w krajach CEE oraz DACH,
• Programu Partnerstw i Przejęć obejmującego przejęte i stowarzyszone spółki zagraniczne w krajach Europy Zachodniej.

Pełną treść zaktualizowanej strategii Emitent opublikował na dedykowanej stronie internetowej wisefuturist.eu.

Głównym efektem realizacji strategii w I połowie roku obrotowego 2022/2023 jest akwizycja PCB Technical Solutions Limited. Dzięki włączeniu możliwości operacyjnych przejętego podmiotu do Grupy Sescom oraz osiągnięciu zakładanego efektu synergii, obecność Emitenta na rynku brytyjskim istotnie się umocni. Przejęcie powinno wpłynąć również w sposób znaczący na poprawę wyników finansowych Grupy.

3.7. Zatrudnienie w Grupie Sescom SA

W okresie 01.10.2022 r. – 31.03.2023 r. przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Sescom SA wyniosło 250 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, z czego:

• 224 pracowników w Sescom SA,
• 26 pracowników w pozostałych spółkach córkach.

3.8. Akcjonariat

W związku z posiadaniem statusu spółki publicznej, Sescom SA ma dostęp do informacji o akcjonariuszach posiadających 5% i więcej w kapitale zakładowym. Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Sescom SA

na ostatni dzień I półrocza roku obrotowego 2022/2023 (31.03.2023 r.). W okresie od 01.10.2022 r. do dnia publikacji raportu nie doszło do zmian w akcjonariacie wśród podmiotów posiadających powyżej 5% udziału w kapitale i głosach.

Struktura akcjonariatu na dzień 31.03.2023 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt	1 005 875	47,90%	1 755 875	61,61%
ALFA 1 CEE Investments SA, SICAV-SIF	395 000	18,81%	395 000	13,86%
Sławomir Kądziela	241 588	11,50%	241 588	8,48%
Adam Kabat	159 095	7,58%	159 095	5,58%
Akcje własne Sescom SA	50 815	2,42%	50 815	1,78%
Pozostali	247 627	11,79%	247 627	8,69%
Suma	2 100 000	100,00%	2 850 000	100,00%

Powiązania członków organów Sescom SA z akcjonariuszami Spółki powyżej 5%

Pan Sławomir Halbryt posiadający bezpośrednio 1.005.875 akcji stanowiących 47,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Prezesa Zarządu Sescom SA

Pan Sławomir Kądziela posiadający 241.588 akcji stanowiących 11,50% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Członka Zarządu Sescom SA

ALFA 1 CEE Investments SA, SICAV-SIF posiadający 437.000 akcji stanowiących 20,81% udziału w kapitale zakładowym Spółki jest podmiotem powiązanym z Panem Krzysztofem Pietkunem będącym Przewodniczącym Rady Nadzorczej Sescom SA oraz podmiotem powiązanym z Panem Tomaszem Matczukiem będącym Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.

4. Komentarz do wyników finansowych

4.1. Wyniki skonsolidowane

Wynik finansowy oraz marże

Grupa Sescom w okresie 1 półrocza roku obrotowego 2022/2023 wypracowała wyższą sprzedaż +22% r/r, a także wygenerowała wyższy zysk operacyjny (+313% r/r). O poprawie sytuacji finansowej zadecydowały głównie następujące czynniki:

• zamknięcie działalności segmentu operacyjnego Usług serwisowych dla konsumentów i małych firm FIXFM w sierpniu 2022 r., który w poprzednim roku obrotowym wygenerował stratę operacyjną w wysokości -1,6 mln zł,
• ograniczenie kosztów Segmentu Technologii Wodorowych, pozwalające poprawić wynik operacyjny tego obszaru (-0,94 mln zł EBIT wobec -1,25 mln zł EBIT rok wcześniej),
• kontynuacja rozwoju organicznego Grupy, prowadząca do poprawy sprzedaży każdego obszaru biznesowego w ramach Segmentu Facility Management, w tym istotnego wzrostu w obszarze Interior Construction & Fit-out (wzrost o 174% r/r).

Koszty rodzajowe generowane przez Grupę wzrosły z 75,3 mln zł w 1 poł. 2021/2022 do 89,6 mln zł w 1 poł. 2022/2023 r. Wzrost kosztów rodzajowych całej Grupy Emitenta o ok. 14,3 mln zł ma związek z reagowaniem na presję inflacyjną (co wiąże się z koniecznością pokrywania wyższych kosztów pracy podwykonawców oraz własnych pracowników) a także z ponoszeniem koszów działania Segmentu Technologii Wodorowych, który kontynuuje działania rozwojowe i nie osiągnął jeszcze progu rentowności.

W 1 poł. 2022/2023 nie doszło do istotnego wpływu wyniku na pozostałych działaniach operacyjnych na ostateczny wynik skonsolidowany. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w 1 poł. 2022/2023 wyniósł 0,1 mln zł wobec 0,2 mln zł rok wcześniej i był konsekwencją realizacji zysku ze sprzedaży majątku trwałego i otrzymanych odszkodowań, ale również poniesionych kosztów z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących wartość zapasów.

Wynik na działalności finansowej w analizowanym okresie wyniósł -1 mln zł wobec -0,5 mln zł rok wcześniej. O stracie wynikającej z działalności finansowej zadecydowały głównie następujące czynniki:

• koszty odsetek od zobowiązań finansowych (kredyt obrotowy, leasingi) w kwocie 0,6 mln zł (względem 0,2 mln zł rok wcześniej),
• strata netto z tytułu różnic kursowych w kwocie 0,27 mln zł (wobec 0,32 w 1 poł. 2021/2022).

WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	93 916	77 086	22%
Zysk EBITDA	8 080	4 176	93%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 434	1 315	313%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 536	727	524%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 431	38	8959%
Całkowite dochody ogółem	3 197	105	2950%

Wartość przychodów oraz wyniki Grupy Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz 1 poł. 2022/2023

Wypracowany wynik operacyjny w pierwszej połowie roku obrotowego 2022/2023 wyniósł 5,4 mln zł, natomiast zysk netto 3,4 mln zł. Osiągnięte rezultaty były wyższe od zaprezentowanych w zeszłym roku odpowiednio o 313% oraz 8959%. Wzrost wyników wpłynął na poprawę marż: EBIT i zysku netto.

Zestawienie marż wygenerowanych przez Grupę Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz 1 poł. 2022/2023

W ujęciu segmentowym, w 1 poł. roku obrotowego 2022/2023, 93,8 mln zł przychodów Grupy Emitenta zostało wypracowanych w segmencie Facility management, w ramach którego funkcjonują wykształcone linie biznesowe. EBITDA segmentu wzrosła do poziomu ok. 9 mln zł. Segment technologii wodorowych reprezentowany przez SES Hydrogen SA wygenerował sprzedaż związaną działalnością szkoleniową – produkty rozwijane w ramach tego segmentu nie osiągnęły jeszcze etapu komercjalizacji.

WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Facility Management	Technologie wodorowe	Działalność zaniechana Segmentu FIXFM oraz Sescom Technischer Support	Razem
Przychody ze sprzedaży	93 822	94	0	93 916
EBIT	6 601	(943)	(224)	5 434
EBITDA	8 987	(902)	(5)	8 080
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 708	(932)	(240)	4 536
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 605	(932)	(242)	3 431

Wyniki poszczególnych segmentów Grupy Sescom w 1 poł. roku obrotowego 2022/2023
---------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Facility Management
WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	93 822	75 518	24%
EBIT	6 601	4 232	56%
EBITDA	8 987	6 238	44%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 708	3 655	56%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 605	2 767	66%
Technologie wodorowe
WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	94	5	1702%
EBIT	(943)	(1 252)	-25%
EBITDA	(902)	(1 054)	-14%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(932)	(1 263)	-26%

W okresie pierwszego półrocza roku obrotowego 2022/2023 w Grupie Sescom koszty rodzajowe wyniosły 89,6 mln zł (wobec 75,3 mln zł rok wcześniej). Wśród najbardziej widocznych zmian w strukturze kosztów należy wymienić:

▪ wzrost kosztów usług obcych (wzrost o ok. 18% r/r, do poziomu 49,1 mln zł) wynikającą ze zwiększenia kosztów podwykonawczych w związku z presją stawek a także zwiększoną liczbą zrealizowanych prac, ale jednocześnie braku kosztów usług obcych zamkniętego segmentu operacyjnego FIXFM, które obciążały wynik w analogicznym okresie roku ubiegłego,

• wzrost wynagrodzeń o 23% r/r, będący wynikiem presji inflacyjnej na wynagrodzenia oraz wzrostu zatrudnienia w dotychczasowej strukturze FM, a także zatrudnieniu nowych pracowników w SES Hydrogen – wzrost zatrudnienia w całej Grupie wyniósł ok. 17%,
• wzrost wartości sprzedanych towarów i materiałów o 36% r/r do poziomu 12,2 mln zł,
• wzrost zużycia materiałów i energii o 11% r/r do kwoty 9,5 mln zł,

Koszty rodzajowe poniesione przez Grupę Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz 1 poł. 2022/2023

WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022	Dynamika
Amortyzacja	2 646	2 861	-8%
Zużycie materiałów i energii	9 480	8 555	11%
Usługi obce	49 098	41 721	18%
Podatki i opłaty	550	465	18%
Wynagrodzenia	12 189	9 920	23%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 340	1 990	18%
Pozostałe koszty rodzajowe	1 079	809	33%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	12 236	9 023	36%
Koszty według rodzaju, razem	89 617	75 344	19%

Struktura bilansu

Na dzień 31.03.2023 r. majątek Grupy Sescom wyniósł 89,2 mln zł wobec 82,9 mln zł na koniec poprzedniego roku obrotowego oraz wobec 77,4 mln zł wg stanu na dzień 31.03.2022 r.

Większą część majątku Grupy (69,5 %) stanowią aktywa obrotowe, z istotnym udziałem:

• należności (38,1 mln zł), w tym należności handlowych stanowiących ponad 89,8% tej wartości,
• środków pieniężnych w kwocie 16,1 mln zł,
• zapasów o wartości 5,4 mln zł,
• pozostałych aktywów w kwocie ok. 2,4 mln zł stanowiących wartość bilansową projektów i prac rozliczanych w czasie.

29,8% majątku Grupy na ostatni dzień marca 2023 r. stanowił majątek trwały. W tej grupie aktywów istotny udział stanowiły:

• rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 10,5 mln zł, w tym aktywa z tytułu prawa do użytkowania (leasing) o wartości bilansowej 1,9 mln zł,
• wartość firmy w kwocie 9,1 mln zł,
• Wartości niematerialne w kwocie 5,9 mln zł, w tym:
  • o wartości niematerialne (koszty prac) w trakcie wytwarzania w kwocie 4,8 mln zł, do których zaliczono nakłady na rozwój urządzeń i oprogramowania: elektrolizera, kotła wodorowego, nowej wersji platformy SES Support oraz SES BI,
  • o pozostałe aktywa niematerialne o wartości 1,2 mln zł, na które składały się zakończone prace rozwojowe (w ramach projektów: RFID, wodorowych czy zakończone prace projektu SES BI) oraz pozostałe wartości niematerialne, takie jak licencje czy oprogramowanie.

Na dzień 31.03.2023 r. majątek Grupy Sescom finansowany był w ok. 55% kapitałem własnym. Wartość kapitału własnego Grupy Emitenta na ostatni dzień 1 półrocza roku obrotowego 2022/2023 wyniosła 49 mln zł, czyli o ok. +1% r/r oraz +8% w stosunku do wartości zaprezentowanej na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego. Pozycjami o najwyższej wartości wchodzącymi w skład kapitału własnego na dzień 31.03.2023 r. były:

• zatrzymane zyski z lat poprzednich w kwocie 41,4 mln zł,
• kapitał zapasowy (nadwyżka emisyjna) w kwocie 4 mln zł,
• kapitał rezerwowy w kwocie 0,9 mln zł, utworzony częściowo w związku z koniecznością utrzymywania rezerw na program opcji managerskich (0,6 mln zł).
• skupione akcje własne w liczbie 50.815 sztuk, które pomniejszają kapitał własny o 1,4 mln zł.

45,1% pasywów Grupy Emitenta to kapitał obcy, czyli zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania. W strukturze finansowania kapitałem obcym, na dzień 31.03.2023 r. dominowały zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 34,1 mln zł. W skład tej grupy zobowiązań wchodziły głównie:

• zobowiązania handlowe w kwocie 20,7 mln zł (zmiana o -0,3 mln zł względem stanu na koniec roku obrotowego 2021/2022),
• pozostałe zobowiązania finansowe w kwocie 6,2 mln zł leasing floty pojazdów w Grupie oraz uruchomiona linia kredytowa,
• zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 1,38 mln zł (wobec 1,38 mln zł na koniec ubiegłego roku obrotowego),
• zobowiązania z tytułu podatków, PPK i ubezpieczeń społecznych w wartości 2,6 mln zł (2,1 mln zł na koniec roku obrotowego 2021/2022).

15,3% sumy zobowiązań Grupy Sescom na dzień 31.03.2023 r. stanowiły zobowiązania długoterminowe. Ich struktura w przeważającej części składała się z długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu (5,2 mln zł wobec 5 mln zł na dzień 30.09.2022 r.).

Podstawowe wartości bilansowe Grupy Sescom SA na dzień 31.03.2023, 30.09.2022 oraz 31.03.2022 r.

WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Stan na 31.03.2023	Stan na 30.09.2022	Stan na 31.03.2022
Aktywa trwałe	27 225	25 543	26 656
Aktywa obrotowe	61 993	57 392	50 779
Zapasy	5 405	5 046	5 089
Należności	38 140	35 436	27 659
Pozostałe aktywa	2 383	2 006	2 005
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 066	14 904	16 027
Aktywa razem	89 218	82 935	77 435
Kapitał własny	48 994	45 480	48 448
Zobowiązania	40 224	37 455	28 987
zobowiązania długoterminowe	6 152	5 674	4 584
zobowiązania krótkoterminowe	34 072	31 781	24 404
Pasywa razem	89 218	82 935	77 435

Zadłużenie Grupy Sescom SA na dzień 31.03.2022 r. oraz 31.03.2023 r.

W wyniku utrzymania kapitału własnego Grupy na podobnym poziomie w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim oraz wzrostu zobowiązań (szczególnie zobowiązań krótkoterminowych, które wzrosły o ok. 40% r/r), zwiększeniu uległy wskaźniki zadłużenia. Wartość wskaźnika zadłużenia ogólnego na koniec 1 poł. 2022/2023 wyniosła 45,1% natomiast wartość wskaźnika zadłużenia kapitału własnego wyniosła 82,1%.

Rentowność oraz płynność

W pierwszym półroczu roku obrotowego 2022/2023, wzrost wartości majątku Grupy oraz zwiększenie osiągniętego zysku netto r/r doprowadziły do poprawy rentowności Grupy Emitenta. Zwiększeniu uległy wskaźniki rentowności:

• rentowność kapitału własnego wzrosła do poziomu 7%,
• rentowność majątku Grupy została zwiększona do poziomu 3,8%.

Zestawienie rentowności aktywów i kapitału własnego Grupy Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz w 1 poł. 2022/2023

Płynność Grupy Sescom SA na dzień 31.03.2022 r. oraz 31.03.2023 r.

Większa dynamika wzrostu zobowiązań krótkoterminowych wobec tempa wzrostu wartości aktywów obrotowych wpłynęły na obniżenie wartości wskaźników płynności wyliczonych na dzień 31.03.2023 r. Na koniec 1 poł. 2022/2023 wartość bilansowa płynnego majątku Grupy była 1,82 x wyższa od bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych. W przypadku wskaźnika płynności szybkiej (mierzącego pokrycie zobowiązań o krótkim terminie zapadalności aktywami obrotowymi bez uwzględniania zapasów i rozliczeń międzyokresowych), jego wartość spadła do poziomu 1,59. Analizując wartość wskaźników płynności, można stwierdzić, że płynność Grupy Sescom w analizowanym okresie pozostała na bezpiecznym poziomie.

Zestawienie wskaźników płynności Grupy Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz w 1 poł. 2022/2023

Przepływy pieniężne Grupy Sescom SA

W ciągu pierwszego półrocza roku obrotowego 2022/2023 Grupa Sescom wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w kwocie 3,05 mln zł wobec dodatniego przepływu w wysokości 3,04 mln zł w roku ubiegłym. Głównymi czynnikami, które wpłynęły na wartość przepływów operacyjnych w analizowanym okresie, były:

• wzrost wartości zysku przed opodatkowaniem z 0,7 mln zł do 4,5 mln zł,
• zwiększenie salda należności handlowych Grupy o 3 mln zł, podczas gdy w okresie 1 poł. roku obrotowego 2021/2022 saldo należności zostało zmniejszone o 4,9 mln zł,
• zmniejszenie salda zobowiązań handlowych o 1,3 mln zł, kiedy w analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa zmniejszyła saldo zobowiązań handlowych o 6,2 mln zł.

W przypadku działalności inwestycyjnej, Grupa odnotowała ujemne przepływy w wysokości 1,6 mln zł, wobec –2,1 mln zł rok wcześniej. Głównym zdarzeniem, które miało wpływ wygenerowanie ujemnych przepływów

z działalności inwestycyjnej o wyższej wartości w zeszłym roku były wydatki związane z nabyciem nowych leasingów w Sescom SA, SES Hydrogen SA oraz DT. Sp. z o.o.

W okresie 1 poł. 2022/2023 Grupa Sescom wygenerowała ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie -0,3 mln zł (wobec -1,4 mln zł rok wcześniej). Wartość ta jest wynikiem uruchomienia linii kredytu obrotowego oraz spłaty zobowiązań z tytułu leasingów.

Wobec realizacji wyżej wymienionych działań, Grupa Emitenta zwiększyła kwotę netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 1,2 mln zł do poziomu 16,1 mln zł.

Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz 1 poł. 2022/2023

WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	3 048	3 040
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(1 567)	(2 067)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(320)	(1 434)
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 162	(462)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	14 904	16 488
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	16 066	16 027

4.2. Wyniki jednostkowe

Wynik finansowy oraz marże

Sescom SA w okresie od października 2022 r. do marca 2023 r. wypracowała 71,2 mln zł przychodów, wobec 54,4 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku (+30,9% r/r). Za sprzedaż spółki dominującej w Grupie Sescom odpowiadały obszary biznesowe:

• Technicznego Facility Management na rynku polskim oraz pomniejszych rynkach zagranicznych (bez udziału sprzedaży wygenerowanej przez DT Sp. z o.o. – spółkę córkę realizującą usługi serwisu pojazdów magazynowych),
• Technologicznego Facility Management,
• Interior Construction & Fit-out.

Wzrost przychodów r/r jest nie tylko wynikiem poprawy rezultatów sprzedażowych w każdym z obszarów biznesowych realizowanych w ramach Sescom SA (wzrost w obszarze Technical FM o 20,1%, zwiększenie sprzedaży w obszarze Technological FM o 16,8%), ale również połączenia ze spółką Sestore Sp. z o.o. (w której w latach poprzednich realizowane były prace z obszaru Construction) – w wyniku którego sprzedaż linii biznesowej odpowiedzialnej za realizację projektów inwestycyjnych w obiektach handlowych, prezentowana dotychczas w wynikach skonsolidowanych, została uwzględniona także w wyniku jednostki dominującej.

Należy zaznaczyć, że w ramach Sescom SA funkcjonuje Centrum Usług Wspólnych pełniące wsparcie w zakresie zadań księgowych, prawnych, controllingu czy IT dla wszystkich spółek Grupy. Skupienie kosztów CUW w jednostce dominującej Grupy Emitenta ma wpływ na obciążenie jej wyniku finansowego.

Wzrost sprzedaży przyczynił się również do zwiększenia marż: zysku operacyjnego – EBIT oraz EBITDA – zysku operacyjnego, powiększonego o koszty amortyzacji. Spadła natomiast marża zysku netto. Należy jednak zaznaczyć, że znaczący wpływ na wartość zysku netto w 1 półroczu ubiegłego roku finansowego miały przychody wygenerowane z działalności finansowej. W okresie od października 2021 r. do marca 2022 r. Sescom SA otrzymała dywidendy od spółek zależnych w kwocie 2,4 mln zł, co spowodowało wzrost przychodów finansowych (uwzględnionych w wyniku netto) z poziomu 7 tys. zł w 1 poł. roku obrotowego 2020/2021 do 2,4 mln zł w 1 poł. 2021/2022. Wyniki jednostkowe Sescom SA zostały wypracowane w okresie 1 półrocza 2022/2023 w następujących wartościach:

• osiągnięty zysk operacyjny w wysokości 3,6 mln zł był wyższy o ok. 91,5% r/r i skutkował wzrostem marży EBIT do poziomu 5,1%,
• zysk netto Sescom SA za okres 1 poł. 2022/2023 wyniósł 2,45 mln zł (-34,5% r/r), natomiast marża zysku netto w analizowanym okresie spadła z 6,9% uzyskanej w 1 poł. 2021/2022 do 3,4%.

Wartość przychodów oraz wyniki Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz 1 poł. 2022/2023

WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	71 218	54 407	31%
Zysk EBITDA	5 619	3 627	55%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 601	1 881	91%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 993	4 045	-26%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 454	3 745	-34%

Zestawienie marż wygenerowanych przez Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz 1 poł. 2022/2023

Koszty rodzajowe poniesione przez Sescom SA w okresie pierwszego półrocza roku obrotowego 2022/2023 wyniosły ok. 68,1 mln zł wobec 52,6 mln zł rok wcześniej (+29% r/r). Tak, jak w poprzednich okresach, dominującymi pozycjami kosztowymi w spółce były:

• usługi obce w kwocie 34,5 mln zł, wynikające z wykorzystywania w działalności operacyjnej zewnętrznych podwykonawców – zespołów serwisowych, które wobec wzrostu liczby zleceń oraz inflacyjnego wzrostu stawek w analizowanym okresie zwiększyły się o ok. 34% względem analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego,
• wynagrodzenia, które wskutek zwiększenia zatrudnienia oraz wynagrodzeń wzrosły z poziomu 8,2 mln zł w 1 poł. 2021/2022 r. do 10,6 mln zł w 1 poł. 2022/2023 – wzrost wynagrodzeń wpłynął również na wzrost kosztów ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń do kwoty 2,03 mln zł (+24% r/r),
• wartość sprzedanych towarów i materiałów wykorzystywanych w zleceniach serwisowych w wysokości 10,4 mln zł (wzrost o 33% r/r),
• koszty zużycia materiałów i energii, które wzrosły o 10% r/r/ z 6,4 mln zł do 7 mln zł.

Koszty rodzajowe poniesione przez Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz 1 poł. 2022/2023

WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022	Dynamika
Amortyzacja	2 018	1 746	16%
Zużycie materiałów i energii	7 035	6 407	10%
Usługi obce	34 500	25 793	34%
Podatki i opłaty	498	430	16%
Wynagrodzenia	10 616	8 179	30%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 037	1 640	24%
Pozostałe koszty rodzajowe	924	576	61%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	10 447	7 831	33%
Koszty według rodzaju, razem	68 075	52 600	29%

W 1 półroczu roku obrotowego 2022/2023 wynik na pozostałej działalności operacyjnej (różnica między pozostałymi przychodami operacyjnymi a kosztami z pozostałej działalności operacyjnej) wyniósł ok. 0,03 mln zł wobec 0,24 mln zł rok wcześniej. Zmiana r/r była rezultatem konieczności uwzględnienia odpisów aktualizujących na wartość zapasów w kwocie 0,17 mln zł, podczas gdy rok wcześniej Spółka nie przeprowadzała takiej operacji.

Wynik na działalności finansowej (różnica między przychodami finansowymi i kosztami finansowymi) w 1 poł. roku obrotowego 2022/2023 wyniósł -0,6 mln zł wobec 2,2 mln zł rok wcześniej. Ujemny wynik powstał w wyniku wzrostu naliczonych i zapłaconych w analizowanym okresie kosztów odsetek z tytułu umów leasingowych oraz faktoringowych oraz poniesienia straty finansowej z tytułu różnic kursowych oraz inwestycji w udziały s spółkach zlikwidowanych. W porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim, Spółka nie pobierała dywidend z zysków podmiotów zależnych.

Struktura bilansu

Na dzień 31.03.2023 r. suma bilansowa Sescom SA wyniosła 70,9 mln zł wobec 66,4 mln zł na ostatni dzień poprzedniego roku obrachunkowego oraz 77,4 mln zł na dzień 31.03.2022 r.

W strukturze majątku Emitenta na ostatni dzień 1 półrocza roku obrotowego 2022/2023 r. przeważały aktywa obrotowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł ok. 52,6%. Dominującymi pozycjami majątku obrotowego na dzień 31.03.2023 r. były:

• należności, które stanowiły 75,8% wartości aktywów obrotowych z większościowym udziałem należności handlowych oraz faktoringowych (96,2% udziału w strukturze krótkoterminowych należności),
• zapasy stanowiące 12,1% sumy majątku obrotowego
• środki pieniężne i ekwiwalenty (7,4% udziału w AO).

Ok. 4,7% wartości aktywów obrotowych na dzień 31.12.2022 r. stanowiły pozostałe aktywa. W analizowanej pozycji zawarte zostały czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym przyszłe rozliczenia kontraktów z dotychczasowymi klientami.

Aktywa trwałe stanowiły 47,4% wartości sumy bilansowej Sescom SA na dzień 31.03.2023 r. Wśród głównych kategorii aktywów trwałych należy wymienić:

• wartość firmy w kwocie 8,5 mln zł,
• inwestycje w jednostkach zależnych o wartości 7,5 mln zł (+2,4 mln zł wobec dnia bilansowego poprzedniego roku obrotowego – w tym objęcie nowej emisji akcji spółki SES Hydrogen SA),
• długoterminowe należności z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie 6,8 mln zł w tym udzielenie pożyczki Sescom Limited z przeznaczeniem na wkład własny w ramach projektu akwizycyjnego PCB Technical Solutions Limited,
• rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na ostatni dzień 1 półrocza 2022/2023 wyniosła 5,4 mln zł wobec 5,9 mln zł na koniec września 2022 r.,
• wartości niematerialne i prawne o wartości bilansowej 3,6 mln zł, do których zaliczono koszty prac rozwojowych: zakończonych oraz w trakcie wytwarzania, w tym projektów: SES-BI oraz RFID-SESMATIC.

Na koniec 1 półrocza roku obrotowego 2022/2023 dominującą część pasywów Sescom SA (ok. 60% ich wartości) stanowił kapitał własny. Jego wartość w kwocie 42,45 mln zł w ok. 86,8% pokrywały dotychczas zatrzymane zyski. Spółka wydziela również kapitał zapasowy (nadwyżkę emisyjną) w kwocie 4 mln zł oraz kapitał rezerwowy w kwocie ok. 0,87 mln zł (przeznaczony m.in. na opcje managerskie w kwocie 0,6 mln zł). Wartość ujemną w kapitałach własnych Emitenta na dzień 31.03.2023 r. stanowiła kwota nabycia akcji własnych Emitenta (1,4 mln zł).

Ok. 40% wartości majątku Emitenta (28,47 mln zł) finansowane jest kapitałami obcymi, w tym w 89% zobowiązaniami krótkoterminowymi oraz w ok. 11% zobowiązaniami o długim terminie zapadalności.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31.03.2023 r. wyniosła 25,4 mln zł wobec 23,4 mln zł na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego. W skład zobowiązań o terminie zapadalności do 12 miesięcy wchodziły następujące pozycje:

• zobowiązania handlowe w kwocie 15,2 mln zł,
• zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych w wysokości 2,4 mln zł,
• zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 1,3 mln zł,
• zobowiązania finansowe (z tytułu leasingu finansowego oraz obsługiwanej linii obrotowej) w łącznej kwocie 5,2 mln zł,
• bierne rozliczenia międzyokresowe w kwocie 1,2 mln zł (z udziałem rezerw na przyszłe koszty związane z rozwojem autorskiego oprogramowania – Platformy SES Support do zgłaszania zleceń serwisowych o wartości 0,2 mln zł oraz na świadczenia pracownicze w kwocie 0,8 mln zł).

Zobowiązania długoterminowe Sescom SA na dzień 31.03.2023 r. wyniosły 3,0 mln zł (-2% wobec 30.09.2022 r.). Zobowiązania o terminie zapadalności powyżej 12 miesięcy składały się z następujących pozycji:

• zobowiązania leasingowe w kwocie 2,2 mln zł,
• rezerwy długoterminowe w kwocie 0,6 mln zł,
• przychody przyszłych okresów w kwocie 0,2 mln zł związane z wpływami dotacyjnymi NCBiR na projekt SES BI.

WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Stan na 31.03.2023	Stan na 30.09.2022	Stan na 31.03.2022
Aktywa trwałe	33 604	24 283	26 656
Aktywa obrotowe	37 319	42 138	50 779
Zapasy	4 524	4 433	5 089
Należności	28 278	28 516	27 659
Pozostałe aktywa	1 745	1 344	2 005
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 772	7 845	16 027
Aktywa razem	70 923	66 421	77 435
Kapitał własny	42 454	39 903	48 448
Zobowiązania	28 469	26 518	28 987
zobowiązania długoterminowe	3 046	3 123	4 584
zobowiązania krótkoterminowe	25 423	23 395	24 404
Pasywa razem	70 923	66 421	77 435

Podstawowe wartości bilansowe Sescom SA na dzień 31.03.2023 r., 30.09.2022 r. oraz 31.03.2022 r.

Na koniec 1 półrocza 2022/2023 wartość wskaźników zadłużenia uległa zwiększeniu w stosunku do wartości zaprezentowanych na koniec marca w roku ubiegłym. Według stanu na koniec marca 2023 r. łączna wartość zobowiązań stanowiła 40,1% wartości pasywów oraz 67,1% wartości kapitałów własnych Emitenta. Wzrost wskaźników zadłużenia wynikał ze zmniejszenia sumy bilansowej Emitenta r/r (z 77,4 mln zł w marcu 2022 do 70,9 mln zł w marcu 2023) przy jednoczesnym utrzymaniu zbliżonej wartości zobowiązań.

37,4% 40,1% 59,8% 67,1% 31.03.2022 31.03.2023 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

Zadłużenie Sescom SA na dzień 31.03.2022 r. oraz 31.03.2023 r.

Rentowność majątku Emitenta oraz rentowność jego kapitałów własnych wyniosły na koniec 1 półrocza 2022/2023 odpowiednio: 3,5% oraz 5,8%. Spadek wartości wskaźników rentowności względem analogicznego okresu w roku poprzednim był spowodowany wygenerowaniem niższego niż przed rokiem zysku netto.

Zestawienie rentowności aktywów i kapitału własnego Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz w 1 poł. 2022/2023

Wskutek zmniejszenia stanu środków pieniężnych w okresie 1 poł. 2022/2023 o 5,1 mln zł (m.in. w wyniku udzielenia pożyczki spółce zależnej – Sescom Ltd na cele akwizycyjne), pogorszeniu uległy wskaźniki płynności. Nadal jednak wartości wskaźnika dowodzą pełnej zdolności Spółki do wywiązywania się z zobowiązań o krótkim terminie zapadalności. Majątek szybko zbywalny stanowił na koniec 1 półrocza 2022/2023 r. 1,47 sumy zobowiązań krótkoterminowych Sescom SA

Płynność Sescom SA na dzień 31.03.2022 r. oraz 31.03.2023 r.

Przepływy pieniężne

W okresie od października 2022 r. do marca 2023 r. Emitent wygenerował dodatnie operacyjne przepływy pieniężne netto w kwocie 2,8 mln zł wobec 4,9 mln zł rok wcześniej. Do istotnych przyczyn determinujących zmniejszenie wartości dodatnich przepływów operacyjnych rok do roku należy zaliczyć:

▪ spadek zysku przed opodatkowaniem z 4 mln zł do 3 mln zł,

▪ zwiększenie salda należności o 2,2 mln zł, wobec zmniejszenia tej wartości o 2,6 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Za czynniki, które przyczyniły się do zwiększenia dodatnich przepływów operacyjnych wobec poprzedniego roku, trzeba uznać głównie:

• zmniejszenie stanu zobowiązań o 0,3 mln zł wobec zwiększenia o 3,2 mln zł rok wcześniej,
• bardziej efektywną rotację zapasów (w analogicznym okresie rok wcześniej zwiększenie wartości stanu zapasów o 0,8 mln zł w porównaniu do zwiększenia o 0,1 mln zł według stanu na koniec 1 poł. 2022/2023).

W okresie od października 2022 r. do marca 2023 r. Emitent wygenerował ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w kwocie -8,1 mln zł (wobec -2,6 mln zł rok wcześniej). Przepływy inwestycyjne w analizowanym okresie dotyczyły głównie następujących obszarów:

• ujemny przepływ z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie 7,2 mln zł do Sescom Limited w celu pokrycia wkładu własnego do kredytu inwestycyjnego w ramach akwizycji PCB Technical Solutions Limited,
• ujemny przepływ z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie 0,5 mln zł na cele operacyjne SES Hydrogen SA,
• wydatki na nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 0,6 mln zł
• środki pieniężne przejęte w wyniku połączenia Sescom SA z Sestore Sp. z o.o. oraz FIXFM SA w łącznej kwocie 0,26 mln zł.

W analizowanym okresie Sescom SA wygenerowała dodatnie przepływy z działalności finansowej w kwocie 0,2 mln zł (w 1 poł. 2021/2022 -1,1 mln zł). Największy wpływ na wartość dodatnich przepływów miało pozyskanie kredytu w kwocie 1,6 mln zł oraz wpływ dotacji w wysokości 0,6 mln zł (w ramach projektu SES-BI). Ujemne przepływy stanowiły spłaty zobowiązań finansowych (z tytułu leasingu oraz pożyczki) w kwocie ok 1,5 mln zł.

Wobec realizacji wyżej wymienionych działań, Sescom SA. zmniejszyła kwotę netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 5,1 mln zł do poziomu 2,8 mln zł.

WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2023	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 781	4 882
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(8 087)	(2 624)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	233	(1 067)
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 073)	1 190
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	7 845	7 143
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	2 772	8 333

Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Sescom SA w 1 poł. 2021/2022 oraz 1 poł. 2022/2023

5. Grupa Sescom w pierwszej połowie roku obrotowego 2021/2022 (okres 01.10.2022 r. – 31.03.2023 r.)

5.1. Podstawowe dane dotyczące sprzedaży Grupy Sescom

W okresie od października 2022 r. do marca 2023 r. Emitent wypracował skonsolidowaną sprzedaż w wysokości 93,9 mln zł wobec 77,1 mln zł rok wcześniej (+21,8% r/r). Wzrost sprzedaży jest efektem rozwoju organicznego Grupy: zwiększenia wolumenu zrealizowanych prac i projektów, jak również rewaloryzacji stawek spowodowanych presją inflacyjną.

Sprzedaż Grupy Sescom w 1 poł. 2021/2022 i 1 poł. 2022/2023 w mln ZŁ

Działalność Grupy Sescom w pierwszym półroczu roku obrotowego 2022/2023 była podzielona na 2 segmenty operacyjne:

▪ Facility Management, w skład którego zaliczany jest ogół prac technicznych dla obiektów komercyjnych i wykorzystywanych w nich urządzeń, wraz z pełną gamą usług serwisowych dla pojazdów magazynowych oraz zapewnieniem efektywności energetycznej,

▪ Technologie wodorowe, skupiający rozwój i komercjalizację autorskich rozwiązań w obszarze wykorzystania wodoru w energetyce, transporcie i ogrzewnictwie.

Produkty i usługi rozwijane w ramach Segmentu Technologii Wodorowych nie osiągnęły dotychczas formy umożliwiającej pełną komercjalizację. Sprzedaż segmentu w analizowanym okresie w wysokości 94 tys. zł pochodziła z aktywności szkoleniowej oraz analitycznej. Na dzień publikacji raportu segmentem komercyjnym odpowiadającym za sprzedaż Grupy jest Segment Facility Management.

Należy zaznaczyć, że w poprzednim roku obrotowym, w ramach Grupy Sescom funkcjonował segment usług serwisowych dla małego biznesu i konsumentów (FIXFM). W 1 poł. roku obrotowego 2021/2022 wypracował on sprzedaż w wysokości 0,7 mln zł. Decyzją Zarządu Emitenta z dnia 10.08.2022 r. Grupa Emitenta zaprzestała prowadzenia działalności operacyjnej w ramach segmentu usług serwisowych dla małego biznesu i konsumentów.

Struktura sprzedaży według poszczególnych segmentów Grupy Sescom w 1 poł. roku obrotowego 2021/2022 oraz w 1 poł. roku obrotowego 2022/2023 w mln ZŁ

Facility Management Usługi serwisowe small B2B i B2C - działalność zaniechana* Technologie wodorowe

*W dniu 10.08.2022 r. Zarząd Emitenta zadecydował o zaprzestaniu dalszej działalności przez segment usług serwisowych dla małego biznesu i konsumentów (FIXFM).

W związku z aktualizacją strategii Wise Futurist 2030, w dniu 28.11.2022 r. Emitent dokonał nowego podziału linii (obszarów) biznesowych funkcjonujących w ramach Segmentu Facility Management:

• obszar utrzymania technicznego obiektów handlowych oraz serwisu, wynajmu i sprzedaży pojazdów magazynowych, dotychczas funkcjonujące w ramach osobnych linii: Technicznego Facility Management oraz Logistics Processes Support – zostały połączone w jeden obszar biznesowy Technical Facility Management,
• usługi utrzymania urządzeń IT IT Infrastructure, wdrażania efektywności energetycznej Energy oraz zarządzania majątkiem obiektów przy pomocy technologii RFID – Digital utworzyły obszar biznesowy – Technological Facility Management,
• linia biznesowa działająca dotychczas pod nazwą Sescom Store, skoncentrowana na wykonawstwie projektów modernizacyjnych i ogólnobudowlanych w obiektach sieci detalicznych utworzyła obszar biznesowy o nowej nazwie – Interior Construction & Fit-out.

Dominującą linią biznesową Emitenta są usługi wchodzące w skład Technicznego Facility management. W 1 poł. 2022/2023 w ramach Technicznego FM Emitent wypracował 61,19 mln zł przychodów (poprawa o 20,1% r/r) – co stanowiło 65,1% łącznej sprzedaży Grupy w tym okresie.

Drugą pod względem udziału w sprzedaży Grupy linią biznesową są usługi Technologicznego Facility Management. W analizowanym półroczu dzięki realizacji zleceń w tym obszarze Sescom wypracował 25,72 mln zł (+16,8% r/r). Udział sprzedaży obszaru Technologicznego FM w analizowanym okresie w łącznych przychodach segmentu wyniósł 27,4%.

Sprzedaż poszczególnych linii biznesowych w ramach segmentu Facility Management w 1 poł. 2021/2022 oraz 1 poł. 2022/2023 w mln ZŁ (z wyłączeniem sprzedaży wewnętrznej)

Udział poszczególnych grup usług w sprzedaży Grupy Sescom (bez sprzedaży wewnętrznej) w 1 poł. 2021/2022 oraz w 1 poł. 2022/2023

*W dniu 10.08.2022 r. Zarząd Emitenta zadecydował o zaprzestaniu dalszej działalności przez segment usług serwisowych dla małego biznesu i konsumentów (FIXFM).

Największą dynamiką wzrostu sprzedaży r/r w 1 poł. 2022/2023 wyróżnił się dział Interior Construction wypracowując przychody na poziomie 6,92 mln zł (+173,6% r/r). Sprzedaż wypracowana w ramach linii Construction stanowiła w minionym półroczu 7,4% łącznych przychodów Grupy.

Analizując strukturę geograficzną sprzedaży Grupy Emitenta za pierwsze półrocze roku obrotowego 2022/2023, nie odbiega ona znacząco od struktury występującej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dominującym krajem sprzedaży Grupy Sescom jest Polska, której udział w sprzedaży Grupy w 1 poł. obecnego roku obrotowego wyniósł 75% (wobec 73,3% rok wcześniej). W analizowanym okresie sprzedaż na terenie Polski wzrosła o 24,6% r/r do poziomu 70,43 mln zł.

Udział sprzedaży krajowej i zagranicznej w przychodach Grupy Sescom w okresie 1 poł. 2021/2022 r. oraz 1 poł. 2022/2023 r.

Udział poszczególnych krajów Europy (poza Polską) w sprzedaży Grupy w okresie 1 poł. 2021/2022 r. oraz 1 poł. 2022/2023 r.

Pozostałą część sprzedaży Grupy w analizowanym okresie stanowiły przychody wypracowane poza Polską, z dominującym udziałem rynku niemieckiego, czeskiego, węgierskiego oraz holenderskiego. W porównaniu do 1 poł. ubiegłego roku obrotowego:

• sprzedaż na rynku niemieckim wzrosła o 42% do poziomu 8,8 mln zł,
• sprzedaż na rynku węgierskim wyniosła 2,6 mln zł, co oznaczało wzrost o 44,6% r/r,

• przychody wypracowane na rynku czeskim wyniosły 2,6 mln zł (wzrost o 27,8% r/r),

• odnotowano spadek sprzedaży w Holandii o 54,6% do poziomu 2,4 mln zł.

Wśród mniejszych rynków, istotnym wzrostem dynamiki sprzedaży odznaczały się: Austria (1,1 mln zł, +133% r/r) oraz Wielka Brytania (1 mln zł, +91% r/r).

5.2. Segment Facility Management

Obszar Technicznego Facility Management

W okresie pierwszego półrocza roku obrotowego 2022/2023 usługi sklasyfikowane w obszarze Technologicznego Facility Management były realizowane zgodnie z harmonogramem i bez zakłóceń i restrykcji handlowych, znanych z poprzednich lat. Tym samym Emitent, mimo nowych zagrożeń makroekonomicznych (negatywny wpływ działań wojennych na inwestycje w regionie, wysoka inflacja, zakłócenia w łańcuchach dostaw) konsekwentnie umacnia swoją pozycję na rynku usług technicznych. W okresie pierwszej połowy roku 2022/2023 Sescom w ramach obszaru Technicznego FM zrealizował 39.296 prac wobec 37.476 rok wcześniej, co oznaczało wzrost o ok. 4,9%. Dzięki działaniom operacyjnym zrealizowanym w analizowanym okresie, w ramach linii Technicznego FM Sescom osiągnął sprzedaż na poziomie 61,2 mln zł, wobec 51 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego.

W analizowanym okresie znacząco nie zmieniła się struktura klientów Emitenta w obszarze TFM. Wiodącymi odbiorcami usług utrzymania technicznego obiektów handlowych i pojazdów magazynowych pozostają klienci z branż: sieci odzieżowych, hipermarketów i dyskontów, sieci stacji paliw oraz HoReCa,

W okresie 1 poł. 2022/2023 w Polsce zrealizowano 32.571 prace (zlecenia harmonogramowe, awaryjne oraz przeglądy), co stanowiło wzrost r/r o 4,4%. W pozostałych krajach Europy, w pierwszym półroczu roku obrotowego 2022/2023 wykonano 9.586 prac, czyli o 6,4% więcej wobec analogicznego okresu w roku poprzedzającym.

Istotnych zmian nie odnotowało w strukturze geograficznej zdarzeń serwisowych obsłużonych przez spółki z Grupy Sescom w ramach obszaru Technicznego FM. W I półroczu 2022/2023 dominującą pozycję utrzymała Polska, gdzie zostało zrealizowanych ponad 77% prac serwisowych. Wśród krajów o największej liczbie wykonanych prac, tak jak przed rokiem, znalazły się: Węgry (2.286 realizacji serwisowych, 5,4% wszystkich wykonanych prac), Niemcy (1.890 prace stanowiące 4,5% udziału w łącznej liczbie prac) i Czechy (1.557 wykonanych prac, czyli 3,7% wszystkich realizacji w ramach obszaru Technicznego FM). Należy podkreślić, że wraz z przejęciem brytyjskiej spółki PCB Technical Solutions Limited w kwietniu br., w kolejnych okresach spodziewany jest znaczący wzrost liczby realizowanych prac z Wielkiej Brytanii, co wpłynie na strukturę geograficzną wykonanych prac, ale również przyczyni się do wzrostu udziału zleceń poza Polską w ogólnej liczbie aktywności serwisowych Grupy Sescom.

Struktura geograficzna zrealizowanych zleceń Technical FM w okresie 1 poł. 2021/2022 oraz 1 poł. 2022/2023

Rozwój organiczny w obszarze Technicznego FM wspierany jest działaniami handlowymi. W okresie pierwszego półrocza 2022/2023 doszło do zawarcia lub rozszerzenia m.in. następujących kontraktów:

• rozszerzenie dotychczasowej umowy z New Balance na realizację usług utrzymania technicznego instalacji HVAC i elektrycznych, serwisu automatyki drzwi i rolet oraz konserwacji sprzętu ppoż. o nowe kraje: Hiszpanię i Portugalię,
• rozszerzenie dotychczasowej współpracy z marką North Food w zakresie realizacji prac prewencyjnych i reakcyjnych o restaurację North Fish zlokalizowaną w Londynie,
• rozszerzenie współpracy z dotychczasową międzynarodową siecią odzieżową, dotychczas obsługiwaną w Polsce i Holandii, o 85 obiektów handlowych w Wielkiej Brytanii, w zakresie przeglądów, utrzymania instalacji HVAC oraz prac reakcyjnych,
• rozszerzenie współpracy z międzynarodową siecią odzieżową o serwis awaryjny w 46 obiektach zlokalizowanych w Wielkiej Brytanii.

Obszar usług Technicznego FM obejmuje również serwis, wynajem i sprzedaż wózków widłowych dla klientów z branż: logistycznej, magazynowej, sklepów wielkopowierzchniowych oraz szeroko rozumianego przemysłu. Zakres usług związanych z utrzymaniem technicznym pojazdów magazynowych realizuje spółka DT z siedzibą w Olsztynie. Przychody zrealizowane w okresie pierwszego półrocza 2022/2023 wyniosły 4,98 mln zł wobec 3,63 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego (+37,2% r/r). W pierwszym półroczu 2022/2023 wykonano 2.861 zleceń wobec 2.183 prac rok wcześniej.

Udział poszczególnych typów usług w przychodach DT Sp. z o.o. w okresie 1 poł. 2022/2023

Wzrost przychodów w ramach analizowanej grupy usług jest rezultatem zwiększenia sprzedaży długoterminowego wynajmu pojazdów (+87% r/r), jak również usług serwisowych (wzrost o 37,6% r/r). Na koniec marca 2023 r. serwis stanowił ok. 52% łącznej sprzedaży spółki DT, natomiast sprzedaż wózków widłowych odpowiadała za 35% ogółu przychodów w analizowanym okresie.

Obszar Technologicznego Facility Management

W ramach obszaru Technologicznego Facility Management, Emitent wypracował w okresie od października 2022 r. do marca 2023 r. sprzedaż na poziomie 25,7 mln zł, wobec 22 mln zł rok wcześniej (+16,8% r/r). Obszar biznesowy skupiony na wsparciu klientów w utrzymaniu technicznym urządzeń IT, jak również oferujący rozwiązania w zakresie optymalizacji zużycia energii oraz zarządzania majątkiem zlokalizowanym w rozproszonych obiektach handlowych zwiększył sprzedaż rok do roku mimo braku realizacji projektów instalacji SCO (kas samoobsługowych – self checkout). Projekty instalacyjne SCO wyróżniały się znacznym zainteresowaniem w okresie pandemii i restrykcji handlowych (w okresie ostatnich 3 lat obrotowych Sescom dokonał wdrożenia prawie 3,5 tys. kas). Nasycenie rynku doprowadziło natomiast do spadku zleceń instalacji urządzeń SCO (z wyjątkiem nowych obiektów handlowych). Należy jednak dodać, że od kwietnia Sescom rozpoczął kolejny, o mniejszej skali, projekt instalacji kas samoobsługowych dla dotychczasowego klienta.

Wiodącymi realizacjami oddziału wrocławskiego Sescom, odpowiedzialnego za działalność operacyjną linii Technologicznego FM pozostają kompleksowe wdrożenia infrastruktury IT w obiektach sieci handlowych. W pierwszym półroczu roku obrotowego 2022/2023 zakończono realizację tego typu projektów w 159 obiektach (wobec 110 rok wcześniej). O 10,6% zwiększyła się również liczba pozostałych zleceń oraz obsłużonych zdarzeń serwisowych (łącznie 21.654 w 1 poł. 2022/2023 w stosunku do 19.579 rok wcześniej).

W ramach linii Technologicznego FM oferowana jest również usługa optymalizacji zużycia energii w obiektach rozproszonych (usługa Energy). Na koniec 1 półrocza 2022/2023 usługa optymalizacji zużycia energii znajdowała odbiorców w 578 obiektach, generując sprzedaż abonamentową na poziomie 0,5 mln zł. Istotnym osiągnięciem w ramach usługi Energy było rozszerzenie dotychczasowej współpracy z międzynarodową siecią stacji paliw na rynek czeski oraz węgierski.

Niepowiązana sprzedaż linii biznesowej Technological FM w mln PLN

Liczba zrealizowanych projektów w dwóch głównych obszarach operacyjnych Technological FM w 1 poł. 2022/2023 oraz w 1 poł. 2021/2022

	Instalacje SCO		Wdrożenie infrastruktury IT w obiektach	Liczba obiektów objętych usługą Energy
	Liczba	Liczba kas	Liczba sklepów
	sklepów
I poł. 2021/2022	164	697	110	465
I poł. 2022/2023	0	0	159	578

Obszar Interior Construction & Fit-out

W pierwszej połowie roku obrotowego 2022/2023 sprzedaż obszaru Interior Construction & Fit-out wyniosła 6,9 mln zł, co oznaczało wzrost o 173,6% r/r. Dobry rezultat sprzedażowy to rezultat kontynuacji udanego pod względem finalizacji zleceń inwestycyjnych 1 kwartału, kiedy spółka w analizowanym obszarze wygenerowała 3,91 mln zł. Warto podkreślić, że w całym poprzednim roku obrotowym przychody linii Construction wyniosły ok. 4,3 mln zł. Szczególny słabsza była wówczas druga połowa roku finansowego (kwiecień – wrzesień 2022 r.) sugerująca negatywny wpływ ówczesnych wyzwań makroekonomicznych na decyzje inwestycyjne klientów w obszarze modernizacji i renowacji obiektów handlowych.

Okres od października 2022 r. do marca 2023 pokazuje jednak stabilny popyt na realizację projektów inwestycyjnych na rynku retail. W ciągu 6 pierwszych miesięcy roku obrotowego 2022/2023 Sescom wykonał łącznie 28 zleceń budowalnych (wobec 15 rok wcześniej). Najpopularniejszym typem prac były przygotowania obiektu pod otwarcia oraz przebudowy stref kasowych. W samym 2 kwartale obecnego roku obrotowego wzrost wolumenu zrealizowanych projektów budowlanych również był zauważalny: w okresie od stycznia do marca 2023 r. zakończono 11 projektów wobec 5 w analogicznym okresie roku poprzedzającego.

Wśród największych projektów zrealizowanych w ramach obszaru Interior Construction & Fit-out w okresie I półrocza 2022/2023 należy wymienić:

• dostosowanie stref kasowych międzynarodowej sieci hipermarketów w 7 jej obiektach w Polsce pod instalacje kas samoobsługowych,
• przygotowanie do otwarcia 3 obiektów ogólnopolskiej sieci banków w Głogowie, Nysie i Krakowie,
• przygotowanie pod otwarcia 2 obiektów międzynarodowej sieci butików z biżuterią,
• przebudowa obiektu międzynarodowej sieci drogerii w Kielcach,
• przygotowanie do zamknięcia obiektu handlowego międzynarodowej sieci odzieżowej w Dusseldorfie.

Pipeline projektów linii Construction do realizacji/odbioru do końca obecnego roku obrotowego wynosi 18 zleceń o łącznej szacowanej wartości ok. 12 mln zł.

5.3. Segment technologii wodorowych – SES Hydrogen

Działalność Segmentu Technologii wodorowych rozwijana jest w ramach spółek zależnych Emitenta – SES Hydrogen SA oraz SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Celem zespołu pracującego w ramach Segmentu Technologii wodorowych jest dalszy rozwój projektów wodorowych celem doprowadzenia do ich pełnej komercjalizacji. Spółki SES Hydrogen korzystają z wynalazków stanowiących wartość intelektualną, będącą własnością Grupy Sescom, objętych patentami: Generatora wodoru oraz tlenu, Zespołu generatora wodoru oraz tlenu, Zespołu kotła grzewczego.

W związku z powołaniem w dniu 23.03.2023 r. spółki SES Hydrogen Energy Sp. z o.o., z zamiarem realizacji celów operacyjnych i rozszerzenia możliwości finansowania, w szczególności poprzez istniejące i przyszłe instrumenty wsparcia projektów wodorowych, działalność operacyjna Segmentu Technologii wodorowych rozwijana jest obecnie w jej ramach. Na rzecz spółki zostały przeniesione prawa do projektów rozwojowych, będących w trakcie realizacji pod postacią elektrolizera oraz kotła wodorowo-tlenowego. Spółka kontynuuje prace rozwojowe i koncentruje się na doprowadzeniu projektów do etapu komercyjnego wdrożenia.

Dział R&D: Projekty rozwojowe

W obszarze rozwoju produktu, w minionym półroczu realizowane były prace nad prototypami elektrolizera i kotła wodorowo-tlenowego gwarantującymi sprawność rynkową, gotowych do pełnej komercjalizacji. W omawianych miesiącach spółka z powodzeniem przeszła przez kolejne etapy projektu prototypowego kotła wodorowotlenowego o mocy 0,5 MW, by przejść do fazy testów funkcjonalnych urządzenia. Celem jest doprowadzenie kotła do poziomu gotowości technologicznej TRL9 i przejście procesu certyfikacji zgodnie z założonym harmonogramem w 2025 roku, jak również dalsze skalowanie produktu i umożliwienie dostosowania jego mocy do zapotrzebowania w zróżnicowanych segmentach, w tym w ciepłownictwie systemowym i ogrzewnictwie, przemyśle oraz budownictwie, które będą kluczowymi, a zarazem najtrudniejszymi obszarami modernizacji i przejścia na alternatywne źródła energii. Spółka dostrzega znaczące szanse dla rozwoju, wdrożenia i komercyjnego sukcesu produktu, dzięki jego innowacyjnym cechom technologicznym m.in. w postaci kontrolowanego spalania wodoru z tlenem w układzie zamkniętym, redukcji emisji CO2, NOx, SOx oraz pyłów, które już dziś wyróżniają go na tle konkurencyjnych rozwiązań i w pełni odpowiadają regulacjom unijnym, które będą miały największy wpływ na kształtowanie rynku w kolejnych dekadach.

W obszarze rozwoju produktu elektrolizera alkalicznego, spółka kontynuuje prace rozwojowe i oczekuje na doprowadzenie obecnej wersji urządzenia do etapu umożliwiającego komercjalizację w ciągu 12 miesięcy. Kontynuuje również prace nad elektrolizerem typu AEM (Anion Exchange Membrane). Spółka identyfikuje wysoki potencjał wdrożenia własnych elektrolizerów ze względu na prognozowane zapotrzebowanie 40 GW mocy zainstalowanej urządzeń w Europie do 2030 r. według REPowerEU i zapowiadane 2 GW mocy produkcyjnych wodoru, w szczególności elektrolitycznego w Polsce według Polskiej Strategii Wodorowej do 2030 r. i do roku 2040. Rynek w Europie pozostaje nienasycony i mimo rosnącej liczby producentów niegotowy na zaspokojenie tak dużego popytu, co powoduje ryzyka związane z wydłużonym czasem oczekiwania na urządzenia i ich zawyżonymi kosztami. Stąd aktualnie jest najlepszy timing do wprowadzenia własnej oferty przez nowe podmioty. Kluczową przewagą rozwiązań SES Hydrogen Energy jest fakt, że będą oparte na patentach wypracowanych w Grupie i produkowane w Polsce (local content), wzmacniając konkurencyjność polskich przedsiębiorstw technologicznych, a zarazem pozycję kraju w europejskim łańcuchu technologii wodorowych.

Analizy i projekty infrastrukturalne

Spółka w dalszym stopniu rozwija obszar prac analitycznych i projektowych w ramach wewnętrznych zasobów Działu Analiz i Biura Projektowego jako kluczowych i wyróżniających elementów oferty własnej. Dostrzegając potrzeby przedsiębiorstw na rozwijającym się rynku spółka efektywnie rozwija ofertę usługową, obejmującą kompleksowe podejście do realizacji inwestycji – od wstępnych i pogłębionych analiz dot. wykonalności oraz ekonomicznej opłacalności planowanych projektów, po rozbudowę usług projektowych, obejmujących opracowanie koncepcji i dokumentacji projektowych, wraz z koordynacją ścieżki administracyjnej w celu uzyskania właściwych pozwoleń. W obszarze analiz w minionym kwartale spółka prowadziła prace na podstawie zawartych kontraktów komercyjnych.

Zainteresowanie przyspieszeniem realizacji projektów związanych z budową instalacji do wytwarzania energii z OZE oraz instalacji wodorowych w Polsce wynika z przyjętych rozporządzeń Komisji Europejskiej dotyczących m.in. Mechanizmu Dostosowania Cen na Granicy (CBAM), jak również kluczowych rozporządzeń uzupełniających dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/2001 w sprawie promowania stosowania energii ze źródeł odnawialnych, które definiują wodór odnawialny oraz ustanawiają unijną metodykę określającą szczegółowe zasady klasyfikowania energii jako odnawialnej dla produkcji RFNBO. Staję się to coraz ważniejsze, ze względu na koncepcję stałej premii dla wytwarzanego wodoru, proponowanej przez instytucję Europejskiego Banku Wodoru, którego pierwsza aukcja o wartości 800 mln EUR planowana jest na jesień 2023 r.

Współpraca, edukacja i komunikacja

W ostatnim półroczu SES Hydrogen Energy aktywnie uczestniczyła w pracach w ramach organizacji krajowych i międzynarodowych, m.in. grup Polskiego Porozumienia Wodorowego. Na przestrzeni ostatnich miesięcy spółka realizowała zadania, których celem było przedstawienie rekomendacji dla poszczególnych obszarów łańcucha wodorowego w Polsce, w tym rozwoju technologii oraz obszaru biznesowego. SES Hydrogen Energy aktywnie włączała się też w prace Hydrogen Europe, najważniejszej organizacji zrzeszającej interesariuszy europejskiego łańcucha technologii wodorowych i ogniw paliwowych.

W obszarze związanym z edukacją i promocją SES Hydrogen Energy w ciągu pierwszych 6 miesięcy roku obrotowego 2022/2023 kontynuowała działania komunikacyjne poprzez kanały w mediach społecznościowych oraz stronę internetową, w przypadku których obserwuje stały wzrost liczby i zaangażowania odbiorców. Spółka dostrzega skuteczność treści o charakterze informacyjnym i merytorycznym, zwłaszcza w obszarach związanych z bezpieczeństwem i aspektami analiz opłacalności projektów, dzięki którym poszerza zasięgi i pozyskuje kluczowe leady. W tym celu opracowała i opublikowała pierwszy złożony raport "Vademecum wodorowe 2023", który jest efektem wielomiesięcznych prac nad stworzeniem opracowania obejmującego najważniejsze zagadnienia związane z wykorzystaniem paliwa wodorowego, metodami jego produkcji, zapotrzebowaniem i perspektywami eksploatacji w sektorach energetyki, transportu, ciepłownictwa i ogrzewnictwa oraz przemysłu chemicznego, petrochemicznego i metalurgii. Jak również, szczegółową analizą strategii wodorowych w Polsce i wybranych krajach, których założeniem jest uzyskanie przewagi i pozycji liderów w swoich regionach. Celem raportu jest promocja działalności i oferty spółki poprzez przekazywanie wiedzy potencjalnym interesariuszom. Raport udostępniono do pobrania na stronie internetowej spółki w ramach dedykowanego landing page i planowana jest jego dalsza promocja w kolejnych miesiącach.

Ponadto, na przestrzeni ostatnich miesięcy przedstawiciele SES Hydrogen Energy uczestniczyli w następujących wydarzeniach i konferencjach branżowych: Środkowoeuropejskie Forum Technologii Wodorowych H2Poland 2023 oraz ImpactCEE 2023, w trakcie którego spółka przybliżyła technologię bezemisyjnego kotła wodorowo-tlenowego w ramach Startup Pitch, na którym zaprezentowały się najciekawsze startupy z Europy Środkowo-Wschodniej. W wydarzeniu spółka uczestniczyła na zaproszenie Idea 3W Banku Gospodarstwa Krajowego, dzięki przejściu eliminacji. Celem uczestnictwa w wydarzeniach była promocja działalności i oferty spółki, przekazanie wiedzy na temat wykorzystania wodoru w procesie dekarbonizacji kluczowych sektorów gospodarki oraz uczestnictwo w platformach networkingowych.

5.4. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie objętym raportem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

5.5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Sescom SA nie publikował prognoz finansowych dotyczących roku obrotowego 2022/2023.

5.6. Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu

Według stanu na pierwszy dzień pierwszego półrocza roku obrotowego 2022/2023 osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji Sescom SA:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt	1 005 875	47,90%	1 755 875	61,61%
Sławomir Kądziela	241 588	11,50%	241 588	8,48%
Adam Kabat*	159 095	7,58%	159 095	5,58%
Magdalena Budnik	22 286	1,06%	22 286	0,78%
Akcjonariusz – osoba nadzorująca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Krzysztof Pietkun oraz Tomasz Matczuk
(pośrednio poprzez Alfa 1 CEE	395 000	18,81%	395 000	13,86%
Investments SA, SICAV-SIF)
Suma	1 823 844	86,85%	2 573 844	90,31%

*Pan Adam Kabat w dniu 28.04.2023 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu Sescom SA

Do dnia publikacji raportu nie doszło do transakcji, które miałby wpływ na strukturę akcji Sescom SA w posiadaniu osób zasiadających w organach Emitenta. Wobec rezygnacji pana Adama Kabata z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta, stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu, został przedstawiony poniżej.

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt	1 005 875	47,90%	1 755 875	61,61%
Sławomir Kądziela	241 588	11,50%	241 588	8,48%
Magdalena Budnik	22 286	1,06%	22 286	0,78%
Akcjonariusz – osoba nadzorująca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Krzysztof Pietkun oraz Tomasz Matczuk (pośrednio poprzez Alfa 1 CEE Investments SA, SICAV-SIF)	395 000	18,81%	395 000	13,86%
Suma	1 664 749	79,27%	2 414 749	84,73%

Według stanu na ostatni dzień pierwszego półrocza roku obrotowego 2022/2023, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów DT Sp. z o.o.:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba udziałów	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	510	51,00%	510	51,00%
- pośrednio poprzez Sescom SA*	510	51,00%	510	51,00%

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Struktura na dzień publikacji niniejszego raportu nie uległa zmianie.

Według stanu na ostatni dzień 1 poł. roku obrotowego 2022/2023, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji SES Hydrogen SA:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	5 747 000	100,00%	5 747 000	100,00%
- pośrednio poprzez Sescom SA*	5 336 000	92,85%	5 336 000	92,85%
- pośrednio poprzez Project Evolution	411 000	7,15%	414 000	7,15%
Sp. z o.o.*

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Struktura na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie.

Według stanu na ostatni dzień 1 poł. roku obrotowego 2022/2023, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji SES Hydrogen Energy Sp. z o.o.:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	32 500	100,00%	32 500	100,00%
- pośrednio poprzez Sescom SA*	5 900	18,15%	5 900	18,15%
- pośrednio przez SES Hydrogen SA,
będący podmiotem zależnym	26 600	81,85%	26 600	81,85%
od Sescom SA

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Struktura na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie.

Według stanu na ostatni dzień pierwszego półrocza roku obrotowego 2022/2023, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów Nepthyne SA:

Wspólnik – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	600	30,00%	1 200	30,00%
- pośrednio poprzez Sescom SA*	600	30,00%	1 200	30,00%

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Struktura na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie.

Według stanu na ostatni dzień pierwszego półrocza roku obrotowego 2022/2023, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów Sanasens Sp. z o.o. w likwidacji:

Wspólnik – osoba zarządzająca	Liczba udziałów	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	20	20,00%	20	20,00%
- pośrednio poprzez Sescom SA*	20	20,00%	20	20,00%

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Struktura na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie.

Według stanu na ostatni dzień pierwszego półrocza roku obrotowego 2022/2023, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów Bankilo P.SA:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	50.000	12,8%	50.000	7,27%
- pośrednio poprzez Sescom SA*	50.000	12,8%	50.000	7,27%

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Struktura na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie.

Pan Sławomir Halbryt, z powodu posiadania większości z całkowitej liczby głosów Sescom SA jest również pośrednio posiadaczem wszystkich udziałów w pozostałych spółkach zależnych w Grupie Sescom.

5.7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, z wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sportu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

W okresie objętym raportem okresowym nie miały miejsca istotne postępowania dotyczące Emitenta lub jednostki zależnej.

5.8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 5.27 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Transakcje nie były zawierane na warunkach innych niż rynkowe.

5.9. Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania kredytowe oraz z tytułu leasingu finansowego zostały przedstawione w notach: nr 5.24 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym oraz nr 5.12 Zobowiązania z tytułu leasingu w części jednostkowej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

5.10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Informacje dotyczące pożyczek udzielonych przez spółki należące do Grupy Sescom znajdują się w nocie nr 5.27 Transakcje z podmiotami powiązanymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Sescom.

6. Pozostałe informacje dotyczące działalności Sescom S.A oraz Grupy Kapitałowej Sescom SA

• 6.1. Istotne, niewymienione wcześniej wydarzenia korporacyjne w okresie 1 połowy roku obrotowego 2022/2023 oraz do momentu publikacji sprawozdania
• Rekomendacja Zarządu Emitenta dotycząca przeznaczenia zysku netto Sescom SA za rok obrotowy 2021/2022 na kapitał zapasowy

W dniu 23.02.2023 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę dotyczącą rekomendacji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021/2022 w kwocie 638.309,64 zł. Zarząd Emitenta, kierując się Polityką dywidendy w Spółce, zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sescom SA przeznaczenie całości zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2021/2022 na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd Sescom SA decydując się na udzielenie przedmiotowej rekomendacji, podobnie jak w poprzednim roku obrotowym 2020/2021, na uwadze miał przede wszystkim konieczność gromadzenia środków na planowe projekty akwizycyjne, w które zostanie również zaangażowany kapitał własny Emitenta. Intencją Zarządu jest wzmocnienie wyceny Emitenta i całej Grupy Kapitałowej w długim terminie.

▪ Zawarcie umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki SA

W dniu 29.03.2023 r. Sescom Limited (spółka zależna Sescom SA), zawarła umowę kredytową ("Umowa") w walucie GBP z Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem Umowy było udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości do kwoty 8.268.043,21 GBP, jednak nie więcej niż 80% łącznej ceny nabycia, z przeznaczeniem na finansowanie transakcji kupna 100% udziałów w spółce PCB Technical Solutions Limited z siedzibą w High Wycombe w Wielkiej Brytanii. Oprocentowanie Kredytu ustalono w oparciu o zmienną stopę bazową TERM SONIA 3M GBP ICE powiększoną o marżę Banku. Warunki dotyczące prowizji i marży Banku oraz możliwości wypowiedzenia Umowy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych umów kredytowych.

Okres wykorzystania poszczególnych transz kredytu pokrywa się z etapami rozliczenia umowy nabycia udziałów i jest następujący:

a) wykorzystanie transzy do kwoty 5.571.393,21 GBP do 3 miesięcy od daty podpisania Umowy, z terminem spłaty do 96 miesięcy,

b) wykorzystanie transzy do kwoty 1.348.325,00 GBP do 15 miesięcy od daty podpisania Umowy, z terminem spłaty do 84 miesięcy

c) wykorzystanie transzy do kwoty 1.348.325,00 GBP do 39 miesięcy od daty podpisania Umowy, z terminem spłaty do 60 miesięcy.

Zgodnie z umową kredytową Sescom Limited zobowiązał się do ustanowienia zabezpieczeń zobowiązań wynikających z Umowy, w tym:

a) ustanowienia zastawu na udziałach Sescom SA w Sescom Limited,

b) ustanowienia zastawu na udziałach Sescom Limited w PCB Technical Solutions Limited,

c) poręczenia Emitenta stanowiące zobowiązanie spłaty Kredytu solidarne z Sescom Limited,

d) poręczenia PCB Technical Solutions Limited stanowiące zobowiązanie spłaty kredytu solidarnie z Sescom Limited,

e) oświadczenia Sescom Limited i Sescom SA o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 kpc. w wysokości 130% wierzytelności Banku z tytułu Kredytu,

f) zawarcia umowy ubezpieczenia z KUKE dotyczącego 95% wartości Kredytu.

Podpisanie umowy kredytowej stanowiło niezbędny element powodzenia procesu akwizycyjnego. Zgodnie z harmonogramem, kredyt powinien zostać w całości spłacony do końca marca 2031 r.

▪ Nabycie PCB Technical Solutions Limited

W dniu 12.04.2023 r. Sescom Limited z siedzibą w Londynie, będąca spółką zależną Sescom SA, dokonała nabycia 100% udziałów w spółce PCB Technical Solutions Limited z siedzibą w High Wycombe w Wielkiej Brytanii.

Na podstawie zawartej umowy Share Purchase Agreement ("SPA") pomiędzy Sescom Ltd a 7 osobami fizycznymi, z których 5 pełniło w dniu nabycie funkcje dyrektorów w PCB (Sprzedający) , nastąpiło przeniesienie wszystkich 396 udziałów spółki PCB o wartości nominalnej 1 GBP za 1 udział.

Kwota transakcji na dzień nabycia została oszacowana na 8.427 tys. GBP, co stanowiło równowartość skorygowanej EBITDA PCB za rok obrotowy 2021/2022 pomnożonej przez 5,5. Dodatkowy element ceny stanowiła szacunkowa suma wartości odchylenia kapitału pracującego oraz nadwyżki środków pieniężnych nad długiem Spółki przejmowanej na dzień nabycia, w łącznej szacunkowej kwocie 2.862 tys. GBP. Z racji zastosowania elementów zmiennych, w tym mechanizmu earn-out, podane kwoty nie są kwotami ostatecznymi, a jedynie szacunkiem na dzień przeprowadzenia transakcji. Ostateczna cena będzie zależna od wyniku skorygowanej EBITDA PCB osiągniętego w ciągu 3 pierwszych pełnych lat w grupie Emitenta.

Rozliczenie transakcji zostanie przeprowadzone w następujący sposób:

1) na dzień nabycia Sescom Limited dokonał pokrycia 60% kwoty 8.427 GBP, stanowiącej równowartość 5,5x skorygowanej EBITDA PCB za rok obrotowy 2021/2022 oraz całości szacunkowej wartości dodatkowego elementu ceny, tzn. sumy wartości odchylenia kapitału pracującego oraz nadwyżki środków pieniężnych nad długiem spółki PCB,

2) w ciągu 90 dni od zwarcia transakcji Sprzedający oraz Sescom Limited dokonają zatwierdzenia lub ewentualnej korekty Dodatkowego elementu ceny,

3) do 15 miesiąca od daty transakcji, Sescom Limited dokona płatności 20% x 5,5 x skorygowana EBITDA PCB za okres pierwszych 12 pełnych miesięcy funkcjonowania PCB w Grupie Sescom ("Earn-out 1"),

4) do 39 miesiąca od daty transakcji, Sescom Limited dokona płatności 20% x 5,5 x skorygowana średnia roczna EBITDA PCB z okresu pierwszych 36 pełnych miesięcy funkcjonowania PCB w Grupie Sescom ("Earnout 2").

Jednym z elementów umowy SPA jest deklaracja dotychczasowych dyrektorów operacyjnych PCB do pozostania w spółce przez okres 3 najbliższych lat. Sprzedający zostali również objęci trzyletnim zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec działalności PCB.

PCB realizuje usługi utrzymania technicznego placówek handlowych, kompleksowy serwis urządzeń HVAC oraz wykonawstwo projektów inwestycyjnych dla obiektów przemysłowych, budynków użyteczności publicznej oraz sieci handlowych, w tym głównie branż: modowej, drogeryjnej, produktów rtv. Działania operacyjne PCB obejmują terytorium Wielkiej Brytanii.

Sprzedaż poszczególnych typów usług PCB Technical Solutions w latach 2019-2023 w mln GBP

*Rok obrotowy PCB Technical Solutions do czasu przejęcia trwał od czerwca do maja roku kolejnego. Decyzją uchwały dyrektorów spółki z dnia 2 maja 2023 r., rok obrotowy 2022/2023 został przedłużony do 30 września 2023 r., tym samym ulegnie ujednoliceniu z pozostałymi spółkami Grupy Sescom.

Liczba zrealizowanych przez PCB prac serwisowych oraz projektów instalacyjnych w latach 2019-2023

PCB Technical Solutions Limited wykonała prace serwisowe i projekty instalacyjne dla ponad 100 klientów w całej Wielkiej Brytanii. W okresie 11 miesięcy od czerwca 2022 r. do kwietnia 2023 r. brytyjska spółka wypracowała 11,38 mln GBP przychodów, z czego 61% stanowiła sprzedaż z tytułu realizacji 87 projektów budowlanych. W analizowanym okresie PCB wykonała 8,8 tys. prac serwisowych. Intencją Emitenta jest zdynamizowanie rozwoju nabytego podmiotu oraz maksymalizacja efektu synergii. W tym celu w ciągu pierwszych miesięcy po dniu przejęcia nastąpi wdrożenie działu operacyjnego PCB w obsługę nowych i dotychczasowych kontraktów serwisowych Grupy Sescom na terenie Wielkiej Brytanii. W opinii Emitenta, w ciągu kolejnych 2-3 lat oczekiwany jest wzrost udziału zdarzeń serwisowych w ogólnej sprzedaży PCB.

▪ Uruchomienie przez Zarząd Emitenta procesu przeglądu opcji strategicznych

27 kwietnia Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozpoczęciu w Spółce procesu przeglądu opcji strategicznych mającego na celu rozpoznanie i ocenę możliwych kierunków działań zmierzających do intensyfikacji dalszego rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym w obszarze finansowania przyszłych akwizycji. Celem Zarządu jest zapewnienie maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy Spółki przy uwzględnieniu potrzeby wyboru najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowej strategii Grupy na lata 2020-2030.

W ramach przeglądu Emitent dokona analizy szeregu możliwych opcji strategicznych, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego lub finansowego bądź też przeprowadzenie potencjalnych transakcji mogących skutkować zmianą struktury własności (akcjonariatu) Emitenta, przy czym Emitent nie może zagwarantować, że przegląd spowoduje zawarcie jakiejkolwiek transakcji lub zmianę tej struktury. Jednocześnie, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, nie została podjęta żadna decyzja dotycząca wyboru konkretnej opcji strategicznej.

Przy przeprowadzaniu Przeglądu Zarząd Spółki postanowił skorzystać z usług profesjonalnego doradcy, tj. Ipopema Securities SA, który wesprze Zarząd w tym zakresie (przy możliwym zaangażowaniu także ze strony innych doradców).

Decyzja o rozpoczęciu Przeglądu wynika w szczególności z faktu finalizacji istotnej transakcji akwizycyjnej, dotyczącej nabycia przez Sescom Limited 100% udziałów w spółce PCB Technical Solutions Limited. W okresie trwania Przeglądu Emitent zamierza kontynuować bez zakłóceń dotychczasową działalność operacyjną.

Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości wszelkie istotne informacje w zakresie przebiegu procesu Przeglądu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

7. Grupa Sescom w obliczu pozostałej części roku obrotowego 2022/2023

Zarząd Sescom SA, analizując bieżącą koniunkturę rynkową oraz własne doświadczenia z zakresu działalności operacyjnej, dostrzega szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w kolejnych miesiącach obecnego roku obrotowego. Zarząd Spółki jest również świadomy zagrożeń i ryzyka, które towarzyszy działalności Grupy.

7.1. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej pozostałej części roku obrotowego

▪ Implementacja i realizacja nowej strategii rozwoju Grupy Sescom – Wise Futurist 2030

Zarząd Emitenta w funkcjonującej od ponad roku strategii Wise Futurist postawił Grupie Sescom ambitne cele organizacyjne i finansowe. W przypadku ich pełnej realizacji, w ciągu najbliższych lat Sescom czeka znaczący wzrost organiczny i technologiczny. Wykonanie założeń będzie wymagało od wszystkich pracowników Grupy determinacji i realizacji zadań z najwyższą jakością. Powodzenie przedsięwzięcia zależy również od trafnych, udanych decyzji inwestycyjnych.

▪ Konflikt zbrojny w Ukrainie

Rosyjska agresja na Ukrainę przekłada się na warunki makroekonomiczne w Europie Środkowo-Wschodniej, w tym utrudniony dostęp do surowców i materiałów, wzrost cen a także zwiększony koszt kapitału. Malejąca wartość pieniądza wzmacnia presję na wynagrodzenia, natomiast wysokie stopy procentowe ograniczają zdolność zaciągania zobowiązań na cele inwestycyjne Grupy, a także zwiększają koszt obsługi już zaciągniętych kredytów.

▪ Udana integracja post-transakcyjna spółki PCB Technical Solutions w Grupie Sescom

Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu tzw. "miękkiej" integracji spółki PCB w strukturach Grupy. Działania integracyjne skupią się przede wszystkim na maksymalizacji efektu synergii, w tym: działaniach handlowych, przyjęciu strategii dalszego rozwoju, kładąc jednocześnie niższy priorytet na unifikację procesów operacyjnych czy narzędzi IT. Udane działania integracyjne stanowią istotny czynnik końcowego powodzenia akwizycji, tj. zdynamizowania rozwoju spółki oraz osiągnięcia satysfakcjonujących wyników finansowych w ciągu kolejnych lat obrotowych.

▪ Kondycja branż posiadających wiodący udział w sprzedaży Grupy Emitenta

Wiodącymi odbiorcami usług Grupy Sescom są klienci z branż: handlu detalicznego, bankowości, HoReCa, stacji paliw. W okresie pandemii restrykcjami objęte były m.in. sieci hoteli, restauracje oraz placówki handlowe umiejscowione w galeriach handlowych. Obostrzenia miały wpływ na spadek sprzedaży w obiektach, co w konsekwencji wpłynęło na ograniczenie budżetów inwestycyjnych dotychczasowych klientów. Rezygnacja z obostrzeń przez poszczególne kraje Europy przyczyniła się do wzrostu handlu stacjonarnego oraz powrotu klientów sieciowych do pierwotnych założeń inwestycyjnych w zakresie utrzymania i modernizacji obiektów oraz znajdujących się w nich urządzeń. Swoboda prowadzenia działań handlowych przez klientów Emitenta z branż: modowej i HoReCa umożliwiła szybki powrót Grupy Emitenta do wzrostu sprzedaży r/r. Należy jednak zaznaczyć, że cały czas istnieje groźba powrotu epidemii wirusa pod postacią nowego wariantu – co może mieć negatywny wpływ na sprzedaż Grupy. Poza możliwym powrotem pandemii należy również zwrócić uwagę na wyzwania makroekonomiczne powiązane z wojną na Ukrainie opisane powyżej. Aby przeciwdziałać negatywnym skutkom wymienionych zjawisk, Emitent dąży do jak największej dywersyfikacji: zarówno pod względem produktowo-usługowym, jak i portfela klientów.

▪ Osiągnięcie efektów ekonomicznych prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej

Prowadzone przez Grupę Sescom, a w szczególności przez oddelegowaną do tego spółki zależne: SES Hydrogen SA oraz SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. projekty wodorowe są efektem wprowadzonej strategii "Sescom 2030: Wise Fururist", dążąc tym samym do poszerzenia zakresu technicznego Facility Management, oferując nowatorskie rozwiązania wykorzystujące odnawialne źródła energii. Grupa Sescom jest w posiadaniu patentów w obszarze technologii wodorowej oraz oczekuje na rejestrację kolejnych, w dalszym ciągu dążąc do komercjalizacji autorskich rozwiązań i produktów, w tym elektrolizera oraz kotła wodorowego. Prowadzenie działalności badawczo – rozwojowej oraz działania związane z doprowadzeniem rozwiązań do etapu komercjalizacji, charakteryzuje się ponoszeniem istotnych nakładów inwestycyjnych, które wpływają na wynik oraz przepływy gotówkowe. Jeżeli produkty i usługi powstałe dzięki rozwojowi segmentu Technologii wodorowych odniosą sukces finansowy, wpłynie to znacząco no poprawę sytuacji finansowej Emitenta.

▪ Utrzymanie wysokiej jakości oprogramowania użytkowego udostępnianego klientom Grupy

Wartością dodaną dla oferowanych usług FM oraz Energy są udostępniane klientom aplikacje: SES Support, SES Matic oraz SES Control. Aplikacje dają klientom możliwość zarządzania serwisami technicznymi oraz bieżącą kontrolę efektywności energetycznej w poszczególnych obiektach. Niezawodność oraz jakość wykonania oprogramowania stanowi istotny czynnik utrzymania dotychczasowych klientów lub pozyskania nowych usługobiorców.

▪ Dalszy rozwój oferty usługowej

Grupa Sescom, dzięki mnogości świadczonych usług, ma możliwość obsługi największych i najbardziej wymagających klientów. Nadejście pandemii koronawirusa wprowadziło na rynek nowe trendy: sprzedaż multikanałową, inwestycje w urządzenia bezobsługowe, popularyzacje dostaw pod drzwi, odbiór osobisty zakupów online. Sieci detaliczne konkurują ze sobą nie tylko jakością towaru lub usługi. Elementem rywalizacji jest również szybkość dostaw, wystrój sklepu, wykorzystanie nowych technologii. Zarząd Sescom ma

świadomość zachodzących zmian. Usługa zarządzania majątkiem obiektów przy wykorzystaniu technologii RFID - Sescom Digital po przeprowadzeniu kilku pilotaży w sieciach sklepów rozproszonych jest przygotowana do komercjalizacji wśród pierwszych klientów. W ostatnim roku obrotowym wzrosła popularność usługi optymalizacji zużycia energii - Sescom Energy, która pozwala istotnie ograniczyć koszt zużycia energii elektrycznej w obiekcie. W ramach segmentu Technologii wodorowych rozwijany jest produkt kotła wodorowego, który może stanowić niskoemisyjne źródło wytwarzania ciepła i wpłynąć na zmiany w stosowanych technologiach grzewczych – również w nieruchomościach komercyjnych. Ciągły rozwój oferty Sescom, któremu towarzyszy wykorzystanie nowych technologii, stanowi przewagę konkurencyjną Emitenta na rynku dostawców usług FM.

▪ Utrzymanie zatrudnienia w Grupie Sescom

Kluczowym zasobem Grupy Sescom są pracownicy, którzy swoją wiedzą i doświadczeniem wpływają na kształt oferty usługowej oraz jakość realizowanych usług. Stabilna kondycja finansowa oraz opinia dobrego pracodawcy to czynniki, które minimalizują ryzyko odpływu doświadczonej kadry oraz pozwalają w dalszym ciągu rozwijać zasoby ludzkie.

7.2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością Grupy w pozostałych miesiącach roku obrotowego

▪ Ryzyko zmienności cen towarów i usług związane z presją inflacyjną

Znaczna część sprzedaży oraz kosztów operacyjnych Emitenta generowana jest na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, mierzących się wysoką inflacją, gdzie roczna stopa w miesiącach wiosennych w przypadku poszczególnych krajów przekroczyła poziom 10%. Wysoki poziom inflacji ma wpływ na wzrost wymagań płacowych pracowników, koszty podwykonawców oraz części zamiennych i towarów wykorzystywanych do realizacji usług. Rosnące koszty operacyjną wpływają negatywnie na marże wynikowe osiągane przez spółki z Grupy Emitenta. Zarząd Sescom minimalizuje negatywny efekt wysokiej presji inflacyjnej poprzez bieżącą analizę rynku i odpowiednie reagowanie na zmiany: renegocjację umów z obecnymi klientami, optymalizację kosztów wewnątrz Grupy poprzez redukowanie nakładów na projekty o ujemnej rentowności.

▪ Ryzyko niedoboru wykwalifikowanych pracowników technicznych

Zarząd Sescom SA dostrzega powszechny na rynku usług specjalistycznych problem niedoboru specjalistów. Brak dostępu do wykwalifikowanych pracowników stwarza dla spółek opartych na wiedzy technicznej, takich jak Sescom, zagrożenie opóźnień w realizacji zleceń.

▪ Ryzyko spowolnienia koniunktury gospodarczej

Obecna sytuacja makroekonomiczna w Polsce i w Europie ma znaczący wpływ na działalność Grupy, w szczególności na popyt na usługi świadczone przez Sescom oraz jednostki zależne. Pogorszenie ogólnej koniunktury gospodarczej ma negatywny wpływ na osiągane przez Grupę przychody. Zarząd zdaje sobie sprawę z wpływu bieżącej koniunktury na działalność Sescom i dostosowuje strategię do występujących zmian, dywersyfikując ofertę świadczonych usług oraz portfolio obsługiwanych klientów.

▪ Ryzyko polityczne

Emitent prowadząc działalność na terenie ponad 20 krajów Europy jest zależy od ryzyka politycznego, w czym zawarte są wszystkie niekorzystne zmiany podatkowe, dodatkowe obciążenia i regulacje, które mogą utrudnić działalność operacyjną Emitenta w danym państwie. Nie bez znaczenia pozostaje sytuacja konfliktu zbrojnego w Ukrainie, która może rzutować na postrzeganie Europy Środkowo Wschodniej jako rejonu o wysokim ryzyku geopolitycznym, co może skutkować zmniejszeniem inwestycji sektora retail na tym obszarze.

▪ Ryzyko wpływu konfliktów zbrojnych na działalność Grupy Emitenta

Ponad rok wojny w Ukrainie potwierdza, że również w krajach Europy może dojść do wybuchu konfliktu zbrojnego na pełną skalę, z towarzyszącymi konsekwencjami: zagładą życia ludzkiego i zniszczeniami obiektów cywilnych. W obliczu zwiększonego ryzyka występowania konfliktów zbrojnych Emitent ma świadomość wszelkich konsekwencji, gdzie brak możliwości prowadzenia działalności operacyjnej na terytorium objętym wojną jest jedynie jedną, najłagodniejszą z nich. Jednocześnie Emitent zaznacza, że nie prowadzi działań sprzedażowych ani operacyjnych w Rosji, jak i Ukrainie. Obecny wpływ działań wojennych na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy Emitenta. Negatywnym czynnikiem są natomiast zjawiska pośrednie: wzrost cen surowców, zakłócenie łańcuchów dostaw oraz szeroko rozumiana niepewność gospodarcza wśród dotychczasowych klientów.

▪ Ryzyko związane z realizacją umowy kredytowej

W związku z zawarciem umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki SA Emitent zaciągnie zaciągnął zobowiązanie w ramach pierwszej transzy w wysokości 5,6 mln GBP, natomiast w kolejnych latach, wykorzystując kolejne transze w łącznej kwocie do 2,7 mln GBP, podwyższy zobowiązania kredytowe do kwoty 8,3 mln GBP. W związku z realizacją umowy kredytowej, oprócz terminowej spłaty rat, Emitent zobowiązał się do dokonania zabezpieczeń, w tym na udziałach spółki przejmowanej – PCB Technical Solutions Limited. Emitent dostrzega ryzyko możliwej niezdolności bieżącej spłaty rat w przypadku drastycznego pogorszenia wyników Emitenta, w tym również utraty udziałów w spółce przejmowanej, będących przedmiotem zastawu. Jednocześnie Zarząd Sescom zaznacza, że przeprowadzona akwizycja oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego, zostały poprzedzone rzetelną analizą finansową przedsięwzięcia oraz przygotowaniem modelu finansowego, który potwierdza zasadność i bezpieczeństwo finansowe podjętych działań. Niemniej jednak Emitent będzie na bieżąco kontrolował sytuację finansową i płynnościową w Grupie, w celu podjęcia natychmiastowych działań restrukturyzacyjnych w sytuacji narastających problemów z należytym wykonaniem umowy kredytowej.

▪ Ryzyko płynności finansowej

Zarząd Sescom SA jest świadomy występowania ryzyka płynności finansowej, które towarzyszy prowadzeniu działalności gospodarczej. Utrzymywanie bezpiecznego poziomu gotówki oraz aktywów szybko zbywalnych stanowi kluczowy aspekt funkcjonowania przedsiębiorstw zwłaszcza w obecnym czasie spowolnienia gospodarczego. Grupa Sescom, w wyniku zdobywanych doświadczeń rynkowych odpowiednio niweluje ryzyko braku płynności. Grupa realizuje strategię wielu zleceń dla znacznej liczby kontrahentów z różnych branż. W ten sposób ograniczone jest ryzyko uzależnienia od jednego klienta lub branży. Ponadto spółki należące do Grupy Kapitałowej posiadają polisę OC na wypadek roszczeń osób trzecich oraz kontrahentów spółek, wynikających z wykonywania prac przez pracowników, współpracowników lub podwykonawców Grupy. Grupa prowadzi również aktywny monitoring należności oraz niezwłoczne interwencje w przypadku nierzetelnych płatników. Do dnia publikacji raportu Spółka nie identyfikuje zagrożenia związanego z brakiem możliwości odzyskania należności istotnej wartości.

▪ Ryzyko stopy procentowej

Grupa Sescom zrealizowała akwizycję na rynku Wielkiej Brytanii wykorzystując do tego m.in. finansowanie zewnętrzne w postaci kredytu bankowego, którego oprocentowanie uzależnione jest od poziomu stopy procentowej SONIA 3M. Stopy referencyjne, które jeszcze na początku 2022 roku pozostawały na historycznie niskich poziomach, uległy od tego czasu znaczącym wzrostom, tym samym podnosząc koszt obsługi zaciągniętych zobowiązań, opartych o procentowanie zmienne. Rosnący koszt kapitału obcego może wpłynąć na pogorszenie efektywności finansowej przedsięwzięć akwizycyjnych.

▪ Ryzyko związane z akwizycjami zagranicznymi

Grupa Sescom zgodnie z przyjętą strategią zamierza w sposób znaczący zwiększyć udział w rynku FM w Europie Zachodniej poprzez akwizycje zagraniczne na rynkach: Wielkiej Brytanii, Niemczech, Hiszpanii, Francji czy w krajach Beneluksu. Po realizacji przejęcia PCB Technical Solutions Limited, celem jest poszukiwanie kolejnych rentownych podmiotów o znaczących perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy Sescom poprzez rozproszenie i zaangażowanie działalności w większej ilości krajów. Pomimo dołożenia staranności przy podjęciu decyzji o wyborze odpowiedniego podmiotu do przejęcia poprzedzonej pełnym badaniem due diligence w celu

zminimalizowania wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji, niewykluczona jest akwizycja podmiotu, którego wyniki finansowe w dłużej pespektywie w negatywny sposób wpłyną na skonsolidowane zyski Grupy Sescom.

▪ Ryzyko podatkowe

Grupa Sescom w związku z prowadzoną działalnością za pośrednictwem spółek w Polsce oraz spółek zależnych zarejestrowanych w innych krajach europejskich podlega systemom podatkowym w państwach docelowych. Niestabilność i różnorodność tych systemów może powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych i wpływać na wynik uzyskany przez Grupę.

Polski oraz europejski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Przepisy te bywają niejednoznaczne, a ponadto brakuje spójnej i jednolitej interpretacji bądź praktyki organów podatkowych w zakresie ich stosowania. Ze względu na różną interpretację przepisów prawa podatkowego w krajach docelowych Grupa jest narażona na brak spójności pomiędzy decyzjami podatkowymi. Sescom nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółki bądź jej jednostek zależnych, interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Grupę.

W celu eliminacji ryzyka podatkowego na bieżąco monitorowane są zmiany najważniejszych z punktu widzenia Grupy przepisów podatkowych w krajach prowadzenia działalności.

▪ Ryzyko utraty reputacji

Istotnym aspektem warunkującym przedłużenie współpracy z dotychczasowym klientem jest jakość wykonywanej usługi rzutująca na reputację usługodawcy. Grupa Sescom kładzie nacisk na realizację usług w sposób należyty, w pełni satysfakcjonujący klienta, a współpracownicy spółek Grupy, w tym zwłaszcza zespoły serwisowe, są oceniani pod względem jakości wykonywanej pracy. Należy jednak zauważyć, że obszar operacyjny Grupy oraz liczba ludzi zaangażowanych w bezpośrednią pracę z klientem stale rośnie, co zwiększa ryzyko potencjalnej utraty reputacji poprzez nieterminową realizację zleceń, nierzetelność lub błędy w komunikacji. Zarząd Spółki zaznacza, że cykliczne szkolenia oraz okresowa ocena pracowników minimalizują ryzyko utraty reputacji z powodu błędów ludzkich.

▪ Ryzyko wzrostu konkurencji

Grupa Sescom funkcjonuje na rynku silnie konkurencyjnym, gdzie kluczowymi przewagami są: rozległość sieci serwisowej, jakość i niezawodność, cena oraz zakres świadczonych usług. Z uwagi na możliwości geograficzne świadczenia usług, wysoką ich jakość potwierdzoną przez klientów oraz stopniowo zwiększaną ofertę (FM, utrzymanie techniczne HVAC, IT i pojazdów magazynowych, efektywność energetyczna, usługi projektowania i budowlane oraz digitalizacji obiektów handlowych), pozycja rynkowa Grupy Sescom jest mocna i konkurencyjna. Trzeba jednak zauważyć, że działania konkurentów zdolnych do rywalizacji na obszarze ogólnopolskim oraz europejskim mogą wpłynąć na konieczność obniżenia marż celu utrzymania dotychczasowych klientów.

8. Oświadczenia Zarządu

Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Sławomir Halbryt	Marek Kwiatkowski	Magdalena Budnik	Sławomir Kądziela
Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu

Oświadczamy, że półroczne sprawozdanie z działalności Sescom SA i Grupy Kapitałowej Sescom SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Marek Kwiatkowski Członek Zarządu

Magdalena Budnik Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu

Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Marek Kwiatkowski Członek Zarządu

Magdalena Budnik Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu

55