Sescom S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Jun 30, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za okres: 01.10.2020 - 31.03.2021

Gdańsk, 30.06.2021 r.

I poł. 19/20 I poł. 20/21

		Spis treści 3
1.	Komentarz Zarządu do wyników finansowych Grupy Sescom 5
2.	Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR 6
3.		Informacje ogólne 8
	3.1.	Informacje podstawowe 8
	3.2.	Zarząd i Rada Nadzorcza 8
	3.3.	Linie biznesowe i świadczone usługi 9
	3.4.	Obszar działalności 12
	3.5.	Struktura organizacyjna 13
	3.6.	Strategia i plany rozwojowe 18
	3.7.	Dotychczasowe działania w celu realizacji strategii 20
	3.8.	Opis zmian organizacji Grupy Sescom 21
	3.9.	Zatrudnienie w Grupie Sescom S.A. 22
	3.10.	Akcjonariat 22
4.		Komentarz do wyników finansowych 23
	4.1.	Wyniki skonsolidowane 23
	4.2.	Wyniki jednostkowe 28
5.		Grupa Sescom w pierwszej połowie roku obrotowego 2020/2021 (okres 01.10.2020 r. – 31.03.2021 r.) 33
	5.1.	Podstawowe dane dotyczące sprzedaży Grupy Sescom 33
	5.2.	Działania operacyjne poszczególnych linii biznesowych Grupy 34
		Sescom Facility Management 34
		Sescom IT Infrastructure 36
		Sescom Store 37
		Sescom Energy 38
		Sescom Logistics Processes Support 39
		Sescom Digital 40
		Sescom FIX 40
		Działalność spółek stowarzyszonych 40
	5.3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 41
5.4. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 41
	5.5.	Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu 42
5.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub

	5.7.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe 43
	5.8.	Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 43
	5.9.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 43
6.		Pozostałe informacje dotyczące działalności Sescom S.A oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. 44
	6.1.	Istotne wydarzenia korporacyjne w I połowie roku obrotowego 2020/2021 44
	6.2.	Istotne wydarzenia korporacyjne, które miały miejsce po 31.03.2021 r. 45
7.		Grupa Sescom w obliczu pozostałej części roku obrotowego 2020/2021 46
	7.1.	Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej pozostałej części roku obrotowego 46
	7.2.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością Grupy w pozostałych miesiącach roku obrotowego 48
8.		Oświadczenia Zarządu 50

1. Komentarz Zarządu do wyników finansowych Grupy Sescom

Szanowni Państwo,

Za nami I połowa roku obrotowego 2020/2021, obejmującego okres od października 2020 r. do marca 2021 r. Po wakacyjnej stabilizacji w 2020 roku nastąpiło wznowienie restrykcji i ograniczeń handlowych w całej Europie, spowodowane dynamicznymi wzrostami zachorowań. Tzw. twardy lockdown został wprowadzony również w krajach, które do tej pory stosowały łagodne obostrzenia, takie jak: limity odwiedzin w poszczególnych placówkach handlowych, konieczność zakładania maseczek ochronnych. Jesienią 2020 r. również takie kraje, jak Holandia czy Niemcy, ograniczały funkcjonowanie galerii handlowych jedynie do placówek sprzedających najpilniejsze artykuły codziennego użytku oraz spożywcze. Sescom jako firma stopniowo rozwijająca się na rynkach zagranicznych, doświadczyła negatywnych efektów restrykcji nałożonych na sektor handlu detalicznego.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Sescom wyniosły w okresie I półrocza 2020/2021 65,2 mln zł (-17% wobec tego samego okresu w poprzednim roku), zysk EBITDA na poziomie 4,7 mln zł oznaczał rezultat gorszy o 25% r/r. Grupa Sescom osiągnęła zysk netto w wysokości 1,8 mln zł (-47% r/r). Rezultaty osiągnięte w minionym półroczu, na które wpływ miały czynniki zewnętrzne w znacznej mierze niezależne od nas, oczywiście mnie nie satysfakcjonują. Trzeba jednak zaznaczyć, że znaczna część prac w obszarze Facility Management została przeniesiona z okresu I połowy roku obrotowego 2020/2021 na miesiące późniejsze. Widzimy to w sprzedaży miesięcznej, którą przekazujemy Państwu cyklicznie w raportach ESPI. Od marca obserwujemy wzrost sprzedaży względem analogicznych miesięcy w roku poprzednim.

Gorszy pod względem wynikowym okres I półrocza nie zniechęca nas do podążania wyznaczoną drogą rozwoju. W Sescom patrzymy na kilka lat do przodu, działając zgodnie z naszą strategią Wise Futurist 2030. Pokonujemy kolejne kamienie milowe w rozwoju naszych rozwiązań, konkretnego kształtu nabierają projekty komercjalizacji usług rozwijanych w ramach: Sescom Digital, SES Hydrogen i FIXFM. Nie rezygnujemy z celu dla Grupy na rok obrotowy 2024/2025: 35 mln zł EBITDA. Myślę, że już druga połowa obecnego roku kalendarzowego będzie bogata w pozytywne informacje płynące z Grupy, zaczynamy zbierać owoce wytężonej, często kilkuletniej pracy nad naszymi projektami rozwojowymi.

Jednym z obszarów naszych działań, który wzbudza duże zainteresowanie, jest aktywność wodorowa. Wytrwała praca naszych specjalistów oraz sukcesywnie budowany know-how lokują nas w polskiej czołówce firm rozwijających innowacyjne projekty w obszarze zielonej energii. Potwierdzeniem rozwoju w tym obszarze jest list intencyjny zawarty w czerwcu z Lotos Asfalt, dotyczący współpracy przy realizacji programu LOTOS Green H2. Myślę, że zdynamizowanie działań w obszarze wykorzystania wodoru jest kwestią istotną nie tylko dla wzrostu Grupy Sescom, ale również polskiej gospodarki.

Na koniec chciałbym odnotować ważne dla mnie wydarzenie z samego końca I połowy 2020/2021. 30 marca 2021 r. to istotna data w giełdowej historii Sescom. Po raz pierwszy walne zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy. Zależy nam na Państwa zaufaniu. Poprzez tegoroczną wypłatę, oczywiście ze względu na trwające projekty inwestycyjne stosunkowo niewielką, chcieliśmy zaznaczyć, że Sescom to firma o stabilnej kondycji finansowej, dzieląca się efektami rocznej pracy. Jestem daleki od deklaracji, że Sescom staje się spółką dywidendową. Myślę jednak, że dobra sytuacja finansowa pozwoli nam w pewnych odstępach czasu na wypłatę zysku akcjonariuszom. Nadal pozostajemy spółką, która buduje wartość dla akcjonariuszy poprzez konsekwentny rozwój operacyjny i lokowanie środków w projektach, z których zwrot okaże się korzystniejszy od regularnej dywidendy.

Zapraszam do lektury.

Z poważaniem,

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu Sescom S.A.

2. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR

Dane skonsolidowane

WYBRANE DANE FINANSOWE*	ZŁ		EUR
	Stan na 31.03.2021	Stan na 30.09.2020	Stan na 31.03.2021	Stan na 30.09.2020
Aktywa razem	74 558 957	73 283 897	15 998 746	16 188 897
Zobowiązania długoterminowe	5 044 087	4 888 355	1 082 352	1 079 870
Zobowiązania krótkoterminowe	22 090 750	23 165 300	4 740 199	5 117 368
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	46 534 806	44 478 522	9 985 367	9 825 599
Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli	889 313	751 721	190 827	166 060
Kapitał podstawowy	2 100 000	2 100 000	450 615	463 904
Liczba akcji (w szt.)	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	22,2	21,2	4,8	4,7

	ZŁ		EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	65 184 433	78 371 963	14 259 496	18 063 050
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 601 250	4 314 471	569 040	994 393
Zysk (strata) brutto	2 376 875	4 177 312	519 956	962 781
Zysk (strata) netto	1 751 669	3 334 974	383 188	768 640
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	1 614 077	3 198 565	353 089	737 200
Całkowity dochód (strata) ogółem	2 186 964	3 279 482	478 412	755 850
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 860 753	5 455 584	625 807	1 257 395
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 039 687)	(461 426)	(446 194)	(106 349)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 637 218)	(3 177 007)	(358 152)	(732 232)
Przepływy pieniężne netto - razem	(816 152)	1 817 152	(178 538)	418 814

* rok obrotowy Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września następnego roku

Dane jednostkowe

	ZŁ		EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Stan na 31.03.2021	Stan na 30.09.2020	Stan na 31.03.2021	Stan na 30.09.2020
Aktywa razem	60 453 116	60 800 587	12 971 937	13 431 251
Zobowiązania długoterminowe	3 814 545	4 289 037	818 519	947 477
Zobowiązania krótkoterminowe	17 915 237	18 457 253	3 844 224	4 077 329
Kapitał własny	38 723 335	38 054 296	8 309 194	8 406 445
Kapitał podstawowy	2 100 000	2 100 000	450 615	463 904
Liczba akcji (w szt.)	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	18,4	18,1	4,0	4,0

	ZŁ		EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	47 755 084	55 078 217	10 446 718	12 694 343
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	778 822	3 807 222	170 372	877 483
Zysk (strata) brutto	642 964	3 656 200	140 652	842 675
Zysk (strata) netto	527 231	2 924 960	115 335	674 140
Całkowity dochód (strata) ogółem	527 231	2 924 960	115 335	674 140
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 495 243	5 679 142	545 850	1 308 920
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 797 221)	(312 295)	(611 909)	(71 977)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 201 128)	(2 858 343)	(262 754)	(658 787)
Przepływy pieniężne netto - razem	(1 503 106)	2 508 504	(328 814)	578 156

* rok obrotowy Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września następnego roku

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EUR według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na dzień 31.03.2021 r. oraz na dzień 30.09.2020 r., odpowiednio: 4,6603 oraz 4,5268.
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 01.10.2020 r. – 31.03.2021 r. oraz 01.10.2019 – 31.03.2020 r., ogłaszanych przez NBP, odpowiednio: 4,5713 oraz 4,3388.

3. Informacje ogólne

3.1. Informacje podstawowe

Firma:	Sescom S.A.
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Gdańsk
Adres:	ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk
Tel./ fax:	58 761 29 60/ 58 761 29 61
Internet:	www.sescom.eu
E-mail:	info@sescom.eu
KRS:	0000314588
REGON:	220679145
NIP:	9571006288

Sescom Spółka Akcyjna będąca podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Sescom S.A., została utworzona zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych aktem notarialnym z dnia 14.08.2008, w Kancelarii Notarialnej Tomasz Binkowski - Kancelaria notarialna w Gdańsku Rep. A nr 18518/2008.

Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym w Gdańsku Północ, VIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.100.000 zł i podzielony jest na 2.100.000 akcji w cenie nominalnej 1 zł za jedną akcję.

3.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd

Skład Zarządu Sescom S.A. na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:

• Sławomir Halbryt Prezes Zarządu,
• Adam Kabat Członek Zarządu,
• Sławomir Kądziela Członek Zarządu,
• Magdalena Budnik Członek Zarządu.

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Sescom S.A.

Kadencja Zarządu Sescom S.A. trwa 5 lat.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Sescom S.A. na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:

• Krzysztof Pietkun Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Wieczorek Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Matczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Szabunio Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Protasiuk Członek Rady Nadzorczej.

Kadencja Rady Nadzorczej Sescom S.A. trwa 3 lata i wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok działalności.

W dniu 30.03.2021 r. decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. Rada Nadzorcza w dotychczasowym składzie została powołana na kolejną kadencję.

3.3. Linie biznesowe i świadczone usługi

Sescom to spółka technologiczna, działająca głównie w obszarze usług technicznego facility management, mocno skoncentrowana na nowych technologiach do optymalizacji działalności własnej i klientów firmy, a także na potrzebach otoczenia związanych ze zrównoważonym rozwojem.

W Grupie Kapitałowej Sescom SA funkcjonuje szereg spółek realizujących usługi komplementarne mające na celu efektywne utrzymanie i obsługę obiektów, instalacji, urządzeń oraz pojazdów magazynowych swoich klientów, a także wzrost efektywności procesów pomocniczych i operacyjnych. Rozwiązania Grupy zapewniają skuteczne i optymalne kosztowo utrzymanie, kontrolę i bezpieczeństwo biznesu.

Kluczowymi branżami obsługiwanymi przez Grupę są:

• handel detaliczny,
• telekomunikacja,
• bankowość i ubezpieczenia,
• HoReCa,
• stacje paliw.

Obszary działalności Grupy Sescom

I. Facility Management:

Sescom Store - Modernizacje i fit-outy wspierające omnichannel i zmiany technologiczne na rynku sieci

Sescom Facility Management - Techniczne utrzymanie obiektów

Sescom IT Infrastructure - Wsparcie w integracji i utrzymaniu infrastruktury informatycznej i rozwiązań audiowizualnych

Sescom Logistics Processes Support - sprzedaż, wynajem i serwis pojazdów magazynowych

II. Energy

Sescom Energy - efektywność energetyczna, zeroemisyjne źródła energii, ślad węglowy

Sescom Hydrogen – technologie wodorowe

III. Digital

Sescom Digital - nowe technologie do optymalizacji procesów operacyjnych i pomocniczych - IoT, RFID

Sescom Store

Sescom Store to realizowana przez Sestore Sp. z o.o. oferta zindywidualizowanych usług projektowania, przekształcania i modernizacji placówek handlowych. Realizacje w ramach Sescom Store obejmują prace instalacyjno – budowlane (sufity podwieszane, suche zabudowy, układanie płytek i podłóg, tynkowanie, malowanie, prace stolarskie, montaż mebli, instalacje), generalne wykonawstwo (koordynacja wszystkich branż budowlanych oraz prac wykonawców nominowanych, kierowanie budową, kompleksowa budowa pod klucz), projekty budowlane i wykonawcze (przygotowanie projektów koncepcyjnych i budowlanych, dokumentacja powykonawcza, pomiary i testy), zarządzanie projektami (inwestor zastępczy, opiniowanie umów najmu, analizy stanu technicznego, harmonogramy projektów i dostaw, negocjacje techniczne, odbiory lokali) oraz wyposażenie (produkcja mebli, dostawa i montaż wyposażenia i urządzeń). Sescom Store to modernizacje wspierające aktualne potrzeby rynku, czyli wdrożenia nowych technologii oraz wzmacnianie działań omichannelowych.

Sescom Facility Management

Linia realizowana przez Sescom S.A. Oddział Gdańsk oraz 5 zagranicznych spółek zależnych. Usługi z zakresu technicznego facility management obejmują kompleksową opiekę nad klientem w zakresie stałego świadczenia serwisu technicznego (HVAC, elektryczno-budowlanego i chłodnictwa). W ramach usługi wykonywane są następujące czynności:

• okresowe przeglądy prewencyjne, w czasie których dokonywana jest konserwacja i kontrola urządzeń oraz systemów technicznych,

• niezwłoczna reakcja i wykonywanie niezbędnych napraw w przypadku powstania awarii (usługa w trybie 24/7),

• zaplanowane z góry zlecenia wymiany urządzeń, remontów i modernizacji.

Klienci, dzięki udostępnianej w ramach usługi autorskiej platformie Sescom - SES Support®, mają komfortowy dostęp do funkcji zgłaszania usterek, planowania terminu przeglądu, a także kompleksowego przeglądu informacji na temat wykonanych i planowanych prac. Platforma jest dostępna w wersji online i mobile. Współpraca realizowana jest na podstawie: umów ryczałtowych oraz umów uzależniających wysokość wynagrodzenia od liczby zrealizowanych zdarzeń serwisowych. Sescom w ramach działalności FM oferuje również swoje usługi w formie jednorazowych zleceń. Obszar FM rozwija się w kierunku predictive maintenance oraz kompleksowych, indywidualnych kontaktów rozliczanych za konkretny wynik.

Sescom IT Infrastructure

Usługi w ramach linii IT Infrastructure skupiają się na utrzymaniu infrastruktury informatycznej klienta, w tym m.in.: serwerów, komputerów, drukarek, urządzeń mobilnych. Specjaliści Sescom dostarczają, integrują i serwisują infrastrukturę IT, odpowiadając za prawidłowe funkcjonowanie systemów magazynowych, POS, instalacji teletechnicznych i niskoprądowych. W ramach usługi możliwy jest serwis urządzeń różnych producentów, obsługa logistyczna i magazynowa, a także zapewnienie urządzeń zastępczych. IT Infrastructure to także oferta rozwiązań multimedialnych, w tym digital signange. Formy współpracy w ramach działalności IT Infrastructure są tożsame z oferowanymi w segmencie FM. Linia biznesowa IT Infrastructure rozwijana jest przez Sescom S.A. Oddział Wrocław.

Sescom Energy

Wsparcie w ramach usługi Sescom Energy obejmuje zwiększanie efektywności energetycznej obiektów oraz generowanie oszczędności poprzez przeprowadzenie pomiarów zużycia energii elektrycznej, analizy, rekomendacje i wdrożenia zmian. W procesie pomiaru i analizy wykorzystywania jest autorska technologia Sescom – SES Control, na którą składa się mikroserwer umieszczany w placówce klienta, aplikacja webowa oraz moduł analityczny. Dzięki SES Control możliwy jest dokładny pomiar pracy urządzeń, integracja z innymi systemami, wizualizacja i analiza danych. Usługa Sescom Energy pozwala skutecznie diagnozować problemy związane z nieefektywnością energetyczną, zapobiegać usterkom, optymalizować pracę urządzeń i finalnie – zmniejszać koszty zużycia mediów. W ramach oferty Energy Emitent oferuje klientom doradztwo w zakresie wdrożenia zeroemisyjnych źródeł energii elektrycznej – fotowoltaiki i technologii wodorowych. Działalność operacyjną w ramach linii Sescom Energy prowadzi spółka SDC Sp. z o.o.

Elementem rozwijającym usługę Energy jest SES BI - sukcesywnie doskonalone przez Sescom narzędzie klasy business intelligence umożliwiające integrację dotychczas zebranych danych (przez platformy: SES Support, SES Control) w celu ich analizy oraz przekazania klientowi wniosków dotyczących tendencji w obszarze prowadzonego biznesu. Sescom Business Intelligence jest rozwiązaniem tworzonym w celu automatycznego badania zależności pomiędzy różnorodnymi czynnikami wpływającymi na placówki klienta, w tym między innymi: zużyciem energii, danymi technicznymi czy finansowymi. Wynikiem analiz zintegrowanych danych jest rekomendacja przyszłych działań zarządczych, inwestycyjnych i serwisowych. SES BI ma zastosowanie nie tylko w segmencie Energy, ale również w wewnętrznych obszarach w Grupie Sescom: finansach, księgowości i controllingu.

Sescom Digital

Celem usługi Sescom Digital jest optymalizacja procesów operacyjnych i pomocniczych klientów dzięki wykorzystaniu nowych technologii. Sescom pełni w procesie rolę integratora poszczególnych elementów: technologii, niezbędnego sprzętu oraz strategii wdrożenia i utrzymania. Dzięki posiadanym zasobom technologicznym i technicznym, a także bogatemu doświadczeniu w branży retail i IT, Sescom może dobrać skuteczne rozwiązanie, dopasowane do indywidualnych potrzeb klienta oraz wdrożyć je na dużą skalę, w rozproszonych geograficznie placówkach. W ramach linii biznesowej oferowany jest system SES Matic – oprogramowanie oraz zestaw urządzeń RFID, umożliwiający łatwe zarządzanie oraz inwentaryzację i aktualizację produktów w sklepach. Za realizację zadań linii Digital odpowiedzialna jest spółka Sescom S.A.

Sescom Logistics Processes Support

Realizowane przez olsztyńską spółkę zależną DT Sp. z o.o. usługi utrzymania urządzeń transportu magazynowego to linia biznesowa funkcjonująca w Grupie Sescom od 2019 r. W ramach działalności LPS wykonywane są usługi z zakresu: wynajmu oraz sprzedaży wózków widłowych, a także pełny zakres działań serwisowych i przeglądowych dla szerokiej gamy urządzeń magazynowych różnych typów i marek. Bogate doświadczenie oraz krótki czas reakcji na zgłoszoną awarię umożliwiają utrzymywanie wysokiej sprawności floty magazynowej klienta, kluczowej przy wyzwaniach związanych ze sprawną obsługą sprzedaży wielokanałowej oraz skracaniem czasów dostaw.

Działalność B+R

W Sescom S.A. prowadzona jest również działalność B+R, której założeniem jest rozwój własnych rozwiązań wspierających realizację procesów klientów oraz procesów wewnętrznych Sescom. B + R jest wynikiem ewolucji powstałej w 2016 komórki Sescom Innovation Lab (SIL) odpowiedzialnej za monitorowanie rynku nowych technologii, kooperację z przedsiębiorstwami w początkowym stadium rozwoju oraz rozwijanie perspektywicznych projektów do etapu komercjalizacji na zewnątrz lub wykorzystania wewnątrz Grupy Sescom. W ramach nowej strategii SIL/B+R został włączony do Działu Innowacji i Technologii. W ramach rozwijanych projektów własnych oraz eksploracji środowisk start-upowych firma skupia się przede wszystkim na technologiach: Internet of Things, Connected Hardware, Machine Learning, RFID oraz AI wspierającej transformację cyfrową w branży retail. W roku 2020 aktywność na rynku start-upowym doprowadziła do podjęcia przez Sescom S.A. działań o charakterze akwizycyjnym: nabycia udziałów w Sanasens Sp. z o.o. oraz przejęcia FIXFM Sp. z o.o.

▪ Sanasens Sp. z o.o.

Spółka rozwija technologię do monitorowania i analizy drgań. Opracowywane rozwiązanie może zostać potencjalnie wykorzystane w celu diagnozowania stanu technicznego urządzeń elektrycznych. Sanasens Sp. z o.o. została zarejestrowania 18 kwietnia 2020 r., a 20% udziałów objęła Sescom S.A.

▪ FIXFM Sp. z o.o.

FIXFM jest spółką technologiczną, w ramach której rozwijana jest platforma rezerwacji technicznych usług serwisowych dla segmentu small business i która perspektywicznie może wspierać proces poszerzania rynku Emitenta. W dniu 30 października 2020 r. Sescom S.A. nabyła 100% udziałów w FIXFM.

Działalność w obszarze rozwiązań opartych o wodór

W ramach Grupy Sescom rozwijane są również projekty wykorzystania wodoru jako paliwa do pojazdów drogowych, kolejowych oraz w ogrzewnictwie. Za rozwój technologii opartych o wodór odpowiedzialna jest spółka SES Hydrogen S.A.

▪ SES Hydrogen S.A. (dawniej Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A.)

W ramach spółki BCTT rozwijany jest projekt HGaaS obejmujący stworzenie ekosystemu wykorzystania wodoru wygenerowanego w niewielkich instalacjach OZE. Założeniem HGaaS jest integracja rozproszonego środowiska małych producentów OZE w jeden ekosystem zapewniający: produkcję odpowiedniej ilości wodoru oraz popyt na jego wykorzystanie. W tym celu w ramach projektu rozwijane są trzy elementy:

• urządzenie, czyli modułowy generator wodoru wykorzystujący nadwyżki energii z minielektrowni OZE,

• system zarządzania, który na podstawie pozyskanych danych połączy strony popytu i podaży, tworząc rynek paliwa wodorowego,

• model finansowania umożliwiający zaangażowanie się w rozwój rynku niewielkim producentom OZE.

Projekt zakłada instalację modułów tankowania HGaaS w przydomowych instalacjach OZE oraz dokładne opomiarowanie możliwości wytwórczych tych urządzeń w czasie rzeczywistym (obecna ilość wodoru w zbiorniku oraz zdolności produkcyjne w określonym czasie).

3.4. Obszar działalności

Grupa Kapitałowa Sescom S.A. w pierwszej połowie roku obrotowego 2020/2021 prowadziła działalność zarówno w Polsce jak i za granicą. Teren działalności zagranicznej Grupy obejmował większość krajów Europy. W analizowanym okresie Grupa Sescom wykonywała zlecenia na terenie 23 krajów.

Siedziby spółek w Grupie:

• siedziba główna w Gdańsku,
• 7 siedzib spółek zależnych w: Polsce, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Czechach, Austrii i na Węgrzech

3.5. Struktura organizacyjna

Grupa Kapitałowa Sescom S.A. na dzień publikacji raportu półrocznego składała się z jednostki dominującej oraz 8 spółek zależnych. Podmiotami stowarzyszonymi wobec Sescom S.A. były 3 spółki: Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A., Sanasens Sp. z o.o. oraz Bankilo S.A. (w której w dniu 01.03.2021 r. Sescom S.A. objęła 17,4% akcji). W dniu 30 października 2020 r. Sescom S.A. nabyła 100% udziałów w FIXFM Sp. z o.o. W wyniku podjęcia przez walne zgromadzenie BCTT w dniu 09.06.2021 r. uchwał w sprawie emisji nowej serii akcji, Emitent zwiększył zaangażowanie w kapitale zakładowym BCTT S.A. do 92,33%. BCTT S.A. zmieniła również nazwę na SES Hydrogen S.A.

W skład Grupy Kapitałowej Sescom S.A. wchodzą:

Sescom S.A.

Forma prawna	Spółka akcyjna
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	000314588
Przedmiot działalności	Zarządzanie Grupą Kapitałową, Centrum usług wspólnych: koordynacja serwisu technicznego, wsparcie techniczne, rozwój produktów i usług, księgowość i kontroling, marketing oraz PR.
Powiązanie	Jednostka dominująca

Sescom Czech Republic s.r.o.

Forma prawna	s.r.o. (společnost s ručenímomezeným)
Siedziba	Ostrawa, Republika Czeska
Numer w rejestrze	293 92 004
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Czech i Słowacji. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną prac.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Czech Republic s.r.o.,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Czech Republic s.r.o.

Sescom Műszaki Szerviz Korlátolt Felelősségű Társaság

Forma prawna	Korlátolt Felelősségű Társaság
Siedziba	Budapeszt, Węgry
Numer w rejestrze	01-09-175242
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Węgier. Reprezentowanie na lokalnym rynku spółek specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) – wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną prac.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni jednocześnie funkcję Członka Zarządu Sescom Műszaki Szerviz Kft,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu SESCOM SA, pełni jednocześnie funkcję Członka Zarządu SESCOM Műszaki Szerviz Kft.

Sescom GmbH

Forma prawna	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Siedziba	Berlin, Republika Federalna Niemiec
Numer w rejestrze	HRB 157689 B
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Niemiec, Szwajcarii i Holandii. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno prawną prac.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom GmbH,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom GmbH.

SESTORE Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	0000529146
Przedmiot działalności	Usługi remontów i remodelingu salonów handlowych i placówek handlowych - wraz z pracami projektowymi, instalacyjnymi i utylizacją.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego

SDC Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	0000529961
Przedmiot działalności	Prace badawcze i rozwojowe nad systemami informatycznymi wspomagającymi zarządzanie efektywnością energetyczną.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)

Metoda konsolidacji Pełna

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego

Sescom Technischer Support GmbH

Forma prawna	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Siedziba	Wiedeń, Republika Austrii
Numer w rejestrze	FN 434777d
Przedmiot działalności	Do dnia 18.04.2019 r. przedmiotem działalności Spółki było zarządzanie i świadczenie usług serwisu technicznego nieruchomości na terenie Austrii. W dniu 18.04.2019 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przeniesienia działalności spółki do Sescom GmbH z siedzibą w Berlinie w ramach procesu reorganizacji prac spółek zależnych. Sescom Technischer Support GmbH na dzień sporządzenia sprawozdania zarządu nie prowadzi działalności operacyjnej.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Technischer Support GmbH,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Technischer Support GmbH.

Sescom LTD

Forma prawna	Limited Liability Company
Siedziba	Londyn, Wielka Brytania
Numer w rejestrze	10628319
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Wielkiej Brytanii i Irlandii. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno prawną prac.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję Dyrektora Sescom LTD,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję Dyrektora Sescom LTD.

DT Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Olsztyn, Polska
Numer w rejestrze	0000777663
Przedmiot działalności	Sprzedaż, serwis i wynajem wózków widłowych, w tym: bieżące naprawy pojazdów, przygotowanie wózka pod odbiór UDT, konserwacja sprzętu w ramach przeglądów okresowych, renowacja wózka (regeneracja masztów, remonty silników i przekładni napędowych, malowanie wózka)
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	51 proc. (pięćdziesiąt jeden procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego.

FIXFM Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	0000837813
Przedmiot działalności	Zaprojektowanie i doprowadzenie do fazy komercjalizacji platformy służącej do rezerwacji technicznych usług serwisowych dla segmentu small business.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego.

SES Hydrogen S.A. (dawniej Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A.)

Forma prawna	spółka akcyjna
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	0000366480
Przedmiot działalności	Rozwój i komercjalizacja projektów związane z wykorzystaniem zielonej energii wodorowej
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	Na dzień 31.03.2021 r.: 30 proc
	Na dzień publikacji raportu: 92,33 proc.
Metoda konsolidacji	W sprawozdaniu za I półrocze – praw własności

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Prezes Zarządu Sescom S.A., pan Sławomir Halbryt, pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu SES Hydrogen S.A.
• Członek Zarządu Sescom S.A., pan Adam Kabat, pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej SES Hydrogen S.A.

Dane dotyczące podmiotów stowarzyszonych:

Sanasens Sp. z o.o. – Podmiot stowarzyszony

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	0000839167
Przedmiot działalności	Projektowanie i dostarczanie rozwiązań predictive maintenance opartych na sztucznej inteligencji
Powiązanie	Jednostka stowarzyszona
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	20 proc. (dwadzieścia procent)
Metoda konsolidacji	Praw własności

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu stowarzyszonego.

Bankilo S.A.

Forma prawna	spółka akcyjna
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	0000891576
Przedmiot działalności	Rozwój platformy informatycznej oferującej wirtualny przepływ energii z miejsca jej wytworzenia do wskazanego miejsca jej zużycia
Powiązanie	Jednostka stowarzyszona
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	17,4 proc.
Metoda konsolidacji	Praw własności

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Prezes Zarządu Sescom S.A., pan Sławomir Halbryt, pełni jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Bankilo S.A.
• 3.6. Strategia i plany rozwojowe

14.09.2020 r. Zarząd Emitenta przyjął nową strategię Grupy 2030: "Wise Futurist". Podstawą do wyznaczenia celów tej strategii było zbudowanie obrazu przyszłości rynku i firmy w perspektywie 10 lat, na który główny wpływ mają 2 megatrendy - rozwój nowych technologii i potrzeba zrównoważonego rozwoju. Wiele założeń dotychczasowej strategii Sescom, w tym misja firmy, pozostały aktualne. Zaktualizowane zostały: wizja, model biznesowy Grupy Sescom oraz struktura organizacyjna. Firma wyznaczyła kierunek dalszego rozwoju w długim okresie, jednocześnie dbając o wsparcie realizacji celów strategicznych poprzez stosowne zmiany organizacyjne oraz zwinne aktualizowanie założeń - biorąc pod uwagę dynamikę rynku.

Dotychczasowa misja i nowa wizja Sescom w Strategii 2020-2030 "Wise Futurist"

Misja Wizja

Zapewniać atrakcyjność i funkcjonalność przestrzeni rzeczywistej i wirtualnej, w której ludzie pracują, kupują i odpoczywają

Globalny ekosystem techniczno-technologiczny dostarczający stale aktualizowaną wartość na rynku facility management

W ramach tej strategii zaproponowano docelową ofertę na rok 2025, w której dotychczasowe linie biznesowe Grupy Sescom przydzielono do 3 głównych obszarów kompetencyjnych: Facility Management, Energy oraz Digital. Czwartym, nowym obszarem działań ustanowiono usługi On Demand/Service Design - czyli projekty na zamówienie, w pełni zindywidualizowane zgodnie z potrzebami klientów. Aktualizacja dotychczasowej oferty zgodnie z założeniami nowej strategii zostanie przeprowadzona m.in. poprzez opracowanie strategii marki.

"Wise Futurist" to pierwsza w historii Sescom strategia wyznaczająca organizacji cel finansowy oraz zadanie związane z ochroną klimatu. Główne cele wyznaczone w strategii "Wise Futurist" to:

1) osiągnięcie 35 mln zł EBITDA, skorygowanej o zdarzenia nietypowe, nadzwyczajne, jednorazowe, odszkodowania i dotacje do końca roku obrotowego 2024/2025,

2) wygenerowanie 30% przychodów z usług rozliczanych za wynik, a nie roboczogodziny do 2025 roku,

3) zmniejszenie śladu węglowego Sescom o 20% do 2023 r.,

4) stworzenie globalnego ekosystemu techniczno-technologicznego, składającego się z 10.000 firm reprezentujących partnerów i podwykonawców Sescom, który dostarczy stale aktualizowaną wartość na rynku FM.

Cele finansowe Grupy zostaną zrealizowane poprzez rozwój organiczny oraz przejęcia perspektywicznych firm. Zarząd nie wyklucza działań akwizycyjnych na rynku krajowym, jednak uwaga firmy koncentruje się na rynkach Europy Zachodniej. Zamiarem Zarządu Emitenta jest realizacja pierwszego procesu nabycia jeszcze w 2021 roku.

W ramach realizacji strategii Wise Futurist Sescom zamierza postawić na rozwój oferty o usługi rozliczanie za wynik. Do takich usług już należy poprawa efektywności energetycznej realizowana w ramach Sescom Energy. W tym przypadku większość wynagrodzenia oparta jest o success fee mierzone wartością zaoszczędzonych kosztów energii klienta. Sescom zamierza oprzeć o success fee również część usług linii Facility Management, gdzie miernikiem sukcesu będzie realizacja określonych KPI – kluczowych wskaźników efektywności. Przykładem takich wskaźników może być m.in. czas ciągłej pracy urządzeń bez awarii lub szybkość reakcji serwisowej.

Jednym z celów Grupy na najbliższe lata jest również zmniejszenie śladu węglowego, czyli sumie emisji gazów cieplarnianych wywołanych przez organizację i jej pracowników. Sescom nie prowadzi działalności produkcyjnej, jednak przyczynia się do emisji gazów cieplarnianych m.in. przez: zużycie energii elektrycznej, transport. zakup sprzętu elektronicznego, części zamiennych i przedmiotów biurowych, zużycie surowców, takich jak gaz czy woda, a także utylizację odpadów. Dzięki analizie danych dotyczących emisji, a także wdrożenia działań optymalizujących, Sescom zredukuje własny ślad węglowy o 20%. Na dzień publikacji niniejszego raportu zespół rozwijający platformę analityczną SES BI pracuje nad autorskim kalkulatorem do liczenia śladu węglowego w ramach Grupy oraz dokonuje analiz dotyczących źródeł jego powstawania. Z wypracowanych rekomendacji skorzysta nie tylko Emitent, ale także klienci i środowisko.

Osiągnięcie celu finansowego strategii zakłada wykładniczy wzrost skali działania Grupy. Na koniec roku obrotowego 2019/2020 usługi Sescom w 25 krajach Europy były świadczone dzięki grupie ponad 1.000 firm partnerskich - technicznych i technologicznych. Strategia zakłada zbudowanie ekosystemu 10.000 firm. W tym celu Emitent zaprasza do współpracy kolejne podmioty. Ekosystem umożliwia wspólny rozwój.

W celu realizacji założeń strategii, Sescom przeznaczy na inwestycje ok. 123 mln zł, w tym:

• 80 mln zł na akwizycje,
• 30 mln zł na inwestycje w nowe technologie oraz R&D,
• 13 mln zł na rozwój kapitału ludzkiego.

Do realizacji inwestycji wykorzystane zostaną środki własne Grupy oraz produkty bankowe.

Warto zauważyć, że strategia Wise Futurist pokazuje perspektywę rozwoju w czasie 10 lat, ale daje również obraz celów pięcioletnich i dodatkowo zakłada coroczną aktualizację. Zapewnia to regularną weryfikację podjętych działań rozwojowych na podstawie stopnia realizacji celów i zapewni możliwość reagowania na istotne zmiany otoczenia.

3.7. Dotychczasowe działania w celu realizacji strategii

Akwizycje

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, główne działania akwizycyjne Emitenta skupiają się na poszukiwaniach potencjalnych celów w Wielkiej Brytanii, Niemczech i na obszarze Beneluksu. Przy poszukiwaniach przyjęto następujące kryteria dla potencjalnych celów akwizycyjnych:

• roczna sprzedaż w wysokości 4-10 mln EUR, GBP,
• działalność operacyjna pokrewna lub tożsama wobec działalności Emitenta,
• ogólnokrajowy zasięg prowadzonej działalności.

Reprezentanci Emitenta odbyli już wstępne rozmowy z kilkoma podmiotami z rynku brytyjskiego, dotychczas nie doszło jednak do etapu negocjacji konkretnego kształtu transakcji.

Inwestycje w efektywność, nowe technologie oraz R&D

Sescom, poza projektami wodorowymi oraz RFID (opisanymi szerzej w pkt 5.2. na str. 37) realizuje projekty poprawiające efektywność organizacji oraz jakość i zastosowanie zbieranych danych. W ramach Grupy rozwijane jest narzędzie klasy business intelligence – SES BI, na które Emitent we wrześniu 2019 r. otrzymał dofinansowanie z NCBiR w kwocie ok. 2,2 mln zł. W lipcu 2021 r. zakończy się I etap projektu, polegający na zrealizowaniu zaplanowanych prac badawczych. Do stycznia 2022 r. realizowane będą natomiast kolejny etap: prace rozwojowe, które obejmą testowanie prototypu narzędzia SES BI, w tym testy w warunkach rynkowych. Należy zaznaczyć, że SES BI jest już wykorzystywany w usługach Energy Efficiency do celów zbierania, przetwarzania i analizy danych.

W ramach rozwoju narzędzi technologicznych Grupy Sescom, trwają pracę nad nową wersją platformy SES Support. Do kluczowych funkcjonalności wprowadzanych na dzień publikacji raportu należy zaliczyć poprawę szybkości i wygody pracy oraz nowy layout, zgodny ze strategią marki Sescom. Nad budową nowej wersji oprogramowania do zarządzania zleceniami oraz pracą zespołów serwisowych pracuje zespół liczący 28 osób.

W celu zautomatyzowania części zdań księgowych, jeszcze w 2020 r. podjęto współpracę z podmiotem wewnętrznym, który dokona robotyzacji:

• procesu księgowania faktur serwisowych polskich i zagranicznych,
• procesu księgowania faktur magazynowych.

Systematycznie rozwijane jest również oprogramowanie SES-Matic, które wykorzystywane jest do zbierania danych w ramach usługi Sescom Digital. Przy współudziale podmiotu zewnętrznego trwają prace nad budową rozwiązania bazującego na technologii chmurowej (Cloud) oraz dwóch wersji aplikacji: desktopowej oraz na urządzenia mobilne.

Łącznie nakłady na projekty rozwojowe w okresie od października 2020 r. do marca 2021 r. wyniosły ok. 1 mln zł, z czego 0,6 mln zł zostało wydanych w ramach rozwoju platformy SES Support. Ok. 0,2 mln zł przeznaczono na działania związane z rozwijaniem narzędzia SES BI.

Rozwój kapitału ludzkiego

W ramach rozwoju kapitału ludzkiego Emitent uruchomił cykl szkoleń wewnętrznych, dostępnych dla wszystkich chętnych pracowników, w obszarach:

• zarządzania i optymalizacji pracy własnej,
• zastosowania podstawowych narzędzi budowania efektywności osobistej,

▪ budowania postawy proefektywnościowej (z wykorzystaniem metodologii lean management).

Sescom rozpoczął także realizację projektu SES Up - Optymalizacja procesów, którego celem jest zwiększenie efektywności organizacji jako całości. Projekt, na który Emitent pozyskał dofinansowanie z Agencji Rozwoju Pomorza w kwocie 89.680 zł, jest wdrażany od czerwca 2021 r. W trakcie projektu, którego zakończenie planowane jest na grudzień 2022 roku, wykonana zostanie diagnostyka dotychczasowych procesów w Grupie Emitenta. Na podstawie wniosków wdrożone zostaną ulepszenia dotychczasowych czynności oraz wykształcony zostanie system ciągłego doskonalenia procesów. Efektem wdrożenia projektu będzie zwiększenie efektywności pracowników poprzez zmniejszenie czasochłonności ich pracy.

Dodatkowo, w ramach rozwoju kapitału ludzkiego, na okres 5 najbliższych lat zaplanowane zostało ponad 30 szkoleń specjalistycznych, a także szkolenia managerskie z zakresu rekrutacji, komunikacji, pracy zespołowej i oceny pracowniczej.

3.8. Opis zmian organizacji Grupy Sescom

W dniu 30 października 2020 r. Emitent nabył 100 udziałów w FIXFM Sp. z o.o., stanowiących 100% głosów oraz 100% udziału w kapitale własnym tej spółki. za łączną cenę 25.000 zł.

W dniu 22 grudnia 2020 r. Zgromadzenie Wspólników FIXFM Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki z 5.000 zł do kwoty 325.000 zł poprzez utworzenie 6.400 udziałów, które zostały w całości objęte przez Sescom S.A. Wyemitowane udziały zostały pokryte w następujący sposób:

• 4.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, w łącznej wartości 200.000 zł, Sescom S.A. pokrył wkładem pieniężnych, płacąc 250 zł za udział (łącznie 1.000.000 zł),
• 2.400 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, w łącznej wartości 120.000 zł, Sescom S.A. pokrył wkładem niepieniężnym obejmującym know-how w postaci modelu biznesowego "Platformy Usług Facility Management HAL" stanowiącego własność intelektualną Sescom S.A., którego wartość według sporządzonej wyceny wyniosła 600.000 zł.

W dniu 1 kwietnia 2021 r. Zgromadzenie Wspólników FIXFM Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego, który został zwiększony o kwotę 400.000 zł do wysokości 725.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku utworzenia 8.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wyemitowane udziały zostały w całości objęte przez Sescom oraz pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 2.000.000 zł (250 zł za 1 udział).

9 czerwca 2021 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A., które uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 100.000 zł do 2.700.000 zł. Kapitał zakładowy został podwyższony w wyniku emisji:

• 1.463.000 nowych akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł każda akcja,

• 1.137.000 nowych akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda akcja.

2.463.000 akcji zostanie objętych przez Emitenta w następujący sposób:

• 1.463.000 nowych akcji serii B zostanie pokrytych wkładem niepieniężnym wskutek przeniesienia patentów wodorowych: "Generatora wodoru oraz tlenu", "Zespołu generatora wodoru oraz tlenu", "Zespołu kotła parowego" oraz wynalazku objętego zgłoszeniem o udzielenie patentu - "Zespołu wodorowego kotła grzewczego" oraz praw do wodorowych projektów rozwojowych w trakcie realizacji, gdzie łączna wartość elementów wchodzących w skład wkładu niepieniężnego Emitenta do BCTT wyniesie 1.463.987,33 zł

• 1.000.000 nowych akcji serii C zostanie pokrytych wkładem pieniężnym.

Pozostałe 137.000 akcji serii C zostanie objętych przez spółkę Project Evolution Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, która jest podmiotem zależnym od Pana Sławomira Halbryta pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta.

W wyniku podniesienia kapitału zakładowego, Sescom S.A. zwiększyła swój udział w akcjonariacie i głosach Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A. z 30% do 92,33%. Właścicielem pozostałych udziałów jest Project Evolution Sp. z o.o., podmiot zależny od Prezesa Sescom S.A. – Pana Sławomira Halbryta.

W okresie od dnia 01.10.2020 r. do dnia 31.03.2021 r. oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nie doszło do innych zmian organizacji Grupy Kapitałowej Sescom S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi. W analizowanym okresie w Grupie Kapitałowej nie miały miejsca procesy: podziału oraz restrukturyzacji.

Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Sescom S.A. podlegają konsolidacji metodą pełną. Inwestycje w jednostki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności.

3.9. Zatrudnienie w Grupie Sescom S.A.

W okresie 01.10.2020 r. – 31.03.2021 r. przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Sescom S.A. wyniosło 181 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty (wobec 176 pracowników w analogicznym okresie rok wcześniej).

3.10. Akcjonariat

W związku z posiadaniem statusu spółki publicznej, Sescom S.A. ma dostęp do informacji o akcjonariuszach posiadających 5% i więcej w kapitale zakładowym. Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Sescom S.A. na dzień publikacji (30.06.2021 r.). W okresie od października 2020 r. do dnia publikacji nie doszło do zmian w akcjonariacie wśród podmiotów posiadających powyżej 5% udziału w kapitale i głosach.

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2021 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	1 056 690	50,32%	1 806 690	63,39%
- bezpośrednio	1 005 875	47,90%	1 755 875	61,61%
- pośrednio (akcje własne Sescom S.A.)*	50 815	2,42%	50 815	1,78%
Negril 3 Sp. z o.o.	437 000	20,81%	437 000	15,33%
Sławomir Kądziela	241 588	11,50%	241 588	8,48%
Adam Kabat	159 095	7,58%	159 095	5,58%
Pozostali	205 627	9,79%	205 627	7,21%
Suma	2 100 000	100,00%	2 850 000	100,00%

* Sescom S.A. jest podmiotem zależnym wobec Pana Sławomira Halbryta. Akcje zostały nabyte w wyniku skupu akcji własnych rozliczonego przez Spółkę w dniu 8 listopada 2019 r. oraz w wyniku przeprowadzenia transakcji w ramach Programu skupu akcji własnych w dniach 13-29 maja 2020 r. oraz 6-24 lipca 2020 r. Zgodnie z Art. 364 § 2 KSH Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Powiązania członków organów Sescom S.A. z akcjonariuszami Spółki powyżej 5%

Pan Sławomir Halbryt posiadający bezpośrednio 1.005.875 akcji stanowiących 47,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Prezesa Zarządu Sescom S.A.

Pan Sławomir Kądziela posiadający 241.588 akcji stanowiących 11,50% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Członka Zarządu Sescom S.A.

Pan Adam Kabat posiadający 159.095 akcji stanowiących 7,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Członka Zarządu Sescom S.A.

Negril 3 Sp. z o.o posiadający 437.000 akcji stanowiących 20,81% udziału w kapitale zakładowym Spółki jest podmiotem zależnym od Pana Krzysztofa Pietkuna będącego Członkiem Rady Nadzorczej Sescom S.A.

4. Komentarz do wyników finansowych

4.1. Wyniki skonsolidowane

Wynik finansowy oraz marże

W I półroczu roku obrotowego 2020/2021 r. Grupa Sescom wygenerowała sprzedaż w wysokości 65,2 mln zł (- 17% r/r). Za spadek przychodów w analizowanym okresie odpowiadała zarówno gorsza niż przed rokiem sprzedaż poza Polską (-6 mln zł r/r), jak i sprzedaż wypracowana na terenie naszego kraju (-7,1 mln zł r/r). Osiągnięcie poziomu sprzedaży niższego o ponad 13 mln zł wobec roku poprzedniego stanowiło główną przyczynę spadku zysków – odpowiednio: operacyjnego (-1,7 mln zł r/r) oraz zysku z działalności netto (-1,6 mln zł). Wobec skorygowania wypracowanego zysku netto o różnice kursowe, które wystąpiły w zagranicznych spółkach zależnych w kwocie 0,4 mln zł, wysokość całkowitych dochodów skonsolidowanych Sescom S.A. wyniosła 2,2 mln zł (-1,1 mln zł r/r).

Jedną z przyczyn obniżenia zysku skonsolidowanego był również ujemny wynik pozostałych działań operacyjnych Grupy. W okresie od października 2020 r. do marca 2021 r. wynik na pozostałych działaniach operacyjnych Grupy Sescom wyniósł -0,4 mln zł (wobec -0,1 mln zł rok wcześniej). Główną przyczyną ujemnego rezultatu jest poniesienie kosztu prac badawczych dofinansowanych z dotacji NCBiR w kwocie 0,75 mln zł dotyczących projektu SES BI.

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	65 184 433	78 371 963	-17%
Zysk EBITDA	4 675 442	6 261 848	-25%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 601 250	4 314 471	-40%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 376 875	4 177 312	-43%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 751 669	3 334 974	-47%
Całkowite dochody ogółem	2 186 964	3 279 482	-33%

Wartość przychodów oraz wyniki Grupy Sescom S.A. w I poł. 2019/2020 oraz I poł. 2020/2021

Należy zauważyć, że wynik Grupy Sescom za okres I półrocza 2020/2021 obciążony został również stratami spółek zależnych i stowarzyszonych znajdującymi się we wczesnym stadium rozwoju:

• stratą FIXFM Sp. z o.o. w wysokości -0,3 mln zł, przy czym FIXFM jest spółką technologiczną, która szacuje osiągnięcie progu rentowności w 2023 roku,
• • 11 tys. zł udziału spółek stowarzyszonych (SES Hydrogen, Sanasens, Bankilo) w wyniku Grupy.

Wyżej wymienione zjawiska i aktywności podjęte przez Grupę Sescom zaowocowały spadkiem marż r/r, odpowiednio: EBITDA (-0,8 p.p. r/r), EBIT (-1,5 p.p. r/r) oraz zysku netto (-1,6 p.p. r/r).

Zestawienie marż wygenerowanych przez Grupę Sescom S.A. w I poł. 2019/2020 oraz I poł. 2020/2021

Zjawiskiem powiązanym ze spadkiem przychodów jest ograniczanie kosztów operacyjnych. W okresie I połowy roku obrotowego 2020/2021 w Grupie Sescom koszty rodzajowe wyniosły 62,6 mln zł (wobec 73,4 mln zł rok wcześniej). Wśród najbardziej widocznych zmian w strukturze kosztów należy wymienić:

• spadek kosztów usług obcych o 8,6 mln zł r/r, gdzie dominującą przyczyną był spadek liczby zrealizowanych zleceń o ok. 13%, który wpłynął na znacznie mniejsze wykorzystanie podwykonawców serwisowych,
• wzrost wynagrodzeń o 1,4 mln zł r/r, będący wynikiem wzrostu zatrudnienia oraz zmianą formy współpracy z częścią podwykonawców,
• spadku pozostałych kosztów rodzajowych o ok. 0,5 mln zł r/r wynikających z ograniczenia kosztów handlowych i marketingowych (delegacje, reklama),
• spadku wartości sprzedanych towarów i materiałów o ok. 1,6 mln zł, będącego odzwierciedlenie mniejszej liczby zrealizowanych prac.

Koszty rodzajowe poniesione przez Grupę Sescom S.A. w I poł. 2019/2020 oraz I poł. 2020/2021

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Dynamika
Amortyzacja	2 074 192	1 947 377	7%
Zużycie materiałów i energii	6 635 050	8 206 798	-19%
Usługi obce	33 930 736	42 526 942	-20%
Podatki i opłaty	394 503	361 906	9%
Wynagrodzenia	8 924 703	7 476 790	19%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 399 233	1 548 046	-10%
Pozostałe koszty rodzajowe	567 889	1 039 991	-45%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	8 703 148	10 263 623	-15%
Koszty według rodzaju, razem	62 629 452	73 371 473	-15%

Struktura bilansu

Grupa Emitenta, dzięki cyklicznemu osiąganiu dodatniego wyniku netto, sukcesywnie zwiększa wartość sumy bilansowej. Na dzień 31.03.2021 r. majątek Grupy Sescom wyniósł 74,6 mln zł wobec 73,3 mln zł na koniec poprzedniego roku obrotowego oraz wobec 68,8 mln zł wg stanu na dzień 31.03.2020 r.

Większą część majątku Grupy (68,3 %) stanowią aktywa obrotowe, z istotnym udziałem:

• należności (30,6 mln zł), w tym należności handlowych stanowiących ponad 90% tej wartości,
• środków pieniężnych w kwocie 16,7 mln zł,
• zapasów o wartości 2,3 mln zł,
• pozostałych aktywów w kwocie ok. 1 mln zł (rozliczenia międzyokresowe, w tym 0,6 mln zł dotyczące rozliczenia kontraktów z 2 dotychczasowymi klienta Sescom S.A.).

Na dzień 31.03.2021 r. Grupa posiadał również majątek szybko zbywalny w postaci udzielonych pożyczek na kwotę 0,2 mln zł podmiotom niepowiązanym. Zostały zaprezentowane w pozycji Należności z tytułu udzielonych pożyczek.

31,7% majątku na ostatni dzień I półrocza 2020/2021 stanowił majątek trwały. W tej grupie aktywów istotny udział stanowiły:

• wartość firmy w kwocie 9,2 mln zł,
• rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 8,6 mln zł, w tym aktywa z tytułu prawa do użytkowania o wartości bilansowej 3,1 mln zł,
• Wartości niematerialne w kwocie 4 mln zł, w tym:
  • o wartości niematerialne w trakcie wytwarzania w kwocie 1,6 mln zł, do których zaliczono nakłady na rozwój urządzeń i oprogramowania: elektrolizera, kotła wodorowego, nowej wersji platformy SES Support oraz SES BI,
  • o pozostałe aktywa niematerialne o wartości 2,4 mln zł, na które składały się zakończone prace rozwojowe (w ramach projektów: RFID, wodorowych czy związanego z działalnością FIXFM – HAL) oraz pozostałe wartości niematerialne, takie jak licencje czy oprogramowanie.

W ok. 64% majątek Grupy Sescom finansowany jest kapitałem własnym. Z racji osiągania dodatnich wyników finansowych oraz zatrzymywania całości zysku w kapitale własnym (poza podziałem zysku za rok obrotowy 2019/2020), pozycję tą charakteryzuje stabilny wzrost wartości. Na koniec I półrocza poprzedniego roku obrotowego wartość kapitału własnego wyniosła 43,3 mln zł, na koniec poprzedniego roku obrotowego 45,2 mln zł, natomiast na dzień 31.03.2021 r. wartość analizowanej pozycji wyniosła 47,4 mln zł. Pozycjami o najwyższej wartości wchodzącymi w skład kapitału własnego na dzień 31.03.2021 r. były:

• zatrzymane zyski z lat poprzednich w kwocie 40,3 mln zł,
• utrzymywany zgodnie z KSH kapitał zapasowy w kwocie 4 mln zł,
• kapitał rezerwowy w kwocie 1 mln zł, utworzony m.in. w związku z Uchwałą nr 22 WZA Sescom z dnia 16.03.2020 r. dotyczącą utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na skup akcji własnych w wysokości 0,6 mln zł oraz w kwocie 0,1 mln zł w związku z koniecznością utrzymywania rezerw na program opcji managerskich.
• skupione akcje własne w liczbie 50.815 sztuk, które pomniejszają kapitał własny o 1,4 mln zł.

36% pasywów Grupy Emitenta to kapitał obcy, czyli zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania. W strukturze finansowania kapitałem obcym, na dzień 31.03.2021 r. dominowały zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 22,1 mln zł. W skład tej grupy zobowiązań wchodziły:

• zobowiązania handlowe w kwocie 14,8 mln zł (+13% r/r),
• pozostałe zobowiązania finansowe leasing floty pojazdów w Grupie (-12%),
• zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń w wysokości 2,3 mln zł (+64%),
• zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 1,1 mln zł (+37% r/r),
• bierne rozliczenia międzyokresowe w kwocie 0,9 mln zł, związane głównie z rezerwami na świadczenia pracownicze.

Niewielką część zobowiązań krótkoterminowych Grupy stanowiły również umiejscowione w krótkoterminowych pożyczkach częściowo bezzwrotne subwencje PFR w wysokości 0,2 mln zł, w tym 0,1 mln zł zapadalne w ciągu 12 miesięcy. Z subwencji skorzystały 2 spółki należące do Grupy Sescom: DT Sp. z o.o. oraz Sestore Sp. z o.o.

23% sumy zobowiązań Grupy Sescom na dzień 31.03.2021 r. stanowiły zobowiązania długoterminowe. Ich struktura w przeważającej części składała się z długoterminowych zobowiązań leasingowych (4 mln zł wobec 5,2 mln zł na dzień 31.03.2020 r.) Pozycją zobowiązań długoterminowych o istotnej wartości była również rezerwa na podatek odroczony w kwocie 0,6 mln zł.

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Stan na 31.03.2021	Stan na 30.09.2020	Stan na 31.03.2020	Dynamika r/r
Aktywa trwałe	23 655 292	21 684 375	22 543 303	5%
Aktywa obrotowe	50 903 664	51 599 523	46 298 596	10%
Zapasy	2 310 944	4 636 856	4 739 154	-51%
Należności	30 594 425	28 436 586	30 208 980	1%
Należności z tytułu podatku dochodowego	18 216	77 995	458 143	-96%
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	217 348	0	0	n.d.
Pozostałe aktywa	1 066 760	935 964	2 206 156	-52%
Środki pieniężne	16 695 970	17 512 122	8 686 163	92%
Aktywa razem	74 558 957	73 283 897	68 841 899	8%
Kapitał własny	47 424 119	45 230 243	43 250 729	10%
Zobowiązania	27 134 837	28 053 655	25 591 171	6%
zobowiązania długoterminowe	5 044 087	4 888 355	5 614 610	-10%
zobowiązania krótkoterminowe	22 090 750	23 165 300	19 976 561	11%
Pasywa razem	74 558 957	73 283 897	68 841 899	8%

Podstawowe wartości bilansowe Grupy Sescom S.A. na dzień 30.09.2020 oraz 31.03.2021 r.

Analizując strukturę pasywów Grupy należy zauważyć, że w związku z większą dynamiką wzrostu kapitału własnego względem tempa wzrostu zobowiązań, poprawie uległy wskaźniki zadłużenia. Ogólne zadłużenie Grupy (relacja zobowiązań do sumy pasywów) spadła r/r o 0,8 p.p. do poziomu 36,4%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego spadł natomiast o 2 p.p. do poziomu 57,2%.

Zadłużenie finansowe Grupy Sescom S.A. na dzień 31.03.2020 r. oraz 31.03.2021 r.

Rentowność oraz płynność

Spadek skonsolidowanego zysku netto z kwoty 3,3 mln zł w I poł. roku obrotowego 2019/2020 do 1,8 mln zł w I poł. 2020/2021 wraz ze wzrostem sumy aktywów oraz wartości kapitału własnego wpłynął na zauważalne pogorszenie wskaźników rentowności Grupy Sescom. W przypadku wskaźnika ROA (relacji zysku netto do sumy majątku) jego wartość spadła z poziomu 4,8% do 2,3%. Wartość wskaźnika ROE (relacji zysku netto do wartości kapitału własnego) zmalała natomiast o 4 p.p. r/r, osiągając poziom 3,7% na koniec I półrocza roku obrotowego 2020/2021.

Płynność Grupy Sescom w analizowanym okresie utrzymała się na bezpiecznym poziomie. Na koniec I półrocza 2020/2021 wartość bilansowa płynnego majątku Grupy była 2,3 x wyższa od bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych. W przypadku wskaźnika płynności szybkiej (mierzącego pokrycie zobowiązań o krótkim terminie zapadalności aktywami obrotowymi bez uwzględniania zapasów i rozliczeń międzyokresowych), jego wartość wzrosła do poziomu 2,15.

Płynność Grupy Sescom S.A. na dzień 31.03.2020 r. oraz 31.03.2021 r.

Przepływy pieniężne Grupy Sescom S.A.

W minionym półroczu obrotowym Grupa Sescom wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, co oznaczało spadek o ok. 3,2 mln zł r/r. Głównymi przyczynami spadku wartości przepływów operacyjnych były:

• spadek wartości zysku brutto z 4,2 mln zł do 2,4 mln zł,
• zwiększenie salda należności handlowych o 2 mln zł, podczas gdy w I połowie roku obrotowego 2019/2020 udało się zredukować saldo należności o 2,4 mln zł.

W przypadku działalności inwestycyjnej, Grupa odnotowała ujemne przepływy w wysokości 2 mln zł, związane przede wszystkim z nabyciem nowych leasingów w kwocie ok. 1,2 mln zł.

Poprzez działalność finansową Grupa Emitenta wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w kwocie 1,6 mln zł (wobec -3,2 mln zł rok wcześniej), w dominującej części dotyczące spłat rat leasingowych samochodów służbowych w Sescom S.A. oraz samochodów serwisowych i wózków widłowych w DT Sp. z o.o.

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 860 753	5 455 584
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(2 039 687)	(461 426)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(1 637 218)	(3 177 007)
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(816 152)	1 817 152
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	17 512 122	6 869 010
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	16 695 970	8 686 163

Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Sescom S.A. w I poł. 2019/2020 oraz I poł. 2020/2021

4.2. Wyniki jednostkowe

Wynik finansowy oraz marże

W ramach Sescom S.A. funkcjonują linie biznesowe: Facility Management, IT Infrastructure oraz Digital. W I poł. roku obrotowego 2020/2021 3,3 mln zł przychodów wygenerowanych przez spółkę matkę w Grupie Sescom pochodziło z rynków zagranicznych. W poprzednim roku obrotowym ta wartość wyniosła 5,6 mln zł. Razem sprzedaż jednostkowa w okresie od października 2020 r. do marca 2021 r. wyniosła 47,8 mln zł wobec 55,1 mln zł rok wcześniej. Powodem spadku sprzedaży o ponad 13% r/r jest sytuacja pandemiczna na rynkach Europy, gdzie z powodu nałożonych restrykcji handlowych, spadła liczba prac wykonanych przez zespoły serwisowe.

W analizowanym okresie spadkowi sprzedaży towarzyszyło również zmniejszanie kosztów, jednak w obliczu utrzymania wynagrodzeń, zwiększenia zatrudnienia oraz braku możliwości znaczącego ograniczenia innych kosztów stałych, łączny spadek kosztów nie był proporcjonalny do spadku wartości sprzedaży. Taka sytuacja wpłynęła negatywnie na uzyskane marże.

Wartość przychodów oraz wyniki Sescom S.A. w I poł. 2019/2020 oraz I poł. 2020/2021

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	47 755 084	55 078 217	-13,3%
Zysk EBITDA	2 503 957	5 513 956	-54,6%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	778 822	3 807 222	-79,5%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	642 964	3 656 200	-82,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	527 231	2 924 960	-82,0%

Zestawienie marż wygenerowanych przez Sescom S.A. w I poł. 2019/2020 oraz I poł. 2020/2021

Koszty rodzajowe poniesione przez Sescom S.A. w okresie I połowy roku obrotowego 2020/2021 wyniosły ok. 47 mln zł wobec 50,8 mln zł rok wcześniej. Tak, jak w poprzednich okresach, dominującymi pozycjami kosztowymi w spółce były:

• usługi obce w kwocie 22,6 mln zł, wynikające z wykorzystywania w działalności operacyjnej zewnętrznych podwykonawców – zespołów serwisowych, które wobec spadku liczby zleceń w analizowanym okresie zmniejszyły się o ok. 8% względem I połowy roku obrotowego 2019/2020,
• wartość sprzedanych towarów i materiałów wykorzystywanych w zleceniach serwisowych, która wobec spadku wolumenu prac spadła z poziomu 8,8 mln zł w I poł. 2019/2020 do 7,4 mln zł w I poł. 2020/2021,
• wynagrodzenia w kwocie 7,8 mln zł, która wobec zwiększenia zatrudnienia oraz zmiany formy współpracy z częścią podwykonawców stanowiła na koniec analizowanego okresu wartość wyższą o ok. 1,2 mln zł r/r,
• zużycie materiałów i energii, gdzie koszty zmalały z 6,3 mln zł w I poł. 2019/2020 do poziomu 5,2 mln zł w I połowie obecnego roku obrotowego, co wynika przede wszystkim ze spadku kosztów materiałów, paliw oraz wyposażenia.

W I połowie obecnego roku obrotowego widoczny był również spadek pozostałych kosztów rodzajowych, na które składały się m.in.: podróże służbowe, koszty reprezentacji i reklamy. Ograniczenie możliwości wyjazdów służbowych związane z obostrzeniami pandemicznymi wpłynęło na spadek tej grupy kosztów z 0,8 mln zł w I poł. 2019/2020 do 0,4 mln zł w pierwszej połowie obecnego roku obrotowego.

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020	Dynamika
Amortyzacja	1 725 135	1 706 735	1%
Zużycie materiałów i energii	5 178 867	6 324 426	-18%
Usługi obce	22 626 005	24 698 377	-8%
Podatki i opłaty	381 101	351 656	8%
Wynagrodzenia	7 843 662	6 619 488	18%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 349 960	1 477 868	-8,7%
Pozostałe koszty rodzajowe	442 796	848 570	-48%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	7 448 913	8 775 607	-15%
Koszty według rodzaju, razem	46 996 440	50 802 726	-7%

Koszty rodzajowe poniesione przez Sescom S.A. w I poł. 2019/2020 oraz I poł. 2020/2021

Struktura bilansu

Suma bilansowa Sescom S.A. na dzień 31.03.2021 r. wyniosła 60,5 mln zł wobec 60,8 mln zł na ostatni dzień poprzedniego roku obrachunkowego oraz 56,3 mln zł na dzień 31.03.2020 r.

W strukturze majątku Emitenta na ostatni dzień I półrocza obrotowego 2020/2021 r. dominowały aktywa obrotowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł ok. 60%. Dominującymi pozycjami majątku obrotowego na dzień 31.03.2021 r. były:

• należności (60% wartości aktywów obrotowych) z większościowym udziałem należności handlowych (98% udziału w strukturze krótkoterminowych należności),
• środki pieniężne i ekwiwalenty (31% udziału w AO).

Istotne różnice w wartości poszczególnych pozycji między dniem 31.03.2021 r. a 30.09.2020 r. odnotowane zostały w zapasach (spadek wartości tej pozycji majątku z 3,8 mln zł na koniec poprzedniego roku obrotowego do 1,9 mln zł na koniec marca 2021 r.) oraz pozostałych aktywach finansowych (wzrost o ok. 0,5 mln zł w związku z udzieleniem pożyczki podmiotowi spoza Grupy Sescom).

Na koniec I połowy roku obrotowego 2020/2021 dominującą część pasywów (ok. 64% ich wartości) stanowił kapitał własny. Jego wartość w kwocie 38,7 mln zł w ok 32,9 mln zł pokrywają dotychczas zatrzymane zyski. Spółka wydziela również kapitał zapasowy w kwocie 4 mln zł oraz kapitał rezerwowy w kwocie ok. 1 mln zł (przeznaczony m.in. na wykup akcji własnych zgodnie z Uchwałą nr 22 WZA Sescom z dnia 16.03.2020 r. w kwocie 0,6 mln zł oraz na opcje managerskie w kwocie 0,1 mln zł). Kapitał własny na dzień 31.03.2021 r. został pomniejszony o kwotę 1,4 mln zł, czyli kwotę nabycia akcji własnych Emitenta w poprzednim roku obrotowym.

36% majątku Emitenta (21,7 mln zł) finansowana jest kapitałami obcymi. 82% tej sumy stanowią zobowiązania krótkoterminowe, których wartość spadła o ok. 0,5 mln zł względem ostatniego dnia poprzedniego roku obrotowego, tj. 30.09.2020 r. W skład zobowiązań o terminie zapadalności do 12 miesięcy wchodziły następujące pozycje:

• zobowiązania handlowe w kwocie 12 mln zł,
• pozostałe zobowiązania finansowe (z tytułu leasingu finansowego) w kwocie 2,4 mln zł,
• zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych w kwocie 1,7 mln zł,
• zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 1,1 mln zł,
• bierne rozliczenia międzyokresowe w kwocie 0,8 mln zł (z dominującym udziałem rezerw na świadczenia pracownicze w kwocie 0,7 mln zł),
• bieżące zobowiązania podatkowe w kwocie 0,1 mln zł.

Pozostałą część zobowiązań Sescom S.A. stanowią zobowiązania długoterminowe w kwocie 3,8 mln zł (-0,5 mln zł wobec 30.09.2020 r.). Zobowiązania o terminie zapadalności powyżej 12 miesięcy składały się z następujących pozycji:

• zobowiązania leasingowe w kwocie 3,4 mln zł,
• rezerwa na podatek odroczony w kwocie 0,1 mln zł,
• rezerwy długoterminowe w kwocie 0,1 mln zł,
• przychody przyszłych okresów w kwocie 0,2 mln zł związane z dotacją NCBiR na projekt SES BI.

Podstawowe wartości bilansowe Sescom S.A. na dzień 31.03.2021 oraz 30.09.2020 r.

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Stan na 31.03.2021	Stan na 30.09.2020	Stan na 31.03.2020	Dynamika r/r
Aktywa trwałe	24 160 832	21 760 876	22 320 857	11%
Aktywa obrotowe	36 292 284	39 039 711	33 933 416	-7%
Zapasy	1 886 601	3 767 833	3 731 514	-50%
Należności	21 715 481	21 411 146	23 017 449	1%
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	519 260	0	409 420
Pozostałe aktywa	1 017 254	1 203 938	2 159 992	-16%
Środki pieniężne	11 153 687	12 656 794	5 024 461	-12%
Aktywa razem	60 453 116	60 800 587	56 254 273	-1%
Kapitał własny	38 723 335	38 054 296	36 909 907	2%
Zobowiązania	21 729 781	22 746 291	19 344 366	-4%
zobowiązania długoterminowe	3 814 545	4 289 037	5 154 602	-11%
zobowiązania krótkoterminowe	17 915 237	18 457 253	14 189 764	-3%
Pasywa razem	60 453 116	60 800 587	56 254 273	-1%

Suma zobowiązań na koniec I połowy poprzedniego roku obrotowego wyniosła 19,3 mln zł, czyli była niższa o 2,4 mln zł od wartości zobowiązań na dzień 31.03.2021 r. Wartości kapitałów własnych na koniec 1H 2020/2021 i 1H 2019/2020, wobec systematycznie zwiększanego stanu zysków zatrzymanych, różnią się o ok. 1,8 mln zł na korzyść I połowy roku obrotowego 2020/2021. Te zmiany w wartościach spowodowały wzrost wartości wskaźników zadłużenia. W przypadku zadłużenia ogólnego, wartość względem 31.03.2020 r. wzrosła do 56,1%, o 3,7 p.p. Wartość wskaźnika zadłużenia kapitału własnego wzrosła natomiast o 1,5 p.p. do 35,9%.

Zadłużenie finansowe Sescom S.A. na dzień 31.03.2021 r. oraz 31.03.2021 r.

Rentowność oraz płynność

Wobec istotnego spadku wartości zysku netto oraz wzrostu sumy aktywów oraz kapitału własnego r/r, nastąpił spadek wartości wskaźników rentowności względem stanu na dzień 31.03.2020 r. Rentowność aktywów ogółem obniżyła się z poziomu 5,2% w I połowie roku obrotowego 2019/2020 do poziomu 0,9% w I połowie roku obrotowego 2020/2021. Rentowność kapitału własnego zmalała natomiast o 6,5 p.p., do poziomu 1,4%.

Na dzień 31.03.2021 r. wskaźniki płynności Sescom S.A. wskazują bezpieczny poziom zdolności Spółki do wywiązywania się z zobowiązań. Na koniec I połowy roku obrotowego 2020/2021 r. wartość majątku obrotowego ponad dwukrotnie przekraczała wartość zobowiązań krótkoterminowych. Z kolei majątek szybko zbywalny (wartość aktywów obrotowych pomniejszona o zapasy) stanowił 1,92 wartości zobowiązań o krótkim terminie zapadalności. Należy jednak zaznaczyć, że wskutek wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (+3,7 mln zł r/r) przewyższającego wzrost aktywów obrotowych (+2,4 mln zł r/r), wartości wskaźników płynności uległy pogorszeniu.

Płynność Sescom S.A. na dzień 31.03.2021 r. oraz 31.03.2020 r.

Przepływy pieniężne

W okresie I półrocza roku obrotowego 2020/2021 Sescom S.A. wygenerowała dodatnie operacyjne przepływy pieniężne netto w kwocie 2,5 mln zł wobec 5,7 mln zł rok wcześniej. Do istotnych przyczyn determinujących spadek wartości przepływów operacyjnych rok do roku należy zaliczyć:

• spadek zysku przed opodatkowaniem z 3,7 mln zł do 0,6 mln zł,
• zwiększenie salda należności o 0,3 mln zł, wobec zmniejszenia tej wartości o 3,2 mln zł w roku ubiegłym.

Wśród czynników, które pozytywnie wpłynęły na wartość przepływów operacyjnych, należy wymienić:

• zmniejszenie stanu zapasów o 1,9 mln zł, wobec zwiększenia wartości pozycji zapasów o 0,2 mln zł rok wcześniej,
• redukcja salda zobowiązań o 0,6 mln zł, podczas gdy w I poł. 2019/2020 Emitent zmniejszył saldo zobowiązań o ok. 2,2 mln zł.

W okresie od października 2020 r. do marca 2021 r. Emitenta wygenerował ujemnie przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w kwocie -2,8 mln zł (wobec -0,3 mln zł rok wcześniej). Przepływy inwestycyjne w analizowanym okresie dotyczyły następujących obszarów:

• płatności za rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 1,3 mln zł,
• płatności za aktywa finansowe w kwocie 1,5 mln zł, w tym nabycie i dokapitalizowanie spółki FIXFM Sp. z o.o. w łącznej kwocie 1,3 mln zł oraz udzielenie pożyczki tej spółce zależnej, a także płatność raty w wysokości 0,1 mln zł za udziały w spółce Bankilo S.A.

W analizowanym okresie Sescom S.A. wygenerowała ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie - 1,2 mln zł, co wiązało się ze spłatą zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Wobec realizacji wyżej wymienionych działań, Sescom S.A. zmniejszyła kwotę netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 1,5 mln zł do poziomu 11,2 mln zł.

Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Sescom S.A. w I poł. 2019/2020 oraz I poł. 2020/2021

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 6 miesięcy zakończony 31.03.2020
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 495 243	5 679 142
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(2 797 221)	(312 295)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(1 201 128)	(2 858 343)
Zwiększenie/zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 503 106)	2 508 504
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	12 656 794	2 515 957
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	11 153 687	5 024 461

5. Grupa Sescom w pierwszej połowie roku obrotowego 2020/2021 (okres 01.10.2020 r. – 31.03.2021 r.)

5.1. Podstawowe dane dotyczące sprzedaży Grupy Sescom

Grupa Sescom w I połowie roku obrotowego 2020/2021 wypracowała przychody w wysokości 65,2 mln zł, co oznacza spadek o ok 13 mln (-16,9% r/r) wobec I połowy poprzedniego roku obrotowego. Sprzedaż w kwocie 36,3 mln zł Grupa wygenerowała w I kwartale (okres od października do grudnia 2020 r.), stabilniejszym pod względem możliwości handlowych w obiektach wielkopowierzchniowych na terenie całej UE. W trwającym od stycznia do marca 2021 r. II kwartale skonsolidowane przychody Sescom wyniosły 28,8 mln zł. Pierwsze miesiące 2021 r. były okresem dużej niepewności i licznych restrykcji handlowych, również w krajach, które do tej pory stosowały łagodniejsze środki zapobiegawcze rozprzestrzenianiu koronawirusa: Niemczech czy Holandii. Od października do lutego Grupa odnotowała słabsze miesięczne rezultaty sprzedażowe w porównaniu do analogicznych miesięcy rok wcześniej. Zwiastunem zmiany tej tendencji był ostatni miesiąc I półrocza - marzec, w którym Grupa Sescom odnotowała poprawę sprzedaży o 31% r/r.

Sprzedaż poszczególnych linii biznesowych w mln zł

W I półroczu 2020/2021 dominujący udział w sprzedaży Grupy Sescom zachował obszar usług Facility Management, który odpowiadał za 62,5% skonsolidowanej sprzedaży. Drugą pozycję względem poprzednich okresów zachowała linia IT Infrastructure z udziałem 28,6% w sprzedaży Grupy. Pozostałe linie biznesowe generujące przychody: Store, Logistics Processes Support oraz Energy stanowiły łącznie 8,8% sprzedaży skonsolidowanej.

Udział poszczególnych grup usług w sprzedaży Grupy Sescom w okresie I poł. 2019/2020 oraz I poł. 2020/2021

W okresie od października 2020 r. do marca 2021 r. ok. 75,2% sprzedaży Grupy zostało wygenerowanych w Polsce, co oznaczało spadek udziału przychodów zagranicznych o 3,6 p.p. Wśród czołowych krajów pod względem sprzedaży usług, poza Polską należy wymienić Niemcy, Holandię, Węgry i Czechy.

Udział sprzedaży krajowej i zagranicznej w przychodach Grupy Sescom w okresie I poł. 2019/2020 oraz I poł. 2020/2021

Udział poszczególnych krajów Europy w sprzedaży Grupy w okresie I poł. 2020/2021 r.

5.2. Działania operacyjne poszczególnych linii biznesowych Grupy

Sescom Facility Management

Główna linia biznesowa Facility Management w okresie od października 2020 r. do marca 2021 r. funkcjonowała w warunkach znacznej zmienności rynkowej. Na działania klientów, zwłaszcza z branż: modowej i HoReCa, istotny wpływ miały nakładane i zdejmowane restrykcje. Dobrym przykładem jest zezwolenie na funkcjonowanie w galeriach handlowych sklepów z artykułami wykraczającymi poza podstawowe potrzeby. W Polsce działalność handlowa takich obiektów na terenie całego kraju była wstrzymywania w okresie od 7 do 27 listopada, od 28 grudnia do 30 stycznia oraz od 20 marca do 30 kwietnia. Z powodu dynamicznych zmian w funkcjonowaniu placówek, klienci Grupy niejednokrotnie przesuwali zaplanowane prace na terminy późniejsze. W wyniku późniejszego niż w latach poprzednich natężenia prac przygotowujących obiekty handlowe do okresu letniego (przeglądy i naprawa wentylacji, klimatyzacji) dla Sescom okres od maja do czerwca jest w tym roku czasem szczególnie zintensyfikowanej pracy. Łącznie w I połowie roku obrotowego 2020/2021 r. w obszarze FM Sescom zrealizował 25.560 prac, o ok. -9% mniej niż rok wcześniej. Słabszy rezultat to efekt przesunięcia

części prac, ale również porównania do okresu praktycznie wolnego od pandemii (pierwsze restrykcje handlowe zostały nałożone w Polsce w połowie marca 2020 r.).

Duża zmienność dotycząca nakładanych restrykcji handlowych występowała również w pozostałych krajach Europy. W niektórych państwach "powakacyjny" wzrost restrykcji miał miejsce już od połowy października. W przeciwieństwie do pierwszej fazy epidemii (w okresie od marca do czerwca 2020 r.), kiedy część krajów Europy nie zdecydowała się na całkowite zamknięcie handlu w galeriach, a jedynie wprowadzenie limitów frekwencji i reżimu sanitarnego, od jesieni 2020 r. kolejne państwa decydowały się na zastosowanie tzw. "twardego" lockdownu. Istotnym wydarzeniem dla Grupy Emitenta było zamknięcie galerii handlowych w Niemczech i Holandii, które są ważnymi rynkami sprzedaży zagranicznej usług FM. Zamknięcie galerii dla sklepów odzieżowych oraz HoReCa obowiązywało w tych krajach od połowy grudnia. Do marca 2021 r. Europa zachodnia w większości utrzymywała restrykcje polegające na ograniczeniu działalności handlowej galerii, restauracji (z dozwoloną działalnością serwowania posiłków na wynos) i obiektów hotelowych.

Należy zaznaczyć, że o ile w Polsce znaczna część prac FM przypada na formaty spożywcze (convenience, dyskonty, hipermarkety – które mogły prowadzić działalność handlową przez cały okres pandemii), z usług Sescom poza granicami kraju na dzisiaj korzystają przede wszystkim klienci z branż fashion i HoReCa. Rezultatem jest słabsza statystyka prac zrealizowanych poza Polską. 10.891 zleceń w I połowie roku obrotowego 2020/2021 to rezultat niższy o ok. 44% wobec analogicznego okresu w roku poprzednim, nie dotkniętym w takim stopniu restrykcjami handlowymi.

Razem w okresie od października 2020 r. do marca 2021 r. działalność Facility Management w Polsce i innych krajach Europy wygenerowała sprzedaż na poziomie 41 mln zł (-14,4 % r/r) przy zrealizowaniu 31.712 prac.

Restrykcje handlowe w Europie, które dotknęły szczególnie branżę odzieżową, wpłynęły na zmianę struktury udziału klientów z poszczególnych krajów w liczbie zrealizowanych usług FM. Udział prac wykonanych w Polsce wzrósł z 72% w I poł. 2019/2020 r. do 80,6% w I poł. 2020/2021 r. Struktura branż klientów w Polsce jest bardziej zdywersyfikowana, co wpłynęło na większą stabilizację wolumenu prac. W przypadku prac wykonywanych poza Polską, na tym etapie rozwoju głównymi odbiorcami są marki odzieżowe i HoReCa, które w wyniku restrykcji zredukowały, bądź przesunęły część prac na późniejsze okresy, zmniejszając tym samym udział rynków zagranicznych w łącznym wolumenie zleceń.

Zestawienie klientów usług FM Sescom z poszczególnych krajów w zrealizowanych zdarzeniach serwisowych

Polska Niemcy Wegry Czechy Pozostałe

W I poł. 2020/2021 r. działania handlowe w ramach obszaru FM Sescom zaowocowały kontynuacją współpracy z dotychczasowym klientem: siecią Auchan. W okresie od zakończenia I połowy obecnego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego raportu pozyskano również kolejnych, nowych klientów na rynkach zagranicznych:

• w ramach współpracy z Auchan, Sescom kontynuuje realizację usług utrzymania technicznego w 20 obiektach klienta, rozmieszczonych w 9 województwach w Polsce,
• w kwietniu zawarta została umowa z New Balance Europe B.V. obejmująca realizację usług utrzymania technicznego obiektów w 8 krajach zachodniej Europy,
• w czerwcu podjęto współpracę z klientem Yves Rocher, w ramach której opieką serwisową objętych zostanie 67 obiektów na terenie Czech, 32 na Węgrzech oraz 22 na Słowacji,
• kolejnym klientem obszaru FM w czerwcu zostało Estee Lauder.

Sescom IT Infrastructure

Linia biznesowa IT Infrastructure wygenerowała w I półroczu roku obrotowego 2020/2021 19,1 mln zł przychodów ze sprzedaży niepowiązanej, co oznaczało spadek o ok. 15,1% względem I półrocza 2019/2020. Klientami linii biznesowej IT Infrastructure są głównie klienci z branż: spożywczej, drogeryjnej i stacji paliw, czyli obszarów, które funkcjonowały stabilnie przez cały okres pandemii. Poza utrzymaniem infrastruktury IT, w ofercie linii znajdują się również rozwiązania wspierające automatyzację obsługi klienta, czyli usługi instalacji, konfiguracji i uruchomienia kas samoobsługowych (self-checkout - SCO). Popyt na te urządzenia wzrósł od początku pandemii i utrzymywał się w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem. W I półroczu Emitent realizował zlecenia instalacji i konfiguracji SCO w okresie od stycznia do marca, uruchamiając łącznie 340 kas w 111 obiektach. W analogicznym okresie w 2020 r. Sescom zainstalował 344 kasy w 164 placówkach. Według zamówień na obecny rok, do końca czerwca w ramach IT Infrastructure zainstalowanych zostanie jeszcze 550 urządzeń typu SCO.

Zestawienie projektów SCO zrealizowanych w poszczególnych miesiącach I poł. 2020/2021
---------------------------------------------------------------------------------------

Miesiąc	Liczba sklepów	Liczba zainstalowanych kas SCO
Styczeń 2021	33	67
Luty 2021	6	22
Marzec 2021	72	251
Razem	111	340

Poza instalacjami kas samoobsługowych, Oddział Wrocław odpowiedzialny za funkcjonowanie linii IT Infrastructure wykonał zlecenia polegające przygotowaniu infrastruktury IT (podłączenie, uruchomienie, konfiguracja) w oddanych do użytku 32 dyskontach spożywczych dotychczasowego klienta. Innym istotnym projektem realizowanym okresowo przez Oddział Wrocław była aktualizacja systemów operacyjnych na urządzeniach klienta. Łącznie, w ramach obszaru IT Infrastructure Emitent zrealizował w okresie od października do marca 18.892 prace wobec 19.864 w analogicznych miesiącach rok wcześniej. Należy zaznaczyć, że z powodu rozliczania ryczałtowego z częścią klientów IT Infrastructure, liczba wykonanych prac nie zawsze ma odzwierciedlenie w sprzedaży osiągniętej w tym obszarze.

Sescom Store

Należąca do Grupy Sescom spółka Sestore Sp. z o.o. specjalizuje się w wykonywaniu usług modernizacji obiektów handlowych, fit-outach, remodellingu powierzchni sklepowych. W ostatnich latach główny popyt na tego typu usługi generowały branże: modowa oraz HoReCa. W wyniku pandemii i wprowadzenia restrykcji handlowych popyt z tych źródeł wyraźnie zmalał. Spadek liczby projektów realizowanych do tej pory dla sieci restauracji czy butików modowych został częściowo zrekompensowany przez prace ogólnobudowlane i modernizacje obiektów wielkopowierzchniowych oraz stacji paliw. W I półroczu 2020/2021 Sestore Sp. z o.o. wykonała 17 projektów budowlanych wobec 43 r/r. Wykonane prace pozwoliły wygenerować przychód w wysokości ok. 1,8 mln zł (-54,4% r/r).

Podstawowym źródłem sprzedaży linii biznesowe Sescom Store były projekty modernizacyjne. Głównym zleceniem w minionym półroczu było wykonanie prac budowlano-instalacyjnych przygotowujących strefy kasowe 22 hipermarketów międzynarodowej sieci do instalacji dodatkowych kas samoobsługowych (projekt niezależny wobec instalacji SCO realizowanych przez linię IT Infrastructure). Kolejny istotny projekt polegał

na wymianie oświetlenia magazynowego na nowe systemy LED w 17 hipermarketach. Do istotnych realizacji w okresie od października do marca należy zaliczyć również:

• przebudowę strefy kas i restauracyjnej w 7 placówkach ogólnopolskiej sieci stacji paliw,
• otwarcie sklepu sieci detalicznej dystrybutora akcesoriów kuchennych.

Nowe zamówienia pozyskane po zakończeniu I półroczna 2020/2021 potwierdzają stopniowy powrót popytu na modernizacje obiektów ze strony sieci funkcjonujących w galeriach handlowych. Na łączny wolumen 11 nowych projektów, których realizacja planowana była na II i III kwartał 2021 r., 5 zleceń dotyczyło właśnie klientów retailowych spoza handlu wielkopowierzchniowego. Szacunkowa łączna wartość planowanych projektów wyniesie ok. 760 tys. PLN.

Sescom Energy

Rozwijana w ramach linii Sescom Energy usługa optymalizacji zużycia energii w oparciu o autorskie urządzenia pomiarowe i analityczne – SES Control systematyczna zwiększa liczbę obiektów objętych abonamentem. Linia Energy generuje przychody z następujących źródeł:

• wdrożenie usługi w placówce (montaż i konfiguracja systemu pomiarowego SES Control),
• miesięczny abonament za pomiary, analitykę oraz usługę Energy Managera obiektu,
• success fee z tytułu osiągniętych oszczędności.

Na koniec marca 2021 r. Emitent posiadał 2 strategicznych odbiorców rozwiązania: ogólnopolską sieć sklepów z artykułami RTV oraz sieć stacji paliw – Shell Polska. Usługa Energy Efficiency na koniec I półrocza 2020/2021 była realizowana w 441 obiektach (wobec 416 na koniec marca 2020 r.). Wpływy z tytułu abonamentów wyniosły 0,16 mln zł (w okresie od października do marca rok wcześniej było to ok. 0,1 mln zł). I półroczu 2019/2020 przychody z tytułu sprzedaży linii Sescom Energy wyniosły ok 0,83 mln zł, jednak ok. 88% tej kwoty stanowiły przychody z tytułu sprzedaży i instalacji urządzeń pomiarowych na stacjach Shell.

Po zakończeniu I połowy roku obrotowego 2020/2021 do klientów Sescom Energy dołączyła międzynarodowa sieć hipermarketów. Usługą Energy efficiency zostało objętych 15 sklepów wielkopowierzchniowych tej sieci zlokalizowanych w Polsce.

Usługa optymalizacji zużycia i kosztów energii zyskuje na popularności ze względu na pandemię, ale też bardziej długoterminowo ze względu na konieczność zrównoważonego rozwoju. W okresie I kwartału 2021 r. Emitent otrzymywał zapytania w sprawie przeprowadzenia projektów testowych w obiektach klientów sieciowych. Z powodu dynamicznych zmian w restrykcjach handlowych dotyczących otwierania i zamykania obiektów, projekty pilotażowe do końca marca 2021 r. nie zostały przeprowadzone. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent powrócił do rozmów z potencjalnymi klientami. Obecne przygotowania

obejmują możliwe rozpoczęcie realizacji projektów w III kwartale 2021 r. dla 4 klientów: sieci kin, marki odzieżowej, sieci restauracji oraz instytucji ubezpieczeniowej. Emitent prowadzi również rozmowy z Shell Polska o możliwym rozszerzeniu usługi Energy na kolejne kraje.

Sescom Logistics Processes Support

Utrzymanie poziomu przychodów zbliżonego do wygenerowanego rok wcześniej oraz wzrost liczby prac to osiągnięcia DT Sp. z o.o. w I półroczu 2020/2021. Olsztyńska spółka odpowiedzialna za rozwój linii biznesowej Logistics Processes Support poprawiła sprzedaż z tytułu wynajmu wózków widłowych oraz usług serwisowych o ok. 90 tys. zł r/r, nie utrzymała natomiast zeszłorocznego poziomu sprzedaży pojazdów magazynowych (-200 tys. zł r/r).

Klienci DT wykazują niezmienny od początku pandemii popyt na usługi utrzymania technicznego floty magazynowej. Główni klienci z branż: produkcyjnej, magazynowej oraz sklepów wielkopowierzchniowych ograniczają jednak wydatki na nowe wózki widłowe. Wobec zaobserwowanych tendencji rynkowych spółka podjęła decyzję o rozszerzeniu asortymentu o używane wózki widłowe różnych typów i marek. Od III kwartału roku obrotowego 2020/2021 DT oferuje klientów wysokiej jakości pojazdy, które przeszły kompleksowy przegląd i ewentualną renowację w serwisie DT. Rozszerzenie zakresu działalności LPS powinno wpłynąć na wzrost ze sprzedaży pojazdów w przyszłych okresach. Poprawa sprzedaży działalności usługowej to wynik działań handlowych systematycznie prowadzonych przez spółkę. Stopniowa rozbudowa bazy klientów, której wynikiem jest wzrost liczby prac w I poł 2020/2021 o ok 16% r/r, jest pozytywną informacją w perspektywie dalszej części obecnego roku obrotowego.

Udział poszczególnych typów usług w przychodach linii LPS w okresie I poł. 2020/2021

Sescom Digital

W okresie I półrocza 2020/2021 r. trwały prace pilotażowe usługi zdalnego zarządzania majątkiem. Istotnym elementem rozwoju linii biznesowej Sescom Digital jest możliwość przeprowadzenia projektów wdrożeniowych w warunkach komercyjnych (umieszczenie w obiektach klienta kodów RFID, instalacja bramek, udostępnienie oprogramowania). Zespół odpowiedzialny za realizacje projektów, prace w obiektach potencjalnych klientów rozpoczął jeszcze w poprzednim roku obrotowym. W październiku 2020 r. zakończony został projekt pilotażowy dla klienta z branży paliwowej. Jego celem było przeprowadzenie procesów inwentaryzacyjnych w typowym obiekcie sieciowym. W listopadzie i grudniu Emitent rozpoczął realizację kolejnych 2 projektów pilotażowych dla klienta z branży dyskontów spożywczych. Dla tego samego klienta w maju rozpoczęty został kolejny projekt – tym razem o większej skali. Wdrożenie i kompleksowe wykorzystanie usługi zarządzania aktywami w kilku rozproszonych obiektach jednej sieci ma pełnić rolę prezentacji możliwości finalnej wersji systemu przed pozyskaniem pierwszego kontraktu.

Działalność Sescom Digital w analizowanym okresie koncentrowała się na pracach R+D. Na dzień publikacji raportu jedynym źródłem przychodów były płatne pilotaże oraz sprzedaż sprzętu i tagów RFID, które na dzisiaj nie stanowią istotnego udziału w strukturze sprzedaży Grupy Sescom.

Sescom FIX

Przejęta w październiku FIXFM Sp. z o.o. poszerza rynek obsługiwany przez Grupę Sescom o małe firmy i klientów indywidualnych. Od momentu nabycia głównym zadaniem operacyjnym spółki jest stworzenie i komercjalizacja aplikacji typu marketplace do łączenia klientów ze specjalistami serwisowymi. W I połowie roku obrotowego 2020/2021 zespół spółki wdrażał i testował kolejne funkcjonalności w aplikacji FIX App oraz realizował pierwsze komercyjne zlecenia zewnętrzne pochodzące z pilotaży przeprowadzanych wśród firm assistance. Celem spółki jest dynamiczny rozwój sieci serwisowej pozwalający rozwinąć zasięg FIX App do skali ogólnopolskiej do końca 2021 roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w zakres usług objętych rozwiązaniem FIX wchodzą: hydraulika, elektryka, serwis AGD i RTV, naprawa elektroniki i GSM, serwis urządzeń grzewczych.

Kluczowymi elementami ekosystemu FIX jest aplikacja w wersji internetowej oraz mobilnej zarówno dla klientów, jak i fachowców realizujących zlecenia. Rozwój oprogramowania oraz koszty osobowe generują obecnie główne nakłady i koszty FIXFM Sp. z o.o. W celu zapewnienia finansowania, w dniu 22 grudnia 2020 r. Emitent dokapitalizował FIXFM kwotą 1.000.000 zł. Spółka zależna pozyskała również pożyczkę w kwocie 300 tys. zł, która ma zostać spłacona do końca 2023 roku. W kwietniu spółka otrzymała kolejne dofinansowanie w ramach Grupy Sescom. Zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Wspólników FIXFM Sp. z o.o. z dnia 01.04.2021 r. kapitał zakładowy został zwiększony o kwotę 400.000 zł do wysokości 725.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku utworzenia 8.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wyemitowane udziały zostały w całości objęte przez Sescom oraz pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 2.000.000 zł. Łączne dokapitalizowanie pieniężne FIXFM Sp. z o.o. przez Sescom S.A. w I połowie roku obrotowego 2020/2021 wyniosło 3 mln zł.

FIXFM Sp. z o.o. planuje również pozyskać dofinansowanie ze źródeł zewnętrznych. Spółka do września 2021 r. zamierza przekształcić się w spółkę akcyjną. Następnie zaoferuje podmiotom zewnętrznym objęcie nowej emisji akcji. Środki zostaną przeznaczone na dalszy rozwój technologiczny, poszerzenie zespołu pracującego nad komercjalizacją usługi, rozbudowę sieci serwisowej i ekspansję zagraniczną.

Działalność spółek stowarzyszonych

▪ SES Hydrogen (dawniej Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A.)

Projekty wodorowe do czerwca 2021 r. rozwijane były przy współpracy Sescom S.A. (posiadającej 3 patenty na rozwiązania w zakresie produkcji i wykorzystania wodoru) oraz spółki Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A., w której Emitent posiadał 30% udziałów. W dniu 09.06.2021 r. Emitent objął 2.463.000 akcji nowej emisji BCTT, zwiększając udział w akcjonariacie i głosach tej spółki do 92,33% (więcej o transakcji w punkcie 3.8 na stronie 21). W ramach aportu Sescom S.A. przeniosła do spółki posiadane patenty wodorowe. Walne zgromadzenie BCTT zadecydowało również o zmianie nazwy tej spółki na SES Hydrogen S.A.

Zdaniem Zarządu Emitenta technologie wodorowe będą stanowić jeden z filarów transformacji europejskiego rynku energii dążącego do zeroemisyjności. Zgodnie z tym założeniem SES Hydrogen stoi przed ogromną szansą bycia jednym z kluczowych podmiotów w Polsce i Europie, dostarczającym nowatorskie rozwiązania energetyczne dla transportu, mieszkalnictwa i przemysłu. Głównym zadaniem spółki SES Hydrogen jest doprowadzenie do komercjalizacji istniejących patentów wodorowych oraz dalszy rozwój koncepcji HGaaS – ekosystemu łączącego producentów i konsumentów wodoru. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w ramach SES Hydrogen rozwijane są 3 produkty/usługi: elektrolizer, kocioł wodorowy oraz ekosystem HGaaS.

Innowacyjny elektrolizer alkaliczny stanowi bazę do realizacji projektu budowy stacji tankowania "zielonego" wodoru. W ramach Grupy Sescom powstał prototyp urządzenia, które jest systematycznie poddawane analizom. Kolejnym celem jest poddanie urządzenia certyfikacji dopuszczającej do zastosowania rynkowego. Planowy termin uzyskania finalnej wersji urządzenia to I kwartał 2023 r.

Rozwiązanie mające zastosowanie w ogrzewnictwie stanowić ma kocioł wodorowy. Opatentowane urządzenie jest obecnie poddawane testom laboratoryjnym. Tak jak w przypadku elektrolizera, kluczowym etapem w procesie komercjalizacji będzie stworzenie prototypu gotowego do przystąpienia do procesu certyfikacji.

Hydrogen Generation as a Service - HGaaS jest najbardziej kompleksowym projektem wśród rozwijanych rozwiązań wodorowych. Koncepcja HGaaS polega na zbudowaniu i rozwijaniu ekosystemu składającego się z: sieci stacji tankowania wodoru, użytkowników generujących popyt na wodór w celach transportowych, a także oprogramowania do dynamicznego zarządzania dostępnymi zasobami paliwa wodorowego. Kluczowe elementy ekosystemu stanowić ma również zbiór rozwiązań ułatwiających finansowanie kolejnych instalacji. Zespół projektowy zaangażowany w rozwój HGaaS rozpoczął w I kwartale roku obrotowego 2020/2021 prace nad całkowitym rozpisaniem koncepcji HGaaS, zarówno pod względem funkcjonalności aplikacji jak i przygotowania wstępnej wersji projektu. Zespół będzie poszukiwał również możliwości współfinansowania projektu w ramach programów unijnych, m.in.: Horizon Europe czy CEF.

Grupa Sescom, w ramach działalności wodorowej zaangażowała się również w projekty umożliwiające sprawdzenie wypracowanych rozwiązań w warunkach rynkowych. Jeden z nich – współpraca z LOTOS Asfalt, został przedstawiony w punkcie 6.2. na stronie 46.

▪ Sanasens

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Sanasens Sp. z o.o. kontynuuje prace rozwojowe w obszarze predictive maintenance, które unowocześnią usługi utrzymania technicznego urządzeń. Na dzień publikacji raportu półrocznego spółka opracowała nową wersję urządzenia monitorującego drgania, na podstawie których diagnozowana jest sprawność sprzętów. Skonstruowanie nowego urządzenia pozwoliło przeprowadzić kolejne eksperymenty, dzięki którym scharakteryzowane zostały nagrania dźwiękowe pochodzące z systemów wentylacji, a także zweryfikowane zostały założenia algorytmów detekcji anomalii. Zarząd Sanasens prowadzi obecnie rozmowy z inwestorami spoza Grupy Sescom dotyczące potencjalnego dokapitalizowania.

5.3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie objętym raportem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

5.4. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Sescom S.A. nie publikował prognoz finansowych dotyczących roku obrotowego 2020/2021.

5.5. Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu

Według stanu na dzień publikacji raportu osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji Sescom S.A.:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	1 056 690	50,32%	1 806 690	63,39%
- bezpośrednio	1 005 875	47,90%	1 755 875	61,61%
- pośrednio (akcje własne Sescom)*	50 815	2,42%	50 815	1,78%
Sławomir Kądziela	241 588	11,50%	241 588	8,48%
Adam Kabat	159 095	7,58%	159 095	5,58%
Magdalena Budnik	22 286	1,06%	22 286	0,78%
Akcjonariusz – osoba nadzorująca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Krzysztof Pietkun (pośrednio poprzez Negril 3 sp. z o.o.)	437 000	20,81%	437 000	15,33%
Suma	1 916 659	91,27%	2 666 659	93,57%

*pośrednio poprzez Sescom S.A. – która jest podmiotem zależnym wobec Pana Sławomira Halbryta.

Według stanu na dzień publikacji raportu osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów DT Sp. z o.o.:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba udziałów	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	510	51,00%	510	51,00%
- pośrednio poprzez Sescom S.A.*	510	51,00%	510	51,00%

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Według stanu na dzień publikacji raportu osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji SES Hydrogen S.A.:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	2 700 000	100,00%	5 400 000	100,00%
- pośrednio poprzez Sescom S.A.*	2 493 000	92,33%	4 986 000	92,33%
- pośrednio poprzez Project Evolution Sp. z o.o.*	207 000	7,67%	414 000	7,67%

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

W dniu 09.06.2021 r. Sescom S.A. objęła udziały SES Hydrogen S.A. w ramach kolejnej emisji. Na dzień publikacji raportu półrocznego, spółka czeka na wpis KRS zawierający zaktualizowaną strukturę udziałową.

Według stanu na dzień sporządzenia raportu osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów Sanasens Sp. z o.o.:

Wspólnik – osoba zarządzająca	Liczba udziałów	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	20	20,00%	20	20,00%
- pośrednio poprzez Sescom S.A.*	20	20,00%	20	20,00%

Według stanu na dzień sporządzenia raportu osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów Bankilo S.A.:

Wspólnik – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	50.000	17,39%	50.000	17,39%
- pośrednio poprzez Sescom S.A.*	50.000	17,39%	50.000	17,39%

Pan Sławomir Halbryt, z powodu posiadania większości z całkowitej liczby głosów Sescom S.A., jest również pośrednio posiadaczem wszystkich udziałów w pozostałych spółkach zależnych w Grupie Sescom.

5.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, z wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sportu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

W okresie objętym raportem okresowym nie miały miejsca istotne postępowania dotyczące Emitenta lub jednostki zależnej.

5.7. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 25. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Transakcje nie były zawierane na warunkach innych niż rynkowe.

5.8. Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Spółki należące do Grupy Sescom: DT Sp. z o.o. oraz Sestore Sp. z o.o. pobrały subwencje PFR – tzw. tarczę antycovidową. Kwota subwencji została wykazana w poniższej tabeli.

	Okres zakończony 31.03.2021	Okres zakończony 30.09.2020
	PLN	PLN
Subwencje PFR	238 132	238 132
Pożyczki	-	5 000
Razem	238 132	243 132

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego zostały przedstawione w notach: nr 22 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym oraz nr 6. Zobowiązania z tytułu leasingu w części jednostkowej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

5.9. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Informacje dotyczące pożyczek udzielonych przez spółki należące do Grupy Sescom znajdują się w nocie nr 25 Transakcje z podmiotami powiązanymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Sescom.

Sescom S.A. oraz pozostałe jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Sescom S.A. nie udzielały w okresie objętym Sprawozdaniem zarządu z działalności innych poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji.

6. Pozostałe informacje dotyczące działalności Sescom S.A oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A.

6.1. Istotne wydarzenia korporacyjne w I połowie roku obrotowego 2020/2021

▪ Przejęcie 100% udziałów w FIXFM Sp. z o.o. oraz podwyższenie kapitału zakładowego

W dniu 30 października Emitent dokonał nabycia spółki FIXFM Sp. z o.o. za kwotę 25.000 zł. FIXFM jest spółką technologiczną, włączoną w 2020 roku do programu akceleracyjnego Brinc Scale Up, w którym rolę potencjalnego odbiorcy technologii oraz inwestora pełni Sescom S.A. W ramach FIXFM rozwijana jest platforma rezerwacji technicznych usług serwisowych dla segmentu small business. Celem zaangażowania kapitałowego Emitenta w FIXFM jest realizacja strategii Sescom w obszarze poszerzenia rynku odbiorców usług Grupy o małe firmy.

W dniu 22 grudnia 2020 r. Emitenta dokapitalizował FIXFM kwotą 1.000.000 zł oraz wkładem niepieniężnym w o wartości 600.000 zł (szczegóły dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w FIXFM Sp. z o.o. znajdują się w pkt 2.7 na str. 18). Dodatkowe środki pozwolą zdynamizować prace rozwojowe, w tym dalszą rozbudowę platformy.

W związku z przejęciem 100% udziałów w FIXFM Sp. z o.o., stała się ona podmiotem zależnym wobec Sescom S.A. Spółka informowała o objęciu udziałów w Sanasens Sp. z o.o. raportem bieżącym ESPI nr 32/2020.

▪ Zakończenie fazy wezwań do złożenia akcji Sescom S.A. w spółce w celu obligatoryjnej dematerializacji akcji serii A1

Między 18 września 2020 r. a 20 listopada 2020 r. Emitent przeprowadził 5 obowiązkowych wezwań akcjonariuszy Sescom do złożenia akcji w Spółce w celu ich dematerializacji. Ogłoszenie wezwań było konieczne w związku z przymusową dematerializacją akcji spółek akcyjnych w Polsce. Dematerializacja oraz rejestracja akcji Emitenta w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych dotyczy akcji serii A1, która do tej pory funkcjonowała w wersji papierowej. Jedynym posiadaczem akcji serii A1 jest Prezes Sescom S.A. – Sławomir Halbryt. Rejestracja akcji serii A1 w KDPW nastąpi w dniu 1 marca 2021 roku.

▪ Uchwalenie pierwszej w giełdowej historii Sescom wypłaty dywidendy

W dniu 15.02.2021 r. Zarząd Sescom S.A. zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości 819.674 zł, czyli 0,40 zł na 1 uprawnioną akcję. Zarząd uzasadnił swoją decyzję dobrą sytuacją finansową Spółki oraz wzrostem poziomu dostępnych środków pieniężnych, zaznaczając, że wypłata dywidendy nie spowoduje zaniechania lub przesunięcia zaplanowanych projektów inwestycyjnych. Rekomendacja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Emitenta.

W dniu 30.03.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty w kwocie zarekomendowanej przez Zarząd Spółki. Dzień dywidendy został ustalony na 16 kwietnia, natomiast dzień wypłaty na 27 kwietnia.

▪ Objęcie 17,4% akcji w Bankilo S.A.

W dniu 01.03.2021 r. Sescom S.A. objęła 50.000 akcji stanowiących 17,4% udziału w kapitale zakładowym Bankilo S.A. Podstawową działalnością Bankilo jest rozwijanie i docelowa komercjalizacja platformy sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z OZE. Platforma umożliwi wirtualny przepływ energii z miejsca wytworzenia do wskazanego miejsca jej zużycia. Istotną funkcjonalnością rozwiązania będzie możliwość sprzedaży, nabywania oraz wymiany energii na dostępną w innym czasie. Pełna funkcjonalność platformy Bankilo powinna zostać osiągnięta w 3 roku funkcjonowania spółki.

Prezes Zarządu Sescom S.A. – Sławomir Halbryt objął funkcję członka rady nadzorczej Bankilo S.A., wobec czego Emitent uznał ten podmiot za jednostkę stowarzyszoną.

Powodem inwestycji w Bankilo jest wysoki potencjał komercyjny rozwiązania. Ponadto rozwijana przez Bankilo platforma będzie stanowić element sprzyjający rozwojowi projektu wodorowego Emitenta – HGaaS.

▪ Podpisanie aneksu do Umowy inwestycyjnej ze wspólnikami DT Sp. z o.o.

W dniu 15.03.2021 r. Emitent posiadający 51% udziałów w DT Sp. z o.o. oraz pozostali wspólnicy tej spółki podpisali Aneks nr 1 do Umowy inwestycyjnej z dnia 30.04.2019, zmieniający harmonogram transakcji nabycia pozostałych udziałów w DT Sp. z o.o. przez Sescom. Kluczową zmianą wynikającą z aneksu jest przesunięcie o 1 rok przedziałów czasowych dotyczących kolejnych transakcji sprzedaży udziałów w DT, w wyniku czego:

1) w terminie do 30.04.2022 r. każdy z dotychczasowych wspólników DT sprzeda na rzecz Sescom 50% posiadanych udziałów,

2) w terminie do 30.04.2023 r. każdy z dotychczasowych wspólników DT sprzeda na rzecz Sescom wszystkie posiadane udziały.

W obu rundach transakcyjnych cena udziałów zależeć będzie od zysku EBITDA wypracowanego przez DT Sp. z o.o. w poprzedzającym roku obrotowym.

▪ Uchwała ZWZA Sescom S.A. w sprawie wypłaty dywidendy

W dniu 30.03.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia części zysku na dywidendę. Była to pierwsza od momentu uzyskania statusu spółki giełdowej uchwała zatwierdzająca wypłatę dywidendy przez Sescom S.A.

Zgodnie z uchwałą ZWZA, na wypłatę dywidendy przeznaczono 819.674 zł z zysku za rok obrotowy 2019/2020, czyli 0,40 zł na uprawnioną akcję (akcje własne Emitenta brały udziału w dywidendzie). Walne Zgromadzenie Sescom S.A. ustaliło dzień ustalenia prawa do dywidendy na 16 kwietnia 2021 r., natomiast dzień wypłaty dywidendy na 27 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki dokonał wypłaty zgodnie z ustalonym przez ZWZA harmonogramem.

6.2. Istotne wydarzenia korporacyjne, które miały miejsce po 31.03.2021 r.

▪ Podwyższenie kapitału zakładowego oraz rozpoczęcie procesu przekształcenia FIXFM Sp. z o.o. w spółkę akcyjną

W wyniku podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników FIXFM Sp. z o.o. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w dniu 01.04.2021 r., Sescom S.A. objęła 8.000 udziałów nowej emisji o wartości nominalnej 50 zł każdy.

W dniu 09.06.2021 r. Emitent otrzymał z FIXFM Sp. z o.o. plan przekształcenia w spółkę akcyjną. Celem spółki zależnej, związanym ze zmianą formy prawnej, jest zamiar pozyskania finansowania zewnętrznego do końca 2021 r. poprzez emisję akcji.

▪ Objęcie przez Sescom akcji nowej emisji w SES Hydrogen S.A. oraz przeniesienie patentów wodorowych

9 czerwca 2021 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A., które uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 100.000 zł do 2.700.000 zł. Kapitał zakładowy został podwyższony w wyniku emisji:

• 1.463.000 nowych akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł każda akcja,

• 1.137.000 nowych akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda akcja.

2.463.000 akcji zostanie objętych przez Emitenta w następujący sposób:

• 1.463.000 nowych akcji serii B zostanie pokrytych wkładem niepieniężnym wskutek przeniesienia patentów wodorowych: "Generatora wodoru oraz tlenu", "Zespołu generatora wodoru oraz tlenu", "Zespołu kotła parowego" oraz wynalazku objętego zgłoszeniem o udzielenie patentu - "Zespołu wodorowego kotła grzewczego" oraz praw do wodorowych projektów rozwojowych w trakcie realizacji, gdzie łączna wartość elementów wchodzących w skład wkładu niepieniężnego Emitenta do BCTT wyniesie 1.463.987,33 zł

• 1.000.000 nowych akcji serii C zostanie pokrytych wkładem pieniężnym.

Pozostałe 137.000 akcji serii C zostanie objętych przez spółkę Project Evolution Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, która jest podmiotem zależnym od Pana Sławomira Halbryta pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta.

W wyniku podniesienia kapitału zakładowego, Sescom S.A. zwiększyła swój udział w akcjonariacie i głosach Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A. z 30% do 92,33%. Właścicielem pozostałych udziałów jest Project Evolution Sp. z o.o., podmiot zależny od Prezesa Sescom S.A. – Pana Sławomira Halbryta.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A. podjęło również uchwałę w sprawie zmiany nazwy tej spółki na SES Hydrogen S.A.

▪ Podpisanie listu intencyjnego z Lotos Asfalt Sp. z o.o.

Istotnym wydarzeniem dla Grupy Emitenta w obszarze rozwiązań wodorowych było podpisanie w dniu 11 czerwca 2021 r. listu intencyjnego z LOTOS Asfalt Sp. o.o. dotyczącego współpracy przy realizacji programu LOTOS Green H2. Program Green H2 obejmuje:

• projekt budowy instalacji do produkcji zielonego wodoru w procesie elektrolizy wody o mocy ok. 100 MW i jej integracji w rynku energii,

• projekt budowy pilotażowej instalacji do produkcji wodoru o mocy ok. 1MW,

• projekt oprogramowania do zarządzania instalacją do produkcji wodoru, które umożliwi również współpracę z system informatycznym stosowanym w sieciach energetycznych w Polsce.

Grupa Sescom oraz LOTOS Asfalt podejmą rozmowy w przedmiocie obszarów i warunków współpracy, a w szczególności w zakresie integracji tehcnologii IT oraz urządzeń do elektrolizy wody. W prace projektowe zaangażowana zostanie spółka zależna SES Hydrogen S.A.

7. Grupa Sescom w obliczu pozostałej części roku obrotowego 2020/2021

Zarząd Sescom S.A., analizując bieżącą koniunkturę rynkową oraz własne doświadczenia z zakresu działalności operacyjnej, dostrzega szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w kolejnych miesiącach obecnego roku obrotowego. Zarząd Spółki jest również świadomy zagrożeń i ryzyka, które towarzyszy działalności Grupy.

7.1. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej pozostałej części roku obrotowego

▪ Kondycja branż posiadających wiodący udział w sprzedaży Grupy Emitenta

Wiodącymi odbiorcami usług Grupy Sescom są klienci z branż: handlu detalicznego, bankowości, HoReCa, stacji paliw. W okresie pandemii restrykcjami objęte są m.in. sieci hoteli, restauracje oraz placówki handlowe umiejscowione w galeriach handlowych. Obostrzenia wpływają na spadek sprzedaży w obiektach, co w konsekwencji może ograniczyć budżety inwestycyjne dotychczasowych klientów. Luzowanie obostrzeń przez poszczególne kraje Europy powinno przyczynić się do wzrostu handlu stacjonarnego oraz powrotu klientów sieciowych do pierwotnych założeń inwestycyjnych w zakresie utrzymania i modernizacji obiektów oraz znajdujących się w nich urządzeń.

▪ Dalszy rozwój projektów wodorowych

Istotną działalnością B+R Grupy Emitenta, która docelowo ma stanowić jej istotny segment przychodowy jest rozwój i przyszła komercjalizacja rozwiązań wodorowych. Kluczowym projektem Emitenta jest HGaaS – koncepcja ekosystemu wykorzystania wodoru wygenerowanego w małych i średnich instalacjach OZE. Celem komercjalizacji Emitent rozwija urządzenia: elektrolizer do produkcji wodoru oraz kocioł wodorowy – dla zastosowań w ciepłownictwie. Kluczowe dla dalszego rozwoju projektów wodorowych jest:

• znalezienie partnerów technologicznych, których zasoby pozwolą na przeprowadzenie pilotażowych prefabrykacji urządzeń oraz przygotowanie produkcji na pierwsze zamówienia komercyjne,

• promocja wodoru, jako "zielonego" paliwa wraz z utworzeniem programów dofinansowania dla rozwiązań wodorowych na szczeblu unijnym oraz krajowym, w tym zorientowanych na procesy dekarbonizacji transportu zbiorowego i zeroemisyjnych rozwiązań w ciepłownictwie.

Emitent prowadzi rozmowy w sprawie współpracy z partnerami, potencjalnymi dostawcami i odbiorcami technologii. Wynikiem rozmów są deklaracje o współpracy przy dalszym rozwijaniu technologii opartych o zieloną energię:

• w styczniu 2021 r. Emitent został jednym z sygnatariuszy listu intencyjnego z Gminą Piła oraz MZK Piła Sp. z o.o. Strony dokumentu zadeklarowały nawiązanie współpracy na rzecz rozwoju zeroemisyjnego transportu zbiorowego oraz infrastruktury wodorowej,

• w czerwcu 2021 r. Emitent podpisał list intencyjny z LOTOS Asfalt Sp. z o.o. w zakresie współpracy w ramach projektu LOTOS Green H2.

▪ Wpływ epidemii na otoczenie rynkowe Grupy Sescom

Utrzymująca się na rynkach niepewność spowodowana epidemią wpływa na działania klientów oraz dostawców Grupy Sescom. Zdaniem Zarządu Emitenta, wciąż obecny wśród przedsiębiorców stan niepewności przyczynia się do zmniejszenia planowanych nakładów inwestycyjnych, co może mieć negatywny wpływ na portfel zleceń spółek należących do Grupy.

▪ Utrzymanie zatrudnienia w Grupie Sescom

Kluczowym zasobem Grupy Sescom są pracownicy, którzy swoją wiedzą i doświadczeniem wpływają na kształt oferty usługowej oraz jakość realizowanych usług. Obecny kryzys gospodarczy wymusza na wielu przedsiębiorstwach konieczność redukcji zatrudnienia. Dzięki zapasom gotówkowym oraz stabilnej sytuacji finansowej Zarząd Emitenta ma możliwość utrzymania bieżącej kadry pracowniczej oraz jej stopniowego zwiększania, co pozwoli na zwiększenie dotychczasowego wolumenu świadczonych usług oraz utrzymanie ich jakości.

▪ Zmiany zachodzące w sieciach handlowych

Obecne spowolnienie gospodarcze wymusza na sieciach handlowych, stanowiących istotny udział w gronie klientów Grupy, zmiany w realizacji procesów biznesowych. Zauważalny jest trend przenoszenia sprzedaży do kanałów on-line, dostaw produktów bezpośrednio pod drzwi klienta. Dla sprzedaży Emitenta i jego Grupy istotne jest utrzymanie przez sieci handlowe dotychczasowych, stacjonarnych kanałów sprzedaży. Zarząd Emitenta dostrzega również postępującą informatyzację przedsiębiorstw, która może być dla Grupy Sescom czynnikiem wpływającym na rozwój sprzedaży oraz rozwój procesów wewnątrz organizacji. Coraz większe uzależnienie klientów od urządzeń elektronicznych stwarza szansę na objęcie usługami utrzymania technicznego coraz to kolejnych urządzeń.

7.2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością Grupy w pozostałych miesiącach roku obrotowego

▪ Ryzyko płynności finansowej

Zarząd Sescom S.A. jest świadomy występowania ryzyka płynności finansowej, które towarzyszy prowadzeniu działalności gospodarczej. Utrzymywanie bezpiecznego poziomu gotówki oraz aktywów szybko zbywalnych stanowi kluczowy aspekt funkcjonowania przedsiębiorstw zwłaszcza w obecnym czasie pandemii i spowolnienia gospodarczego. Grupa Sescom, w wyniku zdobywanych doświadczeń rynkowych odpowiednio niweluje ryzyko braku płynności. Grupa realizuje strategię wielu zleceń dla znacznej liczby kontrahentów z różnych branż. W ten sposób ograniczone jest ryzyko uzależnienia od jednego klienta lub branży. Ponadto spółki należące do Grupy Kapitałowej posiadają polisę OC na wypadek roszczeń osób trzecich oraz kontrahentów spółek, wynikających z wykonywania prac przez pracowników, współpracowników lub podwykonawców Grupy. Grupa prowadzi również aktywny monitoring należności oraz niezwłoczne interwencje w przypadku nierzetelnych płatników. Do dnia publikacji raportu Spółka nie identyfikuje zagrożenia związanego z brakiem możliwości odzyskania należności istotnej wartości.

▪ Ryzyko stopy procentowej

Grupa Sescom zamierza przeprowadzić akwizycję na rynkach Europy zachodniej wykorzystując do tego m.in. finansowanie zewnętrzne w postaci kredytów bankowych, których oprocentowanie uzależnione jest od poziomu stóp procentowych obowiązujących na rynku międzybankowym takich jak WIBOR (kredyty złotówkowe). W pierwszym półroczu roku obrachunkowego 2020/2021 (01.10.20 r. – 31.03.21 r.) stopa referencyjna pozostawała na niskim poziomie 0,1% po obniżkach dokonanych przez Radę Polityki Pieniężnej, które miały miejsce w marcu, kwietniu oraz maju roku 2020 (obniżając stopę referencyjną z poziomu 1,5% do kolejno 1%, 0,5% oraz 0,1%). Emitent wskazuje, że w przypadku zaciągnięcia kredytu w czasie niskich stóp procentowych, a następnie odejścia przez Radę Polityki Pieniężnej od dotychczasowej strategii i podwyższenia stopy referencyjnej, znacząco zwiększyć mogą się koszty obsługi zaciągniętego przez Emitenta kredytu, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Sescom.

▪ Ryzyko związane z akwizycjami zagranicznymi

Grupa Sescom zgodnie z przyjętą strategią zamierza do końca 2021 roku dokonać akwizycji zagranicznych na rynku w Wielkiej Brytanii czy Niemczech. Celem jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o znaczących perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy Sescom poprzez rozproszenie i zaangażowanie działalności w większej ilości krajów. Pomimo dołożenia staranności przy podjęciu decyzji o wyborze odpowiedniego podmiotu do przejęcia poprzedzonej pełnym badaniem due diligence w celu zminimalizowania wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji, niewykluczona jest akwizycja podmiotu, którego wyniki finansowe w dłużej pespektywie w negatywny sposób wpłyną na skonsolidowane zyski Grupy Sescom.

▪ Ryzyko niedoboru wykwalifikowanych pracowników

Grupa Sescom w ramach prowadzonej przez siebie działalności korzysta z kompetencji wykwalifikowanych pracowników technicznych oddelegowanych do prac przy wykonywaniu czynności serwisowych. Obecna koniunktura rynku zatrudnienia przejawia tendencje wskazujące na wysoki popyt na takich pracowników wśród pracodawców, co pozwala takim pracownikom zająć atrakcyjną pozycję negocjacyjną w trakcie ustalania warunków przyszłego zatrudnienia. Wysoka konkurencja w pozyskaniu oraz utrzymaniu takiego pracownika może prowadzić do wystąpienia braków kadrowych w Grupie Sescom, przez co świadczenie usług serwisowych może napotkać problemy organizacyjne.

▪ Ryzyko wzrostu konkurencji

Grupa Sescom funkcjonuje na rynku silnie konkurencyjnym, gdzie kluczowymi przewagami są: rozległość sieci serwisowej, jakość i niezawodność, cena oraz zakres świadczonych usług. Z uwagi na możliwości geograficzne świadczenia usług, wysoką ich jakość potwierdzoną przez klientów oraz stopniowo zwiększaną ofertę (FM, utrzymanie techniczne HVAC, IT i pojazdów magazynowych, efektywność energetyczna, usługi projektowania i budowlane oraz digitalizacji obiektów handlowych), pozycja rynkowa Grupy Sescom jest mocna i konkurencyjna. Trzeba jednak zauważyć, że działania konkurentów zdolnych do rywalizacji na obszarze ogólnopolskim oraz europejskim mogą wpłynąć na konieczność obniżenia marż celu utrzymania dotychczasowych klientów.

▪ Ryzyko prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej

Prowadzone przez Grupę Sescom, a w szczególności przez oddelegowaną do tego spółkę zależną SES Hydrogen S.A. projekty wodorowe są efektem wprowadzonej strategii "Sescom 2030: Wise Fururist", dążąc tym samym do poszerzenia zakresu technicznego Facility Management, oferując nowatorskie rozwiązania wykorzystujące odnawialne źródła energii. Grupa Sescom jest w posiadaniu obecnie trzech patentów w obszarze technologii wodorowej oraz oczekuje na rejestrację kolejnego, w dalszym ciągu pracując nad nowymi rozwiązaniami. Ryzyko prowadzenia działalności badawczo – rozwojowej krystalizuje się w momencie komercjalizacji opracowanych rozwiązań, kiedy to poprzez dokonanie znacznych nakładowych inwestycyjnych na wdrożenie nowych technologii, Grupa Sescom nie osiągnie wymiernych korzyści finansowych z zastosowanych rozwiązań.

▪ Ryzyko wystąpienia kolejnej fali zakażeń wirusem SARS CoV 2 i ponownego wprowadzenia restrykcji handlowych

Po I kwartale 2021 r. w Polsce oraz w Europie odnotowywany jest trend stopniowego spadku liczby zakażeń wirusem SARS CoV 2, czego możliwą przyczyną jest wprowadzenie przez kraje restrykcji związanych z przemieszczaniem się oraz przede wszystkim opracowanie szczepionki przeciwko COVID-19. Jednakże, doniesienia medialne okresowo informują o wykształceniu się nowych szczepów wirusa, które w dalszym ciągu stanowić mogą zagrożenie dla powrotu do czasów sprzed wybuchu pandemii. Z tego względu nie można wykluczyć pojawienia się wzrostu zakażeń oraz związanego z tym powrotu restrykcji na terenie Polski i Europy, skutkujących m.in. zamknięciem galerii handlowych i innych obiektów, co w sposób negatywny oddziaływać będzie na możliwość realizacji bieżących zadań serwisowych przez spółki Grupy Sescom oraz może doprowadzić do zmniejszenia generowanej sprzedaży.

8. Oświadczenia Zarządu

Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Adam Kabat Członek Zarządu Adam Grzegor z Kabat Elektronicznie podpisany przez Adam Grzegorz Kabat Data: 2021.06.30 17:33:01 +02'00'

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Magdalena Budnik Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu

Oświadczamy, że półroczne sprawozdanie z działalności Sescom S.A. i Grupy Kapitałowej Sescom S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Adam Kabat Członek Zarządu

Magdalena Budnik Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu

Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Magdalena Budnik Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu