Sescom S.A. — Governance Information 2023

Mar 3, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sescom S.A. z działalności w roku obrotowym 2021/2022 tj. w okresie od 01.10.2021 r. – 30.09.2022 r.

Spis treści

Wstęp 2
Skład Rady Nadzorczej Sescom S.A. 2
Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. kryteriów niezależności wraz z informacją o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce 2
Informacje na temat składu Rady Nadzorczej Sescom S.A. w kontekście jej różnorodności 3
Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Sescom S.A. 4
Komitety Rady Nadzorczej Sescom S.A. 5
Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Sescom S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sescom S.A oraz sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy 2021/2022 7
Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez Sescom S.A. w roku obrotowym 2021/2022 7
Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym 8
Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 8
Ocena stosowania przez Sescom S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania 12
Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Sescom S.A. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp 12
Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej 12
Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień 13
Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego 13
Podsumowanie 13

Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Sescom S.A. w roku obrotowym 2021/2022 ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z przepisami art. 382 § 3 pkt 3 i § 3 ¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("DPSN 2021"). Sprawozdanie zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sescom S.A.

Skład Rady Nadzorczej Sescom S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej Sescom S.A. powoływani są przez Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszący trzy lata i mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 30 marca 2021 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019/2020.

Skład Rady Nadzorczej Sescom S.A. w dniu 30.09.2022 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Krzysztof Pietkun Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Szabunio Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Dariusz Wieczorek Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Matczuk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Adam Protasiuk Członek Rady Nadzorczej.

W cały roku obrotowym 2021/2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sescom S.A.

Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. kryteriów niezależności wraz z informacją o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

W aktualnym na dzień 30.09.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania składzie Rady Nadzorczej, kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach") spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Dariusz Wieczorek Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Matczuk Członek Rady Nadzorczej.

Spośród członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. na dzień 30.09.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, następujący nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• 1. Wojciech Szabunio Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Dariusz Wieczorek Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Adam Protasiuk Członek Rady Nadzorczej.

Informacje na temat składu Rady Nadzorczej Sescom S.A. w kontekście jej różnorodności

W skład Rady Nadzorczej Sescom S.A. wchodzą obecnie członkowie legitymujący się różnorodnym wykształceniem i doświadczeniem, zapewniającym tym samym nadzór nad działalnością Spółki w sposób wielopłaszczyznowy:

1. Krzysztof Pietkun – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Krzysztof Pietkun uzyskał tytuł magistra na Uniwersytecie Ekonomicznym im. G. W. Plechanowa w Moskwie (w ramach współpracy naukowej ze Szkołą Główną Handlową w Warszawie), na kierunku handel zagraniczny. Jest również absolwentem podyplomowych studiów na kierunku rachunkowość zarządcza (Szkoła Główna Handlowa w Warszawie). Posiada doświadczenie w dziedzinie finansów w sektorze bankowym oraz przedsiębiorstw. Pan Krzysztof Pietkun posiada stosowną wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i nadzoru nad podmiotami gospodarczymi i realizowanymi przez nie zadaniami.

2. Wojciech Szabunio – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Wojciech Szabunio ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. W 1993 r. został wpisany na listę radców prawnych Okręgowej Izby Radców Prawnych w Gdańsku. Od 1995 roku prowadzi indywidualną kancelarię prawniczą w Gdyni. W latach 1998- 2001 kierował zespołem prawnym w oddziale firmy Ernst & Young w Gdańsku. W ramach ogólnopolskiej firmy prawnej Ernst & Young odpowiadał między innymi za usługi doradztwa prawnego w zakresie e-businessu. Od 1994 roku jest wykładowcą w Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów w Gdańsku. Jest autorem skryptu "Elementy Prawa dla Menedżerów", współautorem książki "Spór z urzędem podatkowym", "Podstaw prawa gospodarczego" oraz szeregu artykułów prasowych z zakresu prawa gospodarczego. Specjalizuje się w doradztwie prawnym związanym z działalnością gospodarczą w szczególności zagadnieniach związanych z prawem handlowym - korporacyjnym (zawiązywanie i przekształcenia spółek), prawem kontraktów, handlem elektronicznym (umowy z zakresu nowych technologii, ochrona danych osobowych).

3. Dariusz Wieczorek – Członek Rady Nadzorczej

Pan Dariusz Wieczorek uzyskał tytuł magistra zarządzania na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. W 2004 r. obronił rozprawę doktorską w zakresie nauk o zarządzaniu. Od 2004 roku jest członkiem International Project Management Association Polska. Ukończył kurs dla asesorów nagrody Polish Project Excellence Award. Pracuje na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Doświadczenie zdobywał m.in. w Pierwszym Polsko-Amerykańskim Banku S.A. oraz w grupie Skanska Polska. Uczestniczył w wielu projektach doradczych, wdrożeniowych, inwestycyjnych, edukacyjnych oraz badawczych. Jest m.in. ekspertem Regionalnej Izby Gospodarczej Pomorza oraz Fundacji Gospodarczej w Gdyni. Był pomysłodawcą i redaktorem naczelnym dwumiesięcznika "Zarządzanie Projektami. Magazyn" - pierwszego polskiego czasopisma poświęconego project management. Pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Fundacji Wspierania Rodzin Przystań. Obecnie pełni funkcję Prezesa zarządu Human Capital Solutions Polska Sp. z o.o. oraz jest wiceprezesem Fundacji Emandi.

4. Tomasz Matczuk – Członek Rady Nadzorczej

Pan Tomasz Matczuk ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, następnie odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, uzyskując tytuł radcy prawnego. W ramach swojej dotychczasowej kariery zawodowej brał udział w szeregu przedsięwzięć związanych z zakładaniem spółek, ich codzienną obsługą prawną, przekształceniami, podziałami, a także reorganizacjami w ramach struktur holdingowych. Od 1996 r. uczestniczy w rozwoju polskiego rynku kapitałowego, będąc jednym z najlepszych specjalistów w zakresie prawa związanego z funkcjonowaniem funduszy inwestycyjnych, obrotu instrumentami finansowymi oraz publicznego obrotu. Świadczył lub świadczy usługi na rzecz wielu podmiotów rynku kapitałowego, w tym także brał i bierze udział w szeregu przedsięwzięć związanych emitowaniem instrumentów finansowych.

5. Adam Protasiuk – Członek Rady Nadzorczej

Pan Adam Protasiuk ukończył studia magisterskie na kierunku Cybernetyka i informatyka, ze specjalizacją: przetwarzanie danych i rachunkowość, na Uniwersytecie Gdańskim. Pan Adam Protasiuk prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą PROFI Biuro Doradztwa Ekonomiczno – Prawnego Adam Protasiuk. Obecnie pełni również funkcję wiceprezesa zarządu Regionalnej Izby Gospodarczej Pomorza. Wcześniej, w latach 2008 - 2014, pełnił funkcję prezesa zarządu Regionalnej Izby Gospodarczej Pomorza. Ekspert w dziedzinie gospodarki, wielokrotnie zapraszany do publicznych wystąpień i dzielenia się doświadczeniem i wiedzą z zakresu doradztwa ekonomiczno - prawnego.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 30.03.2022 r. zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020/2021 przyjęto Politykę równych szans wobec Rady Nadzorczej Sescom S.A. Zgodnie z założeniami Polityki, wybór osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej odbywa się na podstawie obiektywnych kryteriów merytorycznych, takich jak: kompetencje, doświadczenie, efektywność wykonywania obowiązków oraz znajomość branży, w której działa Spółka. W stosunku do kryterium opartym o płeć, wybierani do Rady Nadzorczej są członkowie reprezentujący aktualną mniejszość w przypadku porównywalnych kompetencji innych kandydatów ubiegających się o wybór na stanowisko członka Rady Nadzorczej.

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Sescom S.A.

Rada Nadzorcza Sescom S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy KSH, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN 2021 oraz ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej Sescom S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sescom S.A. odbyła 6 posiedzeń, w tym stacjonarnych oraz wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość, w trakcie których podjęła łącznie 7 uchwał. Posiedzenia Rady Nadzorczej były protokołowane, a protokoły posiedzeń i uchwały Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki. W roku obrotowym 2021/2022 Rada Nadzorcza Spółki podejmowała uchwały w sprawach dotyczących:

1. zapoznania się ze sprawozdaniami sporządzonymi przez komórki organizacyjne Sescom S.A. za rok obrotowy 2020/2021 oraz dokonania ich akceptacji,

2. 1. przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Sescom S.A. z działalności w roku obrotowym 2020/2021,
3. 1. przyjęcia Sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020/2021,
4. 1. wyboru firmy audytorskiej świadczącej usługi audytorskie w latach 2022-2024,
5. 1. przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 r.,
6. 1. wyrażenia opinii odnośnie projektów uchwał wnoszonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2022 r.,
7. 1. wyrażenia opinii odnośnie projektów uchwał wnoszonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21.09.2022 r.

Poza powyższymi uchwałami na posiedzeniach Rada Nadzorcza na bieżąco oceniała sytuację finansową Spółki, przebieg wykonania budżetu i jego wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd oraz pracowników Spółki.

Komitety Rady Nadzorczej Sescom S.A.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej Sescom S.A., który pełni funkcję doradczą dla Rady Nadzorczej, a także realizuje inne zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Wykonując swoje zadania Komitet Audytu kieruje się ponadto przyjętymi w Spółce dokumentami:

• Procedura wyboru firmy audytorskiej przez Sescom S.A.,
• Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Sescom S.A. oraz badania ustawowego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Sescom S.A.,
• Polityka w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Sescom S.A. w dniu 30.09.2022 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Dariusz Wieczorek Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Adam Protasiuk Członek Komitetu Audytu,
• 1. Tomasz Matczuk Członek Komitetu Audytu.

W cały roku obrotowym 2021/2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Sescom S.A.

	Członek Komitetu spełnia ustawowe kryteria niezależności	Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka
Dariusz Wieczorek	TAK	TAK
Adam Protasiuk			TAK

Tomasz Matczuk TAK	TAK
-----------------------	-----

W roku obrotowym 2021/2022 Komitet Audytu zebrał się czterokrotnie podejmując aktywności przedstawione poniżej:

I posiedzenie:

Data: 18.10.2021 r.

Omówione zagadnienia:

Omówienie bieżących działań z biegłym rewidentem MOORE Rewit Sp. z o.o. związku z rozpoczęciem przygotowywania przez Sescom S.A. sprawozdań finansowych: rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Sescom S.A. za rok obrotowy 2020/2021, rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy 2020/2021 oraz sprawozdaniem o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Sescom S.A. za rok obrotowy 2020/2021.

Podjęte Uchwały:

Uchwała nr 1/2021 z dnia 18.10.2021 r. w sprawie zmiany Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Sescom S.A. oraz badania ustawowego sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej Sescom S.A.

II posiedzenie:

Data: 11.02.2022 r.

Omówione zagadnienia:

• 1. Zapoznanie się z ze Sprawozdaniem Zarządu Sescom S.A. zawierającym wnioski z procedury wyboru firmy audytorskiej z dnia 10 lutego 2022 roku.
• 1. Ocena niezależności firm audytorskich, które odpowiedziały na opublikowane i przesłane przez Sescom S.A. zapytanie ofertowe.

Podjęte Uchwały:

• 1. Uchwała nr 1/2022 z dnia 11.02.2022 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Sescom S.A. zawierającym wnioski z procedury wyboru firmy audytorskiej z dnia 10 lutego 2022 roku.
• 1. Uchwała nr 2/2022 z dnia 11.02.2022 r. w sprawie rekomendacji firmy audytorskiej Radzie Nadzorczej Sescom S.A.
• 1. Uchwała nr 3/2022 z dnia 11.02.2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonej usługi niebędącej badaniem.

III posiedzenie:

Data: 07.06.2022 r.

Omówione zagadnienia:

Omówienie podjętych działań związanych z procesem przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego: jednostkowego Sescom S.A. oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Sescom S.A. w związku z zakończonym przeglądem przeprowadzonym przez firmę audytorską.

Podjęte Uchwały:

Brak

IV posiedzenie:

Data: 09.08.2022 r.

Omówione zagadnienia:

Przeprowadzenie dyskusji nad zasadnością dalszej działalności segmentu FIXFM oraz funkcjonowania spółki zależnej od Sescom S.A. – FIXFM S.A.

Podjęte Uchwały:

Brak

Biorąc pod uwagę skalę prowadzonej działalności oraz skuteczność przyjętych w organizacji mechanizmów nadzorujących, Rada Nadzorcza Sescom S.A. nie dostrzega konieczności powołania dodatkowych komitetów działających przy Radzie.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Sescom S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sescom S.A oraz sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy 2021/2022

Działając na podstawie art. 382 § 3 i 3¹ KSH, w ocenie Rady Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe Sescom S.A., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sescom S.A oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak również ze stanem faktycznym. Ocena ta została dokonana po dokonaniu analizy sporządzonych sprawozdań, informacji bezpośrednio udzielonych przez Zarząd Spółki oraz zapoznaniu się ze sprawozdaniem firmy audytorskiej MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 października 2021 do 30 września 2022 Grupy Kapitałowej Sescom S.A.

Badane sprawozdania finansowe, zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane przedstawiają w sposób rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak i jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania te nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej zawiera w ocenie Rady Nadzorczej wszystkie istotne informacje dotyczące działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym, jak również w sposób rzetelny opisuje podstawowe zagrożenia i ryzyka. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez Sescom S.A. w roku obrotowym 2021/2022

Zarząd Sescom S.A., kierując się Polityką dywidendy przyjętą w Spółce, zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sescom S.A. przeznaczenie całości zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2021/2022 w kwocie 638.309,64 zł na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd Sescom S.A. decydując się na udzielenie przedmiotowej rekomendacji, podobnie jak w poprzednim roku obrotowym 2020/2021, na uwadze miał przede wszystkim konieczność gromadzenia środków na planowe projekty akwizycyjne, w które zostanie również zaangażowany kapitał własny Emitenta. Jak wskazuje Zarząd, jego intencją jest wzmocnienie wyceny Emitenta i całej Grupy Kapitałowej w długim terminie.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021/2022, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowy wniosek.

Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

Ogólną sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej oraz podejmowane przez Zarząd działania z perspektywy Rady Nadzorczej Sescom S.A. należy ocenić pozytywnie.

Rada Nadzorcza ma na uwadze otoczenie makroekonomiczne, w jakim przyszło w ubiegłym roku obrotowym prowadzić działalność biznesową tj. niedługo po zniesieniu restrykcji pandemicznych doszło do wybuchu wojny w Ukrainie, której konsekwencje w postaci niepewności geopolitycznej, rosnącej inflacji czy wciąż zakłócanym łańcuchom dostaw nie pozostały obojętne na realizację zakładanych przez Zarząd Spółki celów. Pomimo tych trudności, sprzedaż w ramach podstawowego segmentu Facility Management wyniosła 156,6 mln zł tj. o 17,1 proc. więcej w ujęciu rok do rok, przy jednoczesnym wzroście wskaźniku EBIDTA o 7 proc. rok do roku, do 11,2 mln zł. W analizowanym okresie wynik netto segmentu wyniósł 4,4 mln zł wobec 4,6 mln zł w roku obrotowym 2020/21. Jednocześnie mający w ubiegłym roku obrotowym wzrost kosztów funkcjonowania segmentów: Technologii Wodorowych oraz FIXFM - usług serwisu technicznego dla małego biznesu i konsumentów, spowodował w minionym roku obrotowym stratę netto w łącznej kwocie -7,6 mln zł wobec straty netto -1,6 mln zł rok wcześniej. Ujemny wynik netto segmentów technologicznych wpłynął na wynik netto całej Grupy Sescom osiągając poziom -3,3 mln zł wobec zysku netto w wysokości 3 mln zł w roku poprzednim. Skonsolidowany zysk EBITDA Sescom za rok obrotowy 2021/2022 wyniósł 5,1 mln zł wobec 9,6 mln zł rok wcześniej. Wobec wzrostu kosztów obsługi segmentów technologicznych Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła rekomendację Zarządu dotyczącą rezygnacji w sierpniu 2022 roku z dalszej działalności operacyjnej segmentu FIXFM, koncentrując się na finansowaniu dalszego rozwoju segmentu Technologii wodorowych. W ocenie Rady Nadzorczej obecny poziom środków pieniężnych oraz zaangażowania kapitałów własnych w finansowanie działalności pozwala na stabilne funkcjonowanie oraz realizację celów strategicznych, w tym związanych z zagranicznymi akwizycjami mającymi przyczynić się do zwiększania wyceny Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przedmiotowa ocena została przygotowana przez Radę Nadzorczą w oparciu m.in. o:

• sprawozdanie Zarządu z oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku obrotowym 2021/2022,
• sprawozdania osób odpowiedzialnych w Spółce za przedmiotowe systemy i funkcje,
• wyniki własnych obserwacji i ocen w tym zakresie,
• wnioski wynikające z przeprowadzonych przez firmy audytorskie badań sprawozdań finansowych.

1. System kontroli wewnętrznej

Zgodnie z przyjętą w Spółce strukturą organizacyjną, system kontroli wewnętrznej opiera się w szczególności na nadzorze sprawowanym przez Zarząd Spółki, a także kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. W celu identyfikacji potencjalnych obszarów mogących negatywnie wpływać na prowadzoną przez Spółkę działalność, Zarząd Spółki na bieżąco wydaje rekomendacje zapewniające efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej zapewniona jest również dzięki wypracowaniu schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu Spółki, gwarantując sprawowanie nadzoru nad wyszczególnionymi płaszczyznami funkcjonowania Spółki.

Jednym z obszarów objętych kontrolą wewnętrzną pozostaje księgowość oraz finanse, w szczególności proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, w który zaangażowana jest zwłaszcza Dyrektor Finansowa będąca jednocześnie członkiem Zarządu, wspierana przez dział księgowości oraz kontrolerów finansowych. Raportowanie finansowe Spółki odbywa się przy zachowaniu norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych na bieżąco monitorują zmiany prawne mające wpływ na kształt stosowanych norm raportowania. Wszystkie spółki należące do Grupy Sescom dokonują ewidencji księgowej w systemie IFS. Sporządzone sprawozdania finansowe Spółki (jednostkowe i skonsolidowane): półroczne i roczne podlegają odpowiednio: przeglądom lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta następuje zgodnie z zasadami zawartymi w ustawie o biegłych rewidentach. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Sescom S.A. po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.

Kolejnym z obszarów, za którego funkcjonowanie odpowiedzialny jest Zarząd, jest publikacja raportów bieżących ESPI. W tym zakresie Zarząd, jak i osoby oddelegowane do ich sporządzania korzystają z wytycznych znajdujących się w Indywidualnych Standardach Raportowania ("ISR") tj. dokumencie pełniącym funkcję pomocniczą w zakresie interpretacji, formułowania oraz publikacji informacji poufnych w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, jak również informacji bieżących i okresowych w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Dokument ten pozwala ocenić, czy zdarzenia zachodzące w Grupie Kapitałowej Sescom S.A. powinny zostać zakomunikowane rynkowi za pomocą raportów bieżących ESPI, zapewniając tym samym akcjonariuszom Spółki i innym podmiotom rynku kapitałowego kompleksowy dostęp do informacji mogących mieć wpływ na wycenę Spółki. Dokument ISR został zrewidowany i zaktualizowany w 2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza potwierdza brak konieczności jego aktualizacji.

Rada Nadzorcza Sescom S.A. zgadza się z przeprowadzoną przez Zarząd oceną i wskazuje, że system kontroli wewnętrznej jest dostatecznie efektywny i dostosowany do skali prowadzonej działalności. Jednocześnie zaznaczyć należy, iż obowiązkiem organizacji będzie dostosowywanie kompleksowości systemu do aktualnego stanu rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. W związku z realizacją Strategii Wise Futurist 2030 i związanym z nią planem przejęć podmiotów zagranicznych, procesy kontroli wewnętrznej w przypadku realizacji akwizycji będą podlegać weryfikacji, co może doprowadzić do wydzielenia dodatkowych zasobów do realizacji zadań kontrolnych.

2. Zarządzanie ryzykiem

Odpowiedzialność za poszczególne obszary działalności zgodnie ze schematem podziału zadań i odpowiedzialności ponoszą członkowie Zarządu, którzy w monitorowaniu rodzajów ryzyk wspierani są przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Zagrożenia są na bieżąco analizowane pod kątem istotności i wpływu na bieżące funkcjonowanie Spółki. W celu minimalizacji ryzyka ich wystąpienia, z wyprzedzeniem podejmowane są właściwe środki zaradcze.

Spółka jak i Grupa Kapitałowa Sescom S.A. posiada szereg polis ubezpieczeniowych chroniących przed wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń. Wyszczególnić można przede wszystkim takie obszary ubezpieczeniowe jak: OC prowadzonej działalności, OC przedsiębiorców prowadzących księgi rachunkowe, OC projektowania systemów komputerowych, ubezpieczenie należności czy ubezpieczenia mienia. Spółka prowadzi rejestr polis, dzięki czemu możliwa jest identyfikacja obszarów ubezpieczeniowych wymagających odnowienia ochrony.

Zarząd identyfikuje pewną grupę ryzyk niezmiennie towarzyszących prowadzeniu przez Spółkę działalności, do których zaliczyć można m.in. ryzyko: niedoboru wykwalifikowanych pracowników, spowolnienia koniunktury gospodarczej, wzrostu konkurencji, utraty reputacji, walutowe, podatkowe, kredytowe czy zmiany cen. Jednocześnie Zarząd na bieżąco analizuje możliwość występowania ryzyk w związku z podejmowaniem nowych aktywności, takich jak realizacje zagranicznych akwizycji. W minionym roku obrotowym Zarząd w sposób szczególny koncentrował się na zarządzaniu ryzykiem zmian cen związanych z presją inflacyjną. Grupa Sescom funkcjonuje na konkurencyjnym rynku usług dla klienta biznesowego. W realizacji swoich usług wykorzystuje towary i materiały takie jak: części wymienne HVAC, podzespoły komputerowe, ekrany, głośniki, materiały budowlane. Ceny materiałów charakteryzują się wahaniami. Również ceny usług zawarte w umowach są nierzadko negocjowane i ulegają zmianom. Sescom S.A. oraz spółki z jej Grupy sprzedają usługi w oparciu o podpisane kontrakty ustalające ceny usług w danym okresie. W przypadku wzrostu cen materiałów oraz rosnącej presji cenowej ze strony klientów Sescom może zostać narażony na ryzyko niekorzystnej zmiany cen. W celu jego minimalizacji Spółka starała się w minionym roku obrotowym negocjować ceny materiałów wymaganych do świadczenia usług, a także zawierać z klientami umowy terminowe zabezpieczające satysfakcjonujący poziom cen.

Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do dokonanej przez Zarząd oceny uznając, że przyjęte rozwiązania zarządzające ryzykiem są odpowiednie, należycie identyfikujące oraz minimalizujące występowanie zdarzeń wpływających negatywnie na działalność Spółki. Należy być świadomym rosnącej ilości ryzyk, co jest związane z planowanym rozrostem Grupy Kapitałowej, zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej oraz operacyjnej. W celu zapewnienia zgodności podejmowanych działań i mitygacji ryzyk z nimi związanych, należy korzystać ze wsparcia specjalistycznych doradców prawnopodatkowych oraz innych podmiotów mogących przyczynić się do właściwej oceny zamierzonego przedsięwzięcia.

3. Nadzór zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance)

Spółka na bieżąco podejmuje działania zapewniające zgodność prowadzonej działalności z normami, zaleceniami lub przyjętymi praktykami, których źródłem są w szczególności:

• akty prawa stanowione przez krajowego oraz europejskiego ustawodawcę,

• zwyczajowe reguły postępowania wypracowane w obrocie gospodarczym np. w postaci dobrych praktyk,

• normy o charakterze wewnętrznie obowiązującym, obejmujące zarządzenia, regulaminy, procedury czy kodeksy etyczne,

• międzynarodowe normy określające standardy funkcjonowania przedsiębiorstw i organizacji.

W celu zapewniania zgodności w strukturach Spółki utrzymuje się komórkę compliance, wspieraną przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi doradztwa prawno-podatkowego.

Jednym z obszarów narażonych na występowanie istotnych ryzyk dla prowadzonej działalności pozostaje ochrona danych osobowych pracowników, klientów i innych osób trzecich, dlatego też cała Grupa Kapitałowa Sescom S.A. korzysta z doradztwa wyspecjalizowanych podmiotów, ograniczając ryzyko ujawnienia tych danych osobom nieuprawnionym. W Spółce wdrożono Politykę ochrony danych osobowych, ponadto wśród pracowników cyklinie prowadzone są szkolenia z zakresu RODO oraz stosuje się rozwiązania informatyczne zabezpieczające sprzęt elektroniczny przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich.

Spółka utrzymuje system zarządzania jakością zgodny z normą ISO 9001:2015 w obszarze Facility Management i technologie cyfrowe dla placówek sieciowych. System ten jest okresowo audytowany w celu zachowania jego aktualności, zapobiegając tym samym materializacji ryzyk w związku z niedostatecznym prowadzeniem procesów związanych z funkcjonowaniem organizacji. Z tego tytułu Spółka legitymuje się certyfikatem zaświadczającym zgodność wdrożonego systemu ze wskazaną normą, który jest ważny do 02.12.2024 r.

Istotną rolę w funkcjonowaniu Spółki odgrywa również zapewnienie właściwych, zgodnych z przepisami i standardami warunków świadczenia pracy, stąd w Sescom S.A. wdrożono system zarządzania w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy zgodny z wymogami normy ISO 45001:2018. System ten również uznano za zgodny z przywołaną normą, na dowód czego Spółka jest w posiadaniu certyfikatu ważnego do dnia 11.03.2024 r. Ponadto Zarząd oraz kierownictwo Spółki w celu zapobiegania wypadkom przy pracy i chorobom zawodowym kieruje się przyjętą Polityką BHP.

Zgodnie z przyjętą Polityką etycznego postępowania Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A., w ramach której funkcjonuje procedura zgłaszania nadużyć, Spółka jest wstanie niezwłocznie zidentyfikować wszelkie zgłoszone jej nieprawidłowości mające miejsce w organizacji. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje otoczenie regulacyjne w kontekście wdrożenia przepisów ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenie prawa, implementujących do krajowego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii.

W ocenie Rady Nadzorczej przyjęte rozwiązania są adekwatne do rozmiaru prowadzonej działalności i należycie zabezpieczają interesy Spółki.

4. Funkcja audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że przy obecnej skali działalności nie jest konieczne wydzielenie w strukturze organizacyjnej osobnej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Obecnie funkcjonujące systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem i zgodności działalności z prawem w sposób wystarczający zapewniają Spółce zarządzenie ryzykami biznesowymi. Jednocześnie nie można wykluczyć możliwości uruchomienia takiej jednostki, gdy skala prowadzonej działalności będzie to uzasadniać.

Ocena stosowania przez Sescom S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W roku obrotowym 2021/2022 Sescom S.A. stosował zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorach "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 są kolejną po 2016 wersją zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. Uwzględniają one aktualny stan prawny, najnowsze trendy z obszaru corporate governance, jak również są odpowiedzią na postulaty uczestników rynku kapitałowego zaangażowanych w budowanie coraz lepszego ładu korporacyjnego w spółkach giełdowych.

Przedmiotową ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza dokonała w oparciu o:

• przegląd informacji zamieszczonych na korporacyjnej stronie internetowej Spółki,
• część sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. poświęconą stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2021/2022 Spółka wykonywała prawidłowo i rzetelnie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, które są zgodne ze stanem faktycznym. Prowadzona przez Spółkę strona internetowa zawiera komplet dokumentów korporacyjnych oraz informacji, do zamieszczenia których się zadeklarowała przyjmując do stosowania określone zasady Dobrych Praktyk. Rada Nadzorcza wskazuje również, że komentarze dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące ich stosowania.

Informacje na temat stanu stosowania przez Sescom S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajdują się na stronie http://sescom.eu/inwestorzy/lad-korporacyjny/, jak również w części sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. poświęconej stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz w Skanerze dobrych praktyk pod adresem https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu Sescom S.A.

Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Sescom S.A. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W roku obrotowym 2021/2022 Grupa Sescom S.A. nie poniosła wydatków na wspieranie inicjatyw poza działalnością operacyjną.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez Zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 380¹ § 1 KSH są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący. W szczególności Rada Nadzorcza ma możliwość bieżącego wglądu do uchwał podejmowanych przez Zarząd, natomiast informacje dotyczące sytuacji Spółki, a także zawieranych przez nią transakcji i innych zdarzeń mogących wpływać na sytuację majątkową Spółki oraz całej Grupy są w odpowiednim czasie przekazywane członkom Rady.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość realizacji swoich obowiązków nadzorczych związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy i nie zidentyfikowała przeszkód wpływających na pełnione przez członków Rady uprawnienia kontrolne.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego

W roku obrotowym 2021/2022 Rada Nadzorcza nie zawierała umów z zewnętrznymi doradcami w celu zbadania określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

Podsumowanie

Przedstawiając powyższe Sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A o:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. w roku obrotowym 2021/2022,
• 1. zatwierdzenie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Sescom S.A. za rok obrotowy 2021/2022,
• 1. zatwierdzenie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy 2021/2022,
• 1. zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Sescom S.A. z działalności za rok obrotowy 2021/2022,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2021/2022 zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki,
• 1. udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2021/2022.

W imieniu Rady Nadzorczej Sescom S.A:

_________________

Krzysztof Pietkun Przewodniczący Rady Nadzorczej

Gdańsk, dnia 02 marca 2023 r.