Sescom S.A. — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 17/2021 z dnia 09.06.2021 r., Zarząd Sescom S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 02.08.2021 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 02.08.2021 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego w spółce stowarzyszonej Emitenta - Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A. z siedzibą w Gdańsku ("BCTT", "SES Hydrogen").

Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników BCTT z dnia 09.06.2021 r. Zgodnie z przedmiotową uchwałą, kapitał zakładowy BCTT został podwyższony o kwotę 2.600.000 zł do kwoty 2.700.000 zł poprzez utworzenie:

• 1.463.000 nowych akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,

• 1.137.000 nowych akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcje serii B oraz C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu.

2.463.000 akcji zostało objętych przez Emitenta w następujący sposób:

• 1.463.000 nowych akcji serii B zostało pokrytych wkładem niepieniężnym obejmującym:

o ustanowienie na rzecz BCTT licencji do korzystania z wynalazków stanowiących skomercjalizowaną wartość intelektualną, objętych patentami: "Generatora wodoru oraz tlenu", "Zespołu generatora wodoru oraz tlenu", "Zespołu kotła parowego" oraz wynalazku objętego zgłoszeniem o udzielenie patentu - "Zespołu wodorowego kotła grzewczego",

o przeniesienie na rzecz BCTT prawa do wartości niematerialnej wytworzonej we własnym zakresie w ramach projektów rozwoju technologii wodorowych,

o przeniesienie na rzecz BCTT praw do projektów rozwojowych będących w trakcie realizacji: Elektrolizera oraz Kotła wodorowego,

gdzie łączna wartość elementów wchodzących w skład wkładu niepieniężnego Emitenta do BCTT wyniosło 1.463.987,33 zł.

• 1.000.000 nowych akcji serii C zostało pokrytych wkładem pieniężnym.

Pozostałe 137.000 akcji serii C zostało objętych przez spółkę Project Evolution Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, która jest podmiotem zależnym od Pana Sławomira Halbryta pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz posiadającego pośrednio i bezpośrednio 63,39% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Sescom S.A.

Emitent przed podwyższeniem kapitału BCTT posiadał 30.000 akcji uprawniających do 30% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BCTT oraz 30% udziału w kapitale zakładowym. Po podwyższeniu kapitału Emitent posiada 2.493.000 akcji uprawniających do 92,33% głosów na walnym zgromadzeniu BCTT oraz 92,33% udziału w kapitale zakładowym.

Jednocześnie wraz z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego BCTT, zarejestrowano zmianę nazwy tej spółki na SES Hydrogen S.A.

W związku z dokonaną rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, na gruncie ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) SES Hydrogen mająca status spółki stowarzyszonej zyskała status spółki (jednostki) zależnej.