Sescom S.A. — Audit Report / Information 2023

Jan 30, 2024

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Sescom SA oraz Grupy Kapitałowej Sescom SA w roku obrotowym 2022/2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 2 Rok obrotowy Sescom SA oraz jej Grupy Kapitałowej trwa od 1 października do 30 września roku następnego. Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim sprawozdanie zarządu na temat działalności Sescom SA oraz sprawozdanie zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Sescom SA zostały sporządzone w formie jednego dokumentu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 4 +711% Skonsolidowane przychody ze sprzedaży (mln zł) Skonsolidowany zysk EBITDA (mln zł) Skonsolidowany zysk netto (mln zł) 5,1 21,6 2021/2022 2022/2023 +325 % 158,9 229,4 2021/2022 2022/2023 +44% -3,3 20,1 2021/2022 2022/2023 KONDYCJA FINANSOWA W ROKU OBROTOWYM 2022/2023 Kreacja skonsolidowanego wyniku finansowego (w tys. zł) Kreacja jednostkowego wyniku finansowego (w tys. zł) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 5 Spis treści Podstawowe informacje o Grupie Sescom ...................................................................................................... 13 1. Dane teleadresowe............................................................................................................................................... 14 2. Zarząd i Rada Nadzorcza ....................................................................................................................................... 14 3. Linie biznesowe i świadczone usługi..................................................................................................................... 15 4. Obszar działalności ............................................................................................................................................... 19 5. Dane dotyczące sprzedaży produktów i usług przez Grupę Kapitałową Sescom SA ............................................ 19 6. Główne rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia ...................................................................................................... 23 7. Struktura organizacyjna oraz opis jej zmian w ciągu roku obrotowego ............................................................... 25 8. Informacje dotyczące akcji Sescom SA ................................................................................................................. 34 9. Informacje dotyczące współpracy z firmą audytorską ......................................................................................... 38 Omówienie wyników Sescom SA oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2022/2023 .................................... 39 1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników ........ 40 2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym .. 40 3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym ....... 46 4. Wynik finansowy a publikowane prognozy .......................................................................................................... 51 5. Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ..................................................... 51 6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń i ich wpływ na wynik ........................................................................... 51 7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ...................................................................................................... 52 Działalność Sescom SA oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2022/2023 .................................................... 53 1. Otoczenie rynkowe ............................................................................................................................................... 54 2. Działalność poszczególnych linii biznesowych w roku obrotowym 2022/2023 ................................................... 64 3. Strategia rozwoju Grupy Sescom.......................................................................................................................... 74 4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ............................................................................................................ 77 5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ....................................................................................... 78 6. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych................................................................................................................................................. 78 7. Umowy znaczące dla działalności Sescom SA oraz jej Grupy Kapitałowej ........................................................... 78 8. Opis zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupy Sescom .................................................................... 81 9. Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Sescom SA i jej Grupy ................................................... 81 10. Ryzyka operacyjne oraz finansowe Sescom SA oraz jej Grupy ........................................................................ 84 11. Informacje o przyjętych w Sescom SA celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń .................................................................................................................................................................. 87 12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, z wskazaniem przedmiotu postępowaia, wartości przedmiotu sportu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta ................................................................. 88 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 6 13. Zatrudnienie w Grupie Sescom SA ................................................................................................................... 88 14. Wskaźnik równości wynagrodzeń w Grupie Sescom SA .................................................................................. 88 15. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe 89 16. Zaciągnięte kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ................................................. 89 17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ........................................................................................................................................................................ 89 Stosowanie ładu korporacyjnego w Sescom SA oraz jej Grupie Kapitałowej ................................................... 90 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny........................................................................................................................................................ 91 2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia ............................................................................................................................................................. 91 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................................................................................................................................................... 93 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udzału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ..................................... 93 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .................................................................................................................................................. 95 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ........................................................................................................................ 95 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 95 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................................... 95 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta ....................................................................................... 96 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu uch wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ....................... 96 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego .................................................................................................................................................................... 97 12. Przedstawienie składu Komitetu Audytu Sescom SA ....................................................................................... 98 13. Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone na rzecz emitenta i jego grupy kapitałowej przez firmę audytorską badającą ich sprawozdania finansowe i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczeie tych usług ........................................................................................ 99 14. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ............................ 99 15. Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy na badanie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 7 sprawozdania finansowego – czy rekomendacja t została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria ................................................................................................ 101 16. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu Sescom SA poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu 101 Oświadczenia ................................................................................................................................................ 102 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 8 Pismo Prezesa Zarządu Szanowni Państwo, W tym roku mam wyjątkową przyjemność zaprosić naszych interesariuszy do lektury raportu rocznego Sescom po szczególnym dla nas okresie. W minionym roku po raz pierwszy w historii Spółki przekroczyliśmy barierę 200 mln zł sprzedaży i 20 mln zł EBITDA. To w roku 2023 zrealizowaliśmy pierwszą zagraniczną akwizycję. Rok obrotowy 2022/2023 był również dobrą okazją do świętowania – we wrześniu 2023 r. Sescom skończył 15 lat, co hucznie uczciliśmy w gronie naszych pracowników i osób współpracujących. W ciągu 15 lat nasza firma przeszła drogę od obsługi kilku lokalnych klientów, nielicznymi serwisantami - do grupy funkcjonującej w 27 krajach Europy - dzięki zaangażowaniu ponad 4.000 zespołów serwisowych, dbającej o poprawne działanie 200.000 urządzeń, pojazdów i innych elementów obiektów komercyjnych. Obecnie Sescom to nie tylko silnie rozwinięty obszar usług Facility Management dla obiektów rozproszonych, ale również rozwiązania dla energetyki, ciepłownictwa i transportu oparte o technologie wodorowe, które w minionym roku zrobiły istotny krok ku komercjalizacji. Rok obrotowy 2022/2023 był dla Sescom pierwszym od kilku lat okresem względnej stabilizacji makroekonomicznej. Za naszą wschodnią granicą nadal trwa wojna, a pandemia koronawirusa wciąż daje o sobie znać w formie kolejnych mutacji, jednak rynek w pewnym zakresie przyzwyczaił się do obecnych warunków i otaczającej nas niepewności. Oczywiście, w minionym roku towarzyszyły nam: wysoka zmienność cen czy rosnący koszt finansowania dłużnego, ale jednak 2023 rok oszczędził europejskiej gospodarce nowych czarnych łabędzi. Taka względnie stabilna sytuacja pozwoliła nam na kontynuację rozwoju organicznego, komercjalizację nowych rozwiązań a także nabycie PCB Technical Solutions w Wielkiej Brytanii. Nasze bardzo dobre wyniki za rok 2022/2023 są właśnie rezultatem połączenia tych trzech pozytywnych bodźców. Sprzedaż Grupy Sescom za okres od października 2022 r. do września 2023 r. wyniosła 229,4 mln zł i była wyższa od wypracowanej rok wcześniej o 44%. Skonsolidowana EBITDA osiągnęła poziom 21,6 mln zł, wobec 5,1 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Zysk netto Grupy wzrósł z poziomu -3,3 mln zł do 20,1 mln zł i chociaż ok. 60% tego wyniku wynika ze zdarzenia jednorazowego – uwzględnienia w przychodach finansowych rezultatu rozliczenia utraty kontroli nad spółką SES Hydrogen Energy, to nawet po skorygowaniu wyniku o ten element, osiągnęliśmy znaczącą dynamikę wzrostu. W ramach Segmentu Facility Management Sescom osiągnął wynik EBITDA na poziomie 23,6 mln zł wobec 11,2 mln zł rok wcześniej, natomiast wynik netto został poprawiony o 79% do wartości 7,9 mln zł. Na uwagę zasługuje nasz wzrost sprzedaży poza Polską na poziomie 86% rok do roku. W raportowanym okresie 35% naszej sprzedaży wypracowaliśmy na rynkach zagranicznych. Znaczący wkład w prezentowane wzrosty miała nowa spółka w Grupie Sescom. PCB Technical Solutions w ciągu 5,5 miesiąca roku obrotowego osiągnęła 28,3 mln zł sprzedaży. Liczę, że pierwszy pełny rok spędzony w strukturach Grupy pozwoli naszej brytyjskiej spółce osiągnąć jeszcze lepsze rezultaty, podparte wykorzystaniem wypracowanego efektu synergii. Po doświadczeniach zebranych podczas naszych dotychczasowych procesów M&A, w kolejnych akwizycjach upatrujemy szans na dalsze zdynamizowanie wzrostu Grupy Sescom. Dlatego też kolejna transakcja przejęcia stanowi, zaraz obok programu rozwoju liczebnego i jakościowego naszej sieci serwisowej, jeden z najważniejszych celów operacyjnych w 2024 roku. Jesteśmy zdeterminowani zrealizować nowy projekt akwizycyjny do września tego roku, a głównym obszarem naszych poszukiwań są Niemcy – rynek, w którym widzimy znaczne możliwości maksymalizacji efektu synergii. Obserwacja potencjalnych celów akwizycyjnych obejmuje również inne kraje, w tym Polskę. W listopadzie 2022 r. zaktualizowaliśmy Wise-Futurist 2030 – naszą długoterminową strategię rozwoju. W obecnym roku pozostaje ona aktualna – naszym celem strategicznym jest osiągnięcie statusu dostawcy usług technicznego Facility Management pierwszego wyboru dla branży retail do 2030 roku. Niezmieniony pozostał również główny cel finansowy – osiągnięcie wyniku EBITDA 35 mln zł w Segmencie FM w roku obrotowym 2024/2025. Dlatego też w obecnym okresie sprawozdawczym zamierzamy poprawić ubiegłoroczne wyniki, budując jednocześnie bazę operacyjną, która umożliwi nam osiągnięcie wymaganego poziomu EBITDA w kolejnym roku obrotowym. Zarówno długoterminowy cel strategiczny jak i bliższy - cel finansowy uważam Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 9 za wykonalne przy założeniu sprawnej realizacji naszych planów w obszarze rozwoju organicznego oraz akwizycyjnych. Dziękuję Państwu za dotychczasowe zainteresowanie oraz zaufanie i zapraszam do lektury sprawozdania. Z poważaniem, Sławomir Halbryt Prezes Zarządu Sescom SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 10 Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR Dane skonsolidowane WYBRANE DANE FINANSOWE TYS. ZŁ TYS. EUR Stan na 30.09.2023 Stan na 30.09.2022 Stan na 30.09.2023 Stan na 30.09.2022 Aktywa razem 170 053 82 935 36 684 17 030 Zobowiązania długoterminowe 37 274 5 674 8 041 1 165 Zobowiązania krótkoterminowe 67 350 31 781 14 529 6 526 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej 64 029 44 435 13 812 9 125 Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli 1 401 1 045 302 215 Kapitał podstawowy 2 100 2 100 453 431 Liczba akcji (w szt.) 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 30,5 21,2 6,6 4,3 WYBRANE DANE FINANSOWE TYS. ZŁ TYS. EUR Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 229 372 158 850 49 807 33 981 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 16 225 -516 3 523 -110 Zysk (strata) brutto 24 327 -1 597 5 283 -342 Zysk (strata) netto 20 084 -3 287 4 361 -703 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej 20 030 -3 131 4 349 -670 Całkowity dochód (strata) ogółem 19 482 -2 944 4 230 -630 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 729 4 372 1 678 935 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -27 995 -3 107 -6 079 -665 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 21 200 -2 849 4 603 -609 Przepływy pieniężne netto - razem 934 -1 584 203 -339 * rok obrotowy Sescom SA oraz Grupy Kapitałowej Sescom SA rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września następnego roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 11 Dane jednostkowe WYBRANE DANE FINANSOWE TYS. ZŁ TYS. EUR Stan na 30.09.2023 Stan na 30.09.2022 Stan na 30.09.2023 Stan na 30.09.2022 Aktywa razem 84 368 66 421 18 200 13 639 Zobowiązania długoterminowe 2 184 3 123 471 641 Zobowiązania krótkoterminowe 34 615 23 395 7 467 4 804 Kapitał własny 47 569 39 903 10 262 8 194 Kapitał podstawowy 2 100 2 100 453 431 Liczba akcji (w szt.) 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 22,7 19,0 4,9 3,9 WYBRANE DANE FINANSOWE TYS. ZŁ TYS. EUR Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 154 263 111 566 33 498 23 866 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 8 671 2 173 1 883 465 Zysk (strata) brutto 9 869 958 2 143 205 Zysk (strata) netto 7 493 638 1 627 137 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 254 4 835 1 575 1 034 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 210 -2 159 -1 566 -462 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -3 527 -1 974 -766 -422 Przepływy pieniężne netto - razem -3 483 702 -756 150 * rok obrotowy Sescom SA oraz Grupy Kapitałowej Sescom SA rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września następnego roku Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR w następujący sposób: ▪ pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EUR według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na dzień 30.09.2023 r. oraz na dzień 30.09.2022 r., odpowiednio: 4,6356 oraz 4,8698. ▪ pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. oraz 01.10.2021 – 30.09.2022 r., ogłaszanych przez NBP, odpowiednio: 4,6052 oraz 4,6747. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 12 Pojęcia i skróty zastosowane w sprawozdaniu Grupa, Grupa Sescom, Grupa Emitenta Sescom SA oraz jej spółki zależne CAGR (ang. Compound Annual Growth Rate) Skumulowana roczna stopa wzrostu EBIT (ang. Earnings before Interest and Taxes) Wskaźnik definiowany jako zysk operacyjny, czyli zysk przed odliczeniem wyników z działalności finansowej oraz podatków. EBITDA (ang. Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) Zysk operacyjny powiększony o naliczone koszty amortyzacji. HVAC Heating, Ventilation, Air Conditioning – branża inżynierii sanitarnej zajmująca się ogrzewaniem, wentylacją i klimatyzacją. Sescom, Sescom SA, Emitent, Spółka, Jednostka dominująca Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 13 Podstawowe informacje o Grupie Sescom Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 14 1. Dane teleadresowe Firma: Sescom SA Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Gdańsk Adres: ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk Tel./ fax: 58 761 29 60/ 58 761 29 61 Internet: www.sescom.eu E-mail: info@sescom.eu KRS: 0000314588 REGON: 220679145 NIP: 9571006288 Sescom Spółka Akcyjna będąca podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Sescom SA, została utworzona zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych aktem notarialnym z dnia 14.08.2008, w Kancelarii Notarialnej Tomasz Binkowski - Kancelaria notarialna w Gdańsku Rep. A nr 18518/2008. Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym w Gdańsku Północ, VIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.100.000 zł i podzielony jest na 2.100.000 akcji w cenie nominalnej 1 zł za jedną akcję. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Skład Zarządu Skład Zarządu Sescom SA na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco: Sławomir Halbryt - Prezes Zarządu Marek Kwiatkowski - Członek Zarządu Sławomir Kądziela - Członek Zarządu Magdalena Budnik - Członek Zarządu W dniu 28 kwietnia 2023 r. pan Adam Kabat złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Emitenta. W dniu 28 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza Sescom SA dokonała wyboru pana Marka Kwiatkowskiego na nowego Członka Zarządu Emitenta. Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły inne zmiany w składzie Zarządu Sescom SA. 2.2. Skład Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej Sescom SA na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco: Krzysztof Pietkun - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Matczuk - Członek Rady Nadzorczej Ireneusz Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Szabunio - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Wieczorek - Członek Rady Nadzorczej W dniu 1 marca 2023 r. pan Adam Protasiuk złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. W dniu 30 marca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom SA wybrało pana Ireneusza Pawłowskiego na nowego Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 15 Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sescom SA. 2.3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści otrzymywane przez osoby zarządzające, nadzorujące lub administrujące Dane dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej znajdują się w nocie 37 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego (str.59). Od roku obrotowego 2022/2023 w Grupie Sescom SA funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Emitenta. W dniu 23 września 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom SA Uchwałą nr 3 postanowiło o realizacji programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej Sescom SA Program realizowany jest w okresie od roku obrotowego kończącego się 30 września 2021 r. do roku obrotowego kończącego się 30 września 2025 r. W programie motywacyjnym bierze udział 12 menadżerów oraz 1 członek zarządu. Więcej o programie menadżerskim w pkt 8.4. na str. 37. 2.4. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. Jednostki wchodzące w skład Grupy Sescom nie posiadają w stosunku do byłych osób zarządzających i nadzorujących żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. 2.5. Informacje o umowach zawartych między Sescom SA a członkami zarządu, przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia bez ważnej przyczyny W Sescom SA nie funkcjonują umowy przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia bez ważnej przyczyny członka zarządu. 3. Linie biznesowe i świadczone usługi Sescom to spółka technologiczna, działająca głównie w obszarze usług technicznego Facility Management. Wykorzystuje autorskie technologie i sprawdzone rozwiązania techniczne do zarządzania majątkiem trwałym i infrastrukturą techniczną obiektów rozproszonych. Dzięki ponad 15 letniemu doświadczeniu Sescom gwarantuje swoim klientom m. in. z branży retail i real estate efektywność techniczną na wszystkich etapach cyklu życia obiektu. Sescom przygotowuje klientów na wyzwania przyszłości, rozwiązując jednocześnie wyzwania bieżącej działalności. Działalność FM-ową spółka uzupełnia poprzez projekty związane z efektywnością energetyczną i z technologiami wodorowymi. W Grupie Kapitałowej Sescom SA funkcjonuje szereg spółek realizujących usługi komplementarne mające na celu efektywne utrzymanie i obsługę obiektów, instalacji, urządzeń oraz pojazdów magazynowych swoich klientów, a także wzrost efektywności procesów pomocniczych i operacyjnych. Rozwiązania Grupy zapewniają skuteczne i optymalne kosztowo utrzymanie, kontrolę i bezpieczeństwo biznesu. Kluczowymi branżami obsługiwanymi przez Grupę są: ▪ handel detaliczny, ▪ telekomunikacja, ▪ bankowość i ubezpieczenia, ▪ HoReCa, ▪ stacje paliw. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 16 Obszary działalności Grupy Sescom podzielić można na 2 segmenty operacyjne I. Facility Management: Główna działalność Grupy polegająca na realizacji szerokiego zakresu usług zarządzania i utrzymania technicznego nieruchomości, generująca sprzedaż w trzech obszarach (liniach) biznesowych: - Technical Facility Management – obszar skupiający usługi zarządzania procesami technicznego utrzymania sprawności obiektów (w tym klimatyzacji, wentylacji, chłodnictwa oraz instalacji grzewczych), a także utrzymania technicznego pojazdów magazynowych - - Technological Facility Management - w skład którego wchodzą usługi: utrzymania urządzeń IT, wdrażania efektywności energetycznej oraz zarządzania majątkiem obiektów przy pomocy technologii RFID, - Interior Construction & Fit-out - obszar skoncentrowany na wykonawstwie projektów modernizacyjnych i ogólnobudowlanych w obiektach sieci detalicznych. II. Technologie wodorowe Działalność rozwojowa skupiona na doprowadzeniu do komercjalizacji autorskich technologii i produktów z wykorzystaniem wodoru: elektrolizerów, kotłów wodorowych, systemu zarządzania HGaaS. Działalność segmentu została wydzielona do spółki SES Hydrogen SA, w której Emitent na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada 92,85% udziału w kapitale własnym. I. SEGMENT FACILITY MANAGEMENT Technical Facility Management Utrzymanie sprawności obiektów rozproszonych – Usługi realizowane przez Sescom SA Oddział Gdańsk oraz 5 zagranicznych spółek zależnych. Oferta Sescom w tym obszarze obejmuje kompleksową opiekę nad klientem w zakresie stałego świadczenia serwisu technicznego (HVAC, elektryczno-budowlanego i chłodnictwa). W ramach usługi wykonywane są następujące czynności: - okresowe przeglądy prewencyjne, w czasie których dokonywana jest konserwacja i kontrola urządzeń oraz systemów technicznych, - niezwłoczna reakcja i wykonywanie niezbędnych napraw w przypadku powstania awarii (usługa w trybie 24/7), - zaplanowane z góry zlecenia wymiany urządzeń, remontów i modernizacji. Klienci, dzięki udostępnianej w ramach usługi autorskiej platformie Sescom - SES Support®, mają komfortowy dostęp do funkcji zgłaszania usterek, planowania terminu przeglądu, a także kompleksowego przeglądu informacji na temat wykonanych i planowanych prac. Platforma jest dostępna w wersji online i mobile. Współpraca realizowana jest na podstawie: umów ryczałtowych oraz umów uzależniających wysokość wynagrodzenia od liczby zrealizowanych zdarzeń serwisowych. Sescom w ramach działalności FM oferuje również swoje usługi w formie jednorazowych zleceń. Utrzymanie sprawności pojazdów magazynowych – Usługa realizowana przez olsztyńską spółkę zależną DT Sp. z o.o. usługi utrzymania urządzeń transportu magazynowego to linia biznesowa funkcjonująca w Grupie Sescom od 2019 r. W ramach codziennej pracy wykonywane są usługi z zakresu: wynajmu oraz sprzedaży wózków widłowych, a także pełny zakres działań serwisowych i przeglądowych dla szerokiej gamy urządzeń magazynowych różnych typów i marek. Bogate doświadczenie oraz krótki czas reakcji na zgłoszoną awarię umożliwiają utrzymywanie wysokiej sprawności floty magazynowej klienta, kluczowej przy wyzwaniach związanych ze sprawną obsługą sprzedaży wielokanałowej oraz skracaniem czasów dostaw. Technological Facility Management Utrzymanie sprawności urządzeń IT - Usługi w ramach tego obszaru skupiają się na utrzymaniu infrastruktury informatycznej klienta, w tym m.in.: serwerów, komputerów, drukarek, urządzeń mobilnych. Specjaliści Sescom Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 17 dostarczają, integrują i serwisują infrastrukturę IT, odpowiadając za prawidłowe funkcjonowanie systemów magazynowych, POS, instalacji teletechnicznych i niskoprądowych. W ramach usługi możliwy jest serwis urządzeń różnych producentów, obsługa logistyczna i magazynowa, a także zapewnienie urządzeń zastępczych. Oferta zawiera również wdrażanie rozwiązań multimedialnych, w tym digital signange. Siecią serwisową w obszarze utrzymania sprawności urządzeń IT zarządza Oddział Sescom SA we Wrocławiu. Optymalizacja zużycia energii w obiektach rozproszonych – Wsparcie w ramach usługi optymalizacji energetycznej - Sescom Energy obejmuje zwiększanie efektywności energetycznej obiektów oraz generowanie oszczędności poprzez przeprowadzenie pomiarów zużycia energii elektrycznej, analizy, rekomendacje i wdrożenia zmian. W procesie pomiaru i analizy wykorzystywana jest autorska technologia Sescom – SES Control, na którą składa się mikroserwer umieszczany w placówce klienta, aplikacja webowa oraz moduł analityczny. Dzięki SES Control możliwy jest dokładny pomiar pracy urządzeń, integracja z innymi systemami, wizualizacja i analiza danych. Usługa Sescom Energy pozwala skutecznie diagnozować problemy związane z nieefektywnością energetyczną, zapobiegać usterkom, optymalizować pracę urządzeń i ostatecznie – zmniejszać koszty zużycia mediów. Elementem rozwijającym usługę Energy jest SES BI - sukcesywnie doskonalone przez Sescom narzędzie klasy business intelligence umożliwiające integrację dotychczas zebranych danych (przez platformy: SES Support, SES Control) w celu ich analizy oraz przekazania klientowi wniosków dotyczących tendencji w obszarze prowadzonego biznesu. Sescom Business Intelligence jest rozwiązaniem tworzonym w celu automatycznego badania zależności pomiędzy różnorodnymi czynnikami wpływającymi na placówki klienta, w tym między innymi: zużyciem energii, danymi technicznymi czy finansowymi. Wynikiem analiz zintegrowanych danych jest rekomendacja przyszłych działań zarządczych, inwestycyjnych i serwisowych. SES BI ma zastosowanie nie tylko w usłudze optymalizacji zużycia energii, ale również w wewnętrznych obszarach w Grupie Sescom: finansach, księgowości i controllingu. Zarządzanie majątkiem przy wykorzystaniu technologii RFID - Celem usługi funkcjonującej pod nazwą Sescom Digital jest optymalizacja procesów operacyjnych i pomocniczych klientów dzięki wykorzystaniu nowych technologii. Sescom pełni w procesie rolę integratora poszczególnych elementów: technologii, niezbędnego sprzętu oraz strategii wdrożenia i utrzymania. Dzięki posiadanym zasobom technologicznym i technicznym, a także bogatemu doświadczeniu w branży retail i IT, Sescom może dobrać skuteczne rozwiązanie, dopasowane do indywidualnych potrzeb klienta oraz wdrożyć je na dużą skalę, w rozproszonych geograficznie placówkach. W ramach usługi oferowany jest system SES Matic – autorskie oprogramowanie do agregacji danych oraz zestaw urządzeń RFID, razem umożliwiające łatwe zarządzanie oraz inwentaryzację i aktualizację majątku w obiekcie handlowym. Interior Construction & Fit-out - Zindywidualizowane usługi projektowania, przekształcania i modernizacji placówek handlowych. Realizacje w ramach obszaru Construction obejmują prace instalacyjno – budowlane (sufity podwieszane, suche zabudowy, układanie płytek i podłóg, tynkowanie, malowanie, prace stolarskie, montaż mebli, instalacje), generalne wykonawstwo (koordynacja wszystkich branż budowlanych oraz prac wykonawców nominowanych, kierowanie budową, kompleksowa budowa pod klucz), projekty budowlane i wykonawcze (przygotowanie projektów koncepcyjnych i budowlanych, dokumentacja powykonawcza, pomiary i testy), zarządzanie projektami (inwestor zastępczy, opiniowanie umów najmu, analizy stanu technicznego, harmonogramy projektów i dostaw, negocjacje techniczne, odbiory lokali) oraz wyposażenie (produkcja mebli, dostawa i montaż wyposażenia i urządzeń). Sescom w ramach obszaru Interior Construction & Fit-out oferuje modernizacje wspierające aktualne potrzeby rynku, czyli wdrożenia nowych technologii oraz wzmacnianie działań omichannelowych. II. SEGMENT TECHNOLOGII WODOROWYCH Sescom Hydrogen - działalność w obszarze rozwiązań opartych o wodór W ramach Grupy Sescom rozwijane są również projekty wykorzystania wodoru jako paliwa do pojazdów drogowych, kolejowych oraz w ogrzewnictwie. Za rozwój technologii opartych o wodór odpowiedzialne są spółki: zależna SES Hydrogen SA oraz współzależna SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 18 W ramach spółek wodorowych rozwijane są następujące usługi i produkty: Autorski model elektrolizera Podstawa projektów realizowanych przez spółkę, w tym projektu budowy sieci zintegrowanych stacji tankowania wodoru, które w pierwszej kolejności wykorzystane zostaną na potrzeby miast oraz zakładów komunikacji miejskiej. Elektrolizer stanowi jeden z kluczowych elementów stacji tankowania wodorem – instalacji istotnej dla realizacji celów Polskiej Strategii Wodorowej. Hub wodorowy Pełnowymiarowe rozwiązanie, przewidujące produkcję zeroemisyjnego wodoru przy wykorzystaniu energii odnawialnej z wielkoskalowych instalacji OZE, jego dystrybucję i magazynowanie, a także wytwarzanie i dystrybucję energii na podstawie kontraktów PPA oraz przechowywanie jej nadwyżek pod postacią wodoru i późniejsze przetworzenie z powrotem w energię elektryczną za pomocą technologii ogniw paliwowych. Realizacja projektu umożliwi stworzenie ekosystemu produkcji i dystrybucji paliwa wodorowego i energii odnawialnej oraz stabilizację lokalnych systemów energetycznych. Kocioł wodorowy W ramach działalności wodorowej realizowane są także prace badawczo-rozwojowe nad kotłem wodorowym, który jest pierwszym tego typu rozwiązaniem na rynku, zapewniającym całkowitą zeroemisyjność oraz brak spalin, dzięki zastosowaniu w urządzeniu zamkniętego obiegu pierwotnego. System HGaaS SES Hydrogen realizuje prace nad hybrydowym produktem softwarowo-hardwarowym – Systemem Zarządzania HGaaS, który usprawni użytkowanie infrastruktury tankowania wodoru, jej prowadzenie i nadzorowanie, a także stanie się wirtualną przestrzenią moderowania procesów sprzedaży oraz zakupu wodoru i energii odnawialnej, dzięki czemu umożliwi stworzenie ekosystemu dostawców i odbiorców energii oraz bilansowanie popytu i podaży na rynku wodoru. System składać się będzie z aplikacji dla klientów indywidualnych oraz firmowych, właścicieli i pracowników stacji tankowania wodoru oraz prosumentów OZE. Działalność B+R W Sescom SA prowadzona jest również działalność B+R, której założeniem jest rozwój własnych rozwiązań wspierających realizację procesów klientów oraz procesów wewnętrznych Sescom. B + R jest wynikiem ewolucji powstałej w 2016 komórki Sescom Innovation Lab (SIL) odpowiedzialnej za monitorowanie rynku nowych technologii, kooperację z przedsiębiorstwami w początkowym stadium rozwoju oraz rozwijanie perspektywicznych projektów do etapu komercjalizacji na zewnątrz lub wykorzystania wewnątrz Grupy Sescom. W ramach nowej strategii SIL/B+R został włączony do Działu Innowacji i Technologii. W ramach rozwijanych projektów własnych oraz eksploracji środowisk start-upowych firma skupia się przede wszystkim na technologiach: Internet of Things, Connected Hardware, Machine Learning, RFID oraz AI wspierającej transformację cyfrową w branży retail. Aktywność na rynku start-upowym doprowadziła do podjęcia przez Sescom SA działań o charakterze akwizycyjnym: objęcia udziałów w Bankilo SA oraz Nepthyne SA. ▪ Bankilo SA W dniu 01.03.2021 r. Sescom SA objął mniejszościowy pakiet akcji w technologicznej spółce – Bankilo SA, która rozwija innowacyjną platformę sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z OZE, umożliwiającą wirtualny przepływ energii z miejsca wytworzenia do wskazanego miejsca jej zużycia. Istotną funkcjonalnością rozwiązania będzie możliwość sprzedaży, nabywania oraz wymiany energii na dostępną w innym czasie. ▪ Nepthyne SA Nepthyne SA realizuje projekt produkcji wodoru na morzu z wykorzystaniem energii elektrycznej z farm wiatrowych oraz przesyłu energii elektrycznej i wodoru na ląd. Projekt zakłada wykorzystanie uzyskanego wodoru do zasilania statków serwisowych obsługujących farmy wiatrowe. Nabycie akcji w Nepthyne SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 19 nastąpiło 20.12.2021 r. Transakcja została zrealizowana w ramach przeniesienia własności akcji w miejsce zapłaty kwoty wynikającej z pożyczki w kwocie 430.500 zł zawartej w dniu 4 stycznia 2021 r. pomiędzy Emitentem a zbywcą akcji – Nexus Consultants Sp. z o.o. W wyniku transakcji Emitent stał się posiadaczem 600 akcji Nepthyne SA, stanowiących 30% łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym tej spółki. 4. Obszar działalności Grupa Kapitałowa Sescom SA w okresie roku obrotowego 2022/2023 prowadziła działalność zarówno w Polsce jak i za granicą. Teren działalności zagranicznej Grupy obejmował większość krajów Europy. W analizowanym okresie Grupa Sescom wykonywała zlecenia na terenie 27 krajów. 5. Dane dotyczące sprzedaży produktów i usług przez Grupę Kapitałową Sescom SA 5.1. Przychody w poszczególnych rodzajach działalności Działalność Grupy Sescom w roku obrotowym 2022/2023 była podzielona na 2 segmenty operacyjne: ▪ Segment Facility Management, w skład którego zaliczany jest ogół prac technicznych dla obiektów komercyjnych i wykorzystywanych w nich urządzeń, wraz z pełną gamą usług serwisowych dla pojazdów magazynowych oraz zapewnieniem efektywności energetycznej, ▪ Segment Technologii wodorowych, skupiający rozwój i komercjalizację autorskich rozwiązań w obszarze wykorzystania wodoru w energetyce, transporcie i ogrzewnictwie. Produkty i usługi rozwijane w ramach Segmentu Technologii Wodorowych nie osiągnęły dotychczas formy umożliwiającej pełną komercjalizację. Sprzedaż segmentu w analizowanym okresie w wysokości ok. 0,1 mln zł Biura i siedziby spółek w Grupie Sescom: ▪ siedziba główna w Gdańsku, ▪ 6 siedzib spółek zależnych w: Polsce, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Czechach i na Węgrzech Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 20 pochodziła z aktywności szkoleniowej oraz analitycznej. W roku obrotowym 2022/2023 segmentem komercyjnym odpowiadającym za generowanie sprzedaży Grupy był Segment Facility Management. Należy zaznaczyć, że w poprzednim roku obrotowym 2021/2022, w ramach Grupy Sescom funkcjonował segment usług serwisowych dla małego biznesu i konsumentów (FIXFM), który wypracował sprzedaż w wysokości 2,2 mln zł. Decyzją Zarządu Emitenta z dnia 10.08.2022 r. Grupa Emitenta zaprzestała prowadzenia działalności operacyjnej w ramach tego segmentu. W roku obrotowym 2022/2023 Grupa Emitenta wygenerowała przychody w wysokości 229,3 mln zł (wzrost o 46,4% r/r) z działalności linii biznesowych skupionych w Segmencie Facility Management: Technical Facility Management, Technological Facility Management oraz Interior Construction & Fit-out. Struktura sprzedaży według poszczególnych segmentów Grupy Sescom w latach obrotowych 2021/2022 oraz 2022/2023 w mln zł Struktura sprzedaży według poszczególnych linii biznesowych w ramach segmentu Facility Management w latach obrotowych 2021/2022 oraz 2022/2023 w mln zł 156,6 229,3 2,2 0,1 0,1 2021/2022 2022/2023 Facility Management Usługi serwisowe small B2B i B2C - działalność zaniechana Technologie wodorowe 229,4 158,9 110,9 151 41,5 61,7 4,3 16,6 2021/2022 2022/2023 Technical Facility Management Technological Facility Management Interior Construction & Fit-out Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 21 Udział poszczególnych linii biznesowych w sprzedaży Grupy Sescom (bez sprzedaży wewnętrznej) w latach obrotowych 2021/2022 oraz 2022/2023 Niezmiennie, w ostatnich latach, dominującą linią biznesową w ramach Grupy Sescom są usługi technicznego Facility Management, która w minionym roku wypracowała ok. 65,9% sprzedaży skonsolidowanej. Drugim pod względem sprzedaży obszarem biznesowym jest linia technologicznego Facility Management, która w roku obrotowym 2022/2023 odpowiadała za 26,9% przychodów ogółem. Udział obszaru Interior Construction & fit- out osiągnął istotny wzrost udziału w łącznej sprzedaży Grupy z 2,7% w roku obrotowym 2021/2022 do 7,2% w roku obrotowym 2022/2023. Przyczyną tak znaczącej poprawy było niemal trzykrotne zwiększenie sprzedaży w ramach tej linii biznesowej. Opis osiągnięć poszczególnych linii biznesowych Grupy Emitenta znajduje się w rozdziale Działalność Sescom SA oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2022/2023 w pkt. 2 na str. 64. 5.2. Sezonowość przychodów Działalność operacyjna Grupy Sescom do roku 2022/2023 nie wykazywała większych wahań sprzedaży w poszczególnych kwartałach. Niewielka różnica między poszczególnymi kwartałami wynikała z preferencji klientów linii biznesowej technicznego FM, którzy generują większe natężenie usług reakcyjnych w obszarze wentylacji i klimatyzacji w sezonie letnim (IV kwartał roku obrotowego Emitenta), a w sezonie zimowym (I kwartał roku obrotowego) – usług prewencyjnych i reakcyjnych w obszarze ogrzewania. Na wolumen zrealizowanych usług serwisowych wpływa również pogoda. Szczególnie mroźne zimy oraz gorące lata przyczyniają się do wzrostu liczby interwencji awaryjnych. W roku obrotowym 2022/2023 doszło do zauważalnej zmiany udziału poszczególnych kwartałów w rocznej sprzedaży Grupy Emitenta – 60% przychodów wypracowano w II połowie roku obrotowego. Przyczyną tej zmiany było nabycie spółkę PCB Technical Solutions Limited w kwietniu 2023 roku. Dodatkowa sprzedaż osiągnięta przez nowy podmiot w Grupie doprowadziła do istotnego wzrostu przychodów w trzecim i czwartym kwartale. Więcej informacji o transakcji nabycia PCB Technical Solutions Limited znajduje się w rozdziale Działalność Sescom SA oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2022/2023 w pkt. 4 na str. 77. Sezonowość sprzedaży Grupy Sescom w poszczególnych kwartałach w ostatnich czterech latach obrotowych 5.3. Klienci Grupy Sescom w ujęciu branżowym Grupa Sescom obsługuje klientów głównie z branż: ▪ hipermarketów i dyskontów spożywczych, ▪ HoReCa, ▪ finansowo-ubezpieczeniowej, I Q II Q III Q IV Q I Q II Q III Q IV Q I Q II Q III Q IV Q I Q II Q III Q IV Q 32% 26% 20% 23% 27% 22% 23% 28% 26% 23% 23% 29% 20% 20% 26% 34% 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 65,9% 26,9% 7,2% 20 2 2 / 2 0 2 3 69,8% 26,1% 2,7% 20 2 1 / 2 0 2 2 Technical Facility Management Technological Facility Management Interior Construction & Fit-out Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 22 ▪ paliwowej, ▪ drogeryjnej, ▪ modowej. W roku obrotowym 2022/2023 z usług spółek Grupy Sescom skorzystało 492 klientów (431 – nie licząc jednorazowych zleceń serwisowych dot. napraw wózków widłowych, zrealizowanych przez DT Sp. z o.o.). Pod opieką serwisową naszych specjalistów znalazło się 200.516 urządzeń oraz pojazdów. Operująca w krajach Europy sieć serwisowa Sescom, licząca 4.319 firm współpracujących zrealizowała 132.030 zleceń, wobec 120.247 w roku ubiegłym. W strukturze branż klientów Grupy pod względem realizowanych zdarzeń serwisowych pierwszą pozycję w ciągu ostatnich lat obrotowych utrzymuje segment formatów spożywczych, z uwzględnieniem zarówno: hipermarketów, dyskontów, jak i sklepów typu convenience. Wśród czołowych branż należy również uwzględnić: szeroko rozumianą branżę modową, stacje paliw, drogerie i apteki, a także sektor bankowy i ubezpieczeń. W roku obrotowym 2022/2023 segment hipermarketów, dyskontów i innych formatów spożywczych odpowiadał za niemal 61 tys. Zrealizowanych zdarzeń serwisowych – 46,2% wszystkich zrealizowanych prac. W roku obrotowym 2021/2022 wolumen realizacji dla tej grupy klientów wyniósł ok. 49,4 tys. zleceń, co oznaczało 41,1% całości prac wykonanych w ostatnim roku obrotowym. Wzrost wolumenu dla klientów z tego segmentu wynikał ze zwiększenia liczby klientów (m.in. rozpoczęcia współpracy z ogólnopolską siecią handlu spożywczego) oraz rozszerzenia terytorialnego współpracy z dotychczasowymi klientami. Drugą branżą pod względem liczby zleconych i zrealizowanych zadań serwisowych są sieci odzieżowe, których udział w ogólnej liczbie zleceń w minionym roku obrotowym wyniósł 30,8% (40,6 tys.) wobec 33,6% (40,4 tys.) w roku poprzedzającym. Mimo niewielkiego wzrostu liczby prac wykonanych dla sieci odzieżowych, w wyniku istotnego wzrostu wolumenów w branżach: sieci sklepów spożywczych oraz stacji paliw, udział mody w łącznej liczbie wykonanych prac spadł r/r o 2,8 p.p. W roku obrotowym 2022/2023 pozostałymi segmentami klientów o istotnym udziale w wolumenie wykonanych prac serwisowych były: stacje paliw z udziałem 7%, drogerie i apteki – 3,7%, banki i firmy ubezpieczeniowe – 3,1% oraz HoReCa – 1%. Udział poszczególnych branż klientów Grupy Sescom w łącznej liczbie zrealizowanych zdarzeń serwisowych 46,2% 30,8% 7,0% 3,7% 3,1% 1,0% 8,2% 2022/2023 Hipermarkety/dyskonty/inne formaty spoż. Moda stacje paliw Drogerie/apteki Banki/ubezpieczenia HoReCa Pozostałe 41,1 % 33,6 % 6,2% 5,2% 4,4% 1,3% 8,2% 2021/2022 44,8 % 28,7 % 8,8% 5,3% 3,6% 1,3% 7,5% 2020/2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 23 5.4. Klienci Grupy Sescom w ujęciu geograficznym Elementem rozwoju organicznego Grupy Sescom jest umacnianie się na rynku polskim oraz pozyskiwanie nowych klientów w kolejnych krajach Europy. W celu lepszej obsługi w wiodących krajach zagranicznych zostały powołane lokalne spółki: Sescom Ltd. w Wielkiej Brytanii, Sescom Czech Republic s.r.o. w Czechach, Sescom Muszaki Szerviz kft. na Węgrzech, Sescom GmbH w Niemczech oraz Sescom Technischer Support GmbH z siedzibą w Austrii (decyzją Zarządu Sescom SA działalność operacyjna austriackiej spółki zależnej została przeniesiona do spółki Sescom GmbH, a proces likwidacji Sescom Technischer Support został zakończony 28.04.2023 r.). Chcąc zdynamizować rozwój zagraniczny Grupy, Zarząd podjął decyzję o uruchomieniu programu akwizycji, którego pierwszym efektem było nabycie spółki PCB Technical Solutions Limited w kwietniu 2023 r. Wraz z PCB, do grona klientów Grupy Sescom dołączyło 98 angielskich podmiotów z branż: modowej, HoReCa, przemysłu i innych. Zestawienie klientów Grupy Sescom według kraju siedziby pod względem udziału w zrealizowanych zdarzeniach serwisowych W ciągu ostatnich 3 lat obrotowych Polska odpowiadała za ponad 80% zrealizowanych prac serwisowych, Trzeba jednak zauważyć, że udział dominującego kraju w ostatnich 3 lat stopniowo malej wraz z umacnianiem się Grupy Sescom poza jego granicami (z 86,7% w roku obrotowym 2020/2021 do 82,2% w roku obrotowym 2022/2023). Poza Polską, najwięcej projektów i prac serwisowych Grupy realizowanych jest na Węgrzech, w Wielkiej Brytanii, w Niemczech oraz w Czechach. Na uwagę zasługuje zwłaszcza wzrost udziału Wielkiej Brytanii w łącznej liczbie zrealizowanych prac, którego powodem jest akwizycja spółki PCB Technical Solutions. 6. Główne rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia 6.1. Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Sescom SA Przychody ze sprzedaży Spółki Okres zakończony 30.09.2023 Okres zakończony 30.09.2022 Dynamika tys. zł tys. zł Sprzedaż krajowa 149 269 115 829 +28,9% Kraje Unii Europejskiej 47 452 40 107 +86,2% Pozostałe kraje 32 652 2 914 RAZEM 229 372 158 850 +44,4% W roku obrotowym 2022/2023 sprzedaż Grupy w ok. 65% została wygenerowana na rynku polskim (rok wcześniej udział sprzedaży w Polsce wyniósł 73,1%). W okresie 12 miesięcy minionego roku obrotowego 82,2% 3,5% 3,1% 2,8% 2,4% 6,0% 2022/2023 Polska Węgry Wielka Brytania Niemcy Czechy Pozostałe 83,7% 3,8% 3,5% 2,6% 6,4% 2021/2022 86,7% 2,5% 3,0% 2,1% 5,8% 2020/2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 24 Grupa wypracowała 80,1 mln zł przychodów poza Polską, co stanowiło wzrost o 37,1 mln zł względem roku poprzedniego (+86,2% r/r). Do zwiększenia sprzedaży zagranicznej Grupy przyczyniły się: nabycie spółki PCB Technical Solutions Limited w Wielkiej Brytanii oraz zwiększenie liczby wykonanych prac poza Polską, a w szczególności: w Niemczech i na Węgrzech. Udział sprzedaży krajowej i zagranicznej w przychodach Grupy Sescom w latach obrotowych 2021/2022 oraz 2022/2023 Udział poszczególnych krajów Europy w sprzedaży Grupy w roku obrotowym 2022/2023 6.2. Struktura klientów Grupa Sescom posiada rozproszony pod względem przychodów portfel klientów. Trzech największych klientów Grupy, działających w międzynarodowym handlu detalicznym, stanowiło w roku obrotowym 2022/2023 odpowiednio: 22,8%, 9,4% oraz 5,8% udziału w przychodach Grupy. Łącznie Grupa Sescom zrealizowała w minionym roku obrotowym usługi dla ponad 400 klientów. Nie stwierdzono uzależnienia od jakiegokolwiek z nich. Żaden z czołowych klientów Grupy nie jest również kapitałowo lub osobowy powiązany z Sescom SA oraz jej spółkami córkami. 6.3. Struktura dostawców Sescom SA oraz spółki z jej Grupy nabywają usługi i produkty od firm zewnętrznych. Należy do nich zaliczyć: usługi wykonywane przez podwykonawców, urządzenia HVAC oraz sprzęt IT wraz z częściami zamiennymi. W ostatnim roku obrotowym Emitent nie stwierdził uzależnienia od jakiegokolwiek z dostawców. Żaden z czołowych dostawców nie był powiązany kapitałowo ani osobowo z Grupą Sescom. 73,1% 65,0% 26,9% 35,0% 2021/2022 2022/2023 Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna 65,0% 35,0% Polska Pozostałe kraje 37,2% 22,6% 7,1% 6,8% 26,3% Wielka Brytania Niemcy Holandia Węgry Pozostałe 158,9 mln zł 229,7 mln zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 25 Struktura kluczowych 5 dostawców w łącznej wartości dostaw usług i produktów w Grupie Sescom w roku obrotowym 2022/2023 7. Struktura organizacyjna oraz opis jej zmian w ciągu roku obrotowego Grupa Kapitałowa Sescom SA na koniec roku obrotowego 2022/2023 składała się z jednostki dominującej, 7 spółek zależnych, 1 podmiotu współkontrolowanego (SES Hydrogen Energy Sp. z o.o.) oraz 2 podmiotów stowarzyszonych (Nepthyne SA, Bankilo PSA). Dostawca 1 2% Dostawca 2 2% Dostawca 3 1% Dostawca 4 1% Dostawca 5 1% Pozostali 93% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 26 Poniżej znajdują się informacje na temat podmiotów wchodzących w skład Grupy Sescom SA oraz jednostek stowarzyszonych. Sescom SA – Jednostka dominująca Forma prawna Spółka akcyjna Siedziba Gdańsk, Polska Numer w rejestrze 000314588 Przedmiot działalności Zarządzanie Grupą Kapitałową, Centrum usług wspólnych: koordynacja serwisu technicznego, wsparcie techniczne, rozwój produktów i usług, księgowość i kontroling, marketing oraz PR. Powiązanie Jednostka dominująca Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 27 Jednostki zależne: Sescom Czech Republic s.r.o. Forma prawna s.r.o. (společnost s ručenímomezeným) Siedziba Ostrawa, Republika Czeska Numer w rejestrze 293 92 004 Przedmiot działalności Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Czech i Słowacji. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek specjalistycznych w ramach Grupy - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów. Powiązanie Jednostka zależna Udział Sescom SA w kapitale zakładowym 100% Metoda konsolidacji Pełna Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego: ▪ Pan Marek Kwiatkowski, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Czech Republic s.r.o., ▪ Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Czech Republic s.r.o. Sescom Műszaki Szerviz Korlátolt Felelősségű Társaság Forma prawna Korlátolt Felelősségű Társaság Siedziba Budapeszt, Węgry Numer w rejestrze 01-09-175242 Przedmiot działalności Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Węgier. Reprezentowanie na lokalnym rynku spółek specjalistycznych w ramach Grupy – wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną prac. Powiązanie Jednostka zależna Udział Sescom SA w kapitale zakładowym 100% Metoda konsolidacji Pełna Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego: ▪ Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu SESCOM SA, pełni jednocześnie funkcję Członka Zarządu SESCOM Műszaki Szerviz Kft. Sescom GmbH Forma prawna Gesellschaft mit beschränkter Haftung Siedziba Berlin, Republika Federalna Niemiec Numer w rejestrze HRB 157689 B Przedmiot działalności Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Niemiec, Szwajcarii i Holandii. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek specjalistycznych w ramach Grupy - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną prac. Powiązanie Jednostka zależna Udział Sescom SA w kapitale zakładowym 100% Metoda konsolidacji Pełna Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 28 Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego: ▪ Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom GmbH. Sescom LTD Forma prawna Limited Liability Company Siedziba Londyn, Wielka Brytania Numer w rejestrze 10628319 Przedmiot działalności Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Wielkiej Brytanii i Irlandii. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek specjalistycznych w ramach Grupy - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną prac. Powiązanie Jednostka dominująca Udział Sescom SA w kapitale zakładowym 100% Metoda konsolidacji Pełna Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego: ▪ Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję Dyrektora Sescom LTD, ▪ Pan Marek Kwiatkowski, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom LTD. DT Sp. z o.o. Forma prawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Olsztyn, Polska Numer w rejestrze 0000777663 Przedmiot działalności Sprzedaż, serwis i wynajem wózków widłowych, w tym: bieżące naprawy pojazdów, przygotowanie wózka pod odbiór UDT, konserwacja sprzętu w ramach przeglądów okresowych, renowacja wózka (regeneracja masztów, remonty silników i przekładni napędowych, malowanie wózka) Powiązanie Jednostka zależna Udział Sescom SA w kapitale zakładowym 51% Metoda konsolidacji Pełna Brak członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego. SES Hydrogen SA Forma prawna spółka akcyjna Siedziba Gdańsk, Polska Numer w rejestrze 0000366480 Przedmiot działalności Rozwój i komercjalizacja projektów związane z wykorzystaniem zielonej energii wodorowej Powiązanie Jednostka zależna Udział Sescom SA w kapitale zakładowym 92,85% Metoda konsolidacji Pełna Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego: ▪ Prezes Zarządu Sescom SA, pan Sławomir Halbryt, pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu SES Hydrogen SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 29 PCB Technical Solutions Limited Forma prawna Limited Liability Company Siedziba High Wycombe, Wielka Brytania Numer w rejestrze 08820139 Przedmiot działalności Usługi serwisu technicznego nieruchomości oraz wykonawstwo projektów instalacyjnych na terenie Wielkiej Brytanii Powiązanie Jednostka zależna od Sescom Limited będącej spółką zależną Emitenta Udział Sescom SA w kapitale zakładowym 100% pośrednio (poprzez Sescom Limited) Metoda konsolidacji Pełna Brak członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu zależnego. Jednostki współkontrolowane: SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Forma prawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Gdańsk, Polska Numer w rejestrze 0001032921 Przedmiot działalności Rozwój i komercjalizacja projektów związane z wykorzystaniem zielonej energii wodorowej Powiązanie Jednostka zależna od SES Hydrogen SA będącej spółką zależną Emitenta Udział Sescom SA w kapitale zakładowym 18,13% bezpośrednio oraz pośrednio (poprzez SES Hydrogen SA) 68,65% Metoda konsolidacji Pełna Brak członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu współkontrolowanego. Jednostki stowarzyszone: Bankilo PSA Forma prawna Prosta spółka akcyjna Siedziba Gdańsk, Polska Numer w rejestrze 0000891576 Przedmiot działalności Rozwój platformy informatycznej oferującej wirtualny przepływ energii z miejsca jej wytworzenia do wskazanego miejsca jej zużycia Powiązanie Jednostka stowarzyszona Udział Sescom SA w kapitale zakładowym 12,9% Metoda konsolidacji Praw własności Udział członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu stowarzyszonego: Prezes Zarządu Sescom SA, pan Sławomir Halbryt, pełni jednocześnie funkcję Dyrektora Niewykonawczego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 30 Nepthyne SA Forma prawna spółka akcyjna Siedziba Gdynia, Polska Numer w rejestrze 0000889809 Przedmiot działalności Produkcja wodoru na morzu z wykorzystaniem energii elektrycznej z farm wiatrowych Powiązanie Jednostka stowarzyszona Udział Sescom SA w kapitale zakładowym 30% Metoda konsolidacji Praw własności Brak członków zarządu Sescom SA w organach podmiotu współkontrolowanego. W okresie od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce wymienione poniżej zmiany organizacji Grupy. Połączenie Sescom SA i Sestore Sp. z o.o. W dniu 30 maja 2022 r. zarządy Emitenta oraz jego spółki zależnej – Sestore Sp. z o.o. podpisały Porozumienie o przyjęciu Planu połączenia. Plan został udostępniony na stronie internetowej Emitenta. W dniu 18.10.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sestore Sp. z o.o podjęło uchwałę w sprawie połączenia z Sescom SA. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia z Sestore Sp. z o.o. Tym samym zgromadzenia obu podmiotów wyraziły zgodę na plan połączenia i postanowiły o połączeniu spółek. Połączenie spółek zostało wpisane do KRS w dniu 30.11.2022 r. Połączenie Sescom SA i FIXFM SA W dniu 10.08.2022 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zakończenia działalności operacyjnej segmentu usług serwisowych dla małego biznesu i konsumentów – FIXFM. Podjęcie decyzji zakończenia działalności było podyktowane brakiem pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania segmentu oraz koncentracja zasobów na pozostałych segmentach: Facility Management oraz technologii wodorowych. Następstwem podjęcia decyzji o zakończeniu działalności segmentu było rozpoczęcie prac w celu połączenia FIXFM SA – podmiotu odpowiedzialnego do tej pory za rozwój segmentu ze spółką dominującą Grupy – Sescom SA W dniu 16.08.2022 r. FIXFM SA (jako spółka przejmowana) oraz Sescom SA (jako spółka przejmująca) uzgodniły i podpisały plan połączenia spółek. Zgodnie z jego treścią, połączenie dokona się przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego w spółce przejmującej. W dniu 18.10.2022 r. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy spółek FIXFM SA oraz Sescom SA wyraziły zgodę na połączenie obu podmiotów. Połączenie spółek zostało wpisane do KRS w dniu 30.11.2022 r. Podwyższenie kapitału zakładowego w SES Hydrogen SA Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SES Hydrogen SA podjęło w dniu 11.01.2023 r. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki. Zgodnie z uchwałą, kapitał zakładowy SES Hydrogen został podwyższony o kwotę 3.047.000 zł do kwoty 5.747.000 zł poprzez utworzenie 3.047.000 nowych akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje serii D są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. 2.843.000 akcji serii D zostało objętych przez Emitenta po cenie nominalnej wskutek dokonania potrącenia wzajemnych wierzytelności przysługujących Spółce i SES Hydrogen tj. wierzytelności pieniężnej SES Hydrogen względem Spółki tytułem wpłaty na kapitał zakładowy SES Hydrogen kwoty 2.843.000 zł wskutek jego podwyższenia i istnieniem wierzytelności Spółki w stosunku do SES Hydrogen w postaci zwrotu udzielonych przez Spółkę Pożyczek na rozwój działalności SES Hydrogen wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2.843.361,97 zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 31 Pozostałe 204.000 akcji serii D zostało objętych przez spółkę Project Evolution Sp. z o.o, która jest podmiotem zależnym od Pana Sławomira Halbryta pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Akcje te zostały objęte po cenie nominalnej wskutek potrącenia wzajemnych wierzytelności przysługujących SES Hydrogen i Project Evolution tytułem wpłaty przez Project Evolution kwoty 204.000 zł na podwyższany kapitał zakładowy SES Hydrogen oraz zwrotu udzielonych SES Hydrogen przez Project Evolution pożyczek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 204.522,50 zł. Emitent przed podwyższeniem kapitału SES Hydrogen posiadał 2.493.000 akcji uprawniających do 92,33% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy SES Hydrogen oraz 92,33% udziału w kapitale zakładowym. Po podwyższeniu kapitału i jego rejestracji w KRS Emitent posiada 5.336.000 akcji uprawniających do 92,85% głosów na walnym zgromadzeniu SES Hydrogen oraz 92,85% udziału w kapitale zakładowym. Wpis do KRS podwyższenia kapitału zakładowego SES Hydrogen SA nastąpił w dniu 01.02.2023 r. Powołanie spółki SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. W dniu 23.03.2023 r. Sescom SA oraz SES Hydrogen SA zawiązały spółkę SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Kapitał zakładowy SES Hydrogen Energy wynosi 3.250.000,00 zł i dzieli się na 32.500 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Udziały w SES Hydrogen Energy zostały objęte w następujący sposób: 1) Sescom SA – objęła 5.900 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł za jeden udział, w łącznej wartości 590.000,00 zł i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci ogółu majątkowych praw własności intelektualnej do wynalazków objętych następującymi patentami: a. PAT.PL.225119 „Generator wodoru oraz tlenu”, b. PAT.PL.229230 „Zespół generatora wodoru oraz tlenu”, c. PAT.PL.229335 „Zespół kotła parowego”, d. PAT.PL.242198 „Zespół wodorowego kotła grzewczego”, 2) SES Hydrogen SA – objęła 26.600 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł za jeden udział, w łącznej wartości 2.660.000,00 zł i pokryła je wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której weszły składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością SES Hydrogen SA. SES Hydrogen Energy została założona w celu realizacji projektów w obszarze technologii wodorowych. Intencją Emitenta było utworzenie nowego podmiotu, skupionego na realizacji celów operacyjnych w ramach Segmentu Technologii Wodorowych grupy Sescom SA, w tym zwłaszcza komercjalizacji produktów: kotła wodorowego oraz elektrolizera. Zdaniem Emitenta, skupienie zadań operacyjnych w nowej spółce rozszerzy możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego, szczególnie w ramach istniejących i przyszłych programów wsparcia projektów wodorowych. O szczegółach dotyczących zawiązania spółki SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Emitent informował w raporcie ESPI nr 12/2023 z dnia 23.03.2023 r. Podwyższenie kapitału zakładowego w SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Walne Zgromadzenie Wspólników SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. podjęło w dniu 09.08.2023 r. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki. Zgodnie z uchwałą, kapitał zakładowy SES Hydrogen Energy został podwyższony o kwotę 512.300 zł do kwoty 3.762.300 zł poprzez utworzenie 5.123 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Udziały zostały objęte przez NDI H2 Sp. z o.o. (dawniej NDI Projekt 104 Sp. z o.o.) za łączną kwotę 3.000.000 zł. Nadwyżka kapitału nad wartością nominalną udziałów obejmowanych przez NDI Projekt 104 Sp. z o.o. została zaksięgowana na kapitał zapasowy SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 32 Udziały nowej emisji są uprzywilejowane co do głosu (na jeden udział przypadać będą trzy głosy) oraz co do dywidendy (na jeden udział przypadać będzie 150% dywidendy przypadającej na udział nieuprzywilejowany). Emitent przed podwyższeniem kapitału SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. posiadał 5.900 udziałów, uprawniających do 18,15%% głosów na walnym zgromadzeniu SES Hydrogen Energy Sp. z.o.o. SES Hydrogen SA, będąca spółką zależną od Emitenta, przed podwyższeniem kapitału SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. posiadała 26.600 udziałów, uprawniających do 81,85% głosów na waknym zgromadzeniu tej spółki. Po podwyższeniu kapitału i jego rejestracji w KRS, udział w kapitale SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Emitenta oraz SES Hydrogen SA, spadnie odpowiednio do 15,7% oraz 70,7%, natomiast udział w głosach do 12,3% oraz 55,6%. W dniu 12.09.2023 r. Walne Zgromadzenie Wspólników SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą, kapitał zakładowy SES Hydrogen Energy został podwyższony z kwoty 3.762.300 zł do kwoty 3.874.600 zł poprzez utworzenie 1.123 nowych udziałów po cenie nominalnej 100 zł za jeden. Wszystkie 1.123 udziały nowej emisji zostały objęte przez Emitenta w zamian za wkład pieniężny w kwocie 1.000.000 zł. Nadwyżka wpłaconego wkładu pieniężnego nad wartością nominalną udziałów obejmowanych przez Emitenta została zaksięgowana na kapitał zapasowy SES Hydrogen Energy. Podwyższenie kapitału zakładowego stanowiło element realizacji umowy z NDI H2 Sp. z o.o., na mocy, której Emitent bezpośrednio lub poprzez spółkę zależną zobowiązał się do dokapitalizowania SES Hydrogen Energy kwotą 1.000.000 zł W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego SES Hydrogen Energy: 1) Emitent posiada 7.023 udziałów w Spółce, uprawniających do 7.023, to jest 14,33% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników, 2) SES Hydrogen SA będąca spółką zależną od Emitenta, posiada 26.600 udziałów w Spółce, uprawniających do 26.600, to jest 54,29% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników, 3) NDI Projekt 104 Sp. z o.o. posiada 5.123 udziałów w Spółce, uprawniających do 15.369, to jest 31,37% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Wobec zawarcia umowy inwestycyjnej między Emitentem, SES Hydrogen Energy Sp. z o.o., SES Hydrogen SA oraz NDI H2 Sp. z o.o., Zarząd Sescom przeprowadził analizę sprawowania kontroli w spółce SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonej analizy stwierdzono istnienie ustaleń umownych pomiędzy Emitentem a NDI wskazujących na sprawowanie współkontroli nad SES Hydrogen Energy poprzez przyjęcie zapisów statutowych, że wszelkie istotne działania wymagają jednomyślnego działania udziałowców spółki i w rezultacie utratę pełnej kontroli nad jednostką. Skutkiem zmiany statusu kontroli nad spółką SES Hydrogen Energy jest zmiana sposobu konsolidacji danych finansowych tej spółki z metody konsolidacji pełnej na metodę praw własności. O szczegółach dotyczących podniesienia kapitału zakładowego w SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. Emitent informował: ▪ w raporcie ESPI nr 33/2023 z dnia 09.08.2023 r., ▪ w raporcie ESPI nr 36/2023 z dnia 12.09.2023 r. O zmianie statusu kontroli nad spółką Sescom SA zaraportował w dniu 16.10.2023 r. raportem ESPI nr 41/2023. Nabycie spółki PCB Technical Solutions Limited W dniu 12.04.2023 r. Sescom Limited (spółka zależna Emitenta) dokonała nabycia 100% udziałów w spółce PCB Technical Solutions Limited z siedzibą w High Wycombe w Wielkiej Brytanii. Na podstawie zawartej umowy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 33 Share Purchase Agreement („SPA”) pomiędzy Sescom Ltd a 7 osobami fizycznymi, nastąpiło przeniesienie wszystkich 396 udziałów spółki PCB o wartości nominalnej 1 GBP za 1 udział. Kwota transakcji na dzień nabycia została oszacowana na 8.427 tys. GBP, co stanowiło równowartość skorygowanej EBITDA PCB za rok obrotowy 2021/2022 pomnożonej przez 5,5. Dodatkowy element ceny stanowiła suma wartości odchylenia kapitału pracującego oraz nadwyżki środków pieniężnych nad długiem Spółki przejmowanej na dzień nabycia, w łącznej kwocie 2.745 tys. GBP. Z racji zastosowania elementów zmiennych, w tym mechanizmu earn-out, podane kwoty nie są kwotami ostatecznymi, a jedynie szacunkiem na dzień przeprowadzenia transakcji. Ostateczna cena będzie zależna od wyniku skorygowanej EBITDA PCB osiągniętego w ciągu 3 pierwszych pełnych lat w grupie Emitenta. Więcej informacji o nabyciu spółki PCB Technical Solutions Limited rozdziale Działalność Sescom SA oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2022/2023 w pkt. 4 na str. 77 Zakończenie procesu likwidacji Sescom Technischer Support GmbH W dniu 28.04.2023 r. zakończyło się postępowanie likwidacyjne Sescom Technischer Support GmbH z siedzibą w Wiedniu. Spółka została wykreślona z austriackiego rejestru przedsiębiorców. Likwidacja Sescom Technischer Support, w której Emitent posiadał 100% udziałów, poprzedzona była przeniesieniem jej działalności operacyjnej do innej spółki zależnej Emitenta - Sescom GmbH z siedzibą w Berlinie. Celem dokonanej reorganizacji było zoptymalizowanie kosztów w Grupie Kapitałowej Emitenta oraz poprawa efektywności zarządzania jednostkami zależnymi. Podwyższenie kapitału zakładowego w Bankilo P.SA Na skutek wpisu do rejestru podwyższenia kapitału spółki Bankilo PSA w postaci warunkowej emisji serii D w liczbie 75.000 sztuk akcji, objętych po cenie emisyjnej 0,10 zł za 1 sztukę przez członków Rady Dyrektorów, udział Sescom w kapitale akcyjnym Bankilo P.SA zmniejszył się z 12,9% do 12,8%, natomiast udział w łącznej liczbie akcji oraz liczbie głosów zmniejszył się z 8,16% do 7,27%. Zakończenie procesu likwidacji Sanasens Sp. z o.o. Spółka powstała w celu rozwijania technologii do monitorowania i analizy drgań. Opracowywane rozwiązanie mogłoby znaleźć zastosowanie w diagnozowaniu stanu technicznego urządzeń elektrycznych. Sanasens Sp. z o.o. została zarejestrowania 18 kwietnia 2020 r., a 20% udziałów objęła Sescom SA W dniu 28.06.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Sanasens Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania tej spółki oraz powołania jej likwidatorów. Podjęcie uchwały było następstwem braku pozyskania finansowania zewnętrznego umożliwiającego prowadzenie dalszych prac badawczo-rozwojowych. Emitent informował o podjęciu przez Sanasens Sp. z o.o. uchwały o rozwiązaniu raportem ESPI nr 24/2022 w dniu 29.06.2022 r. W dniu 25.07.2023 r. Sanasens sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez krajowy rejestr sądowy w związku z zakończonym postępowaniem likwidacyjnym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 34 8. Informacje dotyczące akcji Sescom SA 8.1. Liczba, wartość nominalna wszystkich akcji i udziałów Sescom SA i spółek zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta Według stanu na pierwszy dzień roku obrotowego 2022/2023 osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji Sescom SA: Akcjonariusz – osoba zarządzająca Liczba akcji udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Sławomir Halbryt 1 005 875 47,90% 1 755 875 61,61% Sławomir Kądziela 241 588 11,50% 241 588 8,48% Adam Kabat 159 095 7,58% 159 095 5,58% Magdalena Budnik 22 286 1,06% 22 286 0,78% Akcjonariusz – osoba nadzorująca Liczba akcji udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Krzysztof Pietkun oraz Tomasz Matczuk (pośrednio poprzez Alfa 1 CEE Investments SA, SICAV-SIF) 395 000 18,81% 395 000 13,86% Suma 1 823 844 86,85% 2 573 844 90,31% Pan Adam Kabat w dniu 28.04.2023 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu Sescom SA Do dnia publikacji sprawozdania nie doszło do transakcji, które miałby wpływ na strukturę akcji Sescom SA w posiadaniu osób zasiadających w organach Emitenta. Wobec rezygnacji pana Adama Kabata z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta, stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu, został przedstawiony poniżej. Akcjonariusz – osoba zarządzająca Liczba akcji udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Sławomir Halbryt 1 005 875 47,90% 1 755 875 61,61% Sławomir Kądziela 241 588 11,50% 241 588 8,48% Magdalena Budnik 22 286 1,06% 22 286 0,78% Akcjonariusz – osoba nadzorująca Liczba akcji udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Krzysztof Pietkun oraz Tomasz Matczuk (pośrednio poprzez Alfa 1 CEE Investments SA, SICAV-SIF) 395 000 18,81% 395 000 13,86% Suma 1 664 749 79,27% 2 414 749 84,73% Według stanu na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów DT Sp. z o.o.: Akcjonariusz – osoba zarządzająca Liczba udziałów udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Sławomir Halbryt, w tym: 510 51,00% 510 51,00% - pośrednio poprzez Sescom SA 510 51,00% 510 51,00% podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta Struktura na dzień publikacji niniejszego raportu nie uległa zmianie. Według stanu na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji SES Hydrogen SA: Akcjonariusz – osoba zarządzająca Liczba akcji udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Sławomir Halbryt, w tym: 5 747 000 100,00% 5 747 000 100,00% - pośrednio poprzez Sescom SA 5 336 000 92,85% 5 336 000 92,85% - pośrednio poprzez Project Evolution Sp. z o.o. 411 000 7,15% 411 000 7,15% podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta Struktura na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 35 Według stanu na dzień powołania spółki SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. – 23.03.2023 r., osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji SES Hydrogen Energy Sp. z o.o.: Akcjonariusz – osoba zarządzająca Liczba akcji udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Sławomir Halbryt, w tym: 32 500 100,00% 32 500 100,00% - pośrednio poprzez Sescom SA 5 900 18,15% 5 900 18,15% - pośrednio przez SES Hydrogen SA, będący podmiotem zależnym od Sescom SA 26 600 81,85% 26 600 81,85% podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. w dniu 09.08.2023 r. oraz w dniu 12.09.2023 r. osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji SES Hydrogen Energy Sp. z o.o.: Akcjonariusz – osoba zarządzająca Liczba akcji udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Sławomir Halbryt, w tym: 33 623 86,78% 33 623 68,63% - pośrednio poprzez Sescom SA 7 023 18,13% 7 023 14,33% - pośrednio przez SES Hydrogen SA, będący podmiotem zależnym od Sescom SA 26 600 70,70% 26 600 55,57% Struktura na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie. Według stanu na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów Nepthyne SA: Wspólnik – osoba zarządzająca Liczba akcji udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Sławomir Halbryt, w tym: 600 30,00% 1 200 30,00% - pośrednio poprzez Sescom SA 600 30,00% 1 200 30,00% podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta Struktura na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie. Według stanu na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów Bankilo PSA: Akcjonariusz – osoba zarządzająca Liczba akcji udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Sławomir Halbryt, w tym: 50.000 12,8% 50.000 7,27% - pośrednio poprzez Sescom SA 50.000 12,8% 50.000 7,27% podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta Struktura na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie. Pan Sławomir Halbryt, z powodu posiadania większości z całkowitej liczby głosów Sescom SA ma również pośrednio dominujący wpływ na pozostałe spółki zależne w Grupie Sescom. 8.2. Informacje o posiadanych akcjach własnych Sescom SA Sescom S.A posiada 50.815 sztuk akcji własnych, stanowiących 2,42% kapitału zakładowego Emitenta oraz odpowiadających 1,78% ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcje zostały przez Spółkę nabyte w celu dalszej odsprzedaży, w dniu 08.11.2019 r., w ramach rozliczenia skupu akcji własnych oraz w wyniku przeprowadzenia transakcji w ramach Programu skupu akcji własnych w dniach 13-29 maja 2020 r. oraz 6-24 lipca 2020 r. Zgodnie z art. 364 §2 kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do zbycia akcji lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych uprawnień. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 36 8.3. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółka dominująca Pani Magdalena Budnik oraz Pan Marek Kwiatkowski, pełniący obowiązki członków zarządu, uczestniczą w programie motywacyjnym dla kadry menadżerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej Sescom SA (więcej o programie w pkt 8.4. na str. 37. W przypadku spełnienia kryteriów programu, Pani Magdalena Budnik będzie uprawniona do nabycia nie więcej niż 15.000 sztuk akcji Sescom SA, natomiast Pan Marek Kwiatkowski będzie uprawniony do nabycia nie więcej niż 15.000 sztuk akcji Sescom SA. Według wiedzy Zarządu Sescom SA nie istnieją inne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Sescom SA Spółki zależne Zgodnie z Aneksem nr 1 do umowy inwestycyjnej zawartej ze wspólnikami DT Sp. z o.o. w dniu 30.04.2019 r.: ▪ Sescom SA miała możliwość nabycia, w terminie do 30.04.2022 r. 50% spośród pozostałych posiadanych przez nich udziałów DT Sp. z o.o. po cenie ustalonej na podstawie wartości EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2021 x3,5, ▪ Sescom SA miała możliwość nabycia, w terminie do 30.04.2024 r. pozostałych w posiadaniu wspólników udziałów w kapitale zakładowym DT Sp. z o.o. po cenie ustalonej na podstawie wartości EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2023 x3,5. W dniu 12.01.2023 r., wobec niezrealizowania założeń finansowych DT w roku obrotowym 2020/2021, to jest wystąpienia ujemnych odchyleń w wysokości przekraczającej 25% od ustalonych poziomów przychodów i EBITDA DT Sp. z o.o., zgodnie z treścią umowy inwestycyjnej, strony w drodze negocjacji ustaliły nową cenę sprzedaży udziałów oraz nowe terminy rozliczenia transakcji. W terminie do 30.04.2025 r. każdy ze wspólników mniejszościowych sprzeda Emitentowi 50% posiadanych udziałów w DT („Pierwsza transakcja”). W terminie do 30.04.2027 r. każdy ze wspólników mniejszościowych sprzeda Emitentowi wszystkie pozostałe udziały w kapitale zakładowym DT („Druga transakcja”). Cena udziałów zostanie ustalona na podstawie wartości oczyszczonej EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2024 x 3,5 („Wycena bazowa”). Cena udziałów zostanie ustalona na podstawie wartości oczyszczonej EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2026 x 3,5 („Wycena bazowa”) Warunkiem otrzymania Wyceny bazowej jest: - osiągnięcie minimalnego progu oczyszczonej EBITDA na poziomie: 2 mln zł w roku obrotowym 2023/2024 oraz 3 mln zł w roku obrotowym 2025/2026, - utrzymanie wskaźnika zadłużenia na poziomie max. 3xEBITDA do końca roku obrotowego 2025/2026 włącznie, - utrzymanie przez cały okres transakcyjny wartości wskaźnika pokrycia obsługi długu na poziomie min. 1,1. W przypadku braku osiągnięcia progów oczyszczonej EBITDA dla lat obrotowych 2023/2024 oraz 2025/2026, mnożniki transakcji zostaną skorygowane o odchylenie osiągniętego wyniku EBITDA od wyznaczonego progu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 37 W przypadku osiągnięcia poziomu oczyszczonej EBITDA powyżej wartości 2,5 mln zł w roku obrotowym 2023/2024 oraz powyżej wartości 3,75 mln zł w roku obrotowym 2025/2026, mnożniki Wyceny bazowej zostaną podniesione do poziomu 4xEBITDA. Podniesienie mnożnika Wyceny bazowej nie zostanie uwzględnione, jeżeli DT nie utrzyma wskaźnika zadłużenia oraz wskaźnika pokrycia obsługi długu na wymaganych poziomach. W przypadku braku utrzymania wymaganych poziomów wskaźników: zadłużenia oraz pokrycia długu, mnożnik Wyceny bazowej zostanie obniżony do poziomu 3x. Wycena i rozliczenie transakcji nastąpią nie wcześniej niż po zakończeniu audytu sprawozdań za lata: odpowiednio 2023/2024 dla Pierwszej transakcji oraz 2025/2026 dla Drugiej transakcji. 8.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Emitent we wrześniu 2020 r. rozpoczął realizację programu motywacyjnego dla kluczowych managerów Grupy Sescom, opartego o opcje managerskie („Program”). W dniu 23.09.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom SA Uchwałą nr 3 postanowiło o realizacji programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej Sescom SA, natomiast dnia 28.09.2020 r. Rada Nadzorcza Sescom SA uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego w Sescom SA na lata obrotowe 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie dodatkowego mechanizmu motywującego członków kadry kierowniczej do pracy i działań na rzecz Spółki, które zapewnią w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej. Od dnia ogłoszenia programu do dnia bilansowego rozwiązane zostały umowy z 5 osobami uprawnionymi, w związku z czym na dzień 30 września 2023 liczba możliwych do przyznania akcji wynosi maksymalnie 71.700 sztuk. W Programie na dzień 30.09.2023 bierze udział 13 osób, w tym jeden Członek Zarządu Emitenta. Program będzie realizowany poprzez zaoferowanie do nabycia uprawnionym osobom akcji wynikających z przyznanych uprawnień po cenie wynoszącej średnią cenę rynkową z okresu 30 dni sesyjnych przed dniem podjęcia uchwały wskazującej, to jest 24,12 zł za akcję. Łączna liczba przyznanych uprawnień oraz akcji nie może przekroczyć 105.000 sztuk. Warunkiem zaoferowania akcji jest: ▪ w odniesieniu do 50% uprawnień, spełnienie kryterium ekonomicznego w postaci osiągnięcia przez Grupę Sescom SA skorygowanej EBITDA w wysokości co najmniej 35 mln zł, nie później niż za rok obrotowy kończący się 30 września 2025 r., ▪ w odniesieniu do pozostałych 50% uprawnień, spełnienie kryterium lojalnościowego w postaci pozostawania w stosunku służbowym do dnia upływu okresu trwania Programu, to jest do zakończenia roku obrotowego, w którym nastąpi realizacja celu ekonomicznego. Więcej informacji dotyczących programu menadżerskiego znajduje się w pkt 12. Na str. 33 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 8.5. Wypłaty dywidend W dniu 23.02.2023 r. Zarząd Sescom SA zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całości zysku netto za rok obrotowy 2021/2022 na kapitał zapasowy. Rekomendacja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Emitenta. W dniu 30.03.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom SA podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia całości zysku na kapitał zapasowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 38 9. Informacje dotyczące współpracy z firmą audytorską 9.1. Data zawarcia umowy z firmą audytorską Umowa z firmą audytorską – Moore Polska Audyt sp. z o.o., została zawarta w dniu 24.05.2022 r. Umowa dotyczy przeprowadzenia badania oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe: od 01.10.2021 do 30.09.2022 r. oraz od 01.10.2022 r. do 30.09.2023 r. 9.2. Informacja o korzystaniu z usług wybranej firmy audytorskiej – czas i zakres świadczonych usług Sescom SA korzystała z usług Moore Polska Audyt sp. z o.o. w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w latach obrotowych: 2012/2013, 2013/2014, 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018, 2018/2019, 2019/2020, 2020/2021, 2021/2022 oraz 2022/2023. 9.3. Informacja o organie, który dokonał wyboru firmy audytorskiej Organem dokonującym wyboru firmy audytorskiej w Sescom SA jest Rada Nadzorcza. 9.4. Wypłacone oraz należne wynagrodzenie firmy audytorskiej W poniższych tabelach przedstawiono wynagrodzenie firmy audytorskiej w kwotach netto, w tys. zł. Kwoty w tys. zł Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Pozostałe usługi Razem 2021/2022 21 17 6 45 2022/2023 21 17 6 45 Ocena rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Do pozostałych usług zaliczono usługę oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w kwotach 6.200 zł rocznie. Kwoty w tys. zł Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pozostałe usługi Razem 2021/2022 20 21 Nie dotyczy 40 2022/2023 20 21 Nie dotyczy 40 Dodatkowo w roku obrotowym 2022/2023 obowiązkowemu badaniu rocznego sprawozdania finansowego podlegały spółki córki: SES Hydrogen SA oraz Sescom Muszaki Szerviz kft. Ich badanie zostało zrealizowane przez niezależne firmy audytorskie, a łączny koszt usługi dla obu spółek wyniósł 26,3 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 39 Omówienie wyników Sescom SA oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2022/2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 40 1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników Zarząd Sescom SA nie publikował prognoz finansowych dotyczących roku obrotowego 2022/2023. 2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 2.1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - rachunek zysków i strat Grupa Sescom w roku obrotowym 2022/2023 wypracowała przychody w wysokości 229,4 mln zł wobec 158,9 mln zł rok wcześniej. Wzrost sprzedaży o ok. 44% r/r stanowi kontynuację wysokiej dynamiki wzrostu, prezentowaną w poprzednich okresach sprawozdawczych obecnego roku obrotowego. Grupa Sescom w roku obrotowym 2022/2023 wygenerowała wyższy niż przed rokiem wynik operacyjny, 16,2 mln zł (+16,7 mln zł r/r). EBITDA Grupy wyniosła 21,6 mln zł (+325% r/r), natomiast całkowite dochody ogółem: 19,5 mln zł, w porównaniu ze stratą w wysokości -2,9 mln zł wygenerowaną w analogicznym okresie roku poprzedniego. W samym IV kw. 2022/2023 r. Sescom SA wygenerowała skonsolidowaną sprzedaż na poziomie 77 mln zł (wobec 45,6 mln zł rok wcześniej) oraz poprawiła wynik EBITDA z 0,1 mln zł do 9,7 mln zł. Całkowite dochody Grupy w okresie IV kw. 2022/2023 r. wyniosły 17 mln zł (w IV kw. 2021/2022 -1,9 mln zł). O istotnej poprawie sytuacji finansowej zadecydowały głównie następujące czynniki: ▪ zdarzenie jednorazowe w postaci uwzględnienia w rachunku wyników rozliczenia utraty kontroli nad jednostką SES Hydrogen Energy Sp. z o.o., (od sierpnia 2023 ta jednostka ma status jednostki współkontrolowanej wycenianej metodą praw własności - w związku z uwzględnieniem inwestycji w tej jednostce w wartości godziwej na dzień utraty kontroli powstałą różnicę w wysokości 14,7 mln zł odniesiono w przychody finansowe, co w sposób istotny wpłynęło na zysk Segmentu Technologii Wodorowych), ▪ zamknięcie działalności segmentu operacyjnego Usług serwisowych dla konsumentów i małych firm – FIXFM w sierpniu 2022 r., który w poprzednim roku obrotowym wygenerował stratę operacyjną w wysokości -3,8 mln zł, ▪ kontynuacja rozwoju organicznego Grupy, prowadząca do poprawy sprzedaży każdego obszaru biznesowego w ramach Segmentu Facility Management (wzrost sprzedaży organicznej r/r wyniósł +42,2 mln zł, czyli 26,6% ubiegłorocznej sprzedaży), ▪ rozpoczęcie w III kw. 2022/2023 konsolidacji nabytej spółki – PCB Technical Solutions Limited, której sprzedaż w kwocie 28,3 mln zł oraz wynik operacyjny w wysokości 4,4 mln zł osiągnięte w ciągu 5,5 miesiąca przynależności do Grupy Emitenta dodatkowo wsparły sprzedaż i zyski Grupy. Koszty rodzajowe generowane przez Grupę wzrosły z 157,7 mln zł w roku obrotowym 2021/2022 do 215,6 mln zł w okresie od października 2022 r. do września 2023 r. Wzrost kosztów rodzajowych całej Grupy Emitenta o ok. 57,9 mln zł ma związek nie tylko ze wzrostem skali biznesu, ale również z reagowaniem na presję inflacyjną (co wiąże się z koniecznością pokrywania wyższych kosztów pracy podwykonawców oraz własnych pracowników) a także z uwzględnieniem koszów działania Segmentu Technologii Wodorowych, który kontynuował działania rozwojowe i nie osiągnął jeszcze progu rentowności. Istotnym czynnikiem wpływającym na wzrost kosztów rodzajowych było również skonsolidowanie kosztów operacyjnych spółki PCB Technical Solutions, w tym wykorzystanych usług obcych, wynagrodzeń czy wartości sprzedanych towarów. Należy zauważyć, że udział kosztów rodzajowych w sprzedaży skonsolidowanej Grupy spadł rok do roku z 99,3% do 94%. Wśród najbardziej widocznych zmian w strukturze kosztów należy wymienić: ▪ wzrost kosztów usług obcych (wzrost o ok. 41% r/r, do poziomu 124,5 mln zł) wynikającą ze zwiększenia kosztów podwykonawczych w związku z presją stawek a także zwiększoną liczbą zrealizowanych prac, jak również włączenia do wyniku Grupy kosztów zewnętrznych podwykonawców – generowanych przez nabytą spółkę PCB Technical Solutions, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 41 ▪ wzrost wynagrodzeń o 35% r/r, będący wynikiem presji inflacyjnej na wynagrodzenia oraz wzrostu zatrudnienia w dotychczasowej strukturze FM, a także uwzględnieniu zatrudnienia: pracowników PCB Technical Solutions, ▪ wzrost wartości sprzedanych towarów i materiałów o 40% r/r do poziomu 25 mln zł, ▪ wzrost zużycia materiałów i energii o 25% r/r do kwoty 22,9 mln zł. Wpływ na skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem miała również pozostała działalność operacyjna Grupy, z dodatnim wynikiem na poziomie 1,8 mln zł (wobec -1,8 mln zł rok wcześniej). Głównym czynnikiem obniżającym wynik na pozostałej działalności operacyjnej w roku obrotowym 2021/2022 były zaniechane prace rozwojowe, związane z wytwarzaniem oprogramowania na potrzeby zamkniętego segmentu FIXFM oraz dotyczące pierwotnych założeń elektrolizera w segmencie Technologii wodorowych). W roku 2022/2023, oprócz braku niekorzystanego efektu wymienionych: zaniechania prac rozwojowych i odpisów na środki trwałe, czynnikiem zwiększającym wynik na pozostałej działalności operacyjnej był zwrot podatku CIT na kwotę 1,5 mln zł z tytułu działań R&D, prowadzonych w ramach spółki PCB Technical Solutions Limited. Istotniejszą, niż w latach poprzednich rolę kształtowania wyniku Grupy odegrały zdarzenia klasyfikowane do działalności finansowej. W okresie od października 2022 r. do września 2023 r. Grupa Emitenta odnotowała zysk na działalności finansowej na poziomie 8,3 mln zł (wobec -0,8 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego). Poza wymienionym powyżej efektem uwzględnienia przychodów z tytułu utraty kontroli nad jednostką SES Hydrogen Energy, w kwocie 14,7 mln zł, o wyniki na działalności finansowej zadecydowały głównie następujące czynniki: ▪ koszty odsetek od zobowiązań finansowych (kredyt obrotowy, leasingi) w kwocie 2,3 mln zł (względem 0,4 mln zł rok wcześniej), ▪ odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jednostki współkontrolowanej – SES Hydrogen Energy Sp. z o.o., ▪ koszty związane z pozyskaniem finansowania transakcji nabycia PCB Technical Solutions Limited (doradztwo prawne, transakcyjne oraz prowizje) w łącznej kwocie 1,2 mln zł, ▪ strata netto z tytułu różnic kursowych w kwocie 0,5 mln zł (wobec 0,38 w roku ubiegłym). WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Dynamika Przychody ze sprzedaży 229 372 158 850 44,4% Zysk EBITDA 21 648 5 095 325% Zysk (strata) na działalności operacyjnej 16 225 -516 3244% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 24 327 -1 597 1623% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 20 084 -3 287 711% Koszty rodzajowe poniesione przez Grupę Sescom w latach obrotowych: 2021/2022 oraz 2022/2023 WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Dynamika Amortyzacja 5 423 5 611 -3% Zużycie materiałów i energii 22 879 18 241 25% Usługi obce 124 454 88 169 41% Podatki i opłaty 974 783 25% Wynagrodzenia 29 071 21 509 35% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 5 525 3 814 45% Pozostałe koszty rodzajowe 2 238 1 663 35% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 25 031 17 905 40% Koszty według rodzaju, razem 215 595 157 695 37% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 42 Efektem znaczącej poprawy wyników Grupy był wzrost marż. W ciągu 12 miesięcy roku obrotowego 2022/2023 Sescom odnotował wzrost skonsolidowanej marży EBITDA z 3,2% do 9,4%, poprawę marży zysku operacyjnego o 7,4 p.p. do poziomu 7,1%. Wzrost wyniku netto wpłynął na osiągnięcie marży zysku po opodatkowaniu na poziomie 8,8%. Zestawienie marż wygenerowanych przez Grupę Sescom SA w latach obrotowych: 2021/2022 oraz 2022/2023 Dominującym segmentem generującym sprzedaż Grupy Emitenta pozostaje Segment Facility Management. W roku obrotowym 2022/2023, 229,3 mln zł przychodów Grupy Emitenta zostało wypracowanych w obszarze, w ramach którego funkcjonują wykształcone linie biznesowe. Segment technologii wodorowych reprezentowany przez SES Hydrogen SA i SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. wygenerował w roku obrotowym 2022/2023 sprzedaż ok. 0,1 mln zł, związaną działalnością szkoleniową i projektową – produkty rozwijane w ramach tego segmentu nie osiągnęły jeszcze etapu komercjalizacji. Wyniki poszczególnych segmentów Grupy Sescom w roku obrotowym 2022/2023 WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Facility Management Technologie wodorowe KOREKTA Działalność zaniechania Sescom Technischer Support i FIX Razem Przychody ze sprzedaży 229 272 100 0 229 372 EBIT 18 446 -1 994 -226 16 225 EBITDA 23 605 -1 932 -24 21 648 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 12 113 12 457 -242 24 327 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 7 872 12 457 -244 20 084 Facility Management WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Dynamika Przychody ze sprzedaży 229 272 156 595 46% EBIT 18 446 6 876 168% EBITDA 23 605 11 202 111% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 12 113 5 910 105% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 7 872 4 394 79% Technologie wodorowe WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Dynamika Przychody ze sprzedaży 100 77 30% EBIT -1 994 -3 560 44% EBITDA -1 932 -3 478 44% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 12 457 -3 674 439% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 12 457 -3 778 430% 3,2% 9,4% -0,3% 7,1% -2,1% 8,8% 2021/2022 2022/2023 EBITDA Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 43 FIXFM - usługi serwisowe dla małego biznesu i konsumentów – działalność zaniechana WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Dynamika Przychody ze sprzedaży 0 2 178 -100% EBIT 0 -3 784 100% EBITDA 0 -2 580 100% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 0 -3 785 100% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 0 -3 855 100% 2.2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe – bilans WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Stan na 30.09.2023 Stan na 30.09.2022 Dynamika Aktywa trwałe 79 712 25 543 212% Aktywa obrotowe 90 341 57 392 57% Zapasy 4 716 5 046 -7% Należności 66 969 35 436 89% Pozostałe aktywa 2 818 2 006 41% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 838 14 904 6% Aktywa razem 170 053 82 935 105% Kapitał własny 65 429 45 480 44% Zobowiązania 104 624 37 455 179% zobowiązania długoterminowe 37 274 5 674 557% zobowiązania krótkoterminowe 67 350 31 781 112% Pasywa razem 170 053 82 935 105% Na dzień 30.09.2023 r. majątek Grupy Sescom wyniósł 170,1 mln zł wobec 82,9 mln zł na koniec poprzedniego roku obrotowego. Większą część majątku Grupy (53,1 %) na dzień bilansowy stanowiły aktywa obrotowe, z istotnym udziałem: ▪ należności (67 mln zł), w tym należności handlowych stanowiących ok. 87,2% tej wartości, ▪ środków pieniężnych w kwocie 15,8 mln zł, ▪ zapasów o wartości 4,7 mln zł, ▪ pozostałych aktywów w kwocie ok. 2,8 mln zł stanowiących wartość bilansową projektów i prac rozliczanych w czasie. 46,9% majątku Grupy na ostatni dzień września 2023 r. stanowił majątek trwały. W tej grupie aktywów istotny udział stanowiły: ▪ rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 11,6 mln zł, w tym aktywa z tytułu prawa do użytkowania (leasing) o wartości bilansowej 1,1 mln zł, ▪ wartość firmy w kwocie 49,4 mln zł, której istotny wzrost z poziomu 9,1 mln zł jest związany z nabyciem udziałów PCB Technical Solutions Limited, ▪ inwestycje w jednostce stowarzyszonej – SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. w kwocie 13,8 mln zł (wycena początkowa udziałów skorygowana o odpis), ▪ Wartości niematerialne w kwocie 3,5 mln zł, w tym koszty zakończonych prac rozwojowych, które zostały przyjęte do użytkowania. Na dzień 30.09.2023 r. majątek Grupy Sescom finansowany był w ok. 38,5% kapitałem własnym. Jego wartość na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023 wyniosła 65,4 mln zł, czyli o ok. 44% więcej r/r. Pozycjami o najwyższej wartości wchodzącymi w skład kapitału własnego na dzień 30.09.2023 r. były: ▪ zatrzymane zyski w kwocie 58,1 mln zł, ▪ kapitał zapasowy (nadwyżka emisyjna) w kwocie 4 mln zł, ▪ kapitał rezerwowy w kwocie 0,9 mln zł, utworzony częściowo w związku z koniecznością utrzymywania rezerw na program opcji managerskich (0,6 mln zł). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 44 ▪ skupione akcje własne w liczbie 50.815 sztuk, które pomniejszają kapitał własny o 1,4 mln zł. 61,5% pasywów Grupy Emitenta stanowił kapitał obcy, czyli zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania. W strukturze finansowania kapitałem obcym, na dzień 30.09.2023 r. dominowały zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 67,3 mln zł. W skład tej grupy zobowiązań wchodziły głównie: ▪ zobowiązania handlowe w kwocie 35,3 mln zł (wzrost o 14,3 mln zł względem stanu na koniec roku obrotowego 2021/2022), ▪ zobowiązania z tytułu rozliczenia earn-outów w ramach transakcji nabycia PCB Technical Solutions Limited – na szacowaną kwotę ok. 19,5 mln zł ▪ zobowiązania finansowe w kwocie 10 mln zł – leasing floty pojazdów w Grupie oraz kredyt bankowy zaciągnięty przez Sescom Limited na zakup spółki PCB Technical Solutions, ▪ zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 1,6 mln zł (wobec 1,38 mln zł na koniec ubiegłego roku obrotowego), ▪ zobowiązania z tytułu podatków, PPK i ubezpieczeń społecznych w wartości 3,8 mln zł (2,1 mln zł na koniec roku obrotowego 2021/2022). 35,6% sumy zobowiązań Grupy Sescom na dzień 30.09.2023 r. stanowiły zobowiązania długoterminowe. Ich struktura w przeważającej części składała się z długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu oraz kredytu bankowego udzielonego Sescom Limited. Razem wartość zobowiązań długoterminowych wyniosła 37,3 mln zł wobec 5,6 mln zł na dzień 30.09.2022 r.). Zestawienie rentowności aktywów i kapitału własnego Grupy Sescom SA w latach obrotowych: 2021/2022 oraz 2022/2023 W roku obrotowym 2022/2023, niższa dynamika wzrostu wartości majątku Grupy (+105% r/r) oraz jej kapitałów własnych (+44% r/r) wobec istotnego wzrostu zysku netto (+711%) przyczyniła się do podwyższenia wartości wskaźników rentowności: rentowność kapitału własnego wzrosła do poziomu 30,7%, natomiast rentowność majątku Grupy została odnotowała wzrost o 15,8 p.p. do poziomu 11,8%. Płynność Grupy Sescom SA w latach obrotowych: 2021/2022 oraz 2022/2023 -4,0% 11,8% -7,2% 30,7% 2021/2022 2022/2023 Rentowność aktywów ogółem ROA Rentowność kapitału własnego ROE 1,81 1,34 1,58 1,23 2021/2022 2022/2023 Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności szybkiej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 45 Finansowanie działań akwizycyjnych kredytem inwestycyjnym oraz leasing pojazdów, wózków widłowych i pomieszczeń przyczyniły się do wzrostu zobowiązań Grupy. Wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych (+112% r/r) przy jednoczesnym mniejszym wzroście wzroście wartości aktywów obrotowych (+57% r/r) wpłynął na obniżenie wartości wskaźnika płynności bieżącej z 1,81 do 1,34 (co oznacza, że Grupa jest zdolna pokryć szybko zbywalnym majątkiem 134% posiadanych zobowiązań o krótkim terminie zapadalności). W przypadku wskaźnika płynności szybkiej (mierzącego pokrycie zobowiązań o krótkim terminie zapadalności aktywami obrotowymi bez uwzględniania zapasów i rozliczeń międzyokresowych), jego wartość odnotowała spadek z poziomu 1,58 do 1,23. Zadłużenie finansowe Grupy Sescom SA w latach obrotowych: 2021/2022 oraz 2022/2023 Konsekwencją wzrostu zobowiązań Grupy o 67,2 mln zł, przy jednoczesnym wzroście wartości kapitałów własnych o 19,9 mln zł, był wzrost wartości wskaźnika zadłużenia kapitału własnego z 82,4% na 159,9%. Na koniec analizowanego okresu zobowiązania stanowiły 61,5% wartości bilansowej Grupy. 2.3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe – przepływy pieniężne WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 7 729 4 372 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -27 995 -3 107 Przepływy pieniężne z działalności finansowej 21 200 -2 849 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 934 -1 584 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 14 904 16 488 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 15 838 14 904 W roku obrotowym 2022/2023 Grupa Sescom wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w kwocie 7,7 mln zł wobec dodatniego przepływu w wysokości 4,3 mln zł w roku ubiegłym. Głównymi czynnikami, które wpłynęły na wartość przepływów operacyjnych w analizowanym okresie, były: ▪ wypracowanie zysku przed opodatkowaniem w kwocie 24,3 mln zł (-1,6 mln zł rok wcześniej), ▪ zmniejszenie salda należności handlowych Grupy o 22 mln zł, podczas gdy w roku obrotowym 2021/2022 saldo należności zostało zmniejszone o 2,5 mln zł, ▪ zwiększenie salda zobowiązań handlowych o 10,3 mln zł, kiedy w analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa zwiększyła saldo zobowiązań handlowych o 0,9 mln zł, ▪ skorygowanie przepływów z tytułu wyniku przed opodatkowaniem o przychody z tytułu utraty kontroli nad SES Hydrogen Energy (-14,7 mln zł) – czynnik jednorazowy, W przypadku działalności inwestycyjnej, Grupa odnotowała ujemne przepływy w wysokości -28 mln zł, wobec –3,1 mln zł rok wcześniej. Głównym zdarzeniem, które miało wpływ wygenerowanie ujemnych przepływów z działalności inwestycyjnej o wyższej wartości w zeszłym roku były wydatki związane z nabyciem udziałów 45,2% 61,5% 82,4% 159,9% 2021/2022 2022/2023 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 46 spółki PCB Technical Solutions (38,1 mln zł), które zostały częściowo zrekompensowane pozyskanymi środkami pieniężnymi w kwocie 13,7 mln zł, objętymi w wyniku przejęcia kontroli nad PCB Technical Solutions. W analizowanym okresie Grupa Sescom wygenerowała dodatnie przepływy z działalności finansowej w kwocie 21,2 mln zł (wobec -2,8 mln zł rok wcześniej). Wartość ta jest wynikiem dodatnich przepływów: uruchomienia linii kredytu bankowego oraz linii obrotowej. Za główne ujemne przepływy należy uznać spłaty zobowiązań z tytułu leasingów w kwocie 4,6 mln zł. oraz płatność kapitału i odsetek od zaciągniętych zobowiązań kredytowych – na łączną kwotę 4,5 mln zł. Wobec realizacji wyżej wymienionych działań, Grupa Emitenta zwiększyła kwotę netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 0,9 mln zł do poziomu 15,8 mln zł. 3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym 3.1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe – rachunek zysków i strat Sescom SA w ciągu roku obrotowego 2022/2023 wypracowała 154,3 mln zł przychodów, wobec 111,6 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Za sprzedaż spółki dominującej w Grupie Sescom odpowiadały obszary biznesowe: ▪ Technicznego Facility Management na rynku polskim oraz pomniejszych rynkach zagranicznych (bez przychodów z usług dla logistyki, wynajmu i sprzedaży wózków widłowych, wygenerowanych osobno przez DT Sp. z o.o.), ▪ Technologicznego Facility Management, ▪ Interior Construction & Fit-out. Podobnie jak w przypadku sprzedaży skonsolidowanej (wyłączając istotną rolę we wzroście sprzedaży pierwszej akwizycji zagranicznej) – istotna dynamika przychodów jednostkowych wynikała z konsekwentnego rozwoju organicznego Spółki – zwiększenia sprzedaży w każdym obszarze biznesowym realizowanym w ramach spółki dominującej. Dodatkowym elementem, który przyczynił się do wzrostu obrotów jednostkowych Sescom była reorganizacja struktury Grupy i połączenie Sestore Sp. z o.o. ze spółką matką – w wyniku którego sprzedaż linii biznesowej Construction odpowiedzialnej za realizację projektów inwestycyjnych w obiektach handlowych, prezentowana dotychczas w wynikach skonsolidowanych, została uwzględniona także w wyniku jednostki dominującej. Należy zaznaczyć, że w ramach Sescom SA funkcjonuje Centrum Usług Wspólnych pełniące wsparcie w zakresie zadań księgowych, prawnych, controllingu czy IT dla wszystkich spółek Grupy. Skupienie kosztów CUW w jednostce dominującej Grupy Emitenta ma wpływ na obciążenie jej wyniku finansowego. W samym IV kw. 2022/2023 r. Sescom SA wygenerowała sprzedaż na poziomie 46,7 mln zł (wobec 32,8 mln zł rok wcześniej) oraz poprawiła wynik operacyjny z 0,4 mln zł do 3,4 mln zł, a wynik EBITDA (zysku operacyjnego, powiększonego o koszty amortyzacji) z 1,3 mln zł do 4,5 mln zł. Tym samym, jednostka dominująca Grupy Sescom kontynuuje trend wzrostowy r/r porównując również poszczególne kwartały. Konsekwencją wzrostu sprzedaży było zwiększenie marż: zysku operacyjnego – EBIT oraz EBITDA – zysku operacyjnego, powiększonego o koszty amortyzacji, a także marży zysku netto. Wyniki jednostkowe Sescom SA w okresie roku obrotowego 2022/2023 zostały wypracowane w następujących wartościach: ▪ osiągnięty zysk operacyjny w wysokości 8,7 mln zł był wyższy o ok. 299% r/r i skutkował wzrostem marży EBIT do poziomu 5,6%, ▪ zysk netto Sescom SA za okres od października 2022 r. do września 2023 r. wyniósł 7,5 mln zł (+1.074% r/r), natomiast marża zysku netto w analizowanym okresie wzrosła z 0,6% uzyskanej rok wcześniej do 4,9%. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 47 Nieznaczny wpływ na jednostkowy zysk miał również wynik na pozostałej działalności operacyjnej (0,19 mln zł w okresie od października 2022 r. do września 2023 r. wobec 0,3 mln zł rok wcześniej). Poza działalnością operacyjną, pozycją wpływającą na końcowy wynik Emitenta jest również wynik na działalności finansowej. W roku obrotowym Emitent odnotował dodatni wynik netto na działalności finansowej w wysokości 1,2 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego Sescom SA wygenerowała nadwyżkę kosztów finansowych nad przychodami finansowymi, w konsekwencji raportując ujemny wynik -1,2 mln zł. Na działalność w obszarze finansowym składały się głównie następujące pozycje: ▪ dywidendy od spółek zależnych w kwocie 2,1 mln zł, otrzymane w IV kwartale roku 22/23, ▪ przychody odsetkowe od pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym w kwocie 0,34 mln zł, ▪ przychody z likwidacji jednostek zależnych w kwocie 0,16 mln zł, ▪ koszty z tytułu odsetek od zaciągniętych pożyczek oraz zobowiązań leasingowych w wysokości 0,8 mln zł, ▪ strata netto z tytułu różnic kursowych w kwocie 0,14 mln zł, ▪ opłaty z tytułu faktoringu w wysokości 0,28 mln zł, ▪ strata z tytułu inwestycji w udziałach podmiotów zlikwidowanych w kwocie 0,15 mln zł. Warto zaznaczyć, że w analizowanym roku obrotowym Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość inwestycji, w przeciwieństwie do roku poprzedniego, kiedy odpis aktualizujący inwestycję w FIXFM wyniósł 3,3 mln zł (odpis wynikający z decyzji o zaniechaniu dalszej działalności operacyjnej w segmencie usług serwisowych dla małych firm i konsumentów). WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Dynamika Przychody ze sprzedaży 154 263 111 566 38% Zysk EBITDA 12 688 5 768 120% Zysk (strata) na działalności operacyjnej 8 671 2 173 299% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 9 869 958 931% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 7 493 638 1074% Zestawienie marż wygenerowanych przez Sescom SA w latach obrotowych: 2021/2022 oraz 2022/2023 W roku obrotowym 2022/2023 koszty rodzajowe poniesione przez Sescom SA wyniosły ok. 145,6 mln zł wobec 109,5 mln zł rok wcześniej (+33% r/r). Tak, jak w poprzednich okresach, dominującymi pozycjami kosztowymi w spółce były: ▪ usługi obce w kwocie 75,4 mln zł, wynikające z wykorzystywania w działalności operacyjnej zewnętrznych podwykonawców – zespołów serwisowych, które wobec wzrostu liczby zleceń oraz inflacyjnego wzrostu stawek w analizowanym okresie zwiększyły się o ok. 36% względem analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego, ▪ wynagrodzenia, które wskutek zwiększenia zatrudnienia oraz wynagrodzeń wzrosły z poziomu 17,5 mln zł w 2021/2022 r. do 22 mln zł w roku obrotowym 2022/2023 – wzrost wynagrodzeń wpłynął również na wzrost kosztów ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń do kwoty 4,4 mln zł (+30% r/r), 5,2% 8,2% 1,9% 5,6% 0,6% 4,9% 2021/2022 2022/2023 EBITDA Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 48 ▪ wartość sprzedanych towarów i materiałów wykorzystywanych w zleceniach serwisowych w wysokości 22 mln zł (wzrost o 54% r/r), ▪ koszty zużycia materiałów i energii, które wzrosły o ok. 13% r/r/ z 13,2 mln zł do 15 mln zł. Koszty rodzajowe poniesione przez Sescom SA w latach obrotowych: 2021/2022 oraz 2022/2023 WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Dynamika Amortyzacja 4 017 3 595 12% Zużycie materiałów i energii 14 963 13 240 13% Usługi obce 75 439 55 522 36% Podatki i opłaty 917 731 25% Wynagrodzenia 21 998 17 507 26% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 4 399 3 380 30% Pozostałe koszty rodzajowe 1 867 1 265 48% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 21 977 14 291 54% Koszty według rodzaju, razem 145 577 109 531 33% 3.2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe – bilans WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ Stan na 30.09.2023 Stan na 30.09.2022 Dynamika Aktywa trwałe 34 238 24 283 41% Aktywa obrotowe 50 130 42 138 19% Zapasy 4 052 4 433 -9% Należności 40 070 28 516 41% Pozostałe aktywa 1 646 1 344 22% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 362 7 845 -44% Aktywa razem 84 368 66 421 27% Kapitał własny 47 569 39 903 19% zobowiązania 36 799 26 518 39% zobowiązania długoterminowe 2 184 3 123 -30% zobowiązania krótkoterminowe 34 615 23 395 48% Pasywa razem 84 368 66 421 27% Na dzień 30.09.2023 r. suma bilansowa Sescom SA wyniosła 84,4 mln zł wobec 66,4 mln zł na ostatni dzień poprzedniego roku obrachunkowego. W strukturze majątku Emitenta na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023 r. dominowały aktywa obrotowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł ok. 59%. Dominującymi pozycjami majątku obrotowego na dzień 30.09.2023 r. były: ▪ należności, które stanowiły ok. 80% wartości aktywów obrotowych z większościowym udziałem należności handlowych oraz faktoringowych (99% udziału w strukturze krótkoterminowych należności), ▪ środki pieniężne i ekwiwalenty (9% udziału w AO), ▪ zapasy stanowiące 8% sumy majątku obrotowego. Ok. 3% wartości aktywów obrotowych na dzień 30.09.2023 r. stanowiły pozostałe aktywa. W analizowanej pozycji zawarte są czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym przyszłe rozliczenia kontraktów z dotychczasowymi klientami. Na koniec września 2023 r. aktywa trwałe Sescom SA o wartości bilansowej 34,2 mln zł stanowiły 41% udziału w majątku Sescom SA (wobec 24,3 mln zł ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego). Różnica w wartości w majątku trwałym wynika z istotnego wzrostu pozycji należności z tytułu udzielonych pożyczek (pożyczka do Sescom Limited w kwocie 1,3 mln GBP na pokrycie 20% wkładu własnego kredytowanej inwestycji – zakupu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 49 100% udziałów spółki PCB Technical Solutions Limited), a także wzrostu o 3,4 mln zł wartości inwestycji w jednostkach zależnych (objęcie nowej emisji akcji spółki SES Hydrogen SA oraz nowej emisji udziałów jednostki współkontrolowanej – SES Hydrogen Energy Sp. z o.o.) . Wśród głównych kategorii aktywów trwałych należy również wymienić: ▪ wartość firmy w kwocie 8,5 mln zł, ▪ rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023 wyniosła 4,7 mln zł wobec 5,9 mln zł na koniec września 2022 r., ▪ wartości niematerialne, w których umieszczone są koszty zakończonych prac rozwojowych, przyjętych do użytkowania (3,5 mln zł na dzień 30.09.2023 r.) w tym projektu Platformy SES Support 4.1 (2,9 mln zł na dzień 30.09.2023 r.). Na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023 dominującą część pasywów Sescom SA (ok. 56% ich wartości) stanowił kapitał własny. Jego wartość w kwocie 47,6 mln zł w ok. 88% pokrywały dotychczas zatrzymane zyski. Spółka wydziela również kapitał zapasowy (nadwyżkę emisyjną) w kwocie 4 mln zł oraz kapitał rezerwowy w kwocie ok. 0,9 mln zł (przeznaczony m.in. na opcje managerskie w kwocie 0,6 mln zł). Wartość ujemną w kapitałach własnych Emitenta na dzień 30.09.2023 r. stanowiła kwota nabycia akcji własnych Emitenta (1,4 mln zł). 44% majątku Emitenta (36,8 mln zł) była finansowana kapitałami obcymi, w tym w 94% zobowiązaniami krótkoterminowymi. Wartość zobowiązań krótkoterminowych na dzień 30.09.2023 r. wyniosła 34,6 mln zł wobec 23,4 mln zł na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego. W skład zobowiązań o terminie zapadalności do 12 miesięcy wchodziły następujące pozycje: ▪ zobowiązania handlowe w kwocie 23,7 mln zł, ▪ zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych w wysokości 2,7 mln zł, ▪ zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 1,5 mln zł, ▪ zobowiązania finansowe (z tytułu leasingu finansowego oraz wykorzystywanej linii obrotowej) w kwocie 2,9 mln zł, ▪ bierne rozliczenia międzyokresowe w kwocie 1,8 mln zł (z dominującym udziałem rezerw na przyszłe koszty związane z rozwojem autorskiego oprogramowania – Platformy SES Support do zgłaszania zleceń serwisowych o wartości 0,3 mln zł oraz na świadczenia pracownicze w kwocie 1,2 mln zł). Zobowiązania długoterminowe Sescom SA na dzień 30.09.2023 r. wyniosły 2,2 mln zł (wobec 3,1 mln zł na dzień 30.09.2022 r.). Zobowiązania o terminie zapadalności powyżej 12 miesięcy składały się głównie z zobowiązań leasingowych w kwocie 1,8 mln zł. Zestawienie rentowności aktywów i kapitału własnego Sescom SA w latach obrotowych: 2021/2022 oraz 2022/2023 W wyniki zwiększenia zysku netto o ok 1.070% r/r przy jednoczesnym wzroście sumy bilansowe o ok. 27% r/r, istotną poprawę odnotowały wskaźniki rentowności: rentowność aktywów ogółem Sescom SA wzrosła do poziomu 8,9% (+7,9 p.p.), natomiast rentowności kapitałów własnych – do 15,8% (wzrost o 14,2 p.p). 1,0% 8,9% 1,6% 15,8% 2021/2022 2022/2023 Rentowność aktywów ogółem ROA Rentowność kapitału własnego ROE Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 50 Płynność Sescom SA w latach obrotowych: 2021/2022 oraz 2022/2023 Nieznacznemu pogorszeniu uległy natomiast wskaźniki płynności. Dynamika wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (w tym zwłaszcza zobowiązań handlowych) wyniosła 48% r/r, co wobec wolniejszego wzrostu aktywów obrotowych (+19% r/r) doprowadziło do obniżenia wskaźników pokrycia zobowiązań zapadających w ciągu 12 miesięcy aktywami szybko zbywalnymi. Wskaźnik płynności bieżącej na koniec września 2023 r. wyniósł 1,45, natomiast wskaźnik płynności szybkiej 1,28. Zadłużenie finansowe Sescom SA w latach obrotowych: 2021/2022 oraz 2022/2023 Na koniec roku obrotowego 2022/2023 wzrósł poziom wskaźników zadłużeniowych Emitenta, co jest konsekwencją wyższej dynamiki wzrostu zobowiązań Sescom SA w stosunku do kapitałów własnych. Według stanu na ostatni dzień września 2023 r. łączna wartość zobowiązań stanowiła 43,6% wartości pasywów oraz 77,4% wartości kapitałów własnych Emitenta. 3.3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe – przepływy pieniężne WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS. ZŁ Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2023 Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2022 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 7 254 4 835 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -7 210 -2 159 Przepływy pieniężne z działalności finansowej -3 527 -1 974 Zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -3 483 702 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 7 845 7 143 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 4 362 7 845 W okresie od października 2022 r. do września 2023 r. Sescom SA wygenerowała dodatnie operacyjne przepływy pieniężne netto w kwocie 7,3 mln zł wobec 4,8 mln zł rok wcześniej. Do istotnych przyczyn determinujących wzrost wartości przepływów operacyjnych rok do roku należy zaliczyć: ▪ wzrost zysku przed opodatkowaniem z kwoty ok 1 mln zł rok wcześniej, do 9,9 mln zł, 1,80 1,45 1,55 1,28 2021/2022 2022/2023 Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności szybkiej 39,9% 43,6% 66,5% 77,4% 2021/2022 2022/2023 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 51 ▪ zwiększenie salda należności o 14,4 mln zł (w zeszłym roku saldo uległo zwiększeniu o 2 mln zł), ▪ zwiększenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych o 8,7 mln zł (w zeszłym roku saldo zostało zwiększone o 2 mln zł). W okresie od października 2022 r. do września 2023 r. Emitent wygenerował ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w kwocie -7,2 mln zł (wobec -2,2 mln zł rok wcześniej). Przepływy inwestycyjne w analizowanym okresie dotyczyły następujących obszarów: ▪ wpływu dywidend o jednostek zależnych w kwocie 2,2 mln zł (w zeszłym roku 2,4 mln zł, ▪ płatności za rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w kwocie 1 mln zł (wobec 1,7 mln zł rok wcześniej), ▪ udzielenia pożyczki jednostkom powiązanym w kwocie 8,1 mln zł (wobec 3,2 mln zł w poprzednim roku obrotowym), ▪ nabycia udziałów w jednostkach zależnych i współkontrolowanych (objęcie nowej emisji udziałów SES Hydrogen Energy Sp. z o.o.) w kwocie 1 mln zł (wobec braku przepływów w tej kategorii rok wcześniej). W analizowanym okresie Sescom SA wygenerowała ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie – 3,5 mln zł (w roku 2021/2022 -2 mln zł). Wartość ta jest wynikiem spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w kwocie 3 mln zł oraz spłat odsetek od pozostałych zobowiązań finansowych, w tym kredytu obrotowego – w kwocie 0,8 mln zł mln zł. Jednocześnie Spółka wygenerowała dodatni przepływ w wysokości 0,6 mln zł z tytułu otrzymanych dotacji. Wobec realizacji wyżej wymienionych działań, Sescom SA zmniejszyła kwotę netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 3,5 mln zł do poziomu 4,4 mln zł. 4. Wynik finansowy a publikowane prognozy Sescom SA nie publikuje prognoz finansowych. W dniu 03.01.2023 r. Emitent opublikował raport ESPI nr 2/2024 zawierający szacunkowe wyniki za rok obrotowy 2022/2023. 5. Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Zarząd Sescom SA kładzie szczególny nacisk na utrzymanie bezpiecznego poziomu płynności oraz zadłużenia w jednostce dominującej oraz spółkach córkach Grupy. Aktywa bieżące Sescom SA oraz całej Grupy Kapitałowej pokrywają odpowiednio: 145% i 134% wartości swoich zobowiązań krótkoterminowych. Grupa Sescom oraz jej jednostka dominująca finansują znaczną majątku kapitałami własnymi. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Sescom SA w roku obrotowym 2022/2023 wyniósł 43,6%, natomiast Grupy Sescom 61,5%. W roku obrotowym 2022/2023 Sescom SA oraz jej jednostki zależne posiadały pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Dzięki modelowi biznesowemu Grupy, polegającemu na finansowaniu funkcjonowania spółek zagranicznych walutą generowanych przez nie przychodów, zmniejszane jest ryzyko walutowe. W ocenie Zarządu niewymagane jest obecnie posiłkowanie się instrumentami zabezpieczającymi kontrakty przed ryzykiem walutowym. 6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń i ich wpływ na wynik W opinii Zarządu Emitenta, w roku obrotowym 2022/2023 rynek powrócił do pierwotnych wolumenów prac utrzymaniowych i zleceń inwestycyjnych, których realizacja była niekiedy wstrzymywana podczas restrykcji covidowych. Według Emitenta negatywne czynniki dotyczące: pandemii koronawirusa, czy wojny w Ukrainie, nie wpływały już w roku 2023 tak istotnie na decyzje inwestycyjne klientów, jak miało to miejsce w latach ubiegłych i będą miały niewielki wpływ na wynik Emitenta również w kolejnym roku obrotowym. W ocenie Zarządu, w Sescom SA oraz jej Grupie Kapitałowej nie dochodziło w minionym roku obrotowym do nietypowych zdarzeń o charakterze ogólnorynkowym, które miały istotny wpływ na wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 52 Czynniki operacyjne mające wpływ na wynik były związane z działalnością operacyjną realizowaną przez poszczególne linie biznesowe i zostały przedstawione w punkcie 2 rozdziału Działalność Sescom SA oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2022/2023. 7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Zdaniem Zarządu Emitenta, obecna sytuacja finansowa Spółki oraz Grupy Kapitałowej jest bardzo dobra. Miniony rok obrotowy zakończył się poprawą skonsolidowanego wyniku finansowego z kwoty -3,3 mln zł do kwoty 20,1 mln zł, a wzrost sprzedaży odnotowała każda linia biznesowa Segmentu Facility Management. Na koniec roku obrotowego 2022/2023 utrzymano również zapas środków pieniężnych w kwocie 15,8 mln zł oraz poziom ogólnego zadłużenia Grupy na poziomie 61,5% wartości jej majątku. Grupa na bieżąco realizuje zobowiązania oraz utrzymuje poziom aktywów obrotowych, w tym środków pieniężnych, zapewniający zachowanie płynności. W ocenie Zarządu obecny poziom środków pieniężnych oraz zaangażowania kapitałów własnych w finansowanie działalności pozwala na stabilne funkcjonowanie oraz realizację celów strategicznych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 53 Działalność Sescom SA oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2022/2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 54 1. Otoczenie rynkowe 1.1. Rynek Facility Management Za Facility Management uznawany jest szeroki zakres usług uwzględniający ogół prac zapewniających prawidłowe funkcjonowanie obiektów: handlowych, komercyjnych, budynków użyteczności publicznej oraz przestrzeni je otaczającej. Do takich usług należą między innymi: ▪ usługi polegające na utrzymaniu technicznym obiektu: serwis urządzeń chłodniczych, grzewczych i klimatyzujących, konserwacja infrastruktury przeciwpożarowej, ▪ usługi wspierające funkcjonowanie obiektu: sprzątanie, catering, ochrona, usługi pralnicze, ▪ usługi związane z gospodarowaniem zasobami: zarządzanie efektywnością energetyczną, gospodarka odpadami i recykling, ▪ usługi utrzymania IT: tworzenie i konserwacja infrastruktury teleinformatycznej, instalowanie i serwis urządzeń IT, ▪ usługi zarządzania przestrzenią obiektu: planowanie przestrzenne, relokacje. Rynek FM jest miejscem funkcjonowania wielu przedsiębiorstw różnej wielkości, o zróżnicowanej ofercie usługowej i skali działania. Rynek usług Facility Management można podzielić według następujących kryteriów: ▪ rodzaj świadczonych usług, gdzie należy wyróżnić: o FM miękki, w którym usługodawcy realizują zadania niezwiązane z obsługą techniczną lub technologiczną: ochrona, sprzątanie budynku czy catering, o FM twardy, czyli dotyczący usług technicznych, serwisowych realizowanych przez wyspecjalizowane podmioty, ▪ zakres świadczonych usług, który można podzielić na następujące kategorie: o zintegrowane usługi FM (Integrated Facility Management – IFM), czyli komplementarne, powiązane ze sobą usługi z obszaru FM (zdolność usługodawcy do świadczenia wielu usług powiązanych z działalnością FM), koordynowane w ramach pojedynczego systemu przez oddelegowany, wyspecjalizowany zespół, o pojedyncze usługi FM, kiedy usługobiorca posiada zdolność do realizacji tylko jednego typu prac powiązanych z FM (np. napraw urządzeń klimatyzujących czy pielęgnacji zieleni), ▪ powierzenie realizacji usługi, gdzie wymienić można dwie możliwości wykonania prac: o zasoby własne (in-house FM), które pozwalają przedsiębiorstwu na realizację prac z zakresu FM przez zaangażowanie własnych pracowników, o outsourcing (outsourced FM), który polega na zleceniu realizacji prac FM firmie zewnętrznej. Od roku 2021, będącego rokiem stopniowego odejścia od pandemicznych restrykcji, globalny rynek FM kontynuuje kurs po ścieżce wzrostowej. Jeszcze w 2021 jego wartość szacowana była na 1.239,99 mld USD. Zgodnie z raportem Facility Management Market Size, Share & COVID-19 Impact Analysis, By Service Type, By Industry and Regional Forecast, 2023-2030 autorstwa Fortune Business Insights branża Facility Management zwiększyć tempo wzrostu z szacowanego rok wcześniej CAGR = 5,7% do CAGR=6,7% i do 2030 roku osiągnąć poziom 2.031,4 mld USD. Wyższą dynamikę wzrostu dla sektora prognozują analitycy ResearchAndMarkets, którzy szacują dynamikę wzrostu światowego rynku Facility Management w tempie CAGR=9,29% w okresie 2022-2027. Wśród głównych czynników wzrostu globalnego rynku FM analitycy wymieniają: - postępujący wzrost zapotrzebowania na outsourcing usług zarządzania obiektami - wzrost zapotrzebowania na inteligentne obiekty (tzw. smart facilities), a w konsekwencji większą liczbę urządzeń wymaganych poprawnego funkcjonowania tych obiektów, - postępującą integrację internetu rzeczy w obiektach. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 55 Dalszy wzrost rynku FM na świecie jest upatrywany również w postępujących infrastrukturalnych inwestycjach publicznych w krajach rynków wschodzących, dotyczących modernizacji istniejących obiektów użyteczności publicznej oraz nowych – budowanych zgodnie z obecnymi standardami: smart & green building. Trzeba jednak zauważyć, że mimo tendencji wzrostowych, rynek FM – tak jak większość branż, mierzy się obecnie z trudnościami makroekonomicznych, w tym zwłaszcza wysoką inflacją panującą w większości lokalnych gospodarek. Wyzwaniem dla firm FM jest obecnie presja płacowa pracowników technicznych, rosnące koszty podwykonawców czy energii. Autorzy raportu CBRE: Facilities Management Costs Trends 2023 prognozują dalszą presję płacową zwłaszcza w segmencie twardego (technicznego) Facility Management, której towarzyszyć będzie rywalizacja firm o pracowników technicznych. Prognozowana wartość globalnego rynku FM w mld USD Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Fortune Business Insights Według analityków firmy McKinsey, ponad połowę wartości globalnego rynku FM stanowi outsourcing (usługi realizowane przez zewnętrznych wykonawców), a według szacunków Allied Market Research, rynek outsourcingu FM w latach 2021-2030 będzie rosnąć w tempie CAGR=7,6%. Zwolennicy powierzenia zadań zarządzania kwestiami technicznymi obiektów firmie zewnętrznej, wśród zalet wymieniają m.in. redukcję etatów oraz towarzyszących im kosztów stałych. Dzięki braku konieczności inwestowania w infrastrukturę, materiały i szkolenia dla własnych pracowników technicznych, odpowiednio dopasowany outsourcing FM jest również uważany za opcję efektywniejszą kosztowo. Trzeba również zauważyć, że czynnikiem, który wpłynął na zdynamizowanie wzrostu udziału obszaru outsourcingu w globalnym rynku FM w latach 2020-2021 była zmiana w podejściu do funkcjonowania przedsiębiorstw w wyniku następstw pandemii koronawirusa. Działania przedsiębiorstw zostały skierowane na zapewnienie klientom produktów i usług o jeszcze większej jakości, przy jednoczesnej optymalizacji kosztowej biznesu. Stąd też coraz więcej firm likwiduje wewnętrzne działy utrzymania technicznego obiektu, powierzając obszar FM specjalistom zewnętrznym. Również rynek zintegrowanych usług FM (Integrated FM) kontynuuje trend wzrostowy. Według Business Research Insights - autorów raportu Integrated Facility Management Market Size, Share, Growth and Industry Analysis, wartość tego obszaru rynku FM wyniosła w 2022 roku 74,02 mld USD, by do 2031 r. przekroczyć 124,3 mld USD (tempo wzrostu CAGR=5,9%). Większą wartość rynku szacują analitycy Persistence Market Research, według których rynek IFM był warty 101,4 mld USD, natomiast do 2033 r. ma osiągnąć wartość 219,7 mld USD. Wybór zewnętrznego dostawcy IFM preferują zwłaszcza duże, rozproszone organizacje, gdzie pozytywny efekt zarządzania szeregiem usług technicznych w obiektach przez jeden podmiot jest bardziej widoczny. Wśród zalet IFM wskazywana jest optymalizacja kosztowa oraz chęć uproszczenia zarządzania procesami utrzymania technicznego obiektów. Europa stanowi trzeci pod względem wielkości (zaraz po Azji i Ameryce Północnej) rynek Facility Management na świecie. Chociaż obszar FM na Starym Kontynencie jest uznawany za dojrzały i wysoko rozwinięty, nadal cechuje się dynamiką wzrostu powyżej 5%. Według prognoz analityków Fortune Business Insights, wartość rynku FM w Europie w 2023 r. wyniesie 290,4 mld USD. Do 2030 r. europejski rynek FM ma przekroczyć 426 mld USD, rosnąc w tempie CAGR=5,4%. Obszar Facility Management w Europie wciąż uznawany jest za stosunkowo rozdrobniony i wysoce konkurencyjny. W ciągu ostatnich kilku lat ulega on jednak stopniowej konsolidacji, a udział w rynku zwiększają podmioty skoncentrowane na innowacyjności i możliwościach 1 260 1 292 1 378 1 470 1 568 1 673 1 785 1 904 2 031 2022 2023(p) 2024(p) 2025(p) 2026(p) 2027(p) 2028(p) 2029(p) 2030(p) CAGR=6,7% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 56 technologicznych zdolnych do obsługi klientów zorientowanych na popularne trendy: zrównoważony rozwój oraz efektywność energetyczna. Prognozowana wartość europejskiego rynku FM w mld USD Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Fortune Business Insights Największymi rynkami FM w Europie pozostają: Niemcy, Wielka Brytania i Francja. Dwa z nich: Wielka Brytania i Niemcy stanowią istotny udział w sprzedaży Grupy Sescom, łącznie odpowiadając za 21% przychodów w roku obrotowym 2022/2023. Niemiecki rynek FM ma przed sobą dobre perspektywy. Wartość tego obszaru usług w 2022 roku, zgodnie z obliczeniami analityków TechSci Research, osiągnęła 87,54 mld USD. Według danych zawartych w opracowaniu firmy Lünendonk – Leading Facilities Management Companies in Germany 2023, sprzedaż 25 największych podmiotów funkcjonujących na rynku FM w Niemczech wzrosła o 9,3% r/r i po raz pierwszy przekroczyła wartość 15 mld EUR, a zatrudnienie w branży przekroczyło 274.000 pracowników. Analitycy za główne determinanty wzrostu wskazali wysoki poziom inflacji, ale również nasilony popyt na kompleksowe usługi techniczne. W 2024 r. w Niemczech odbędzie się piłkarskie EURO 2024, a przygotowania do turnieju determinują inwestycje w prywatnym sektorze HoReCa, ale również infrastrukturze publicznej. Należy jednak zauważyć, że niemiecki rynek FM jest rynkiem dojrzałym, a jego średniookresowa dynamika wzrostu, choć dodatnia, jest niższa od średniej europejskiej. Według analityków Mordor Intelligence Inc, w latach 2022-2027 rynek niemiecki będzie rozwijać się rok do roku z dynamiką CAGR=3,58%. Rynek Facility Management w Wielkiej Brytanii charakteryzuje się dużą stabilnością. Według analityków Mordor Intelligence Inc w latach 2023-2028 rynek będzie rozwijać się rok do roku z dynamiką CAGR=1,65% i z poziomu 68,16 mld USD w 2023 r. osiągnie poziom ok. 74 mld USD 5 lat później. Na wielkość popytu na usługi FM w Wielkiej Brytanii, podobnie jak w przypadku całej Europy, oddziałuje trend budowania i modernizacji obiektów zgodnie z nurtem zrównoważonego rozwoju i efektywności energetycznej. Stwarza to dobre perspektywy zwłaszcza dla rozwoju grupy usług technicznego FM (tzw. hard Facility Management services). Według obliczeń analityków Baachu, w Wielkiej Brytanii to sektor publiczny generuje większość (ponad 60%) wartości rynku FM. Rozkład udziału w rynku pojedynczych usług FM i usług zintegrowanych IFM wynosi ok. 60/40. Polska oraz pozostałe kraje CEE odpowiadały w minionym roku za ok. 72% łącznej sprzedaży Grupy Emitenta. Wartość rynku FM na tym obszarze w 2022 r. wyniosła według analityków Mordor Intelligence ok. 21,67 mld USD. Zgodnie z prognozami autorów raportu Market Size of Central And Eastern Europe (CEE) Facility Management Industry, dalszy wzrost branży do 2029 r. będzie postępował z dynamiką CAGR=5,26%. Według analityków Mordor Intelligence, w okresie 2022-2027 kluczowe dla Emitenta zagraniczne rynki FM: w Czechach, na Węgrzech oraz Słowacji będą rosnąć z dynamiką CAGR, odpowiednio: 2,46%, 3,72% oraz 2,5%. Czynnikiem, który będzie miał wpływ na dalszy rozwój branży są dalsze inwestycje w sektorze nieruchomości komercyjnych. Rynek inwestycyjny Real Estate, pomimo wojny na Ukrainie, rosnących kosztów budowlanych oraz zmienności stóp procentowych w rejonie CEE, w 2022 r. pozostawał stabilny. Pogorszenie statystyk nastąpiło w I poł. 2023 roku, kiedy wartość inwestycji w krajach CEE spadła o 59% r/r. Według wyliczeń zaprezentowanych w raporcie CEE Marketbeats autorstwa Cushman & Wakefield w 2022 r. łączna wartość inwestycji w obszarze nieruchomości komercyjnych wyniosła 10,9 mld EUR (wobec 9,98 mld 290,4 306,8 324,1 342,4 361,8 382,2 403,8 426,6 2023(p) 2024(p) 2025(p) 2026(p) 2027(p) 2028(p) 2029(p) 2030(p) CAGR=5,6% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 57 EUR rok wcześniej), z czego 41,2% tej kwoty dotyczyło segmentu biurowego, natomiast 26,3% retail, który cechował się najstabilniejszym popytem. Warto podkreślić, że za ponad połowę wartości inwestycji w rejonie CEE w 2022 r. odpowiadała Polska. Udział poszczególnych krajów CEE oraz branż w łącznej wartości inwestycji w obszarze nieruchomości komercyjnych w 2022 r. Źródło: Raport CEE Marketbeat autorstwa Cushman & Wakefield Zgodnie z szacunkami analityków Cushman & Wakefield, w I poł. 2023 r. wartość inwestycji istotnie wyhamowała do poziomu 2,28 mld EUR (-59% r/r). Zdaniem analityków znaczący wpływ na spadek nastrojów inwestycyjnych zwłaszcza w drugim kwartale, na który przypadało jedynie 31% sześciomiesięcznej sprzedaży, miały wysokie stopy procentowe. Ich ustabilizowanie w drugiej połowie 2023 r. powinno dać pozytywny impuls wzrostowy w kolejnych okresach. Udział poszczególnych krajów CEE oraz branż w łącznej wartości inwestycji w obszarze nieruchomości komercyjnych w I poł. 2023 r. Źródło: Raport CEE Marketbeat autorstwa Cushman & Wakefield Z wartością rynku FM szacowaną na ok. 13,4 mld EUR, jeszcze w 2021 r. Polska była największym rynkiem Facility Management w krajach Europy Środkowej i odpowiadała za 2/3 wartości całego rynku Facility Management w regionie CEE. Według szacunków analityków Mordor Intelligence, tempo wzrostu rynku FM w Polsce w latach 2022-2027 utrzyma się na poziomie CAGR=1,21%. 52,4% 14,1% 11,7% 10,3% 9,1% 2,5% Polska Czechy Rumunia Słowacja Węgry Bułgaria 41,2% 26,3% 25,6% 2,5% 4,4% Office Retail Przemysł Hotele Pozostałe 35,0% 32,0% 14,0% 11,0% 8,0% Polska Czechy Słowacja Węgry Rumunia 34,0% 30,0% 27,0% 6,0% 3,0% Retail Office Przemysł Hotele Pozostałe Wartość inwestycji: 10,9 mld EUR Wartość inwestycji: 2,28 mld EUR Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 58 Wartość rynku FM w Polsce oraz w rejonie CEE (Polska, Węgry, Czechy, Słowacja) w mld EUR Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Interconnection Consulting Według opracowania Polski Rynek Usług FM autorstwa firmy konsultingowej Menpresa wartość rynku usług FM w Polsce jest wyższa i w 2021 r. wyniosła ok. 124,4 mld zł (ok. 28,3 mld EUR), a udział usług FM w PKB wyniósł ok. 4,74%. Warto podkreślić, że 43% tej wartości (53,5 mld zł) stanowił outsourcing FM. Według szacunków Interconnection, 2020 r. w Polsce sektorem generującym największy popyt na usługi FM były nieruchomości komercyjne, których udział w rynku stanowił 29,8%. Dlatego też kondycja rynku FM jest skorelowana z sytuacją obiektów komercyjnych. Dla Sescom kluczowi klienci to sieci detaliczne funkcjonujące w obiektach wielkopowierzchniowych lub w wynajętych butikach w galeriach handlowych. Udział kluczowych branż w sprzedaży generowanej przez firmy Facility Management w Polsce w 2020 r. Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Interconnection Consulting Po okresie covidowym, kondycja centrów handlowych w Polsce w ostatnich latach ulega stopniowej poprawie. Świadczą o tym wolumeny sprzedaży i odwiedzalności, które w 2022 roku przekroczyły wartości z 2019 r. – ostatniego roku przed wybuchem pandemii koronawirusa. Wskaźniki te odnotowały kolejne wzrosty w 2023 r. (porównując już do roku 2022). Według danych Polskiej Rady Centrów Handlowych, w okresie trzech kwartałów 2023 roku rekordowymi pod względem dynamiki wzrostu miesiącami były: styczeń i luty – ze wzrostem obrotów odpowiednio o 32,1% r/r oraz 28% r/r, a także poprawą odwiedzalności (odpowiednio +17,8% r/r i +15,6%). W przypadku wyników dwóch pierwszych miesięcy 2023 roku nie bez znaczenia jest efekt niższej bazy – w analogicznych miesiącach w 2022 r. obowiązywały jeszcze ostatnie ograniczenia sanitarne dot. maksymalnej liczby klientów w sklepach i restauracjach. Należy również podkreślić, że czynnikiem wpływającym na wzrost obrotów była m.in. inflacja, w związku z czym wraz z rosnącymi przychodami centrów, towarzyszący im zysk nie rósł proporcjonalnie (według danych GUS łączna sprzedaż sektora detalicznego w skorygowanych o efekt inflacji cenach stałych w styczniu 2023 r. była niższa o 0,3% r/r). Wzrost odwiedzalności centrów handlowych, mierzonej liczbą klientów na 1 m 2 powierzchni najmu, sugeruje natomiast, że liczba odwiedzających galerie w 2023 r. przekroczyła wolumeny osiągane przed wybuchem pandemii koronawirusa. 19,5 19,5 20,3 2019 2020 2021 Kraje CEE 12,6 12,9 13,4 2019 2020 2021 Polska 29,8% 27,0% 14,6% 28,6% Nieruchomości komercyjne Przemysł Opieka zdrowotna Pozostałe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 59 Trzeba zauważyć, że chociaż wrzesień (ostatni miesiąc roku obrotowego 2022/2023 Emitenta) był miesiącem o niewielkim spadku obrotów r/r, to już w kolejnym miesiącu – październiku powrócił trend wzrostowy (+5% r/r wartości obrotów oraz +2% r/r wzrost odwiedzalności). Autorzy raportu Polskiej Rady Centrów Handlowych słabszy wynik września uzasadniali historycznie rekordowo ciepłą pogodą w tym miesiącu, która mogła wpłynąć rezygnację ze spędzania czasu w obiektach handlowych przez potencjalnych kupujących. Odwiedzalność i obroty centrów handlowych w porównaniu do analogicznego miesiąca w roku poprzednim Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Polskiej Rady Centrów Handlowych Dane dot. segmentu nowych inwestycji w nieruchomości handlowe w, prezentowane w raportach Marketbeat Polska, autorstwa Cushman & Wakefield, obrazują dobrą sytuację tego segmentu w Polsce. Według analityków Cushman & Wakefield, w 2023 r. w Polsce oddano do użytku 447 tys. m 2 nowej powierzchni handlowej (w porównaniu do 400 m 2 rok wcześniej). Wśród nowych obiektów dominują parki handlowe, które w 2023 r. odpowiadały 80% nowej podaży (70% w 2022 r.). 15% nowej powierzchni handlowej przypadało na oddane do użytku centra handlowe. Całkowita podaż powierzchni handlowej w Polsce przekroczyła na koniec grudnia 2023 r. 16,3 mln m 2 . Według informacji zawartych w raporcie Marketbeat Polska – rynek handlowy, na koniec grudnia 2023 r. w budowie pozostawało 38 obiektów handlowych o łącznej nowej powierzchni najmu ok. 370 tys. m 2 . Warto podkreślić, że miniony rok był najlepszy od 6 lat pod względem wejścia nowych sieci detalicznych do Polski – w 2023 r. według analityków Cushman & Wakefield odnotowano 29 debiutów, w tym m.in. takich marek jak: JUST IN CASE, Mokida, Moomin shop, WMF, OD Store, Guerlain, PLNY LALA, Herse czy Lichi. Wielkość oddanej do użytku nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce w tys. m2 Źródło: Opracowanie własne na podstawie Marketbeat – polski rynek handlowy autorstwa Cushman & Wakefield Oddaną do użytku nową powierzchnię handlową warto porównać z poziomem pustostanów, ponieważ wzrost ich udziału w łącznej podaży powierzchni mógłby świadczyć o nadmiernym nasyceniu rynku. Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie BNP Paribas Real Estate – Rynek nowoczesnego handlu w Polsce, średni poziom pustostanów w obiektach handlowych w 8 największych miastach Polski spadł w I poł. 2023 r. o 1,1 p.p. do poziomu 3,6%. Warto podkreślić, że był to najniższy poziom wskaźnika, porównując pierwsze połowy 4 132,1% 128,0% 116,0% 109,0% 103,8% 107,7% 106,5% 108,4% 99,1% 117,8% 115,6% 104,8% 102,6% 102,0% 105,8% 104,3% 104,2% 104,7% sty.23 lut.23 mar.23 kwi.23 maj.23 cze.23 lip.23 sie.23 wrz.23 Obroty Odwiedzalność 70 123 81 226 30 100 120 150 105 70 43 229 I kw. 2021 r. II kw. 2021 r. III kw. 2021 r. IV kw. 2021 r. I kw. 2022 r. II kw. 2022 r. III kw. 2022 r. IV kw. 2022 r. I kw. 2023 r. II kw. 2023 r. III kw. 2023 r. IV kw. 2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 60 ostatnich lat. Dane obrazujące malejący udział pustostanów w powiększających się rok do roku zasobach powierzchni handlowej wskazują na odbudowę branży po okresie niepewności makroekonomicznej. Analizując strukturę podaży powierzchni handlowej ze względu na typ obiektu, należy zauważyć kontynuację trendu wzrostowego inwestycji typu park handlowy (obiekty ukierunkowane przede wszystkim na działalność handlową, w których mieszczą się sklepy bez części wspólnych, z bezpośrednim wejściem z parkingu). Obiekty tego typu w ostatnich latach systematycznie zyskują udział w rynku i na koniec I poł. 2023 r. według analityków PRCH stanowiły ok. 18% łącznej podaży powierzchni handlowej w Polsce. Struktura podaży powierzchni handlowej w Polsce Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Rynek obiektów handlowych w Polsce autorstwa Polskiej Rady Centrów Handlowych Zgodnie z danymi udostępnionymi przez GUS, w okresie pierwszych 9 miesięcy 2023 r. sprzedaż detaliczna w cenach stałych (uwzględniająca efekt wzrostu cen) była niższa o 3,4% r/r. Warto podkreślić, że wszystkie kategorie produktów będących przedmiotem handlu w obiektach rozproszonych odnotowały ujemną dynamikę r/r. Znaczący spadek sprzedaży detalicznej r/r odnotowano w kategoriach produktów: Meble, RTV i AGD (86,7% r/r) oraz Prasa, książki i pozostała sprzedaż wyspecjalizowana (85% r/r). W ocenie analityków, skala spadków konsumpcji gospodarstw domowych, która była najbardziej odczuwalna w II kw. roku 2023, była wynikiem efektu wysokiej bazy z poprzedniego roku (istotnym bodźcem zwiększającym konsumpcję było wówczas przybycie uchodźców z Ukrainy) oraz realnego spadku wynagrodzeń. Zgodnie z ocenami analityków, powolne ożywienie sprzedaży powinno nastąpić w 4 kwartale 2023 r. Dynamika sprzedaży detalicznej w cenach stałych w Polsce (analogiczny okres roku poprzedzającego = 100) Źródło: Dane GUS 82,0% 18,0% VI 2023 Centra handlowe Parki handlowe i centra outletowe 83,0% 17,0% XII 2022 84,0% 16,0% VI 2022 96,9 98 97,9 86,1 104,7 96,5 107,3 101,1 105,8 126,2 108,1 106,1 106,8 106,4 114,5 125,9 100,7 105,8 96,6 96 99,1 96,6 86,7 85 OGÓŁEM Żywność, napoje i wyroby tytoniowe Kosmetyki, farmaceutyki, sprzęt ortopedyczny Tekstylia, odzież, obuwie Meble, rtv, agd Prasa, książki, pozostała sprzedaż w wyspecjalizowa nych sklepach I-IX 2020 I-IX 2021 I-IX 2022 I-IX 2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 61 1.2. Rynek dostaw i utrzymania urządzeń informatycznych Istotnym bodźcem rozwojowym dla usług Emitenta związanych z wdrażaniem i utrzymaniem technicznym urządzeń IT w obiektach rozproszonych jest kondycja rynku IT, w tym inwestycji przedsiębiorstw w nowy sprzęt i jego utrzymanie. Według analityków Gartnera, po 2021 roku, który stanowił istotne odbicie w stosunku do pandemicznego 2020 r. (wzrost globalnych wydatków na IT 10,2% r/r), w roku 2022 dynamika wzrostu uległa osłabieniu. Zgodnie z przedstawionymi danymi, światowy rynek IT ogółem w 2022 r. wzrósł do poziomu 4.533 mld USD (+2,9% r/r), natomiast w 2023 r. przekroczy wartość 4.694 mld USD (+3,5% r/r). W Europie po spadku wartości rynku o 2,2% do poziomu 995,8 mld USD w 2022 roku, w kolejnych latach prognozowany jest powrót do trendu wzrostowego. W 2023 r. rynek wydatków na IT w Europie ma urosnąć o 5,5%, natomiast w 2024 r. o 9,3%, osiągając wartość 1.148,1 mld USD. Zgodnie z raportem Gartnera, pomimo niepewności gospodarczej, wydatki na IT w ujęciu ogólnym zdają się być obszarem odpornym na recesję. Należy jednak zauważyć, że typem wydatków, który odnotował jednak istotne, ujemne poziomy dynamiki wzrostu są wydatki na sprzęt IT. Wartość tego obszaru wydatków, zgodnie z prognozami Gartnera, odnotowała spadek o 13,3% w 2022 r. i ponowie obniży się w 2023 r. o 14,3% do poziomu 125,5 mld USD. Dopiero w 2024 prognozowany jest wzrost wydatków na sprzęt IT o ok. 4,6% r/r. Istotny spadek to rezultat znaczących wydatków firm na sprzęt IT w 2021 r. (+15,8% r/r), kiedy z powodu przejścia wielu firm na pracę zdalną, poczynione zostały istotne inwestycje w przenośny sprzęt IT. Tak wysokiej wartości inwestycji nie udało się powtórzyć w kolejnym roku. Dodatkowo, przyczyn dalszych spadków analitycy Gartnera upatrują w odchodzeniu klientów do rozwiązań chmurowych oraz IaaS (Infrastructure as a service), które pozwalają ograniczyć własne zasoby sprzętowe (komputery, serwery, dyski, sprzęt sieciowy) mocą obliczeniową dostępną w chmurze. W trendzie wzrostowym niezmiennie pozostaną natomiast wydatki na usługi IT (odpowiednio: +2,3% r/r w 2022 r., +10% r/r w 2023 r. oraz +11,8% w 2024 r.). Nakłady na technologię informatyczną w Europie latach 2022-2024 w mld USD Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Gartner Według analityków IDC Poland, rynek IT w Polsce był w 2022 r. 18 mld USD, co oznaczało wzrost o 14,7% r/r. Same usługi IT (m.in. usługi integracji, wdrożenia i dostosowania oprogramowania) wzrosły o 5,7% do poziomu 3,7 mld USD z prognozowanym dalszym wzrostem w ciągu najbliższych 5 lat na poziomie CAGR=5,8%. Według danych zaprezentowanych przez portal branżowy Computerworld, sektorem o największych wydatkach na IT w 2022 r. w Polsce był handel, którego wydatki na IT wzrosły o 29% r/r, do poziomu 4 mld zł. Należy jednak pamiętać, że do istotnego wzrostu r/r przyczyniła się również rosnąca inflacja. W ramach szerokiego zakresu usług utrzymania technicznego dla obiektów rozproszonych, Sescom oferuje klientom wdrażanie i serwis rozwiązań IT dla sieci detalicznych. Do licznych projektów zrealizowanych w obszarze urządzeń IT można zaliczyć instalacje kas samoobsługowych, POS (Points of Sales) czy rozwiązań opartych o RFID. Okres pandemii stanowił dla urządzeń samoobsługowych okres dynamicznego wzrostu wartości rynku. Przykładem był rekordowy rok 2021, kiedy, zgodnie z danymi raportu Global EPOS and Self-Checkout 2022 autorstwa brytyjskiej firmy badawczej RBR, na rynku światowym dostarczono ok. 200.000 nowych urządzeń 995,8 1 050,4 1 148,1 347,4 382,3 427,3 146,4 125,5 131,3 2022 2023(p) 2024(p) Wydatki IT łącznie, w tym: Usługi IT Hardware Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 62 typu SCO (self-checkout), co stanowiło wzrost o 11% r/r. W 2022 wolumen dostaw przekroczył 193.000 jednostek – co stanowiło drugi wynik w historii. Według badania Grand View Research, wartość globalnego rynku urządzeń SCO przekroczyła w 2022 r. wartość 3,87 mld USD, by do końca dekady będzie rozwijać się w tempie CAGR=13,4%. Popularność rozwiązań samoobsługowych nie maleje również w Polsce. Jeszcze w połowie 2020 r, w całym kraju funkcjonowało łącznie ok. 4,5 tys. kas SCO. W lipcu 2022 r. wyłącznie 2 dyskonty o ogólnokrajowym zasięgu – marki: Lidl i Biedronka dysponowały ok. 14 tys. kas samoobsługowych, by rok później powiększyć ten zasób do 17 tys. Same urządzenia ewoluują. W dyskontach marki Lidl wprowadzono kasy samoobsługowe XXL – dedykowane łatwiejszej obsłudze (skanowanie, pakowanie) większej liczby produktów. Należy jednak zaznaczyć, że rynek kas samoobsługowych ma przed sobą jeszcze szereg wyzwań hamujących dynamikę dalszego rozwoju. Głównym z nich są kradzieże produktów, ale sieci skarżą się również na nieintencjonalne błędy klientów polegające na nieprawidłowej identyfikacji produktu (pieczywa, warzyw czy owoców) oraz na pomyłki cenowe podczas skanowania produktów Dobre perspektywy ma przed sobą technologia RFID, której zastosowanie w handlu detalicznym rośnie w zauważalnym tempie. Według analityków Grand View Research, wzrost wydatków na inteligentne etykietowanie rosną w tempie 5,1% i do 2030 r. osiągną poziom 55,55 mld USD. 51% tych wydatków przypada na etykiety RFID. Liderem wydatków na inteligentne etykiety był obszar handlu detalicznego, z udziałem w 22,8 % w 2022 r. Wzrost rynku inteligentnego etykietowania wynika z wszechobecnej chęci optymalizacji kosztowej w poszczególnych branżach potencjalnych klientów. Zastosowanie inteligentnych etykiet pozwala m.in. usprawnić procesy inwentaryzacji, zwiększyć kontrolę nad posiadanym majątkiem/stanem magazynowym, zredukować liczbę kradzieży produktów. 1.3. Rynek technologii wodorowych Od lat rośnie zainteresowanie wodorem jako nowym paliwem w gospodarce. Wynika ono z coraz powszechniejszego postrzegania go za ważny nośnik energii, umożliwiający realizację globalnych starań na rzecz redukcji emisji gazów cieplarnianych. Wykorzystanie wodoru jako paliwa nie jest ideą nową. Już w XIX i XX wieku rozwijane były projekty dotyczące jego eksploatacji w przemyśle, wczesnych silnikach spalinowych i sterowcach. Jednak to ostatnie dekady zaowocowały wzrostem społecznej świadomości o niekorzystnym wpływie emisji na klimat i wywarły presję na poszukiwanie alternatyw dla wysokoemisyjnych paliw kopalnych w światowej gospodarce. Jako jedną z nich wskazuje się wodór, który znalazł szczególne miejsce w strategiach energetycznych UE oraz państw członkowskich. Nadrzędnym celem Unii Europejskiej jest bowiem osiągnięcie redukcji emisji o 55% do 2030 r. względem poziomu z 1990 r. oraz neutralności klimatycznej w roku 2050. Oznacza to, że gospodarka europejska ma przejawiać taki sam poziom wychwytu emisji gazów cieplarnianych, jaki zostanie uwolniony do atmosfery. Powoduje to konieczność zastąpienia paliw kopalnych w kluczowych sektorach gospodarki – transporcie, energetyce oraz przemyśle odnawialnym (zielonym) wodorem. Ten, produkowany jest w procesie elektrolizy, do której wykorzystana zostaje energia elektryczna pochodząca z OZE, dzięki czemu zapewnia pełniejsze wykorzystanie niestabilnych źródeł odnawialnych i zeroemisyjność w pełnym cyklu życia paliwa. Poza czynnikiem środowiskowym, rosnący rynek wodoru jest istotny także z perspektywy socjoekonomicznej. Jego rozwój, komplementarny z wysokim poziomem technologii OZE w UE, ma umocnić jej wiodącą pozycję oraz zagwarantować wzrost PKB krajów członkowskich i powstanie ponad 1 mln nowych miejsc pracy pośrednio lub bezpośrednio związanych z rozwijającą się gałęzią gospodarki Obecnie na świecie wytwarza się ponad 120 Mt wodoru, z czego ok. dwie trzecie stanowi wodór produkowany w dedykowanych instalacjach, a pozostała część to surowiec będący produktem ubocznym procesów technologicznych lub wytwarzany w mieszaninie z innymi gazami. Celowa konsumpcja wodoru przekracza przy tym 70 Mt. Należy zaznaczyć, że w dominującej części jest to wodór szary, w którego produkcji wykorzystywane są paliwa kopalne (m.in. w metodach SMR, ATR i gazyfikacji węgla), przez co przyczynia się do emisji na poziomie 830-900 Mt CO₂ rocznie. Produkcja najbardziej pożądanego wodoru niskoemisyjnego w tym wodoru Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 63 zielonego, jak również wodoru niebieskiego produkowanego z paliw kopalnych przy wykorzystaniu metod wychwytu i utylizacji węgla (CCUS) nie przekracza 5%. Według poszczególnych prognoz do 2050 r. przewidywany jest kilkukrotny wzrost zdolności produkcyjnych niskoemisyjnego wodoru na świecie. Determinantami tej dynamiki mają być m.in. rosnące ceny uprawnień do emisji CO2, malejący koszt produkcji paliwa (zwłaszcza ze źródeł odnawialnych) w stosunku do aktualnej ceny oraz polityka państw wspierająca rozwój technologii wodorowych poprzez wzmocnione regulacje i dotacje rządowe. W samej Europie popyt na odnawialny wodór we wszystkich sektorach ma wynosić 1000–2000 TWh do 2050 r., a według ogłoszonego w czerwcu 2022 r. planu Komisji Europejskiej REPower EU już pod koniec obecnej dekady przekroczyć 20 Mt rocznie, z czego połowa ma być pokrywana przez produkcję na Starym Kontynencie, a połowa pochodzić z importu. Dla porównania, obecne zapotrzebowanie na wodór przekracza 9,8 Mt rocznie, co odpowiada 325 TWh energii i stanowi ok. 2% zapotrzebowania energetycznego. Wzrost popytu na wodór w Europie pociąga za sobą rozwój rynku elektrolizerów oraz realizacji projektów związanych z nisko- oraz zeroemisyjnym wodorem, wspierany dodatkowo kapitałem płynącym z dostępnych unijnych narzędzi finansowania. Polska jest trzecim największym producentem wodoru w Unii Europejskiej. Obecne zdolności produkcyjne Polski przekraczają 1 Mt wodoru szarego. Wynika to z obecnych uwarunkowań gospodarczych. Produkcja wodoru odbywa się głównie w dużych zakładach przemysłowych – rafineriach i zakładach chemicznych, gdzie wodór jest wykorzystywany w procesach produkcyjnych. Polska jako członek Unii Europejskiej, musi zmierzyć się z wyzwaniami transformacji energetycznej, zgodnie z wytycznymi zatwierdzonymi przez instytucje UE. Rozwój krajowego rynku wodoru i zaplecza technologicznego stwarza nie tylko szansę na ograniczenie emisji, ale daje również możliwość utrzymania bezpieczeństwa energetycznego oraz wzmocnienia pozycji Polski na arenie międzynarodowej. Zauważalnym globalnym trendem jest dążenie do zwiększenia produkcji i eksploatacji odnawialnego i niskoemisyjnego wodoru, o czym świadczy rosnąca liczba ogłaszanych projektów, napędzanych potrzebą głębokiej dekarbonizacji, zwłaszcza przemysłów energochłonnych. Jest to pozytywną przesłanką m.in. dla spółek Emitenta z obszaru Segmentu Technologii Wodorowych, świadczącą o wysokim potencjale wdrożenia własnych technologii. Na przestrzeni minionego roku liczba zapowiadanych dostaw elektrolizerów na świecie do 2030 r. podwoiła się bowiem w stosunku do roku poprzedniego, a według danych BloombergNEF, potencjalny wolumen produkcji w ogłoszonych projektach potroił się, wynosząc 174 mln ton metrycznych rocznie od 2030 r.). Jeśli chodzi o projekty w Europie, w 2023 r. prognozowano, iż roczna produkcja niskoemisyjnego wodoru w 2030 r. może osiągnąć 38 Mt, z czego 17 Mt ma pochodzić z projektów będących aktualnie na wczesnym etapie rozwoju. Oznacza to, że potencjalna produkcja z ogłoszonych projektów jest o 50% większa w porównaniu z rokiem ubiegłym. Co istotne, przeważająca część (27 Mt) ma się opierać na elektrolizie i niskoemisyjnej energii elektrycznej, a ok. 10 Mt na paliwach kopalnych z uwzględnieniem wychwytu, utylizacji i składowania dwutlenku węgla (Źródło: IEA). Zwiększone zapotrzebowanie na odnawialny wodór, zwłaszcza w Europie, dyktowane jest regulacyjnie. Dotyczy to m.in. zapotrzebowania związanego z produkcją pochodnych i RFNBO, czyli odnawialnych paliw pochodzenia niebiologicznego (wodór odnawialny, e-amoniak, e-metanol, e-kerozyna), których wzrost zużycia prognozowany jest w szczególności w przemyśle i transporcie, co dyktowane jest unijną dyrektywą RED III, jak również rozporządzeniami wynikającymi z pakietu „Fit for 55” – AFIR, REFuel Aviation oraz FuelEU Maritime. W ich ramach cel zwiększenia udziału RFNBO w transporcie ma wzrosnąć do 5,7%, a zastąpienia szarego wodoru w przemyśle wodorem odnawialnym aż do 75% do końca dekady. Ze względu na normy wynikające z dyrektyw MCP, EED oraz EPBD w tym roku wzrosło także zainteresowanie wykorzystaniem wodoru w zakresie ogrzewnictwa systemowego i przemysłowego. Dyrektywy wskazują bowiem konieczność ograniczenia emisji niektórych substancji do atmosfery ze średnich obiektów energetycznego spalania, jak również rozwój ciepłownictwa lokalnego, zwiększenie udziału OZE i stworzenie efektywnych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 64 systemów ogrzewania i chłodzenia w obiektach komercyjnych, budynkach mieszkalnych i niemieszkalnych. Rozwój rynku będzie jednak silnie warunkowany równoważeniem podaży i popytu poprzez skuteczne połączenie wytwarzania z końcowymi obszarami zastosowania za pomocą właściwie kierowanych środków publicznych, także dla inwestorów i odbiorców końcowych. 2. Działalność poszczególnych linii biznesowych w roku obrotowym 2022/2023 2.1. Segment Facility Management W związku z aktualizacją strategii Wise Futurist 2030, w dniu 28.11.2022 r. Emitent dokonał nowego podziału linii (obszarów) biznesowych funkcjonujących w ramach Segmentu Facility Management: ▪ obszar utrzymania technicznego obiektów handlowych oraz serwisu, wynajmu i sprzedaży pojazdów magazynowych, dotychczas funkcjonujące w ramach osobnych linii: Technicznego Facility Management oraz Logistics Processes Support – zostały połączone w jeden obszar biznesowy Technical Facility Management, ▪ usługi utrzymania urządzeń IT – IT Infrastructure, wdrażania efektywności energetycznej – Energy oraz zarządzania majątkiem obiektów przy pomocy technologii RFID – Digital utworzyły obszar biznesowy – Technological Facility Management, ▪ linia biznesowa działająca dotychczas pod nazwą Sescom Store, skoncentrowana na wykonawstwie projektów modernizacyjnych i ogólnobudowlanych w obiektach sieci detalicznych utworzyła obszar biznesowy o nowej nazwie – Interior Construction & Fit-out. Obszar Technical Facility Management Obszar usług technicznego Facility Management w roku obrotowym 2022/2023 odnotował zauważalny wzrost sprzedaży, będący rezultatem rozwoju organicznego Emitenta, zrealizowanego przejęcia zagranicznego – a co za tym idzie wzrostu wolumenów wykonywanych prac, ale również pierwszego roku bez nagłych wydarzeń mających istotnie negatywny wpływ na gospodarkę. Jeszcze w roku obrotowym 2020/2021 Europa borykała się ze skutkami pandemicznych restrykcji handlowych, a pod koniec I połowy roku obrotowego 2021/2022 wybuchła wojna na Ukrainie. Rok 2022/2023, chociaż charakteryzujący się wysoką inflacją, był dla Grupy Emitenta okresem względnie stabilnego prowadzenia działań operacyjnych. W minionym roku obrotowym linia biznesowa Technical Facility Management wygenerowała sprzedaż na poziomie 151,3 mln zł wobec 110,9 mln zł rok wcześniej (+36,5% r/r). Przychody osiągnięte w analizowanym okresie są rezultatem realizacji 89.183 prac serwisowych (+7,7% r/r). W ramach usług świadczonych dla rozproszonych obiektów handlowych wykonano 83.469 prac, natomiast 5.714 prac dotyczyło realizacji usług serwisu wózków widłowych. W ciągu ostatnich 3 lat obrotowych zauważalny jest stopniowy wzrost udziału prac serwisowych wykonanych poza granicami Polski (w roku obrotowym 2020/2021: 20,3%, w kolejnym roku 22,5%, a w roku 2022/2023: 26,3%). Łącznie Sescom był obecny z usługami Technical FM w 27 krajach Europy. Poza Polską były to głównie: Węgry, Wielka Brytania, Niemcy i Czechy. W analizowanym okresie kluczowymi odbiorcami usług obszaru Technical FM pozostały sieci odzieżowe, hipermarkety i dyskonty, a także sieci stacji paliw. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 65 Działalność na rynku polskim Udział polskiego rynku w łącznym wolumenie prac wykonanych w ramach linii biznesowej Technical FM wyniósł w minionym roku obrotowym 73,7%. Liczba wykonanych prac (prewencyjnych - przeglądów i reakcyjnych – napraw awaryjnych, a także zleceń dodatkowych) przekroczyła 65.000 zdarzeń i była wyższa o ok. 2,4% r/r. Wolumen zrealizowanych prac w ramach linii biznesowej Technical FM w Polsce w latach obrotowych: 2020/2021, 2021/2022 oraz 2022/2023 Wskutek rozszerzenia liczby klientów oraz geograficznego zakresu kontraktów w branży formatów spożywczych, wolumen zdarzeń serwisowych zrealizowanych dla tej grupy klientów wzrósł w roku obrotowym 2022/2023 o 48% r/r. Spowodowało to wzrost udziału formatów spożywczych w łącznej liczbie zdarzeń serwisowych linii biznesowego Technicznego FM w Polsce z 23,8% w roku obrotowym 2021/2022 do 34,4% rok później. W ujęciu wolumenowym czołowymi odbiorcami usług TFM w Polsce w minionym roku były również następujące segmenty klientów: segment modowy z łączną liczbą aktywności serwisowych na poziomie 19,8 tys. oraz sieci stacji paliw z łączną liczbą zleceń na poziomie 8,8 tys. Obszar usług Technicznego FM obejmuje również serwis, wynajem i sprzedaż wózków widłowych dla klientów z branż: logistycznej, magazynowej, sklepów wielkopowierzchniowych oraz szeroko rozumianego przemysłu. Usługi dedykowane utrzymaniu technicznemu pojazdów magazynowych realizowane były wyłącznie dla klientów w Polsce. Spółka DT Sp. z o.o. odpowiedzialna za realizację wymienionych powyżej usług, utrzymała podobny do zeszłorocznego poziom sprzedaży niepowiązanej: 9,3 mln zł (9,4 mln zł rok wcześniej). W ramach działalności serwisowej zrealizowano 5.714 prac (przeglądy, reakcje awaryjne, planowane naprawy) dla ponad 150 klientów (wzrost liczby wykonanych prac o ok. 8,7% r/r). Według stanu na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023 flota wózków DT przeznaczonych na wynajem długoterminowy liczyła 63 pojazdy. W ciągu całego roku obrotowego 2022/2023 sprzedano 272 nowe wózki. Wzrost liczby wózków przeznaczonych do wynajmu długoterminowego wpłynął na zmianę struktury sprzedaży wobec odnotowanej w poprzednim roku obrotowym. W roku obrotowym 2022/2023 dominujący udział w przychodach usług dedykowanych pojazdom 110,9 151,3 Niepowiązana sprzedaż linii biznesowej Technical FM w mln zł 2021/2022 2022/2023 73,7% 5,1% 4,5% 4,2% 3,6% 8,9% Struktura geograficzna zrealizowanych zleceń Technical FM w roku obrotowym 2022/2023 Polska Węgry Wielka Brytania Niemcy Czechy Pozostałe 57 023 64 174 65 687 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 66 magazynowym miał serwis wózków – 53% (46% rok wcześniej), sprzedaż wózków widłowych stanowiła 31% (45% w zeszłym roku), natomiast wynajem 16% łącznej sprzedaży (9% w roku obrotowym 2021/2022). Działalność na rynku zagranicznym Usługi technicznego Facility Management w Europie realizowane są przez zagraniczne spółki zależne: niemiecką Sescom GmbH, węgierską Sescom Muszaki Szerviz Kft, czeską Sescom Czech Republic s.r.o. oraz brytyjskie: Sescom Ltd oraz PCB Technical Solutions Ltd. Część zadań związanych z obsługą rynku międzynarodowego, szczególnie rynków bałkańskich, jest również obsługiwanych przez spółkę polską – Sescom SA Kluczowymi klientami Sescom spoza Polski są sieci detaliczne należące do branży modowej, które w roku obrotowym 2022/2023 stanowiły ok. 88% łącznego wolumenu zleceń poza granicami Polski. Pozostałe branże klientów zagranicznych korzystających z usług Sescom w minionym roku obrotowym to: drogerie i farmacja z łącznym udziałem w zleceniach nieprzekraczającym 6%. Żaden z pozostałych segmentów klientów nie przekroczył 1% udziału w wykonanych pracach w analizowanym okresie. W przypadku branży modowej liczba 20,8 tys. zrealizowanych prac oznaczała wzrost o 22,5% r/r. Dla segmentu drogerii i farmacji wykonano 1.286 prac, co oznaczało wzrost o 6% r/r. Łącznie, poza granicami Polski, w roku obrotowym 2022/2023 w ramach linii biznesowej Technical FM zrealizowano 23.496 prac, co oznaczało wzrost wobec roku poprzedzającego o ok. 26,1%. Za 3.829 zrealizowanych prac odpowiadała nowa spółka w grupie – PCB Technical Solutions Limited, z dominującym, 76% udziałem zleceń klientów z branży modowej. Wolumen zrealizowanych prac w ramach linii biznesowej FM poza Polską w latach obrotowych: 2020/2021, 2021/2022 oraz 2022/2023 Rok obrotowy 2022/2023 poza granicami Polski charakteryzował się następującymi tendencjami: ▪ wśród kluczowych krajów pod względem liczby zrealizowanych prac (powyżej 1.000 zleceń wykonanych w ciągu roku obrotowego), znalazły się: Węgry (4.579 prac), Wielka Brytania (4.034 prace), Niemcy (3.756), Czechy (3.204), Holandia (1.991) oraz Słowacja (1.700), 31% 53% 16% Udział poszczególnych typów usług w przychodach DT Sp. z o.o. w roku obrotowym 2022/2023 Sprzedaż wózków Serwis wózków Wynajem wózków 14 528 18 640 23 496 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 67 ▪ poza Słowacją (-5% r/r) wzrost wolumenu realizacji rok do roku został odnotowany w każdym z wymienionych powyżej krajów, natomiast największą dynamiką w ujęciu wolumenowym odznaczył się rynek brytyjski (+1.133,6% r/r), ▪ największy wzrost wartości sprzedaży również odnotowano w Wielkiej Brytanii – z powodu nabycia lokalnej spółki a także osiągnięciu pierwszych efektów synergii w postaci rozszerzenia kontraktów z dotychczasowymi klientami o rynek brytyjski, sprzedaż w UK wzrosła z 1,1 mln zł do 30,2 mln zł r/r, ▪ pod względem sprzedaży, poza Wielką Brytanią, wśród pozostałych krajów kluczowych największe wzrosty odnotowano: w Niemczech o 29% r/r do 18,1 mln zł, na Węgrzech o 37% do 5,5 mln zł oraz w Czechach o 20% do 5,5 mln zł, spadek sprzedaży odnotowano natomiast w Holandii (-32% do 5,7 mln zł). Wzrost sprzedaży zarówno w Polsce jak i poza jej granicami jest również efektem wzmożonych działań handlowych. Wśród rozszerzeń lub nowych umów na usługi technicznego Facility Management należy wyróżnić: ▪ rozpoczęcie współpracy z międzynarodową marką odzieży i akcesoriów outdoorowych w zakresie FM we wszystkich salonach w Polsce, ▪ rozszerzenie dotychczasowej umowy z New Balance na realizację usług utrzymania technicznego instalacji HVAC i elektrycznych, serwisu automatyki drzwi i rolet oraz konserwacji sprzętu ppoż. o nowe kraje: Hiszpanię i Portugalię, ▪ rozszerzenie dotychczasowej współpracy z marką North Food w zakresie realizacji prac prewencyjnych i reakcyjnych o restaurację North Fish zlokalizowaną w Londynie, ▪ rozszerzenie współpracy z dotychczasową międzynarodową siecią odzieżową, dotychczas obsługiwaną w Polsce i Holandii, o 85 obiektów handlowych w Wielkiej Brytanii, w zakresie przeglądów, utrzymania instalacji HVAC oraz prac reakcyjnych, ▪ rozszerzenie współpracy z międzynarodową siecią odzieżową o serwis awaryjny w 46 obiektach zlokalizowanych w Wielkiej Brytanii, ▪ nawiązanie współpracy z siecią odzieżową z segmentu luxury fashion w obszarze działań prewencyjnych oraz obsługi awarii w 15 butikach zlokalizowanych w Niemczech, Austrii, Holandii i Belgii, ▪ rozszerzenie współpracy z dotychczasowym klientem – ogólnopolską marką funkcjonującą na rynku convenience store o prace w zakresie chłodnictwa i wentylacji na terenie województw: dolnośląskiego i opolskiego. Obszar Technological Facility Management 41,5 61,7 Niepowiązana sprzedaż linii biznesowej Technological FM w mln zł 2021/2022 2022/2023 91,6% 3,1% 1,0% 4,2% Struktura branżowa zrealizowanych zleceń obszaru Technological FM w roku obrotowym 2022/2023 Hipermarkety/Dyskonty Drogerie/farmacja Stacje paliw Pozostałe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 68 Linia biznesowa Technologicznego Facility Management, rozwijana przez oddział Sescom we Wrocławiu, wypracowała w okresie roku obrotowego 2022/2023 r. sprzedaż w wysokości 61,7 mln zł, co oznaczało wzrost o 48,8% w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Obszar biznesowy skupiony na wsparciu klientów w utrzymaniu technicznym urządzeń IT, jak również oferujący rozwiązania w zakresie optymalizacji zużycia energii oraz zarządzania majątkiem zlokalizowanym w rozproszonych obiektach handlowych zauważalnie poprawił rezultaty sprzedażowe m.in. dzięki pierwszemu dużemu kontraktowi na wdrożenie usługi asset management przy zastosowaniu technologii RFID, a także zwiększeniu liczby projektów instalacji infrastruktury IT w obiektach handlowych. W drugiej połowie roku obrotowego 2022/2023 Emitent ponownie rozpoczął realizację kompleksowego projektu instalacji kas samoobsługowych self-checkout (SCO) w sklepach obecnego klienta. Usługa dostarczenia i wdrożenia SCO, rozpoczęta jeszcze w okresie pandemicznym, nadal znajduje odbiorców, a kasy samoobsługowe stanowią już stały element dyskontów i hipermarketów zlokalizowanych w Polsce. W roku obrotowym 2022/2023 wolumen zrealizowanych usług serwisowych IT w ramach stałej współpracy wyniósł ok. 41,8 tys. prac (+11,8% r/r). W ramach projektów instalacyjnych z obszaru Technological FM wykonano między innymi następujące prace: ▪ realizacja projektów dostawy i wdrożenia sprzętu IT w 348 obiektach handlowych (218 rok wcześniej), ▪ instalacja, konfiguracja i uruchomienie 933 kas samoobsługowych SCO w 326 obiektach (922 kasy w 245 sklepach rok wcześniej). W roku obrotowym 2022/2023 utrzymana została struktura odbiorców usług obszaru Technological FM. Nadal wiodącymi klientami (ok. 92% wszystkich zrealizowanych zleceń serwisowych i instalacyjnych) są podmioty z branż hipermarketów i dyskontów, a także drogerie (3,1%) oraz stacje paliw (1%). Udział poszczególnych segmentów klientów nie uległ znaczącym zmianom. W ramach linii Technologicznego FM oferowana jest również usługa optymalizacji zużycia energii w obiektach rozproszonych (usługa Energy). Usługa Energy stanowi interesującą opcję dla sieci handlowych szukających oszczędności w kosztach utrzymania obiektów. Prognozy dotyczące istotnego wzrostu cen energii elektrycznej wpływają na wzrost popularności rozwiązań ograniczających koszty funkcjonowania placówek handlowych. Usługa Energy pozwala zauważalnie obniżyć wydatki związane ze zużyciem mediów dzięki wykorzystaniu autorskich urządzeń pomiarowych i analitycznych – SES Control. 446 245 326 1 292 992 933 2020/2021 2021/2022 2022/2023 liczba sklepów liczba zainstalowanych kas SCO 218 348 2021/2022 2022/2023 Instalacje infrastruktury IT w obiektach handlowych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 69 Na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023 usługi optymalizacji zużycia energii i urządzenia pomiarowe dostarczone przez Emitenta, znajdowały odbiorców w łącznie 732 obiektach, generując sprzedaż z instalacji systemu oraz abonamentów na poziomie 1,83 mln zł (+68,7% r/r). Istotnym osiągnięciem w ramach usługi Energy było rozszerzenie dotychczasowej współpracy z międzynarodową siecią stacji paliw na rynek czeski. Dodatkowo w drugiej połowie roku obrotowego 2022/2023 Spółka w ramach usługi Energy rozpoczęła pilotaż w 50 obiektach międzynarodowej sieci sklepów dekoracyjnych oraz w 11 placówkach jednej z sieci banków. Wśród obecnych klientów korzystających z oferty optymalizacji zużycia energii elektrycznej znajdują się m.in. ▪ ogólnopolska sieć sklepów z artykułami RTV ▪ międzynarodowa sieć stacji paliw, dla której usługa realizowana jest na terenie Polski, Słowacji i Czech (trwają rozmowy dot. uruchomienia usługi na rynku węgierskim), ▪ Decathlon – sieć sklepów wielkopowierzchniowych z artykułami sportowymi. Kolejną usługą wchodzącą w skład linii biznesowej Technologicznego FM jest Sescom Digital. Najmłodsza usługa w Segmencie Facility Management oferuje optymalizację procesów operacyjnych i pomocniczych klientów firmy, co z kolei przekłada się na obniżanie kosztów funkcjonowania retailerów. Działania w tym zakresie opierają się o wykorzystanie nowych technologii - ze szczególnym uwzględnieniem RFID. Oferta Sescom Digital przyczynia się do wzrostu efektywności obsługi procesu sprzedaży, logistyki oraz zarządzania majątkiem i wyposażeniem m.in. poprzez usprawnienie inwentaryzacji. Autorskim rozwiązaniem zespołu Sescom Digital jest SES Matic, czyli oprogramowanie oraz zestaw narzędzi do efektywnego zarządzania, inwentaryzacji i aktualizacji produktów m.in. w sklepach, magazynach czy w restauracjach. Rok 2023 był przełomowy dla usługi Sescom Digital dzięki rozpoczęciu pierwszego kompleksowego kontraktu na wdrożenie usługi inwentaryzacji majątku przy użyciu technologii RFID oraz własnego oprogramowania SES Matic. Już w trakcie roku obrotowego 2022/2023 Spółka realizowała płatne pilotaże, w tym wdrożenia usługi (wraz z dostawą tagów RFID oraz kolektorów danych) w poszczególnych obiektach handlowych. Przeprowadzone z powodzeniem projekty pilotażowe pozwoliły na wygenerowanie pierwszej sprzedaży oraz zostały zakończone podpisaniem pierwszego kontraktu - objęciem usługą ponad 3.500 obiektów sieci Jeronimo Martins Polska. Kontrakt obejmuje następujący zakres usług: - budowę bazy majątku obiektów, - dostarczenie i oznaczenie środków trwałych i wskazanych elementów majątku tagami RFID, - inwentaryzację środków trwałych i wskazanych elementów majątku obiektów przy użyciu czytników RFID, - wykorzystanie oprogramowania do zarządzania procesem inwentaryzacji – SES Matic. Umowa zakłada realizację prac do 31 marca 2024. Szacunkowa łączna wartość kontraktu to ok. 11,5 mln zł netto. Zdaniem Emitenta rozwiązania oferowane w ramach Sescom Digital mają przed sobą dobrą perspektywę wzrostu. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania prowadzone są rozmowy dot. wdrożenia usługi asset management za pomocą RFID w kolejnych sieciach handlowych i w kolejnych krajach: Niemczech, Czechach i na Słowacji. 527 782 Liczba obiektów objętych usługą Energy na dzień 30.09.2023 r. 2021/2022 2022/2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 70 Obszar Interior Construction & Fit-out Interior Construction & Fit-out, czyli linia biznesowa odpowiedzialna za realizację usług w zakresie modernizacji, fit-outów i remodelingu powierzchni sklepowych, zakończyła rok obrotowy osiągając znaczący wzrost sprzedaży względem poprzedniego roku. W okresie analizowanych 12 miesięcy przychody linii Construction wzrosły o niemal 290 % r/r do poziomu 16,6 mln zł. Istotny wzrost sprzedaży linii Construction wynika ze zwiększenia liczby zrealizowanych projektów (50 wobec 30 rok wcześniej). W osiągnięciu takiej dynamiki wzrostu znaczenie miał też efekt niskiej bazy. Należy zauważyć, że szczególnie druga połowa roku obrotowego 2021/2022 była słabsza pod względem sprzedażowym, na co mogły mieć wpływ ówczesne wyzwania makroekonomiczne (niepewność geopolityczna, wysoka inflacja, utrudniony dostęp do kredytów). Wzrost ryzyka rynkowego mógł doprowadzić do zaniechania części decyzji inwestycyjnych w obszarze modernizacji i renowacji obiektów handlowych. W roku 2022/2023 rynek zaadoptował się panujących warunków gospodarczych. Dodatkowo, sprzedaż Construction została wsparta rozszerzeniem przedmiotu realizowanych projektów (w minionym roku obrotowym realizowano m.in. adaptacje powierzchni magazynowych), a także wykonawstwem prac poza granicami Polski – w tym w Czechach i w Niemczech. W obecnym roku Sescom w obszarze Construction wykorzystuje ożywienie w segmencie modernizacji obiektów komercyjnych. W analizowanym okresie aż 29 projektów dotyczyły relokacji placówek handlowych, a więc otwarć i zamknięć (w porównaniu do 10 tego typu zleceń rok wcześniej). Istotny udział w łącznej puli projektów stanowiły również przygotowania powierzchni sklepowych pod działy kas samoobsługowych. Podobnie jak rok wcześniej, 17 projektów dotyczyło prac typowo modernizacyjnych – fit-outów. Wśród największych projektów zrealizowanych w ramach obszaru Interior Construction & Fit-out w roku obrotowego 2022/2023 należy wymienić: ▪ dostosowanie stref kasowych międzynarodowej sieci hipermarketów w 7 jej obiektach w Polsce pod instalacje kas samoobsługowych, ▪ przygotowanie do otwarcia 3 obiektów ogólnopolskiej sieci banków w Głogowie, Nysie i Krakowie, ▪ przygotowanie pod otwarcia 2 obiektów międzynarodowej sieci butików z biżuterią, ▪ przebudowa obiektu międzynarodowej sieci drogerii w Kielcach, ▪ przygotowanie do zamknięcia obiektów handlowych międzynarodowej sieci odzieżowej w Dusseldorfie i Dreźnie. 2.2. Technologie wodorowe – SES Hydrogen Do marca 2023 r. działalność segmentu technologii wodorowych prowadzona była w ramach spółki zależnej Emitenta – SES Hydrogen SA Od momentu powołania w dniu 23.03.2023 r. spółki SES Hydrogen Energy Sp. 4,3 16,6 Niepowiązana sprzedaż linii biznesowej Construction w mln zł 2021/2022 2022/2023 2 9 5 14 5 5 1 5 17 17 2021/2022 2022/2023 Zestawienie zrealizowanych projektów wg typu wykonanych prac Instalacje HVAC/Kasy Otwarcia Zamknięcia OBUD Modernizacje 50 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 71 z o.o., z zamiarem realizacji celów operacyjnych i rozszerzenia możliwości finansowania, w szczególności poprzez istniejące i przyszłe instrumenty wsparcia projektów wodorowych na rzecz spółki zostały przeniesione prawa do projektów rozwojowych, będących w trakcie realizacji, pod postacią elektrolizera i kotła wodorowo- tlenowego, w celu kontynuacji prac badawczo-rozwojowych i planowego doprowadzenia projektów do etapu komercyjnego wdrożenia. SES Hydrogen Energy korzysta z wynalazków stanowiących wartość intelektualną, będącą własnością Grupy Sescom, objętych patentami: Generatora wodoru oraz tlenu, Zespołu generatora wodoru oraz tlenu, Zespołu kotła grzewczego. Spółka realizuje prace rozwojowe i koncentruje się na doprowadzeniu projektów do etapu komercyjnego wdrożenia. Kluczowe projekty realizowane w ramach Segmentu Technologii Wodorowych: ▪ Pierwszy na polskim rynku autorski model elektrolizera Produkt stanowi podstawę projektów realizowanych przez spółkę, w tym projektu budowy sieci zintegrowanych stacji tankowania wodoru, które w pierwszej kolejności wykorzystane zostaną na potrzeby miast oraz zakładów komunikacji miejskiej. Elektrolizer stanowi jeden z kluczowych elementów stacji tankowania wodorem – instalacji istotnej dla realizacji celów Polskiej Strategii Wodorowej. W roku obrotowym 2022/2023 spółka SES Hydrogen koncentrowała się na dalszych pracach nad produktami elektrolizera alkalicznego AWE (Alkaline Water Electrolyser) o mocy 50 kW, w przypadku którego planowo oczekuje na doprowadzenie urządzenia do etapu testów w 2024 r., jak również elektrolizera typu anionowymiennego AEM (Anion Exchange Membrane Electrolyser) o mocy 10 kW. W celu zapewnienia wdrożenia urządzeń zgodnie z zakładanym harmonogramem, z początkiem 2023 r. zespół R&D został wzmocniony o kluczowego przedstawiciela z ponad 25-letnim doświadczeniem w zakresie rozwoju technologii elektrolizerów w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie, który objął rolę CTO, jak również dalej prowadzi działania w zakresie poszerzania kadry o niezbędnych specjalistów. Spółka skupia się na technologii alkalicznej, ponieważ jest to najbardziej dojrzała technologia elektrolizy wody na cele produkcji wodoru, aktualnie najpowszechniej stosowana w przemyśle. Jej podstawową przewagą są korzyści związane z zastosowaniami w dużych instalacjach, dzięki wyższej wydajności i trwałości. SES Hydrogen Energy dostrzega również ogromny potencjał stosunkowo młodej technologii AEM, która łączy przewagi technologii alkalicznej oraz PEM, przy zagwarantowaniu niższych kosztów aparatury, dzięki redukcji stosowania metali szlachetnych, które w największym stopniu wpływają na nakłady inwestycyjne. Technologia AEM stanowi więc zaawansowaną technologię elektrolizy, która aktualnie rozwijana jest zaledwie przez kilka podmiotów na świecie, a docelowo może pozwolić na większą skalowalność. Spółka identyfikuje duży potencjał wdrożenia własnych technologii generatorów wodoru ze względu na chłonność rynku i prognozowane zapotrzebowanie 40 GW mocy zainstalowanej urządzeń w Europie do 2030 r. oraz planowe 2 GW mocy instalacji do produkcji wodoru w Polsce. Jest to jeden z kluczowych celów Polskiej Strategii Wodorowej do 2030 r. z perspektywą do roku 2040. ▪ Hub wodorowy Elektrolizer stanowi także bazę dla hubu wodorowego – pełnowymiarowego rozwiązania, przewidującego produkcję zeroemisyjnego wodoru przy wykorzystaniu energii odnawialnej z wielkoskalowych instalacji OZE, jego dystrybucję i magazynowanie, a także wytwarzanie i dystrybucję energii na podstawie kontraktów PPA oraz przechowywanie jej nadwyżek pod postacią wodoru i późniejsze przetworzenie z powrotem w energię elektryczną za pomocą technologii ogniw paliwowych. Realizacja projektu umożliwi stworzenie ekosystemu produkcji i dystrybucji paliwa wodorowego i energii odnawialnej oraz stabilizację lokalnych systemów energetycznych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 72 ▪ Kocioł wodorowy W ramach działalności SES Hydrogen realizowane są także prace badawczo-rozwojowe nad kotłem wodorowym, który jest pierwszym tego typu rozwiązaniem na rynku, zapewniającym całkowitą zeroemisyjność oraz brak spalin, dzięki zastosowaniu w urządzeniu zamkniętego obiegu pierwotnego. W minionym roku obrotowym spółka z powodzeniem przeszła kolejne etapy prac rozwojowych prototypowej jednostki kotła o mocy 0,5 MW, w tym etapy projektowe i przygotowawcze, by doprowadzić do testów funkcjonalnych urządzenia w lipcu 2023 r. Na początku sierpnia zakończyła wewnętrzne podsumowanie wyników testów, które potwierdziły prawidłowość pracy i bezpieczeństwo spalania wodoru z czystym tlenem. Testy prowadzone były w warunkach odwzorowujących pracę na rzeczywistej instalacji i miały na celu zbadanie funkcjonalne palnika na otwartej komorze spalania, sprawdzenie zachowania płomienia oraz jego charakterystyki dla zadanych mocy z wykorzystaniem kamery termowizyjnej. Efektem będzie uzyskanie kontroli warunków pracy w komorze spalania. Spółka potwierdziła tym samym dobór założeń konstrukcyjnych i koncepcyjnych kotła oraz komponentów. Testy stanowią krytyczne osiągnięcie, które pozwoli spółce na udoskonalenie obecnej jednostki testowej oraz kontynuację prac rozwojowych skupionych na optymalizacji konstrukcji i procesów zachodzących w kotle. W kolejnych etapach spółka prowadzić będzie dalsze badania na otwartej komorze spalania oraz docelowo przejdzie do kluczowych badań w zamkniętym obiegu wtórnym. Równolegle do tych prac planowane jest rozpoczęcie procesu certyfikacji. Spółka dostrzega znaczące szanse wdrożenia i komercyjnego sukcesu produktu, dzięki jego innowacyjnym cechom technologicznym, m.in. w postaci kontrolowanego spalania wodoru z tlenem w układzie zamkniętym, redukcji emisji COx, NOx, SOx oraz pyłów, które już dziś wyróżniają go na tle konkurencyjnych rozwiązań i w pełni odpowiadają regulacjom unijnym, które będą miały największy wpływ na kształtowanie rynku w kolejnych dekadach. Sygnałem jest fakt, iż pierwsze podmioty decydują się na inwestycje w wytwarzanie ciepła z wodoru. Pierwszą taką w Polsce jest planowane osiedle ogrzewane wodorem w Śremie. W listopadzie 2022 r. w ramach listu intencyjnego SES Hydrogen oraz Śremskie TBS wyraziły wolę współpracy w zakresie dostarczenia technologii zeroemisyjnego kotła wodorowego na potrzeby nowego osiedla. W 2023 r. SES Hydrogen Energy wraz z Con- Project Sp. z o.o. i ŚTBS oficjalnie zawarły umowę na projekt osiedla, w ramach której spółka wykona projekt pierwszej w Polsce kotłowni wodorowej dla budynków mieszkalnych z niezbędną infrastrukturą. Kotłownia stanowić będzie część zdywersyfikowanego systemu grzewczego, który obejmie również gruntowe pompy ciepła solanka/woda. ▪ System HGaaS SES Hydrogen kontynuuje także zapoczątkowane przez Sescom prace nad hybrydowym produktem softwarowo-hardwarowym – Systemem Zarządzania HGaaS, który usprawni użytkowanie infrastruktury tankowania wodoru, jej prowadzenie i nadzorowanie, a także stanie się wirtualną przestrzenią moderowania procesów sprzedaży oraz zakupu wodoru i energii odnawialnej, dzięki czemu umożliwi stworzenie ekosystemu dostawców i odbiorców energii oraz bilansowanie popytu i podaży na rynku wodoru. System składać się będzie z aplikacji dla klientów indywidualnych oraz firmowych, właścicieli i pracowników stacji tankowania wodoru oraz prosumentów OZE. ▪ Pozostałe aktywności zespołu SES Hydrogen w roku obrotowym 2022/2023 Obszar analityki i projektów infrastrukturalnych Na przestrzeni roku obrotowego 2022/2023 spółka dalej rozwijała obszar usług eksperckich w ramach wewnętrznych zasobów Działu Analiz i Biura Projektów Inwestycyjnych jako kluczowych i wyróżniających elementów oferty własnej. Tym samym, w zakresie analiz w minionym okresie spółka realizowała prace na podstawie zawartych kontraktów komercyjnych. Rozwijane kompetencje wewnętrzne w obszarze analityki i Biura Projektów Inwestycyjnych umożliwiają spółce kompleksowe podejście do realizacji inwestycji – od wstępnych i pogłębionych analiz dot. wykonalności oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 73 ekonomicznej opłacalności planowanych projektów, po usługi projektowe, obejmujące opracowanie koncepcji i dokumentacji projektowych, wraz z koordynacją ścieżki administracyjnej. W celu sprostania rosnącemu zapotrzebowaniu spółka w dalszym ciągu rozwija wewnętrzne zasoby kadrowe w powyższych obszarach. Obszar komunikacji, edukacji i współpracy W minionym roku obrotowym SES Hydrogen Energy kontynuowało prace w ramach członkostwa w organizacjach krajowych i międzynarodowych, w tym w ramach grup Polskiego Porozumienia Wodorowego oraz Hydrogen Europe, najważniejszej organizacji zrzeszającej interesariuszy europejskiego łańcucha technologii wodorowych i ogniw paliwowych. W listopadzie 2022 r. spółka została członkiem inicjatywy Idea 3W: woda-wodór-węgiel, zainicjowanej przez Bank Gospodarstwa Krajowego BGK. Inicjatywa zrzesza polskie podmioty, które skupiają swoją działalność wokół tych trzech kluczowych zasobów życia i ich zrównoważonego wykorzystania w polskiej gospodarce. W obszarze edukacji i komunikacji spółka kontynuowała działania komunikacyjne poprzez posiadane i rozwijane kanały. W celu aktywniejszego szerzenia wiedzy o standardach bezpieczeństwa w grudniu 2022 r. wydała materiał edukacyjny „Krótki przewodnik po bezpieczeństwie wodorowym”. Spółka dostrzega skuteczność treści o charakterze informacyjnym i merytorycznym, dlatego w kwietniu 2023 r. opublikowała także pierwszy złożony raport „Vademecum wodorowe 2023”, który był efektem wielomiesięcznych prac nad stworzeniem kompendium, obejmującego najważniejsze zagadnienia związane z wykorzystaniem paliwa wodorowego w nowoczesnej gospodarce, obszarami zapotrzebowania i perspektywami eksploatacji w sektorach energetyki, transportu, ogrzewnictwa oraz przemysłu. Celem raportu było rozpowszechnienie wiedzy nt. wodoru jako paliwa oraz promocja działalności i oferty spółki. Ponadto, na przestrzeni omawianego okresu przedstawiciele spółki mieli okazję uczestniczyć m.in. w następujących wydarzeniach i konferencjach branżowych: XXI Konferencji Naukowo-Technicznej Bezpieczeństwo Instalacji Przemysłowych, Polish Conference on Hydrogen Technologies PCHET, V Warsztatach TechFood Practic w Uniejowie pt. „Oszczędzamy energię”, I Konferencji Dolnośląskiej Doliny Wodorowej "Wodór jako remedium na kryzys klimatyczny i energetyczny", Środkowoeuropejskim Forum Technologii Wodorowych H2Poland 2023 oraz ImpactCEE 2023, w trakcie którego spółka przybliżyła technologię bezemisyjnego kotła wodorowo-tlenowego w ramach Startup Pitch dla Najciekawszych Startupów w Europie Środkowo-Wschodniej. Celem uczestnictwa w wydarzeniach była promocja działalności i oferty spółki, przekazanie wiedzy na temat wykorzystania wodoru w procesie dekarbonizacji kluczowych sektorów gospodarki oraz uczestnictwo w platformach networkingowych. Sescom SA zaangażowała się również kapitałowo w 2 projekty komplementarne do rozwiązań wypracowywanych w ramach Segmentu Technologii Wodorowych. W 2021 r. Emitent dokonał inwestycji w 2 podmioty funkcjonujące na rynku technologii wodorowych. Krótki opis ich dokonań został przedstawiony poniżej. Bankilo PSA Bankilo rozwija innowacyjną platformę sprzedaży energii elektrycznej, umożliwiającą wirtualny przepływ energii z miejsca wytworzenia do wskazanego miejsca jej zużycia. Istotną funkcjonalnością rozwiązania będzie możliwość sprzedaży, nabywania oraz wymiany energii na dostępną w innym czasie. Użytkownik platformy Bankilo będzie mógł skorzystać m.in. z takich funkcji, jak: ▪ informacja o zużyciu i koszcie energii podawana w czasie rzeczywistym, ▪ możliwość zakupu energii w cenach producenta, ▪ informacja o bieżącym śladzie węglowym, ▪ magazynowanie energii w centralnym magazynie wirtualnie rozproszonym, ▪ rekomendacje pozwalające zoptymalizować koszt zużycia energii w czasie rzeczywistym. W ramach rozwiązania oferowanego przez gdańską spółkę funkcjonuje już system akwizycji oraz udostępniania danych pomiarowych w czasie rzeczywistym. Dwa lata temu Bankilo rozpoczęło pilotaż usługi (aplikacja + system odczytów), przeprowadzając tzw. proof of concept na terenie kilku osiedli mieszkaniowych (w Gdańsku i we Wrocławiu). Od tego czasu autorzy aplikacji kładą nacisk na sukcesywny rozwój wartości płynących z modelu biznesowego i aplikacji. Spółka pozyskała koncesję na obrót energią elektryczną Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 74 oraz rozwija kolejne moduły w swoim software, w tym m.in. korzystanie i opcję zakupu udziałów w wirtualnym magazynie energii, a w 2024 r. planuje pozyskać z rynku na dalszy rozwój 8 mln zł. Szeroka komercjalizacja rozwiązania Bankilo ma rozpocząć się w trzecim kwartale 2024 roku. Emitent dokonał inwestycji w 17,4% akcji spółki stanowiących 17,4% udziału w głosach. Nabycie akcji zostało zrealizowane 01.03.2021 r. Na skutek wpisu do rejestru kolejnego podwyższenia kapitału spółki Bankilo PSA w postaci warunkowej emisji serii D w liczbie 75.000 sztuk akcji, objętych po cenie emisyjnej 0,10 zł za 1 sztukę przez członków Rady Dyrektorów, udział Sescom w kapitale akcyjnym Bankilo PSA zmniejszył się z 12,9% do 12,8%, natomiast udział w łącznej liczbie akcji oraz liczbie głosów zmniejszył się z 8,16% do 7,27%. W związku z objęciem przez Sławomira Halbryta, prezesa Sescom SA, funkcji członka rady dyrektorów Bankilo PSA, podmiot ten uzyskał status stowarzyszonego wobec Emitenta. Nepthyne SA Nepthyne SA realizuje projekt produkcji wodoru na morzu z wykorzystaniem energii elektrycznej z farm wiatrowych oraz przesyłu energii elektrycznej i wodoru na ląd. Projekt zakłada wykorzystanie uzyskanego wodoru do zasilania statków serwisowych obsługujących farmy wiatrowe. W dniu 20 grudnia 2021 r. Zarząd Emitenta podpisał umowę nabycia akcji Nepthyne. Wartość transakcji wyniosła 430.500 zł i została zrealizowana wskutek przeniesienia własności akcji w miejsce zapłaty kwoty wynikającej z pożyczki w kwocie 430.500 zł zawartej w dniu 4 stycznia 2021 r. pomiędzy Emitentem a zbywcą akcji – Nexus Consultants Sp. z o.o. W opinii Emitenta, wielkoskalowa produkcja zero-emisyjnego wodoru na morzu z wykorzystaniem energii pochodzącej z farm wiatrowych stanowi obszar komplementarny wobec projektów wodorowych rozwijanych przez Grupę Sescom: ekosystemu HGaaS, elektrolizera oraz kotła wodorowego. Zaangażowanie w projekt Nepthyne zdynamizuje dalszy rozwój oferty Emitenta w obszarze produkcji i dostaw zielonej energii. W wyniku zawarcia transakcji, spółka Nepthyne stała się podmiotem, stowarzyszonym wobec Sescom SA 3. Strategia rozwoju Grupy Sescom 3.1. Założenia strategii Wise Futurist 2020 - 2030 14 września 2020 r. Zarząd Emitenta przyjął nową strategię Grupy: Wise Futurist. Podstawą do wyznaczenia celów tej strategii było zbudowanie obrazu przyszłości rynku i firmy w perspektywie 10 lat, na który główny wpływ mają 2 megatrendy - rozwój nowych technologii i potrzeba zrównoważonego rozwoju. Zaktualizowane zostały: wizja, model biznesowy Grupy Sescom oraz struktura organizacyjna. Dzięki temu firma wyznaczyła kierunek dalszego rozwoju w długim okresie, jednocześnie dbając o zwinne aktualizowanie założeń - biorąc pod uwagę dynamikę rynku. Dotychczasowa misja i nowa wizja Sescom w Strategii 2020-2030 Wise Futurist Globalny ekosystem techniczno-technologiczny dostarczający stale aktualizowaną wartość na rynku facility management Zapewniać atrakcyjność i funkcjonalność przestrzeni rzeczywistej i wirtualnej, w której ludzie pracują, kupują i odpoczywają Misja Wizja Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 75 Wise Futurist to pierwsza w historii Sescom strategia wyznaczająca organizacji cel finansowy. Główne cele operacyjne wyznaczone w strategii Wise Futurist to: 1) osiągnięcie 35 mln zł EBITDA, skorygowanej o zdarzenia nietypowe, nadzwyczajne, jednorazowe, odszkodowania i dotacje do końca roku obrotowego 2024/2025, 2) wygenerowanie 30% przychodów z usług rozliczanych za wynik, a nie roboczogodziny do 2025 roku, 3) stworzenie globalnego ekosystemu techniczno-technologicznego, składającego się z 10.000 firm reprezentujących partnerów i podwykonawców Sescom, który dostarczy stale aktualizowaną wartość na rynku FM. Cele finansowe Grupy mają zostać zrealizowane poprzez rozwój organiczny oraz przejęcia perspektywicznych firm. Zarząd nie wyklucza działań akwizycyjnych na rynku krajowym, jednak uwaga firmy koncentruje się na rynkach Europy Zachodniej. W ramach realizacji strategii Wise Futurist Sescom zamierza postawić na rozwój oferty o usługi rozliczanie za wynik. Do takich usług już należy poprawa efektywności energetycznej realizowana w ramach Sescom Energy. W tym przypadku większość wynagrodzenia oparta jest o success fee mierzone wartością zaoszczędzonych kosztów energii klienta. Sescom zamierza oprzeć o success fee również inne usługi segmentu Facility Management, gdzie miernikiem sukcesu będzie realizacja określonych KPI – kluczowych wskaźników efektywności. Przykładem takich wskaźników może być m.in. czas ciągłej pracy urządzeń bez awarii lub szybkość reakcji serwisowej. Osiągnięcie celu finansowego strategii zakłada dalszy wzrost skali działania Grupy. Na koniec roku obrotowego 2022/2023 usługi Sescom w 27 krajach Europy były świadczone dzięki grupie ok 4.300 firm partnerskich - technicznych i technologicznych. Strategia zakłada zbudowanie ekosystemu 10.000 firm. W tym celu Emitent zaprasza do współpracy kolejne podmioty. Ekosystem umożliwia wspólny rozwój. W celu realizacji założeń strategii, Sescom przeznaczy na inwestycje ok. 123 mln zł, w tym: - 80 mln zł na akwizycje, - 30 mln zł na inwestycje w nowe technologie oraz R&D, - 13 mln zł na rozwój kapitału ludzkiego. Do realizacji inwestycji wykorzystane zostaną środki własne Grupy oraz produkty bankowe. Warto zauważyć, że strategia Wise Futurist pokazuje perspektywę rozwoju w czasie 10 lat, ale daje również obraz celów pięcioletnich i dodatkowo zakłada coroczną aktualizację. Umożliwi to dokonane szybszej oceny podjętych działań rozwojowych na podstawie stopnia realizacji celów i zapewni możliwość reagowania na istotne zmiany otoczenia. 3.2. Aktualizacja Strategii W dniu 28.11.2022 r. Zarząd Emitenta przyjął aktualizację Strategii Wise Futurist 2030. Przegląd oraz będąca jego następstwem aktualizacja zostały przeprowadzone zgodnie z założoną w bazowej wersji strategii coroczną weryfikacją celów oraz postępów w jej realizacji. W ramach aktualizacji Strategii główne założenia i kierunki rozwoju nie uległy zmianie. Do wprowadzenia modyfikacji w pierwotnej wersji dokumentu przyczyniły się jednak dynamiczne zmiany w otoczeniu biznesowym Grupy Emitenta, jak i zamiar reorganizacji poszczególnych obszarów operacyjnych. Nowy celem strategicznym jest osiągnięcie przez Emitenta pozycji dostawcy Technicznego Facility Management pierwszego wyboru dla międzynarodowych sieci retail w kluczowych krajach Europy do 2030 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 76 Zarząd Emitenta dokonał zmian w podziale linii biznesowych w segmencie Facility Management. Począwszy od roku obrotowego 2022/2023, w wyniku reorganizacji dotychczasowych linii biznesowych, spółka działać będzie w trzech obszarach: ▪ Technical Facility Management – obszar skupiający dotychczas osobne linie: technicznego FM oraz utrzymania technicznego pojazdów magazynowych – Logistics Processes Support, ▪ Technological Facility Management – w skład, którego wejdą usługi: utrzymania urządzeń IT – IT Infrastructure, wdrażania efektywności energetycznej – Energy oraz zarządzania majątkiem obiektów przy pomocy technologii RFID – Digital ▪ Interior Construction & Fit-out – nowa nazwa linii biznesowej działającej dotychczas pod nazwą Sescom Store, skoncentrowanej na wykonawstwie projektów modernizacyjnych i ogólnobudowlanych w obiektach sieci detalicznych. Główny cel finansowy nie uległ zmianie – w całym roku obrotowym 2024/25 Sescom zamierza wypracować (łącznie ze spółkami pozyskanymi w akwizycjach, z wykluczeniem działalności wodorowej realizowanej przez osobny segment oraz podmiot w grupie – SES Hydrogen SA), oczyszczony o zdarzenia jednorazowe zysk EBITDA w wysokości 35 mln zł. Sposobem realizacji celów: strategicznych oraz finansowych będzie dalszy rozwój grupy Emitenta w ramach dwóch programów: ▪ Programu Operacyjnego Rozwoju Organicznego – realizowanego w ramach dotychczasowych spółek Grupy Emitenta w krajach CEE oraz DACH, ▪ Programu Partnerstw i Przejęć – obejmującego przejęte i stowarzyszone spółki zagraniczne w krajach Europy Zachodniej. Pełną treść zaktualizowanej strategii Emitent opublikował na dedykowanej stronie internetowej wisefuturist.eu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 77 3.3. Dotychczasowe działania w celu realizacji strategii Akwizycje Emitent wydzielił w swoich strukturach komórkę M&A, skoncentrowaną na poszukiwaniu, doprowadzeniu do nabycia oraz integracji nowych podmiotów w Grupie Sescom. Sescom leadów akwizycyjnych poszukuje na rynkach: brytyjskim, niemieckim oraz w obszarze Beneluksu. W pierwszym kwartale 2022 r. poszukiwania zostały rozszerzone o rynek hiszpański i francuski. Przy poszukiwaniach Emitent stosuje następujące kryteria dla potencjalnych celów akwizycyjnych: ▪ roczna sprzedaż w wysokości 4-10 mln EUR/GBP, ▪ działalność operacyjna pokrewna lub tożsama wobec działalności Emitenta, ▪ ogólnokrajowy zasięg prowadzonej działalności. Głównym efektem realizacji strategii w roku obrotowym 2022/2023 jest akwizycja PCB Technical Solutions Limited. Dzięki włączeniu możliwości operacyjnych przejętego podmiotu do Grupy Sescom oraz osiągnięciu zakładanego efektu synergii, obecność Emitenta na rynku brytyjskim istotnie się umocni. Przejęcie powinno wpłynąć również w sposób znaczący na poprawę wyników finansowych Grupy. 4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne W roku obrotowym 2022/2023 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent zrealizował jedną akwizycję podmiotu poza granicami Polski. Nabycie PCB Technical Solutions Limited W dniu 12.04.2023 r. Sescom Limited z siedzibą w Londynie, będąca spółką zależną Sescom SA, dokonała nabycia 100% udziałów w spółce PCB Technical Solutions Limited z siedzibą w High Wycombe w Wielkiej Brytanii. Na podstawie zawartej umowy Share Purchase Agreement („SPA”) pomiędzy Sescom Ltd a 7 osobami fizycznymi, z których 5 pełniło w dniu nabycie funkcje dyrektorów w PCB (Sprzedający) , nastąpiło przeniesienie wszystkich 396 udziałów spółki PCB o wartości nominalnej 1 GBP za 1 udział. Kwota transakcji na dzień nabycia została oszacowana na 8.427 tys. GBP, co stanowiło równowartość skorygowanej EBITDA PCB za rok obrotowy 2021/2022 pomnożonej przez 5,5. Dodatkowy element ceny stanowiła suma wartości odchylenia kapitału pracującego oraz nadwyżki środków pieniężnych nad długiem Spółki przejmowanej na dzień nabycia, w łącznej kwocie 2.745 tys. GBP. Z racji zastosowania elementów zmiennych, w tym mechanizmu earn-out, podane kwoty nie są kwotami ostatecznymi, a jedynie szacunkiem na dzień przeprowadzenia transakcji. Ostateczna cena będzie zależna od wyniku skorygowanej EBITDA PCB osiągniętego w ciągu 3 pierwszych pełnych lat w grupie Emitenta. Rozliczenie elementów zmiennych transakcji zostanie przeprowadzone w następujący sposób: 1) do 15 miesiąca od daty transakcji, Sescom Limited dokona płatności 20% x 5,5 x skorygowana EBITDA PCB za okres pierwszych 12 pełnych miesięcy funkcjonowania PCB w Grupie Sescom („Earn-out 1”), 2) do 39 miesiąca od daty transakcji, Sescom Limited dokona płatności 20% x 5,5 x skorygowana średnia roczna EBITDA PCB z okresu pierwszych 36 pełnych miesięcy funkcjonowania PCB w Grupie Sescom („Earn- out 2”). Jednym z elementów umowy SPA jest deklaracja dotychczasowych dyrektorów operacyjnych PCB do pozostania w spółce przez okres 3 najbliższych lat. Sprzedający zostali również objęci trzyletnim zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec działalności PCB. W roku obrotowym 2022/2023 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent dokonał następujących inwestycji w instrumenty udziałowe: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 78 1) w dniu 11.01.2023 r. objęcie 2.843.000 akcji serii D spółki zależnej SES Hydrogen SA wskutek potrącenia wierzytelności w postaci zwrotu udzielonych przez Emitenta spółce SES Hydrogen pożyczek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2.843.361,97 zł. 2) W dniu 23.03.2023 r. objęcie w nowo powołanej spółce SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. 5.900 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł za jeden udział, w łącznej wartości 590.000,00 zł i pokrycie ich wkładem niepieniężnym w postaci ogółu majątkowych praw własności intelektualnej do wynalazków objętych następującymi patentami: PAT.PL.225119 „Generator wodoru oraz tlenu”, PAT.PL.229230 „Zespół generatora wodoru oraz tlenu”, PAT.PL.229335 „Zespół kotła parowego”, PAT.PL.242198 „Zespół wodorowego kotła grzewczego”, gdzie łączna wartość majątkowych praw własności intelektualnej, stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego na dzień 02.03.2023 r. wyniosła 2.950.000,00 zł, a różnica pomiędzy wartości wkładu a wartością obejmowanych udziałów przeznaczona została na kapitał zapasowy SES Hydrogen Energy Sp. z o.o., 3) W dniu 12.09.2023 r. objęcie 1.123 udziałów nowej emisji spółki współkontrolowanej SES Hydrogen Energy Sp. z o.o., po cenie nominalnej 100 zł za jeden udział, w zamian za wkład pieniężny w kwocie 1.000.000 zł. Nadwyżka wpłaconego wkładu pieniężnego nad wartością nominalną udziałów obejmowanych przez Emitenta została zaksięgowana na kapitał zapasowy SES Hydrogen Energy. Poza wyżej wymienionymi Emitent nie zrealizował znaczących projektów inwestycyjnych w roku obrotowym 2022/2023. Za wydatki inwestycyjne należy uznać również wydatki odtworzeniowe aktywów trwałych oraz związane z rozwojem poszczególnych linii biznesowych. 5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W roku obrotowym 2022/2023 sytuacja finansowa Sescom SA oraz spółek zależnych pozostaje stabilna. Zarówno Sescom SA, jak i Grupa Sescom wygenerowały dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, a suma posiadanych środków pieniężnych według stanu na 30.09.2023 r. pozwala na uwzględnienie własnych aktywów w projektach inwestycyjnych w zależności od ich skali i kapitałochłonności. Zgodnie ze strategią Emitenta – Wise Futurist 2030, Sescom zamierza kontynuować rozwój poprzez akwizycje i w tym celu rozpoczął przegląd opcji strategicznych dot. m.in. wyboru sposobu finansowania kolejnych projektów akwizycyjnych. Zdaniem Zarządu, dzięki stabilnej sytuacji finansowej, mimo zaciągniętych zobowiązań Spółka ma możliwość dalszego pozyskiwania kapitału dłużnego. Emitent zaznacza również, że dziesięcioletni okres inwestycyjny założony w strategii, pozwala na rozsądny rozkład poszczególnych projektów inwestycyjnych na kolejne lata realizacji strategii. Założenia strategiczne kładą również nacisk na zachowanie bezpieczeństwa finansowego Grupy Sescom. Zarząd Emitenta zaznacza, że podejmując decyzję o zaangażowaniu środków własnych oraz kredytów w projekt inwestycyjny o istotnej wartości, przeprowadzi każdorazowo analizę płynnościową w celu zminimalizowania ryzyk w obszarze finansowym w okresie realizacji inwestycji. 6. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych W roku obrotowym Grupa Emitenta ponosiła wydatków na wspieranie inicjatyw poza działalnością operacyjną Grupy. 7. Umowy znaczące dla działalności Sescom SA oraz jej Grupy Kapitałowej Podpisanie Aneksu do Umowy inwestycyjnej między Emitentem a pozostałymi wspólnikami spółki zależnej – DT Sp. z o.o. W dniu 12.01.2023 r. Emitent oraz pozostali wspólnicy spółki DT Sp. z o.o. („DT”) podpisali Aneks do Umowy inwestycyjnej, zmieniający harmonogram transakcji oraz cenę nabycia pozostałych udziałów w DT przez Sescom SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 79 Wobec niezrealizowania założeń finansowych DT w roku obrotowym 2020/2021, to jest wystąpienia ujemnych odchyleń w wysokości przekraczającej 25% od ustalonych poziomów przychodów i EBITDA DT Sp. z o.o., zgodnie z treścią Umowy inwestycyjnej, strony w drodze negocjacji ustaliły nową cenę sprzedaży udziałów oraz nowe terminy rozliczenia transakcji. Kluczowe zmiany, które weszły w życie na mocy aneksu, zostały przedstawione poniżej. a) Nowe terminy realizacji nabycia udziałów W terminie do 30.04.2025 r. każdy ze wspólników mniejszościowych sprzeda Emitentowi 50% posiadanych udziałów w DT („Pierwsza transakcja”). W terminie do 30.04.2027 r. każdy ze wspólników mniejszościowych sprzeda Emitentowi wszystkie pozostałe udziały w kapitale zakładowym DT („Druga transakcja”). b) Ustalenie ceny Pierwszej transakcji Cena udziałów zostanie ustalona na podstawie wartości oczyszczonej EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2024 x 3,5 („Wycena bazowa”). c) Ustalenie ceny Drugiej transakcji Cena udziałów zostanie ustalona na podstawie wartości oczyszczonej EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2026 x 3,5 („Wycena bazowa”) d) Cele warunkujące zastosowane Wyceny bazowej Warunkiem otrzymania Wyceny bazowej jest: - osiągnięcie minimalnego progu oczyszczonej EBITDA na poziomie: 2 mln zł w roku obrotowym 2023/2024 oraz 3 mln zł w roku obrotowym 2025/2026, - utrzymanie wskaźnika zadłużenia na poziomie max. 3xEBITDA do końca roku obrotowego 2025/2026 włącznie, - utrzymanie przez cały okres transakcyjny wartości wskaźnika pokrycia obsługi długu na poziomie min. 1,1. W przypadku braku osiągnięcia progów oczyszczonej EBITDA dla lat obrotowych 2023/2024 oraz 2025/2026, mnożniki transakcji zostaną skorygowane o odchylenie osiągniętego wyniku EBITDA od wyznaczonego progu. W przypadku osiągnięcia poziomu oczyszczonej EBITDA powyżej wartości 2,5 mln zł w roku obrotowym 2023/2024 oraz powyżej wartości 3,75 mln zł w roku obrotowym 2025/2026, mnożniki Wyceny bazowej zostaną podniesione do poziomu 4xEBITDA. Podniesienie mnożnika Wyceny bazowej nie zostanie uwzględnione, jeżeli DT nie utrzyma wskaźnika zadłużenia oraz wskaźnika pokrycia obsługi długu na wymaganych poziomach. W przypadku braku utrzymania wymaganych poziomów wskaźników: zadłużenia oraz pokrycia długu, mnożnik Wyceny bazowej zostanie obniżony do poziomu 3x. Wycena i rozliczenie transakcji nastąpią nie wcześniej niż po zakończeniu audytu sprawozdań za lata: odpowiednio 2023/2024 dla Pierwszej transakcji oraz 2025/2026 dla Drugiej transakcji. Emitent posiada 510 udziałów w DT Sp. z o.o. uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Po 245 udziałów uprawniających do 24,5% głosów na zgromadzeniu wspólników DT posiadają dwie osoby fizyczne, pełniące w tej spółce funkcje: prezesa oraz wiceprezesa zarządu. Podpisanie przez Sescom Limited umowy kredytowej z bankiem Pekao SA W dniu 29 marca 2023 roku Sescom Limited z siedzibą w Londynie, w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym („Kredytobiorca”), zawarł umowę kredytową w walucie GBP z Bankiem Pekao SA z Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 80 siedzibą w Warszawie („Bank”, „Kredytodawca”). Kredyt jest udzielany w transzach. Pierwsze transze kredytu zostały udzielone w kwietniu 2023 roku. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Kredytodawcę kredytu inwestycyjnego („Kredyt”) w wysokości do kwoty 8.268.043,21 GBP, jednak nie więcej niż 80% łącznej ceny nabycia, z przeznaczeniem na finansowanie transakcji kupna 100% udziałów w spółce PCB Technical Solutions Limited z siedzibą w High Wycombe w Wielkiej Brytanii (Spółka Nabywana). Oprocentowanie Kredytu ustalono w oparciu o zmienną stopę bazową TERM SONIA 3M GBP ICE powiększoną o marżę Banku. Warunki dotyczące prowizji i marży Kredytodawcy oraz możliwości wypowiedzenia Umowy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych umów kredytowych. Okres wykorzystania poszczególnych transz kredytu jest następujący: 1. wykorzystanie transzy do kwoty 5.571.393,21 GBP do 3 miesięcy od daty podpisania Umowy, z terminem spłaty do 96 miesięcy – transza została uruchomiona w kwietniu 2023 roku, 2. wykorzystanie transzy do kwoty 1.348.325,00 GBP do 15 miesięcy od daty podpisania Umowy, z terminem spłaty do 84 miesięcy, 3. wykorzystanie transzy do kwoty 1.348.325,00 GBP do 39 miesięcy od daty podpisania Umowy, z terminem spłaty do 60 miesięcy. Umowa została zabezpieczona w następujący sposób: 1. ustanowienie zastawu na udziałach Kredytobiorcy, 2. ustanowienie zastawu na udziałach PCB Technical Solutions Limited, 3. poręczenie Emitenta stanowiące zobowiązanie spłaty Kredytu solidarne z Kredytobiorcą, 4. poręczenie Spółki Nabywanej stanowiące zobowiązanie spłaty Kredytu solidarnie z Kredytobiorcą, 5. oświadczenia Kredytobiorcy i Emitenta o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 kpc. w wysokości 130% wierzytelności Banku z tytułu Kredytu, 6. ubezpieczenie KUKE dotyczące 95% Kredytu. Podpisanie umowy inwestycyjnej z Grupą NDI SA W dniu 09.08.2023 r. została zawarta umowa inwestycyjna dotyczącej inwestycji w SES Hydrogen Energy Spółka z o.o. („Umowa”) pomiędzy Emitentem, SES Hydrogen SA i NDI Projekt 104 Sp. z o.o. należącą do Grupy NDI SA („Inwestorzy”) oraz SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. („Spółka”). Na mocy zawartej Umowy, Inwestorzy dokonali inwestycji kapitałowej w Spółkę, w łącznej kwocie do 4.000.000 PLN. NDI Projekt 104 Sp. z o.o., w ramach inwestycji, wniósł bezpośrednio do Spółki 3.000.000,00 PLN, w zamian za 5.123 nowe udziały po cenie nominalnej 100,0 PLN za jeden udział. Wszystkie objęte przez NDI Projekt 104 Sp. z o.o. udziały są uprzywilejowane co do głosu (na jeden udział przypadają trzy głosy) oraz co do dywidendy (na jeden udział przypada 150% dywidendy przypadającej na udział nieuprzywilejowany). SES Hydrogen SA wniosła bezpośrednio do Spółki 1.000.000 PLN, obejmując 1.123 nowe udziały po cenie nominalnej 100,0 PLN za jeden udział. Nadwyżka kapitału nad wartością nominalną udziałów obejmowanych przez NDI Projekt 104 Sp. z o.o. oraz SES Hydrogen SA, została zaksięgowana na kapitał zapasowy Spółki. Środki z inwestycji zostaną przeznaczone na: 1) rozwój technologii i wdrożenie produktów, w tym: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 81 a. rozwój prototypów elektrolizerów: alkalicznego i w technologii AEM (tj. z membraną anionowymienną) oraz kotła wodorowego o mocy 0,5 MW, b. rozpoczęcie współpracy z zewnętrznymi producentami technologii na podstawie licencji OEM, 2) rozbudowę zespołu SES Hydrogen Energy w ramach działu analiz oraz technologicznego. Inwestorzy jako jedną z możliwych opcji wyjścia z inwestycji dopuścili ofertę publiczną Spółki oraz wprowadzenie jej akcji do obrotu na rynku regulowanym. 8. Opis zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupy Sescom W okresie roku obrotowego 2022/2023 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Sescom. 9. Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Sescom SA i jej Grupy 9.1. Czynniki wewnętrzne ▪ Zakończenie przeglądu opcji strategicznych i podjęcie decyzji co do kierunków dalszego rozwoju Grupy Emitenta W dniu 27.04.2023 r. Zarząd Emitenta poinformował o rozpoczęciu w Spółce procesu przeglądu opcji strategicznych, mającego na celu rozpoznanie i ocenę możliwych kierunków działań zmierzających do intensyfikacji dalszego rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym w obszarze finansowania przyszłych akwizycji, przy zapewnieniu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy Spółki oraz z uwzględnieniem potrzeby wyboru najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowej strategii Grupy na lata 2020-2030. W ramach Przeglądu Emitent rozważa szereg możliwych opcji strategicznych, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego lub finansowego bądź też przeprowadzenie potencjalnych transakcji mogących skutkować zmianą struktury własności (akcjonariatu) Emitenta. Na obecnym etapie nie została podjęta żadna decyzja dotycząca wyboru konkretnej opcji strategicznej. ▪ Realizacja strategii rozwoju Grupy Sescom – Wise Futurist 2030 Zarząd Emitenta w funkcjonującej od roku strategii Wise Futurist postawił Grupie Sescom ambitne cele organizacyjne i finansowe. W przypadku ich pełnej realizacji, w ciągu najbliższych lat Sescom czeka znaczący wzrost organiczny i technologiczny. Wykonanie założeń będzie wymagało od wszystkich pracowników Grupy determinacji i realizacji zadań z najwyższą jakością. Powodzenie przedsięwzięcia zależy również od trafnych, udanych decyzji inwestycyjnych. ▪ Udana integracja post-transakcyjna spółki PCB Technical Solutions w Grupie Sescom Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu tzw. „miękkiej” integracji spółki PCB w strukturach Grupy. Działania integracyjne skupią się przede wszystkim na maksymalizacji efektu synergii, w tym: działaniach handlowych, przyjęciu strategii dalszego rozwoju, kładąc jednocześnie niższy priorytet na unifikację procesów operacyjnych czy narzędzi IT. Udane działania integracyjne stanowią istotny czynnik końcowego powodzenia akwizycji, tj. zdynamizowania rozwoju spółki oraz osiągnięcia satysfakcjonujących wyników finansowych w ciągu kolejnych lat obrotowych. ▪ Osiągnięcie efektów ekonomicznych prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej Prowadzone przez Grupę Sescom, a w szczególności przez oddelegowaną do tego spółki zależne: SES Hydrogen SA oraz SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. projekty wodorowe są efektem wprowadzonej strategii „Sescom 2030: Wise Fururist”, dążąc tym samym do poszerzenia zakresu technicznego Facility Management, oferując nowatorskie rozwiązania wykorzystujące odnawialne źródła energii. Grupa Sescom jest w posiadaniu patentów w obszarze technologii wodorowej oraz oczekuje na rejestrację kolejnych, w dalszym ciągu dążąc do komercjalizacji autorskich rozwiązań i produktów, w tym elektrolizera oraz kotła wodorowego. Prowadzenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 82 działalności badawczo – rozwojowej oraz działania związane z doprowadzeniem rozwiązań do etapu komercjalizacji, charakteryzuje się ponoszeniem istotnych nakładów inwestycyjnych, które wpływają na wynik oraz przepływy gotówkowe. Jeżeli produkty i usługi powstałe dzięki rozwojowi segmentu Technologii wodorowych odniosą sukces finansowy, wpłynie to znacząco no poprawę sytuacji finansowej Emitenta. ▪ Osiągnięcie efektu synergii Grupa Sescom oferuje usługi komplementarne. Udana integracja kolejnych spółek córek z resztą podmiotów funkcjonujących w Grupie Sescom pozwala osiągnąć efekt synergii. Wartością dodaną, wynikiem ścisłej współpracy, jest również wspólna baza wiedzy oraz dzielenie się know-how poszczególnych linii biznesowych. Osiągnięcie efektu synergii będzie miało szczególne znaczenie w przypadku akwizycji zagranicznych spółek realizujących prace w obszarze technicznego FM. Rozszerzenie bazy klientów oraz podwykonawców może przyczynić się do wzrostu sprzedaży zarówno w spółce przejmowanej, jak i w dotychczasowych segmentach działalności Grupy Sescom. Dla efektywności operacyjnej Grupy ważna jest również udana współpraca z przejmowanymi spółkami zagranicznymi, w zakresie HR, marketingu oraz działań handlowych. ▪ Utrzymanie doświadczonych pracowników oraz pozyskanie nowych specjalistów Kluczowym zasobem Grupy Sescom są pracownicy, którzy swoją wiedzą i doświadczeniem wpływają na kształt oferty usługowej oraz jakość realizowanych usług. Stabilna kondycja finansowa oraz opinia dobrego pracodawcy to czynniki, które minimalizują ryzyko odpływu doświadczonej kadry oraz pozwalają w dalszym ciągu rozwijać zasoby ludzkie. Zatrudnienie w ramach Grupy Sescom utrzymuje w ostatnich latach tendencję wzrostową. W roku obrotowym 2022/2023 średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wzrosło o 6% r/r. Dalszy rozwój Grupy wymaga utrzymania obecnych oraz zatrudnienia dodatkowych kadr w obszarach: IT, technicznym, handlowym oraz językowym. ▪ Dalszy rozwój oferty usługowej Grupa Sescom, dzięki mnogości świadczonych usług, ma możliwość obsługi największych i najbardziej wymagających klientów. Nadejście pandemii koronawirusa wprowadziło na rynek nowe trendy: sprzedaż multikanałową, inwestycje w urządzenia bezobsługowe, popularyzacje dostaw pod drzwi, odbiór osobisty zakupów online. Sieci detaliczne konkurują ze sobą nie tylko jakością towaru lub usługi. Elementem rywalizacji jest również szybkość dostaw, wystrój sklepu, wykorzystanie nowych technologii. Zarząd Sescom ma świadomość zachodzących zmian. Usługa zarządzania majątkiem obiektów przy wykorzystaniu technologii RFID - Sescom Digital po przeprowadzeniu kilku pilotaży w sieciach sklepów rozproszonych jest już komercjalizowana w ramach pierwszego, kompleksowego kontraktu obejmującego sklepy klienta na terenie całej Polski. W ostatnim roku obrotowym wzrosła popularność usługi optymalizacji zużycia energii - Sescom Energy, która pozwala istotnie ograniczyć koszt zużycia energii elektrycznej w obiekcie. W ramach segmentu Technologii wodorowych rozwijany jest produkt kotła wodorowego, który może stanowić niskoemisyjne źródło wytwarzania ciepła i wpłynąć na zmiany w stosowanych technologiach grzewczych – również w nieruchomościach komercyjnych. Ciągły rozwój oferty Sescom, któremu towarzyszy wykorzystanie nowych technologii, stanowi przewagę konkurencyjną Emitenta na rynku dostawców usług FM. ▪ Utrzymanie wysokiej jakości oprogramowania użytkowego udostępnianego klientom Grupy Wartością dodaną dla oferowanych usług FM oraz Energy są udostępniane klientom aplikacje: SES Support, SES Matic oraz SES Control. Aplikacje dają klientom możliwość zarządzania serwisami technicznymi oraz bieżącą kontrolę efektywności energetycznej w poszczególnych obiektach. Niezawodność oraz jakość wykonania oprogramowania stanowi istotny czynnik utrzymania dotychczasowych klientów lub pozyskania nowych usługobiorców. ▪ Skuteczna kontrola należności Grupy Efektywna ściągalność należności jest procesem w sposób istotny wpływającym na poziom płynności przedsiębiorstwa. Istotnym czynnikiem jest prowadzenie przez wszystkie spółki z Grupy Sescom odpowiedzialnej polityki zarządzania należnościami, tak aby długofalowo zapewnić wysoki poziom płynności Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 83 Grupy. Sescom posiada własny dział monitoringu należności i windykacji, który prowadzi bieżącą kontrolę spływu środków pieniężnych. Emitent już w czasie pierwszego, wiosennego lockdownu w 2020 r. podjął zintensyfikowane działania polegające na stałym kontakcie z klientami, ustaleniami płatniczymi oraz bieżącym prognozowaniem sytuacji płynnościowej. 9.2. Czynniki zewnętrzne ▪ Dalszy rozwój wydarzeń w Ukrainie oraz wpływ konfliktu zbrojnego na politykę gospodarczą w Polsce Grupa Sescom prowadzi działalność operacyjną w ponad 20 krajach Europy. Dramatyczne wydarzenia w Ukrainie rozpoczęte w drugiej połowie lutego 2022 roku pokazują, że również w krajach Europy może dojść do wybuchu konfliktu zbrojnego na pełną skalę, z towarzyszącymi konsekwencjami: zagładą życia ludzkiego i zniszczeniami obiektów cywilnych. W obliczu zwiększonego ryzyka występowania konfliktów zbrojnych oraz objęcia działaniami wojennymi również krajów działalności sprzedażowej Sescom, Emitent ma świadomość wszelkich konsekwencji, gdzie brak możliwości prowadzenia działalności operacyjnej na terytorium objętym wojną jest jedynie jedną, najłagodniejszą z nich. Jednocześnie Emitent zaznacza, że nie prowadzi działań sprzedażowych ani operacyjnych na wschód od Polski: w Rosji, Białorusi, jak i Ukrainie. Obecny wpływ działań wojennych w Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy Emitenta. Zarząd dostrzega jednak negatywny wpływ pośredni: wzrost cen towarów i usług, a także wzrost niepewności inwestorów dotyczących lokowania kapitału w krajach graniczących ze strefą działań wojennych. Taka sytuacja może skutkować zaniechaniem części projektów inwestycyjnych przez dotychczasowych klientów Grupy. ▪ Kondycja gospodarki w krajach działalności klientów Sescom Wielkość generowanej sprzedaży rzutująca na rozwój i powstawanie nowych obiektów handlowych, a także budżetów inwestycyjnych klientów jest powiązana z bieżącą sytuacją gospodarczą: siłą nabywczą konsumentów, podażą pieniądza, a także regulacjami prawnymi związanymi z prowadzeniem działalności biznesowej. W interesie Grupy jest funkcjonowanie rynków o łatwym dostępie do kredytów inwestycyjnych, wysokiej sile nabywczej konsumentów oraz otoczeniem regulacyjnym wspierającym rozwój biznesu. Wiodącymi odbiorcami usług Grupy Sescom są klienci z branż: handlu detalicznego, bankowości, HoReCa, stacji paliw. W okresie pandemii restrykcjami objęte były m.in. sieci hoteli, restauracje oraz placówki handlowe umiejscowione w galeriach handlowych. Obostrzenia miały wpływ na spadek sprzedaży w obiektach, co w konsekwencji wpłynęło na ograniczenie budżetów inwestycyjnych dotychczasowych klientów. Rezygnacja z obostrzeń przez poszczególne kraje Europy przyczyniła się do wzrostu handlu stacjonarnego oraz powrotu klientów sieciowych do pierwotnych założeń inwestycyjnych w zakresie utrzymania i modernizacji obiektów oraz znajdujących się w nich urządzeń. Swoboda prowadzenia działań handlowych przez klientów Emitenta z branż: modowej i HoReCa umożliwiła szybki powrót Grupy Emitenta do wzrostu sprzedaży r/r. Należy jednak zaznaczyć, że cały czas istnieje groźba powrotu epidemii wirusa pod postacią nowego wariantu – co może mieć negatywny wpływ na sprzedaż Grupy. Poza możliwym powrotem pandemii należy również zwrócić uwagę na wyzwania makroekonomiczne powiązane z wojną na Ukrainie opisane powyżej. Aby przeciwdziałać negatywnym skutkom wymienionych zjawisk, Emitent dąży do jak największej dywersyfikacji: zarówno pod względem produktowo- usługowym, jak i portfela klientów. ▪ Dynamiczny rozwój nowych technologii Wykorzystywanie nowych technologii zwiększa konkurencyjność Spółki oraz pozwala wzbogacić ofertę usługową. Pojawiające się nowe możliwości technologiczne, rozwiązania mające wpływ na funkcjonowanie sklepów detalicznych oraz ich szybka adaptacja zapewniają przewagę rynkową. ▪ Silna konkurencja Na rynku FM funkcjonują zarówno niewielkie firmy o mocno zawężonym zakresie usług, znajdujące swoją niszę, jak i międzynarodowe grupy kapitałowe o rozbudowanej sieci serwisowej oraz bogatej ofercie. W ostatnich latach mocno rozdrobniony rynek ulega stopniowej konsolidacji. Wzmocnione akwizycjami oraz rozwojem organicznym podmioty prowadzące działalność międzynarodową stanowią dla Grupy Sescom silną Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 84 konkurencję, niekiedy zmuszającą do zaangażowania większej ilości zasobów lub obniżenia marży w celu zdobycia nowych klientów. ▪ Wzrost popularności technologii wodorowych oraz możliwości finansowania projektów rozwojowych opartych o wykorzystywanie wodoru Sescom rozwija technologie wodorowe, które pozwolą zwiększyć atrakcyjność instalacji OZE, a także przyczynią się do pozytywnych zmian klimatycznych. Promowanie wodoru jako źródła ciepła oraz paliwa przez organizacje międzynarodowe oraz rządy poszczególnych państw będzie stanowiło istotny czynnik dynamizujący prace nad komercjalizacją rozwiązań. Pozytywną informacją są deklaracje organów unijnych dotyczące zwiększenia roli wodoru w Strategii przemysłowej UE. Inicjatywą europejską przyspieszającą rozwój i popularyzację technologii wodorowych w Europie jest pakiet Fit for 55. W przypadku Polski, dokumentem wyznaczającym kierunki rozwoju wykorzystania wodoru w gospodarce jest Polska Strategia Wodorowa. Realizacja jej wytycznych przyczyni się do wzrostu zapotrzebowania na wodór, a więc i zainteresowania rozwiązaniami opracowanymi przez Grupę Emitenta. Istotnym element warunkującym rozwój rynku technologii wodorowych jest zapewnienie finansowania perspektywicznym projektom. Grupa Emitenta ma za sobą pierwszy sukces w postaci pozyskania pozabankowego finansowania zewnętrznego. W dniu 09.08.2023 r. Emitent wraz z SES Hydrogen SA oraz NDI Projekt 104 Sp. z o.o. zawarły umowę inwestycyjną, dzięki której spółki SES Hydrogen Energy Sp. z o.o., w której rozwijane są usługi i produkty w ramach Segmentu Technologii Wodorowych, otrzymał finansowanie w kwocie 4 mln zł na dalszą działalność operacyjną. Emitent ma świadomość, że obszar badań i rozwoju w dziedzinie nowych technologii jest obszarem kapitałochłonnym, dlatego też aktywnie poszukuje inwestorów do kolejnych rund inwestycyjnych. Wysokość środków, a także czas ich pozyskania będą miały wpływ na tempo dalszego przebiegu prac nad rozwojem produktów i usług, wytwarzanych w ramach Segmentu Technologii Wodorowych. ▪ Postępująca informatyzacja przedsiębiorstw Postępująca informatyzacja przedsiębiorstw jest dla Sescom czynnikiem wpływającym na rozwój sprzedaży, ale również rozwój procesów wewnątrz Grupy. Coraz większe uzależnienie klientów od urządzeń elektronicznych stwarza szansę na objęcie usługami utrzymania technicznego coraz to kolejnych urządzeń. Stosowanie rozwiązań informatycznych: nowoczesnego sprzętu, aplikacji, systemów ERP, urządzeń diagnostycznych, rozwiązań business intelligence jest sposobem na optymalizację procesów również wewnątrz firmy. Skutkiem informatyzacji jest usprawnienie przepływu danych, oszczędność czasu oraz pracy ludzkiej. ▪ Automatyzacja instalacji w obiektach handlowych Zarząd Sescom obserwuje postępujący trend automatyzacji instalacji w placówkach handlowych, a także wzrost zaawansowania technologicznego wykorzystywanych przez klientów urządzeń. Pandemia koronawirusa dodatkowo wzmocniła zainteresowanie automatyzacją. Kierunek zmian może prowadzić do większej awaryjności urządzeń, znacznego skomplikowania napraw, co wpłynie na wzrost zainteresowania usługami świadczonymi przez Grupę. 10. Ryzyka operacyjne oraz finansowe Sescom SA oraz jej Grupy 10.1. Opis istotnych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością Sescom SA i jej Grupy ▪ Ryzyko niedoboru wykwalifikowanych pracowników Zarząd Sescom SA dostrzega powszechny na rynku usług specjalistycznych problem niedoboru specjalistów. Brak dostępu do wykwalifikowanych pracowników stwarza dla spółek opartych na wiedzy technicznej, takich jak Sescom, zagrożenie opóźnień w realizacji zleceń. ▪ Ryzyko spowolnienia koniunktury gospodarczej Obecna sytuacja makroekonomiczna w Polsce i w Europie ma znaczący wpływ na działalność Grupy, w szczególności na popyt na usługi świadczone przez Sescom oraz jednostki zależne. Pogorszenie ogólnej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 85 koniunktury gospodarczej może negatywnie wpływać na osiągane przez Grupę przychody. Zarząd zdaje sobie sprawę z wpływu bieżącej koniunktury na działalność Sescom i dostosowuje strategię do występujących zmian, dywersyfikując ofertę świadczonych usług oraz portfolio obsługiwanych klientów. ▪ Ryzyko polityczne Emitent prowadząc działalność na terenie 27 krajów Europy jest zależy od ryzyka politycznego, w czym zawarte są wszystkie niekorzystne zmiany podatkowe, dodatkowe obciążenia i regulacje, które mogą utrudnić działalność operacyjną Emitenta w danym państwie. Nie bez znaczenia pozostałe narastające ryzyko konfliktu zbrojnego we wschodniej części Europy, które może przyczynić się do wzrostu niepewności rynkowej i zaniechania inwestycji przez sektor retail. ▪ Ryzyko wzrostu konkurencji Grupa Sescom funkcjonuje na rynku silnie konkurencyjnym, gdzie kluczowymi przewagami są: rozległość sieci serwisowej, jakość i niezawodność, cena oraz zakres świadczonych usług. Z uwagi na możliwości geograficzne świadczenia usług, wysoką ich jakość potwierdzoną przez klientów oraz stopniowo zwiększaną ofertę (FM, utrzymanie techniczne HVAC, IT i pojazdów magazynowych, efektywność energetyczna, usługi projektowania i budowlane oraz digitalizacji obiektów handlowych), pozycja rynkowa Grupy Sescom jest mocna i konkurencyjna. Trzeba jednak zauważyć, że działania konkurentów zdolnych do rywalizacji na obszarze ogólnopolskim oraz europejskim mogą wpłynąć na konieczność obniżenia marż celu utrzymania dotychczasowych klientów. ▪ Ryzyko utraty reputacji Istotnym aspektem warunkującym przedłużenie współpracy z dotychczasowym klientem jest jakość wykonywanej usługi rzutująca na reputację usługodawcy. Grupa Sescom kładzie nacisk na realizację usług w sposób należyty, w pełni satysfakcjonujący klienta, a współpracownicy spółek Grupy, w tym zwłaszcza zespoły serwisowe, są oceniani pod względem jakości wykonywanej pracy. Należy jednak zauważyć, że obszar operacyjny Grupy oraz liczba ludzi zaangażowanych w bezpośrednią pracę z klientem stale rośnie, co zwiększa ryzyko potencjalnej utraty reputacji poprzez nieterminową realizację zleceń, nierzetelność lub błędy w komunikacji. Zarząd Spółki zaznacza, że cykliczne szkolenia oraz okresowa ocena pracowników minimalizują ryzyko utraty reputacji z powodu błędów ludzkich. ▪ Ryzyko związane z realizowanymi akwizycjami Grupa Sescom zgodnie z przyjętą strategią zamierza w sposób znaczący zwiększyć udział w rynku FM w Europie Zachodniej poprzez akwizycje zagraniczne na lokalnych rynkach. Po realizacji przejęcia PCB Technical Solutions Limited, celem jest poszukiwanie kolejnych rentownych podmiotów o znaczących perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy Sescom poprzez rozproszenie i zaangażowanie działalności w większej ilości krajów. Pomimo dołożenia staranności przy podjęciu decyzji o wyborze odpowiedniego podmiotu do przejęcia, poprzedzonej pełnym badaniem due diligence w celu zminimalizowania wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji, niewykluczona jest akwizycja podmiotu, którego wyniki finansowe w dłużej pespektywie w negatywny sposób wpłyną na skonsolidowane zyski Grupy Sescom. ▪ Ryzyko walutowe Grupa Sescom świadczy usługi na terenie niemal całej Europy, umożliwiając swoim klientom dokonywanie płatności w walutach lokalnych. Działalność na wielu rynkach prowadzi do występowania ryzyka niekorzystnych zmian kursów walut. Zarząd Sescom zaznacza jednak, że spółki z Grupy nie stosują instrumentów pochodnych do zarządzania ryzykiem kursowym ani ryzykiem stóp procentowych, gdyż minimalizacja ryzyka przez hedging naturalny jest wystarczająca. ▪ Ryzyko podatkowe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 86 Grupa Sescom w związku z prowadzoną działalnością za pośrednictwem spółek w Polsce oraz spółek zależnych zarejestrowanych w innych krajach europejskich podlega systemom podatkowym w państwach docelowych. Niestabilność i różnorodność tych systemów może powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych i wpływać na wynik uzyskany przez Grupę. Polski oraz europejski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Przepisy te bywają niejednoznaczne, a ponadto brakuje spójnej i jednolitej interpretacji bądź praktyki organów podatkowych w zakresie ich stosowania. Ze względu na różną interpretację przepisów prawa podatkowego w krajach docelowych Grupa jest narażona na brak spójności pomiędzy decyzjami podatkowymi. Sescom nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółki bądź jej jednostek zależnych, interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Grupę. W celu eliminacji ryzyka podatkowego na bieżąco monitorowane są zmiany najważniejszych z punktu widzenia Grupy przepisów podatkowych w krajach prowadzenia działalności. ▪ Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Każdej działalności biznesowej towarzyszą ryzyka zdarzeń losowych, które muszą zostać wzięte pod uwagę przy planowaniu operacyjnym oraz finansowym. Grupa Sescom doświadczyła w dniu 16.06.2019 r. pożaru, który wybuchł w budynku magazynowym Grupy we Wrocławiu. W wyniku pożaru nie ucierpiała żadna osoba fizyczna, a skala zniszczeń okazała się niewielka w porównaniu ze skalą działalności. Mienie, w tym sprzęt elektroniczny, które uległo zniszczeniu było objęte ubezpieczeniem. Powyższe zdarzenie utwierdza Emitenta w przekonaniu o zasadności dokonywania ubezpieczeń posiadanego majątku. 10.2. Informacje dotyczące ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności, na jakie narażone są Sescom SA i jej Grupa ▪ Ryzyko zmienności cen towarów i usług związane z presją inflacyjną Znaczna część sprzedaży oraz kosztów operacyjnych Emitenta generowana jest na rynkach Europy Środkowo- Wschodniej, mierzących się wysoką inflacją, gdzie roczna stopa w miesiącach wiosennych w przypadku poszczególnych krajów przekroczyła w 2023 r. poziom 10%. Wysoki poziom inflacji ma wpływ na wzrost wymagań płacowych pracowników, koszty podwykonawców oraz części zamiennych i towarów wykorzystywanych do realizacji usług. Rosnące koszty operacyjne wpływają negatywnie na marże wynikowe osiągane przez spółki z Grupy Emitenta. Zarząd Sescom minimalizuje negatywny efekt wysokiej presji inflacyjnej poprzez bieżącą analizę rynku i odpowiednie reagowanie na zmiany: renegocjację umów z obecnymi klientami, optymalizację kosztów wewnątrz Grupy poprzez redukowanie nakładów na projekty o ujemnej rentowności. ▪ Ryzyko kredytowe Grupa Sescom jest narażona w niewielkim stopniu na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko niewywiązania się przez wierzycieli ze swoich zobowiązań i tym samym spowodowanie strat dla jednostki. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Grupa korzysta też z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny swoich głównych klientów. ▪ Ryzyko związane z realizacją umowy kredytowej W związku z zawarciem umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki SA Emitent zaciągnął zobowiązanie w ramach pierwszej transzy w wysokości 5,6 mln GBP, natomiast w kolejnych latach, wykorzystując kolejne transze w łącznej kwocie do 2,7 mln GBP, podwyższy zobowiązania kredytowe do kwoty 8,3 mln GBP. W związku z realizacją umowy kredytowej, oprócz terminowej spłaty rat, Emitent zobowiązał się do dokonania zabezpieczeń, w tym na udziałach spółki przejmowanej – PCB Technical Solutions Limited. Emitent dostrzega ryzyko możliwej niezdolności bieżącej spłaty rat w przypadku drastycznego pogorszenia wyników Emitenta, w Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 87 tym również utraty udziałów w spółce przejmowanej, będących przedmiotem zastawu. Jednocześnie Zarząd Sescom zaznacza, że przeprowadzona akwizycja oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego, zostały poprzedzone rzetelną analizą finansową przedsięwzięcia oraz przygotowaniem modelu finansowego, który potwierdza zasadność i bezpieczeństwo finansowe podjętych działań. Niemniej jednak Emitent będzie na bieżąco kontrolował sytuację finansową i płynnościową w Grupie, w celu podjęcia natychmiastowych działań restrukturyzacyjnych w sytuacji narastających problemów z należytym wykonaniem umowy kredytowej. ▪ Ryzyko stopy procentowej Grupa Sescom przeprowadza akwizycje na rynkach Europy Zachodniej wykorzystując do tego m.in. finansowanie zewnętrzne w postaci kredytów bankowych, których oprocentowanie uzależnione jest od poziomu stóp procentowych obowiązujących na rynku międzybankowym. Stopy referencyjne, które do początku 2022 roku pozostawały na historycznie niskich poziomach, uległy znaczącemu podnoszeniu przez banki centralne, tym samym podnosząc koszt obsługi zaciągniętych zobowiązań, opartych o procentowanie zmienne. Rosnący koszt kapitału obcego może wpłynąć na pogorszenie efektywności finansowej planowanych przez Emitenta przedsięwzięć – w tym akwizycji i inwestycji w technologie z wykorzystaniem długu. Emitent minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez dokładną analizę celu finansowania oraz możliwości spłaty zobowiązań przy założeniu utrzymujących się wysokich stóp procentowych. ▪ Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych Zarząd Sescom SA ma świadomość możliwego wystąpienia ryzyka zakłóceń przepływów środków pieniężnych, które może polegać na przejściowych zatorach płatniczych lub nieterminową realizacją zobowiązań Spółki i Grupy. W celu minimalizowania ryzyka prowadzony jest ciągły monitoring prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz terminów wymagalności zobowiązań finansowych. Emitent korzysta również z produktów faktoringowych. ▪ Ryzyko utraty płynności Zarząd Sescom SA jest świadomy występowania ryzyka utraty płynności finansowej, które towarzyszy prowadzeniu działalności gospodarczej. Grupa Sescom, w wyniku zdobywanych doświadczeń rynkowych odpowiednio niweluje ryzyko braku płynności. Grupa realizuje strategię wielu zleceń dla znacznej liczby kontrahentów z różnych branż. W ten sposób ograniczone jest ryzyko uzależnienia od jednego klienta lub branży. Ponadto spółki należące do Grupy Kapitałowej posiadają polisę OC na wypadek roszczeń osób trzecich oraz kontrahentów spółek, wynikających z wykonywania prac przez pracowników, współpracowników lub podwykonawców Grupy. Grupa prowadzi również aktywny monitoring należności oraz niezwłocznie interwencje w przypadku nierzetelnych płatników. 11. Informacje o przyjętych w Sescom SA celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń W ramach zarządzania ryzykiem finansowym celem Zarządu jest identyfikacja ryzyka, ocena prawdopodobieństwa wystąpienia oraz możliwych skutków, a także podjęcie działań zmierzających do zminimalizowania ryzyka. Sescom ogranicza wykorzystywanie produktów finansowych oraz dokonywanie transakcji, które mogą zwiększyć ekspozycję na ryzyko. Zarząd Spółki utrzymuje restrykcyjną politykę finansową i elastycznie reaguje na potrzeby związane z rozwojem poprzez adekwatny poziom inwestycji. Grupa Sescom nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 88 12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, z wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sportu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta W roku obrotowym 2022/2023 nie miały miejsca żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej wobec Emitenta lub jednostki od niego zależnej. 13. Zatrudnienie w Grupie Sescom SA W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Sescom SA wyniosło 248 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, z czego: ▪ 211 pracowników w Sescom SA, ▪ 37 pracowników w pozostałych spółkach córkach. 14. Wskaźnik równości wynagrodzeń w Grupie Sescom SA Zgodnie z wytycznymi zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych 2021 Sescom dokonuje cyklicznego pomiaru luki płacowej (ang. Gender Pay Gap), prezentując wskaźnik równości wynagrodzeń – GPGR (Gender Pay Gap Ratio). GPGR jest liczony w procentach jako wartość bezwzględna różnicy ilorazu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia kobiet, podzielonego przez przeciętne miesięczne wynagrodzenie mężczyzn i liczby 1. Wartość wskaźnika GPGR dla poszczególnych grup pracowników Rok obrotowy 2022/2023 Rok obrotowy 2021/2022 Kadra kierownicza (z wykluczeniem zarządu) 3% 4% Stanowiska specjalistyczne 7% 11% W ramach Grupy podejmowane są długofalowe działania, które wpływają pozytywnie na niwelowanie luki płacowej, takie jak: ▪ cykliczne wartościowanie stanowisk pracy metodą porównawczą do rynku pracy danych stanowisk, bez względu na płeć pracownika, ▪ regularny coroczny wewnętrzny przegląd płac wszystkich pracowników spółki ▪ stosowanie spójnych i jednolitych widełek płacowych dla poszczególnych poziomów zaszeregowania w organizacji, ▪ rekrutacja i selekcja pracowników w oparciu o oczekiwania dotyczące kompetencji i doświadczenia zawodowego, bez względu na płeć pracownika, ▪ oferowanie tożsamych stawek dla danego stanowiska bez względu na płeć, gdzie jedynym kryterium wpływającym na wysokość wynagrodzenia są kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Dodatkowo z racji swojego technicznego charakteru, a co się z tym wiąże większego zainteresowania podjęciem współpracy w tym sektorze przez mężczyzn, firma podejmuje szereg działam mających na celu wsparcie różnorodności zatrudnienia i wzrostu zainteresowania branżą techniczną wśród kobiet, tj. m.in.: ▪ promowanie branży technicznej jako atrakcyjnego miejsca pracy dla wykwalifikowanych pracowników, bez względu na ich płeć, ▪ promowanie ekspertów Grupy Sescom w komunikacji firmowej podkreślając ich wiedzę, doświadczenie i kwalifikacje bez względu na ich płeć, ▪ promowanie wartości firmowych podkreślających znaczenie zaufania, dobrych relacji, szacunku i różnorodności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 89 15. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 38 sprawozdania finansowego Sescom SA oraz w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sescom SA. 16. Zaciągnięte kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach oraz zobowiązaniach z tytułu leasingu finansowego zostały przedstawione w notach: 29 i 30 sprawozdania finansowego Sescom SA oraz w notach: 28 i 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sescom SA. 17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji Informacje dotyczące zobowiązań warunkowych, w tym gwarancji zostały przedstawione w nocie 39 sprawozdania finansowego Sescom SA oraz w nocie 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sescom SA. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 90 Stosowanie ładu korporacyjnego w Sescom SA oraz jej Grupie Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 91 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny W roku obrotowym 2022/2023 Sescom SA stosował zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorach „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 jest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja na temat stanu stosowania przez Sescom SA Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie http://sescom.eu/inwestorzy/lad-korporacyjny/ oraz w Skanerze dobrych praktyk pod adresem https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu Sescom SA 2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia Według aktualnego stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Sescom SA nie stosuje 11 zasad: 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.6., 4.1., 4.3., 6.2., 6.3. i 6.4. Zostały one wymienione w poniższej tabeli wraz z przyczyną odstąpienia od każdej z nich. Nr Zasada Przyczyna odstąpienia od stosowania Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zgodnie z Polityką równych szans, wybór osób wchodzących w skład organów odbywa się na podstawie obiektywnych kryteriów merytorycznych, takich jak: kompetencje, doświadczenie, efektywność wykonywania obowiązków oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Jedynym kryterium opartym o płeć jest wybór członków reprezentujących aktualną mniejszość w przypadku porównywalnych kompetencji innych kandydatów ubiegających się o wybór na poszczególne stanowiska w organach Emitenta. Rada Nadzorcza w dniu 24.06.2021 r. uchwaliła treść Polityki dla Zarządu Emitenta. Proponowana treść dla Rady Nadzorczej będzie przedmiotem obrad najbliższego walnego zgromadzenia. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zgodnie z Polityką równych szans, wybór osób wchodzących w skład organów odbywa się na podstawie obiektywnych kryteriów merytorycznych, takich jak: kompetencje, doświadczenie, efektywność wykonywania obowiązków oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Jedynym kryterium opartym o płeć jest wybór członków reprezentujących aktualną mniejszość w przypadku porównywalnych kompetencji innych kandydatów ubiegających się o wybór na poszczególne stanowiska w organach Emitenta. 2.11.6 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Emitent wskazuje, że wobec nierealizowania zasady 2.1, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej nie będzie zawierało przedmiotowej informacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 92 Systemy i funkcje wewnętrzne 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Emitent wskazuje, że utrzymywanie skutecznych systemów i funkcji, o jakich mowa w niniejszej zasadzie jest dostosowane do wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej przez siebie działalności. Przy obecnej skali działalności Emitent utrzymuje komórkę compliance, natomiast nie wydzielił w strukturze organizacyjnej osobnej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Nie wyklucza jednak możliwości uruchomienia takiej jednostki, gdy skala prowadzonej działalności będzie to uzasadniać. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Emitent wskazuje, że z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej osobnej jednostki odpowiedzialnej za funkcję audytu wewnętrznego. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Emitent nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej osobnej jednostki odpowiedzialnej za funkcję audytu wewnętrznego. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Dotychczas Emitent nie otrzymywał od akcjonariuszy żadnych postulatów dotyczących przeprowadzenia tzw. e-walnego zgromadzenia. Z powyższych przyczyn Emitent nie nabył infrastruktury technicznej potrzebnej do jego przeprowadzenia. Wskazuje jednak, że jeżeli będzie to uzasadnione potrzebą akcjonariuszy, rozważy zastosowanie omawianej zasady. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczas inwestorzy nie zgłaszali zapotrzebowania na udostępnianie transmisji walnych zgromadzeń. W związku z powyższym Emitent nie nabył infrastruktury technicznej potrzebnej do przeprowadzenia transmisji. Wskazuje jednak, że jeżeli będzie to uzasadnione potrzebą akcjonariuszy, rozważy zastosowanie omawianej zasady. Wynagrodzenia 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka wskazuje, że obecnie realizowany program motywacyjny nie uzależnia poziomu wynagrodzenia przysługującego osobom uprawnionym od sytuacji Spółki w zakresie wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Jednakże Spółka zaznacza, że zgodnie z przyjętą strategią Wise Futurist 2030 osiągniecie celów finansowych w postaci 35 mln EBITDA w roku obrotowym 2024/2025 nastąpi poprzez realizację projektów z obszaru tzw. Zielonej Technologii, czyli wynikających ze zrównoważonego rozwoju, odpowiedzialnych społecznie, ekologiczne, a jednocześnie dających klientom i partnerom Spółki korzyści ekonomiczne, dążąc do zmniejszania śladu węglowego poprzez m.in. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 93 digitalizację podejmowanych działań operacyjnych. Biorąc pod uwagę powyższe wartości, Spółka przewiduje, że w przypadku wdrażania kolejnych programów motywacyjnych ich konstrukcja wprost będzie uwzględniać poziom wynagrodzenia przysługującego osobom uprawnionym od spełniania wyników niefinansowych związanych ze zrównoważonym rozwojem. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Emitent stosuje zasadę w części, ponieważ obecny program opcji menedżerskich nie obejmuje realizacji celów niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Emitent wskazuje, że omawiana zasada nie jest w pełni stosowana, ponieważ decyzją walnego zgromadzenia uczestnictwo w komitecie audytu nie wpływa na wzrost wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej. 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za kontrolę, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania finansowego odpowiada Zarząd Sescom SA, w tym zwłaszcza Dyrektor Finansowy wspierany przez dział księgowości oraz kontrolerów finansowych. Raportowanie finansowe Spółki odbywa się przy zachowaniu norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych na bieżąco monitorują zmiany prawne mające wpływ na kształt stosowanych norm raportowania. Wszystkie spółki należące do Grupy Sescom dokonują ewidencji księgowej w systemie IFS. Sporządzone sprawozdania finansowe Emitenta (jednostkowe i skonsolidowane): półroczne i roczne podlegają odpowiednio: przeglądom lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta następuje zgodnie z zasadami zawartymi w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Sescom SA po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu W związku z posiadaniem statusu spółki publicznej, Sescom SA ma dostęp do informacji o akcjonariuszach posiadających 5% i więcej w kapitale zakładowym. Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Sescom SA na pierwszy i ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023 (30.09.2023 r.). W analizowanym okresie, jak również Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 94 po dniu bilansowym do dnia publikacji raportu nie doszło do zmian w akcjonariacie wśród podmiotów posiadających powyżej 5% udziału w kapitale i głosach. Struktura akcjonariatu na ostatni dzień roku obrotowego 2022/2023 (30.09.2023 r.) Akcjonariusz Liczba akcji udział w kapitale liczba głosów udział w głosach Sławomir Halbryt 1 005 875 47,90% 1 755 875 61,61% ALFA 1 CEE Investments S.A., SICAV-SIF 395 000 18,81% 395 000 13,86% Sławomir Kądziela 241 588 11,50% 241 588 8,48% Adam Kabat 159 095 7,58% 159 095 5,58% Akcje własne Sescom S.A. 50 815 2,42% 50 815 1,78% Pozostali 247 627 11,79% 247 627 8,69% Suma 2 100 000 100,00% 2 850 000 100,00% * Akcje zostały nabyte w wyniku skupu akcji własnych rozliczonego przez Spółkę w dniu 8 listopada 2019 r. oraz w wyniku przeprowadzenia transakcji w ramach Programu skupu akcji własnych w dniach 13-29 maja 2020 r. oraz 6-24 lipca 2020 r. Zgodnie z Art. 364 §2 KSH Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Powiązania członków organów Sescom SA z akcjonariuszami Spółki powyżej 5% Pan Sławomir Halbryt posiadający bezpośrednio 1.005.875 akcji stanowiących 47,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Prezesa Zarządu Sescom SA Pan Sławomir Kądziela posiadający 241.588 akcji stanowiących 11,50% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Członka Zarządu Sescom SA Pan Adam Kabat posiadający 159.095 akcji stanowiących 7,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełnił do dnia 28.04.2023 r. również funkcję Członka Zarządu Sescom SA ALFA 1 CEE Investments SA, SICAV-SIF posiadający 437.000 akcji stanowiących 20,81% udziału w kapitale zakładowym Spółki jest podmiotem powiązanym z Panem Krzysztofem Pietkunem będącym Przewodniczącym Rady Nadzorczej Sescom SA oraz podmiotem powiązanym z Panem Tomaszem Matczukiem będącym Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. 47,90% 18,81% 11,50% 7,58% 2,42% 11,79% Akcjonariat Sescom S.A. - udział w kapitale Sławomir Halbryt ALFA 1 CEE Investments Sławomir Kądziela Adam Kabat Akcje własne Pozostali 61,61% 13,86% 8,48% 5,58% 1,78% 8,69% Akcjonariat Sescom S.A. - udział w głosach Sławomir Halbryt ALFA 1 CEE Investments Sławomir Kądziela Adam Kabat Akcje własne Pozostali Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 95 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Według §6 ust. 2. Statutu Sescom SA akcje serii A1 są uprzywilejowane, co do głosu. Każda akcja serii A1 posiada dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Sescom SA Spółka wyemitowała 750.000 sztuk akcji serii A1 stanowiących 35,71% w kapitale zakładowym Spółki oraz dających 1.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Jedynym posiadaczem akcji serii A1 jest Sławomir Halbryt pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W Sescom SA nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. Wyjątkiem są akcje własne Sescom SA nabyte przez Spółkę. Emitent nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Statut Sescom SA w §6 ust. 7. wprowadza ograniczenie w przenoszeniu prawa własności akcji, polegające na tym, że zbycie lub obciążenie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki. Spółka wyemitowała 750.000 sztuk akcji imiennych serii A1, których jedynym posiadaczem jest Sławomir Halbryt pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki. W stosunku do pozostałych papierów wartościowych (akcji) wyemitowanych przez Spółkę nie wprowadzono ograniczeń w ich przenoszeniu. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Według §19 ust. 1. Statutu Sescom SA Zarząd Spółki składa się od jednej do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który został powołany przez założycieli Emitenta. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Sescom SA i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia należy do obowiązków Rady Nadzorczej Emitenta. Zarząd Sescom SA zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z zarządzaniem i prowadzeniem Spółki niezastrzeżone jej statutem lub przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Według §7 ust. 4. Statutu Sescom SA, Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na warunki emisji, jest upoważniony, w terminie do 31 marca 2026 r. do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.000.000 złotych w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych. W ramach kapitału zakładowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Zgodnie z §7 ust. 4a Statutu, o ile przepisy KSH lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszelkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego. Ponadto na podstawie §7 ust. 8 Statutu Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 96 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zmiana Statutu Sescom SA należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z przepisami KSH. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu uch wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zasady zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń Sescom SA określone są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie Sescom SA jest zwoływane i odbywa się zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd zwołuje Zgromadzenie w miejscu i czasie dogodnym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. Zgodnie ze Statutem Sescom SA Walne Zgromadzenie Emitenta jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 35% ogólnej liczby akcji. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek akcjonariusza uprawnionego do głosowania. W WZA mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Sescom SA na szesnaście dni przed datą zgromadzenia („Dzień rejestracji”). W celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W zgromadzeniu uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie zgromadzenia. Jeżeli w porządku obrad przewidziano sprawy finansowe Spółki, do udziału w zgromadzeniu zaprasza się Głównego Księgowego lub Dyrektora Finansowego lub Biegłego Rewidenta Spółki. W zgromadzeniu mogą również brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy, którzy zażądali zwołania zgromadzenia, w tym byli członkowie organów Spółki, jeżeli w porządku obrad umieszczono ocenę ich działania w Spółce. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Na dzień publikacji raportu regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną, jednakże Spółka będzie dążyć do wdrożenia odpowiednich rozwiązań technicznych w przypadku zgłaszania przez akcjonariuszy zapotrzebowania na możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków elektronicznych (e-walne) czy przeprowadzenia transmisji z Walnego Zgromadzenia. Uchwały zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy obowiązującego prawa bądź postanowienia Statutu Sescom SA nie stanowią inaczej. Za każdym razem, gdy obowiązujące przepisy prawa lub Statutu Spółki dla podjęcia określonej uchwały wymagają spełnienia szczególnych warunków, na przykład reprezentowania oznaczonej części kapitału zakładowego, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący stwierdza i ogłasza zdolność Zgromadzenia do podjęcia takiej uchwały oraz informuje, jaka większość jest wymagana do podjęcia danej uchwały. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należą sprawy niezastrzeżone Statutem Emitenta dla innych organów oraz określone przepisami kodeksu spółek handlowych: ▪ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy, ▪ udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków, ▪ zmiana Statutu Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 97 ▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitałów rezerwowych, ▪ połączenie lub przekształcenie Spółki, ▪ rozwiązanie i likwidacja Spółki, wybór i odwołanie likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, ▪ emisja obligacji, ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ▪ sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, ▪ zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej, ▪ ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ▪ rozpatrywanie spraw wniesionych przez Akcjonariuszy zgłoszonych zgodnie z ustawą lub statutem. 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Zarząd Sescom SA Organ Zarządu Spółki zobowiązany jest do prowadzenia wszelkich spraw Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych odpowiednimi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Emitenta. Szczegółowy tryb działania określony został w Regulaminie Zarządu. Zarząd Sescom SA składa się od jednej do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na pięcioletnią kadencję. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu: dokonuje rozdziału pracy pomiędzy członków Zarządu, koordynuje ich pracę, ustala porządek obrad, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, reprezentuje Zarząd wobec Walnego Zgromadzenia. W skład Zarządu Sescom SA w dniu 30.09.2023 r. wchodzili: ▪ Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu, ▪ Magdalena Budnik – Członek Zarządu ds. finansowych, ▪ Marek Kwiatkowski – Członek Zarządu ds. operacyjnych, ▪ Sławomir Kądziela – Członek Zarządu ds. rozwoju biznesu. W ciągu analizowanego roku obrotowego doszło do zmiany w składzie Zarządu Emitenta. Z dniem 28.04.2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Adam Kabat. W jego miejsce, tego samego dnia, Rada Nadzorcza Sescom S.A. powołała Marka Kwiatkowskiego. Po dniu bilansowym do dnia publikacji raportu kolejne zmiany w Zarządzie Emitenta nie nastąpiły. Rada Nadzorcza Sescom SA Rada Nadzorcza Sescom SA sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Emitenta oraz uchwał Walnego Zgromadzenia. Tryb i sposób działania Rady Nadzorczej w sprawach, które nie zostały uregulowane w przepisach, o których mowa powyżej, określony został w Regulaminie Rady Nadzorczej spółki Sescom SA Do szczególnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy: ▪ badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, ▪ badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat, ▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, ▪ powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Emitenta i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 98 ▪ uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, ▪ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza 1/5 kapitału zakładowego, ▪ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, ▪ zatwierdzanie warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. ▪ wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wobec Spółki, jeżeli jej wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki z wyjątkiem transakcji, które: i. zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki lub ii. zostały zawarte z podmiotem powiązanym, dla którego Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem, ▪ sporządzanie corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej i składanie sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu. W skład Rady Nadzorczej Sescom SA w dniu 30.09.2023 r. wchodzili: ▪ Krzysztof Pietkun – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ▪ Dariusz Wieczorek – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Tomasz Matczuk – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Wojciech Szabunio – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Ireneusz Pawłowski – Członek Rady Nadzorczej. W ciągu analizowanego roku obrotowego doszło do zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. Dnia 01.03.2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu ze skutkiem na dzień 30.03.2023 r. złożył Adam Protasiuk. Natomiast w dniu 30.03.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu powołało Ireneusza Pawłowskiego. Po dniu bilansowym do dnia publikacji raportu kolejne zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta nie nastąpiły. Kadencja Rady Nadzorczej Sescom SA trwa 3 lata i wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok działalności. 12. Przedstawienie składu Komitetu Audytu Sescom SA Komitet Audytu Rady Nadzorczej Sescom SA pełni funkcję doradczą dla Rady Nadzorczej, a także realizuje inne zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu w dniu 30.09.2023 r. wchodzili: ▪ Dariusz Wieczorek – Przewodniczący Komitetu Audytu, ▪ Ireneusz Pawłowski – Członek Komitetu Audytu, ▪ Tomasz Matczuk – Członek Komitetu Audytu. Członek Komitetu spełnia ustawowe kryteria niezależności Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent Dariusz Wieczorek – Przewodniczący Komitetu Audytu TAK TAK Ireneusz Pawłowski – Członek Komitetu Audytu TAK Tomasz Matczuk - Członek Komitetu Audytu TAK TAK Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 99 Dariusz Wieczorek – wykładowca na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego, doktor nauk ekonomicznych specjalizujący się w zagadnieniach z zakresu finansów, controllingu i zarządzania projektami. Ireneusz Pawłowski – radca prawny, mediator gospodarczy, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego, w swojej praktyce specjalizujący się w prawie gospodarczym, spółek, podatkowym, a także tematyką finansowania przedsiębiorców, w tym transakcjami kapitałowymi. Członek Pomorskiego Komitetu Arbitrażowego przy Sądzie Arbitrażowym Krajowej Izby Gospodarczej. Tomasz Matczuk – radca prawny, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, uczestnik przedsięwzięć związanych z rynkiem kapitałowym, przekształceniami, podziałami i reorganizacją spółek, specjalista w zakresie funkcjonowania funduszy inwestycyjnych i obrotu instrumentami finansowymi. W ciągu analizowanego roku obrotowego doszło do zmiany w składzie Komitetu Audytu Emitenta. Dnia 01.03.2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu ze skutkiem na dzień 30.03.2023 r. złożył Adam Protasiuk. Natomiast w dniu 30.03.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu powołało Ireneusza Pawłowskiego. Po dniu bilansowym do dnia publikacji raportu kolejne zmiany w Komitecie Audytu Emitenta nie nastąpiły. 13. Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone na rzecz emitenta i jego grupy kapitałowej przez firmę audytorską badającą ich sprawozdania finansowe i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Sescom SA oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sescom SA w roku obrotowym 2022/2023, poza usługą przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, świadczyła jedną dozwoloną usługę niebędącą badaniem dla Emitenta oraz jego spółek zależnych. Firma audytorska została zaangażowana do dokonania oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta za rok obrotowy 2021/2022 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Emitent zlecając wykonanie usługi kierował się wytycznymi wskazanymi w uchwalonej przez Komitet Audytu Emitenta Polityce w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Jak wskazano w raporcie firmy audytorskiej z wykonania usługi, przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych m.in. w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów. Zgoda na świadczenie omawianej usługi została wyrażona przez Komitet Audytu Emitenta. 14. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem W dniu 21 lutego 2018 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Sescom SA podjął uchwałę w sprawie zatwierdzenia polityk dotyczących audytu w Spółce: ▪ „Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez Sescom SA”, ▪ „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Sescom SA oraz badania ustawowego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Sescom SA”, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 100 ▪ „Politykę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”. Sescom SA stosuje następującą procedurę wyboru firmy audytorskiej: ▪ Zarząd sporządza zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Sescom SA oraz ustawowego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sescom SA, ▪ zapytanie ofertowe jest sporządzane i zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.sescom.eu, a także przesyłane do co najmniej 3 wybranych firm audytorskich, ▪ firmy audytorskie, stosując się do wytycznych zawartych w zapytaniu ofertowym, składają oferty na ustawowe badanie sprawozdania finansowego, ▪ zebrane oferty firm audytorskich przekazywane są Komitetowi Audytu Sescom SA, w celu analizy i weryfikacji, ▪ Komitet Audytu dokonuje rekomendacji wyboru firmy audytorskiej, kierując się wytycznymi zamieszczonymi w Polityce wyboru firmy audytorskiej, ▪ po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Sescom SA, ▪ Spółka informuje rynek raportem bieżącym o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej. Według „Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Sescom SA oraz badania ustawowego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Sescom SA” Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, dokonuje w formie uchwały wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego. Przygotowując rekomendację dla Rady Nadzorczej, Komitet Audytu bierze pod uwagę następujące wytyczne: ▪ spełnienie przez podmiot uprawniony do badania wymogów niezależności, określonych w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ▪ zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania cena usługi, ▪ dotychczasowe doświadczenie podmiotu w zakresie badań sprawozdań finansowych jednostkowych oraz skonsolidowanych, ▪ dotychczasowe doświadczenie podmiotu w zakresie badań sprawozdań finansowych spółek publicznych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, ▪ reputacja podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badań, ▪ możliwość przeprowadzenia badania w terminie dogodnym dla Spółki. Za kontrolę oraz monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań w Grupie Kapitałowej Sescom SA odpowiada Komitet Audytu. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekroczyć 10 lat. „Polityka w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” zakłada możliwość korzystania przez spółki należące do Grupy Kapitałowej Sescom SA z usług dozwolonych przez wybraną firmę audytorską. Za usługi dozwolone rozumie się usługi niezabronione, wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Sescom SA oraz spółek należących do jej Grupy Kapitałowej nie może świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na ich rzecz żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, wymienionych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 101 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Sescom SA udziela Zarządowi Spółki zgody na zlecenie świadczenia usługi dozwolonej firmie audytorskiej, podmiotowi z nią powiązanemu lub członkowi jego sieci. Komitet Audytu udzielając zgody na zlecenie usług, wykonuje każdorazowo analizę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, podmiotu z nią powiązanego lub członka jego sieci. 15. Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy na badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sescom SA spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 16. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu Sescom SA poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu W roku obrotowym 2022/2023 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Sescom SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 102 Oświadczenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 103 Oświadczenia Zarządu Zarząd Sescom SA oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022/2023 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej _____ ____ Sławomir Halbryt Magdalena Budnik Prezes Zarządu Członek Zarządu ___ ___ Marek Kwiatkowski Sławomir Kądziela Członek Zarządu Członek Zarządu Zarząd Sescom SA oświadcza, że roczne sprawozdanie z działalności Sescom SA i Grupy Kapitałowej Sescom SA za rok obrotowy 2022/2023 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. ___ ____ Sławomir Halbryt Magdalena Budnik Prezes Zarządu Członek Zarządu ___ ___ Marek Kwiatkowski Sławomir Kądziela Członek Zarządu Członek Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 104 Informacja Zarządu Sescom SA sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Zarząd Sescom SA informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022/2023 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, że - firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sescom SA oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sescom SA za rok obrotowy 2022/2023 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, - w Sescom SA oraz jej Grupie Kapitałowej przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, - Sescom SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. ___ ____ Sławomir Halbryt Magdalena Budnik Prezes Zarządu Członek Zarządu ___ ___ Marek Kwiatkowski Sławomir Kądziela Członek Zarządu Członek Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2022 r. – 30.09.2023 r. str. 105 Oświadczenie Rady Nadzorczej Sescom SA dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza Sescom SA oświadcza, że: - przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, - Komitet Audytu Sescom SA wykonywał i wykonuje zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. ___ ____ Krzysztof Pietkun Dariusz Wieczorek Przewodniczący Rady Nadzorczej ___ ___ Ireneusz Pawłowski Tomasz Matczuk ______ Wojciech Szabunio