Sescom S.A. — Audit Report / Information 2019

Jan 31, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. w roku obrotowym 2018/2019

Gdańsk, 30.01.2020 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

Rok obrotowy Sescom S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej trwa od 1 października do 30 września roku następnego.

Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim sprawozdanie zarządu na temat działalności Sescom S.A. oraz sprawozdanie zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Sescom S.A. zostały sporządzone w formie jednego dokumentu.

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r. KONDYCJA FINANSOWA W ROKU OBROTOWYM 2018/2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Kreacja skonsolidowanego wyniku finansowego (mln zł) Kreacja jednostkowego wyniku finansowego (mln zł)

Spis treści

	Pismo Prezesa Zarządu 8
	Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR 9
	Pojęcia i skróty zastosowane w sprawozdaniu 11
	Podstawowe informacje o Grupie Sescom12
1.	Dane teleadresowe 13
2.	Zarząd i Rada Nadzorcza 13
3.	Informacje o świadczonych usługach 14
4.	Obszar działalności 17
5.	Dane dotyczące sprzedaży produktów i usług przez Grupę Kapitałową Sescom S.A. 18
6.	Główne rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia 21
7.	Struktura organizacyjna 22
8.	Informacje dotyczące akcji Sescom S.A. 28
9.	Informacje dotyczące współpracy z firmą audytorską 29
	Omówienie wyników Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019 31
1.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 32
2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 32
3.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym 37
4.	Wynik finansowy a publikowane prognozy 42
5.	Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 42
6.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń i ich wpływ na wynik 42
7.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 43
	Działalność Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/201944
1.	Otoczenie rynkowe 45
2.	Działalność poszczególnych linii biznesowych w roku obrotowym 2018/2019 56
3.	Najważniejsze wydarzenia w Grupie Sescom w ostatnim roku obrotowym 71
4.	Strategia rozwoju Grupy Sescom 72
5.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 73
6.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 74
7.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 75
8.	Umowy znaczące dla działalności Sescom S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej 75
9.	Opis zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupy Sescom 75
10.	Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Sescom S.A. i jej Grupy 75
11.	Ryzyka operacyjne oraz finansowe Sescom S.A. oraz jej Grupy 77
12.	Informacje o przyjętych w Sescom S.A. celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń 80

13.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, z wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sportu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 80
14.	Zatrudnienie w Grupie Sescom S.A. 81
15.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe 82
16.	Zaciągnięte kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 82
17.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 82
	Stosowanie ładu korporacyjnego w Sescom S.A. oraz jej Grupie Kapitałowej83
1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 84
2.	Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia 84
3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 87
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 87
5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 88
6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 88
7. 88	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 89
9.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta 89
10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu uch wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 89
11.	Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 90
12.	Przedstawienie składu Komitetu Audytu Sescom S.A. 91
13.	Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone na rzecz emitenta i jego grupy kapitałowej przez firmę audytorską badającą ich sprawozdania finansowe i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług 92
14.	Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem 92

1. Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy na badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria .................................................................................. 94

2. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu Sescom S.A. poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu 94

Oświadczenia..................................................................................................................................................95

Pismo Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Za nami pełen wyzwań rok obrotowy. Okres od października 2018 r. do września roku kolejnego był dla nas czasem znaczącego rozwoju skali działalności, ale w konsekwencji, również istotnego wzrostu kosztów. Jeszcze w czerwcu 2019 roku, kiedy miałem przyjemność komentować kolejną poprawę wyników, tym razem pierwszego półrocza 18/19 w relacji do 1 połowy roku poprzedzającego, wierzyłem, że w dalszej części roku, oprócz zwiększenia sprzedaży, osiągniemy również wyższą wartość zysku netto. Niestety, konieczność ponoszenia niezbędnych dla dalszego rozwoju Grupy kosztów zmusiła nas do odłożenia tych planów na kolejny rok.

W roku obrotowym 2018/2019 nieznacznie poprawiliśmy wartość skonsolidowanej sprzedaży z roku ubiegłego, wypracowując przychód w wysokości 131,6 mln zł. Trzeba zaznaczyć, że osiągnęliśmy ten rezultat pomimo znaczącego spadku sprzedaży towarów i materiałów (brak projektów inwestycyjnych - wymiany urządzeń IT dla dotychczasowych klientów w tak dużej skali, jak w roku 2017/2018), wyraźnie poprawiając sprzedaż usług z 99,8 mln zł do 116 mln zł.

Zysk netto Spółki wyniósł 4,8 mln zł, natomiast Grupy 5,4 mln zł, co oznaczało wyniki gorsze od osiągniętych przed rokiem odpowiednio o: -26% oraz -35%. Takie rezultaty nie są satysfakcjonujące, jednak po części świadomie przyczyniliśmy się tego pogorszenia:

• zwiększyliśmy zatrudnienie o ponad 29% oraz podwyższyliśmy płace poddając się rynkowej presji wynagrodzeń, powodując wzrost kosztów pracowniczych w Grupie względem roku 2017/2018 o ok. 3,4 mln zł,
• mocno zaangażowaliśmy się we wzrost skali działalności zagranicznej (zwiększyliśmy sprzedaż o 11,8 mln zł względem poprzedniego roku), co jednak znacząco podniosło poziom kosztów własnych sprzedaży,
• poświęciliśmy nasze zasoby operacyjne na rozwój projektów B+R: platformy SES BI, rozwiązań RFID, technologii opartej o wodór.

W obliczu pierwszych sygnałów pogarszającej się koniunktury gospodarczej w Polsce i za granicami naszego kraju, to właśnie kompleksowe, oparte na nowych technologiach usługi powinny dać nam przewagę konkurencyjną. Dlatego cieszy mnie, że w obszarze komercjalizacji naszych autorskich rozwiązań zaliczyliśmy wyraźny postęp. W ramach linii biznesowej Sescom Energy, udało nam się doprowadzić do zawarcia pierwszego istotnego kontraktu na usługę optymalizacji zużycia energii na stacjach SHELL Polska. W ramach Sescom Digital zakończone zostały wdrożenia pilotażowe usługi zarządzania środkami trwałymi w oparciu o RFID, co uznaję za gotowość do szerokiej komercjalizacji rozwiązania. Nasza autorska platforma business intelligence – SES BI otrzymała ponad 2,2 mln zł środków z NCBiR, co pozwoli na jej dynamiczny rozwój w najbliższych 2 latach. W Grupie Sescom jesteśmy świadomi, że w branży naszych kluczowych klientów – sprzedaży detalicznej, trwa "technologiczny" wyścig zbrojeń. Naszym celem jest wsparcie naszych odbiorców również w tym aspekcie.

W kwietniu 2019 roku Grupa Sescom powiększyła się o kolejny podmiot. Dzięki nabyciu 51% udziałów w spółce DT Sp. z o.o., oferującej usługi utrzymania technicznego pojazdów magazynowych, poszerzyliśmy zakres świadczonych usług. Z oferty DT korzystają już nasi dotychczasowi klienci – ogólnopolskie sieci hipermarketów. Wierzę, że w kolejnym roku obrotowym będziemy potrafili wykorzystać w pełni potencjał nowej spółki córki w naszej Grupie Kapitałowej.

Podsumowując, chciałbym podkreślić, że rok obrotowy 2018/2019, mimo osiągnięcia gorszego wyniku finansowego, nie został przez Sescom zmarnowany. Dzięki podjętym działaniom stworzyliśmy solidne podstawy do wzrostu w latach kolejnych i mam nadzieję, że pierwsze symptomy poprawy pokażemy już w wynikach za I kwartał roku obrotowego 2019/2020.

Dziękuję za Państwa dotychczasowe zaufanie i zapraszam do lektury.

Z poważaniem,

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu Sescom S.A.

Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR

Dane skonsolidowane

WYBRANE DANE FINANSOWE*	PLN		EUR
	Stan na 30.09.2019	Stan na 30.09.2018	Stan na 30.09.2019	Stan na 30.09.2018
Aktywa razem	64 177 923	59 792 998	14 673 935	13 998 454
Zobowiązania długoterminowe	2 089 845	1 460 632	477 832	341 956
Zobowiązania krótkoterminowe	20 897 842	23 152 074	4 778 179	5 420 254
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	40 724 674	35 180 291	9 311 477	8 236 244
Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli	465 562	0	106 448	0
Kapitał podstawowy	2 100 000	2 100 000	480 154	491 642
Liczba akcji (w szt.)	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	19,39	16,75	4,43	3,92
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	19,39	16,75	4,43	3,92

	PLN		EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Rok obrotowy zakończony 30.09.2019	Rok obrotowy zakończony 30.09.2018	Rok obrotowy zakończony 30.09.2019	Rok obrotowy zakończony 30.09.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	131 594 522	131 374 001	30 544 774	30 967 636
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 058 121	10 588 828	1 638 280	2 496 011
Zysk (strata) brutto	6 700 257	10 164 506	1 555 215	2 395 989
Zysk (strata) netto	5 397 217	8 319 136	1 252 763	1 960 997
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	5 409 621	8 319 136	1 255 642	1 960 997
Całkowity dochód (strata) ogółem	5 500 573	8 331 271	1 276 754	1 963 857
Całkowity dochód (strata) ogółem przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	5 409 621	8 331 271	1 255 642	1 963 857
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 049 592	5 046 773	1 172 075	1 189 631
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 414 141	-464 419	-560 353	-109 473
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 084 695	-1 678 514	-483 884	-395 661
Przepływy pieniężne netto - razem	550 756	2 903 840	127 838	684 497
Liczba akcji (w szt.)	2 100 000	2 100 000	2 100 000	495 014

* rok obrotowy Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września następnego roku

Dane jednostkowe

	PLN		EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Stan na 30.09.2019	Stan na 30.09.2018	Stan na 30.09.2019	Stan na 30.09.2018
Aktywa razem	52 193 879	50 716 640	11 933 848	11 873 540
Zobowiązania długoterminowe	1 397 817	1 389 767	319 603	325 366
Zobowiązania krótkoterminowe	15 471 116	18 769 865	3 537 387	4 394 312
Kapitał własny	35 324 946	30 557 008	8 076 858	7 153 862
Kapitał podstawowy	2 100 000	2 100 000	2 100 000	491 642
Liczba akcji (w szt.)	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	16,8	14,6	3,8	3,4
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) *	16,9	14,6	3,9	3,4

	PLN		EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE*	Rok obrotowy zakończony 30.09.2019	Rok obrotowy zakończony 30.09.2018	Rok obrotowy zakończony 30.09.2019	Rok obrotowy zakończony 30.09.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	90 280 079	104 769 454	20 955 163	24 696 380
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 026 241	7 974 919	1 398 768	1 879 857
Zysk (strata) brutto	5 800 571	7 618 814	1 346 387	1 795 916
Zysk (strata) netto	4 767 938	6 402 165	1 106 699	1 509 126
Całkowity dochód (strata) ogółem	4 767 938	6 402 165	1 106 700	1 509 126
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 718 343	4 253 685	398 849	1 002 684
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 988 635	-642 777	-461 588	-151 516
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 717 471	-1 593 475	-398 647	-375 616
Przepływy pieniężne netto - razem	-1 987 764	2 017 433	-461 385	475 552
Liczba akcji (w szt.)	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000

* rok obrotowy Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września następnego roku

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EUR według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na dzień 30.09.2019 r. oraz na dzień 30.09.2018 r., odpowiednio: 4,3736 oraz 4,2714.
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r. oraz 01.10.2017 – 30.09.2018 r., ogłaszanych przez NBP, odpowiednio: 4,3083 oraz 4,2423.

Pojęcia i skróty zastosowane w sprawozdaniu

Grupa, Grupa Sescom, Grupa Emitenta	Sescom S.A. oraz jej spółki zależne: Sescom Czech Republic s.r.o., Sescom Muszaki Szerviz kft., Sescom GmbH, Sestore Sp. z o.o., SDC Sp. z o.o., Sescom Ltd., Sescom Technischer Support GmbH, DT Sp. z o.o.
CAGR	(ang. Compound Annual Growth Rate) Skumulowana roczna stopa wzrostu
HVAC	Heating, Ventilation, Air Conditioning – branża inżynierii sanitarnej zajmująca się ogrzewaniem, wentylacją i klimatyzacją.
Sescom, Sescom S.A., Emitent, Spółka, Jednostka dominująca	Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku.
ZCP	Zorganizowana część przedsiębiorstwa – organizacyjnie i finansowo wyodrębniona część przedsiębiorstwa nabyta przez Sescom S.A. od CUBE.ITG S.A., odpowiedzialna za świadczenie usług dostaw, integracji oraz doradztwa w zakresie urządzeń IT. Nabyta 28.04.2016 r. ZCP stanowi w Grupie Sescom oddział odpowiedzialny za realizację zadań w ramach linii biznesowej IT Infrastructure.

Podstawowe informacje o Grupie Sescom str. 12

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

1. Dane teleadresowe

Firma:	Sescom S.A.
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Gdańsk
Adres:	ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk
Tel./ fax:	58 761 29 60/ 58 761 29 61
Internet:	www.sescom.eu
E-mail:	info@sescom.eu
KRS:	0000314588
REGON:	220679145
NIP:	9571006288

Sescom Spółka Akcyjna będąca podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Sescom S.A., została utworzona zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych aktem notarialnym z dnia 14.08.2008, w Kancelarii Notarialnej Tomasz Binkowski - Kancelaria notarialna w Gdańsku Rep. A nr 18518/2008.

Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym w Gdańsku Północ, VIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.100.000 zł i podzielony jest na 2.100.000 akcji w cenie nominalnej 1 zł za jedną akcję.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Skład Zarządu

Skład Zarządu Sescom S.A. na dzień sporządzenia raportu rocznego przedstawia się następująco:

• Sławomir Halbryt Prezes Zarządu,
• Adam Kabat Członek Zarządu,
• Sławomir Kądziela Członek Zarządu,
• Magdalena Budnik Członek Zarządu.

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Sescom S.A.

Kadencja Zarządu Sescom S.A. trwa 5 lat.

2.2. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Sescom S.A. na dzień sporządzenia raportu przedstawia się następująco:

• Krzysztof Pietkun Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Wieczorek Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Matczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Szabunio Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Protasiuk Członek Rady Nadzorczej.

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sescom S.A.

Kadencja Rady Nadzorczej Sescom S.A. trwa 3 lata i wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok działalności.

2.3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści otrzymywane przez osoby zarządzające, nadzorujące lub administrujące

Dane dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej znajdują się w sprawozdaniu finansowym Sescom S.A. w punkcie 30.3.

W Sescom S.A. nie funkcjonują programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Emitenta, obligacjach z prawem pierwszeństwa, warrantach subskrypcyjnych i innych formach niepieniężnych.

2.4. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Jednostki wchodzące w skład Grupy Sescom nie posiadają w stosunku do byłych osób zarządzających i nadzorujących żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

2.5. Informacje o umowach zawartych między Sescom S.A. a członkami zarządu, przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia bez ważnej przyczyny

W Sescom S.A. nie funkcjonują umowy przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia bez ważnej przyczyny członka zarządu.

3. Informacje o świadczonych usługach

Grupa Kapitałowa Sescom SA specjalizuje się w zarządzaniu i świadczeniu usług facility management dla klientów sieciowych (usługi serwisu urządzeń HVAC, serwisu infrastruktury IT oraz serwisu chłodniczego, elektrycznego i budowlanego). Rozwiązania Spółki zapewniają oszczędności w obsłudze technicznej obiektów oraz w zużyciu mediów.

Kluczowymi branżami obsługiwanymi przez Spółkę są:

• handel detaliczny,
• telekomunikacja,
• bankowość i ubezpieczenia,
• HoReCa

Oferta Grupy Sescom składa się z następujących grup usług:

Sescom Store - usługi remontu i remodelingu salonów handlowych i placówek bankowych,

Sescom Facility Management - usługi zarządzania utrzymaniem technicznym, usługa wspierana jest przez autorską Platformę SES Support®,

Sescom IT Infrastructure - usługi utrzymania infrastruktury IT,

Sescom Energy - usługi optymalizacji zużycia energii elektrycznej i innych mediów z wykorzystaniem Platformy SES Control®,

Sescom Digital - usługi doboru, integracji, wdrażania i utrzymania nowych technologii,

Sescom Intelligence - usługi integracji oraz inteligentnej analizy danych.

Sescom Logistics Processes Support – usługi serwisu, wynajmu i sprzedaży wózków widłowych dla przedsiębiorstw

Model biznesowy Grupy Sescom opiera się na wspieraniu klientów przez cały cykl życia ich placówek – od planowania i realizacji inwestycji (Sescom Store), przez utrzymanie techniczne obiektów i pojazdów (Sescom FM, IT Infrastructure i LPS), po efektywność energetyczną (Sescom Energy), wdrożenia nowych technologii i usprawniania procesów operacyjnych klienta dzięki technologii (Sescom Digital).

Sescom Facility Management

Usługi z zakresu facility management obejmują kompleksową opiekę nad klientem w zakresie stałego świadczenia serwisu technicznego (HVAC, elektryczno-budowlanego i chłodnictwa). W ramach usługi wykonywane są następujące czynności:

• okresowe przeglądy prewencyjne, w czasie których dokonywana jest konserwacja i kontrola urządzeń oraz systemów technicznych,
• niezwłoczna reakcja i wykonywanie niezbędnych napraw w przypadku powstania awarii (usługa w trybie 24/7),
• zaplanowane z góry zlecenia wymiany urządzeń, remontów i modernizacji.

Klienci, dzięki udostępnianej w ramach usługi autorskiej platformie Sescom - SES Support®, mają komfortowy dostęp do funkcji zgłaszania usterek i planowania terminu przeglądu. Platforma dostępna jest bezpośrednio z przeglądarki internetowej oraz w formie aplikacji mobilnej. Współpraca realizowana jest na podstawie: umów ryczałtowych oraz umów uzależniających wysokość wynagrodzenia od liczby zrealizowanych zdarzeń serwisowych. Sescom w ramach działalności FM oferuje również swoje usługi w formie jednorazowych zleceń.

Sescom IT Infrastructure

Usługi w ramach linii IT Infrastructure skupiają się na utrzymaniu infrastruktury informatycznej klienta, w tym m.in.: serwerów, komputerów, drukarek, urządzeń mobilnych. Specjaliści Sescom dostarczają, integrują i serwisują infrastrukturę IT, odpowiadając za prawidłowe funkcjonowanie systemów magazynowych, POS, instalacji teletechnicznych i niskoprądowych. W ramach usługi możliwy jest serwis urządzeń różnych producentów, obsługa logistyczna i magazynowa, a także zapewnienie urządzeń zastępczych. Formy współpracy w ramach działalności IT Infrastructure są tożsame z oferowanymi w segmencie FM.

Sescom Store

Sescom Store to oferta zindywidualizowanych usług projektowania, przekształcania i modernizacji placówek handlowych. Realizacje w ramach Sescom Store obejmują prace instalacyjno – budowlane (sufity podwieszane, suche zabudowy, układanie płytek i podłóg, tynkowanie, malowanie, prace stolarskie, montaż mebli, instalacje), generalne wykonawstwo (koordynacja wszystkich branż budowlanych oraz prac wykonawców nominowanych, kierowanie budową, kompleksowa budowa pod klucz), projekty budowlane i wykonawcze (przygotowanie projektów koncepcyjnych i budowlanych, dokumentacja powykonawcza, pomiary i testy), zarządzanie projektami (inwestor zastępczy, opiniowanie umów najmu, analizy stanu technicznego, harmonogramy projektów i dostaw, negocjacje techniczne, odbiory lokali) oraz wyposażenie (produkcja mebli, dostawa i montaż wyposażenia i urządzeń).

Sescom Energy

Wsparcie w ramach usługi Sescom Energy obejmuje przeprowadzenie pomiarów zużycia energii elektrycznej w celu optymalizacji kosztów utrzymania obiektu. W procesie pomiaru i analizy wykorzystywania jest autorska technologia Sescom – SES Control, na którą składa się mikroserwer umieszczany w placówce klienta, aplikacja webowa oraz moduł analityczny. Dzięki SES Control możliwy jest dokładny pomiar pracy urządzeń, integracja z innymi systemami, wizualizacja i analiza danych. Usługa Sescom Energy pozwala skutecznie diagnozować problemy związane z nieefektywnością energetyczną, zapobiegać usterkom, optymalizować pracę urządzeń i finalnie – zmniejszać koszty zużycia mediów. W ramach działalności Energy współpraca przebiega na podstawie umów terminowych.

Elementem rozwijającym usługę Energy jest SES BI - sukcesywnie doskonalone przez Sescom narzędzie klasy business intelligence umożliwiające integrację dotychczas zebranych danych (przez platformy: SES Support, SES Control) w celu ich analizy oraz przekazania klientowi wniosków dotyczących tendencji w obszarze prowadzonego biznesu. Sescom Business Intelligence jest rozwiązaniem tworzonym w celu automatycznego badania zależności pomiędzy różnorodnymi czynnikami wpływającymi na placówki klienta, w tym między innymi: zużyciem energii, danymi technicznymi czy finansowymi. Wynikiem analiz zintegrowanych danych jest rekomendacja przyszłych działań zarządczych, inwestycyjnych i serwisowych. SES BI ma zastosowanie nie tylko w segmencie Energy, ale również w wewnętrznych obszarach w Grupie Sescom: finansach, księgowości i controllingu.

Sescom Digital

Celem usługi Sescom Digital jest optymalizacja procesów biznesowych w placówkach klientów dzięki wykorzystaniu nowych technologii. Sescom pełni w procesie rolę integratora poszczególnych elementów: technologii, niezbędnego sprzętu oraz strategii wdrożenia i utrzymania. Dzięki posiadanym zasobom technologicznym i technicznym, a także bogatemu doświadczeniu w branży retail i IT, Sescom może dobrać skuteczne rozwiązanie, dopasowane do indywidualnych potrzeb klienta oraz wdrożyć je na dużą skalę, w rozproszonych geograficznie placówkach.

Sescom Logistics Processes Support

Realizowane przez olsztyńską spółkę córkę DT Sp. z o.o. usługi utrzymania urządzeń transportu magazynowego to najmłodsza linia biznesowa Grupy Sescom. W ramach działalności LPS wykonywane są usługi z zakresu: wynajmu oraz sprzedaży wózków widłowych, a także pełny zakres działań serwisowych

i przeglądowych dla szerokiej gamy urządzeń magazynowych różnych typów i marek. Bogate doświadczenie oraz krótki czas reakcji na zgłoszoną awarię umożliwiają utrzymywanie wysokiej sprawności floty magazynowej klienta, również w okresach intensywnej pracy magazynowej.

Sescom Innovation Lab

W Grupie Sescom od 2016 r. funkcjonuje komórka odpowiedzialna za monitorowanie rynku nowych technologii oraz kooperację z przedsiębiorstwami w początkowym stadium rozwoju – Sescom Innovation Lab (SIL). Głównym zadaniem SIL jest rozwijanie perspektywicznych projektów do etapu komercjalizacji na zewnątrz lub wykorzystania wewnątrz Grupy Sescom, w celu optymalizacji procesów operacyjnych. W ramach rozwijanych projektów własnych oraz eksploracji środowisk start-upowych SIL skupia się przede wszystkim na technologiach: Internet of Things, Connected Hardware, Machine Learning, RFID oraz AI wspierającej transformację cyfrową w branży retail.

4. Obszar działalności

Grupa Kapitałowa Sescom S.A. w okresie od października 2018 do września 2019 r. prowadziła działalność zarówno w Polsce jak i za granicą. Teren działalności zagranicznej Grupy obejmował większość krajów Europy. W analizowanym okresie Grupa Sescom była obecna w 28 krajach.

Biura i siedziby spółek w Grupie Sescom:

• siedziba główna w Gdańsku,
• 6 biur/oddziałów w: Polsce, Chorwacji, Holandii, Francji, Hiszpanii oraz we Włoszech
• 6 siedzib spółek zależnych w: Polsce, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Czechach, Austrii i na Węgrzech

5. Dane dotyczące sprzedaży produktów i usług przez Grupę Kapitałową Sescom S.A.

5.1. Przychody w poszczególnych rodzajach działalności

Udział poszczególnych grup usług w sprzedaży Grupy Sescom (bez sprzedaży wewnętrznej)

Grupę Sescom charakteryzuje dominujący udział w przychodach usług typu facility management realizowanych przez Sescom S.A. oraz zagraniczne spółki zależne. Istotny udział w przychodach całej Grupy stanowi również sprzedaż wypracowywana przez oddział we Wrocławiu realizujący zlecenia w ramach Sescom IT Infrastructure. W roku obrotowym 2018/2019 w ramach Sescom pojawiła się nowa grupa usług: usługi utrzymania technicznego dla pojazdów magazynowych świadczone w ramach linii Logistics Processes Support.

5.2. Sezonowość przychodów

Działalność Grupy nie wykazywała w ostatnim roku obrotowym wyraźniej sezonowości w okresie śródrocznym. Trzeba jednak zauważyć, że w przeciwieństwie do poprzednich lat, w roku obrotowym kwartałem największej sprzedaży był kwartał pierwszy. Głównym czynnikiem wysokich przychodów w tym okresie był znaczący wzrost sprzedaży usług na rynkach zagranicznych, w tym zwłaszcza rynku niemieckim (wzrost przychodów Sescom GmbH w I kwartale 2018/2019 wyniósł ok. 258% wobec analogicznego okresu w roku poprzedzającym). W ostatnich latach sezonowość przychodów zanika w związku z poszerzaniem zakresu usług świadczonych przez Grupę.

		2015/2016		2016/2017				2017/2018			2018/2019
I	II	III	IV	I	II	III	IV	I	II	III	IV	I	II	III	IV
21%	21%	22%	35%	25%	21%	24%	30%	22%	21%	28%	28%	30%	21%	24%	25%

5.3. Klienci Grupy Sescom w ujęciu branżowym

Grupa Sescom obsługuje klientów głównie z branż:

• modowej
• retail,
• HoReCa,
• zarządzania nieruchomościami komercyjnymi,
• finansowej,
• paliwowej,
• telecom.

Klienci obsługiwani przez Grupę Sescom S.A. według branż (bez uwzględnienia DT Sp. z o.o.), w latach obrotowych: 2016/2017, 2017/2018 oraz 2018/2019

W ostatnim roku obrotowym Liczba klientów obsłużonych przez spółki z Grupy Sescom wyniosła 298 przedsiębiorstw, czyli o prawie 15% więcej niż w roku poprzednim. W ciągu ostatnich 3 lat obrotowych niezmiennie w strukturze ilościowej klientów dominującą pozycję zajmują usługobiorcy z branży modowej (60%-62% udziału w 3 ostatnich latach obrotowych), ok. 12% odbiorców usług stanowią natomiast reprezentanci wielkopowierzchniowych sklepów dla klientów detalicznych (retail). W ostatnim roku obrotowym do 5% w strukturze ilościowej klientów zbliżyli się przedstawiciele HoReCa.

retail fashion finance/banking inne

Struktura branż klientów Grupy pod względem liczby utrzymywanych urządzeń w ciągu trzech ostatnich lat obrotowych cechuje się stabilnością, z dominującą pozycją branży wielkopowierzchniowych sklepów dla klientów detalicznych. W roku obrotowym 2018/2019 Sescom i spółki zależne odpowiedzialne za działalność FM odpowiedzialne były za utrzymanie 102.250 urządzeń HVAC, IT oraz innych, wykorzystywanych w obiektach klientów. Różnica w stosunku do struktury pod względem liczby klientów (z dominującą rolą branży modowej) wynika ze znacznie większej liczby urządzeń wykorzystywanych przez sieci sklepów wielkopowierzchniowych.

Zestawienie klientów Grupy Sescom według branż pod względem zrealizowanych zdarzeń serwisowych

retail fashion finance/banking inne

W minionym roku obrotowym spółki z Grupy Sescom realizujące prace FM, IT Infrastructure oraz serwisu pojazdów magazynowych odpowiedziały na 116.654 zdarzeń serwisowych, wobec 122.641 w roku obrotowym 2017/2018 (-4,9% r/r). Pod względem zrealizowanych zdarzeń serwisowych, liderem wśród klientów Grupy w ostatnim roku obrotowym była branża wielkopowierzchniowych sklepów dla klientów detalicznych, która odpowiadała za 43,3% zleceń.

5.4. Klienci Grupy Sescom w ujęciu geograficznym

Celem Grupy Sescom jest umacnianie się na rynku polskim oraz pozyskiwanie nowych klientów w kolejnych krajach Europy. W celu lepszej obsługi w wiodących krajach zagranicznych zostały powołane lokalne spółki: Sescom Ltd., Sescom Czech Republic s.r.o., Sescom Muszaki Szerviz kft. na Węgrzech, Sescom GmbH w Niemczech oraz Sescom Technischer Support GmbH w Austrii (w trakcie roku obrotowego 2018/2019 Zarząd Sescom S.A. podjął decyzję o przeniesieniu działalności operacyjnej austriackiej spółki do Sescom GmbH w Niemczech – więcej informacji o tym działaniu w punkcie 3 rozdziału Działalność Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019 na stronie 72). Przez 3 ostatnie lata obrotowe, poza Polską, najwięcej klientów Grupy funkcjonowało w Czechach, na Węgrzech i w Niemczech.

Zestawienie klientów Grupy Sescom według kraju siedziby

Polska Czechy Niemcy Węgry Pozostałe

W ostatnich trzech latach obrotowych polscy klienci stanowili dominujący udział w sumie usługobiorców Grupy Sescom. W okresie od października 2018 r. do września 2019 r. najliczniejszą grupę zagranicznych klientów stanowili Czesi (ok. 7% łącznego wolumenu klientów Grupy). Kolejnymi państwami o największej liczbie klientów obsługiwanych przez Grupę Sescom były Niemcy (5,2%) i Węgry (4,4%). Spory wzrost liczby klientów Polskich wynika nie tylko z poszerzania portfela odbiorców na rynku polskim, ale również nabycia spółki DT. Od kwietnia 2019 r. (miesiąca nabycia udziałów) do września 2019 r. olsztyńska spółka córka wniosła do struktury dodatkowych 65 polskich klientów, dla których świadczyła usługi w minionym roku obrotowym. Nie uwzględniając odbiorców usług DT Sp. z o.o., portfel klientów Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019 liczył 298 usługobiorców (w stosunku do 260 w roku 2017/2018).

6. Główne rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia

Przychody ze sprzedaży Spółki	Okres zakończony 30.09.2019 PLN	Okres zakończony 30.09.2018 PLN	Dynamika
Sprzedaż krajowa	90 179 628	101 806 194	-11,4%
Kraje Unii Europejskiej	40 292 492	28 089 640
Pozostałe kraje	1 122 402	1 478 167	40,1%
RAZEM	131 594 522	131 374 001	0,2%

6.1. Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Sescom S.A.

Sprzedaż zagraniczna Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019 wyniosła 40,3 mln zł, o ok. 40% więcej niż w roku poprzednim. Pogorszeniu uległa natomiast sprzedaż krajowa, która w roku obrotowym 2018/2019 była niższa o ok. 11,6 mln zł w stosunku do roku ubiegłego. Znacząca poprawa przychodów ze sprzedaży zagranicznej była możliwa m.in. dzięki zwiększeniu sprzedaży w Niemczech oraz w Niderlandach.

Udział poszczególnych krajów w sprzedaży zagranicznej Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019

6.2. Struktura klientów

Grupa Sescom posiada rozproszony pod względem przychodów portfel klientów. Trzech największych klientów Grupy, działające na rynku międzynarodowym sieci retail, stanowiło w roku obrotowym 2018/2019 odpowiednio: 19,6%, 9,2% oraz 4,4% udziału w przychodach Grupy. Łącznie Grupa Sescom zrealizowała w minionym roku obrotowym usługi dla ponad 300 klientów. Nie stwierdzono uzależnienia od jakiegokolwiek z nich. Żaden z czołowych klientów Grupy nie jest również kapitałowo lub osobowy powiązany z Sescom S.A. oraz jej spółkami córkami.

6.3. Struktura dostawców

Sescom S.A. oraz spółki z jej Grupy nabywają usługi i produkty od firm zewnętrznych. Należy do nich zaliczyć: usługi wykonywane przez podwykonawców, urządzenia HVAC oraz sprzęt IT wraz z częściami zamiennymi. Łączna liczba dostawców, z którymi Sescom współpracował w roku obrotowym 2018/2019 wyniosła 1.976 przedsiębiorstw. W ostatnim roku obrotowym Emitent nie stwierdził uzależnienia od jakiegokolwiek z dostawców. Żaden z czołowych dostawców nie był powiązany kapitałowo ani osobowo z Grupą Sescom.

Struktura kluczowych 5 dostawców w łącznej wartości dostaw usług i produktów w Grupie Sescom

7. Struktura organizacyjna

Grupa Kapitałowa Sescom S.A. składa się z jednostki dominującej oraz 8 spółek zależnych. Podmiotem stowarzyszonym wobec Sescom S.A. jest spółka Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A.

Na dzień 30.09.2019 r. w skład Grupy Kapitałowej Sescom S.A. wchodziły:

Sescom S.A.

Forma prawna	Spółka akcyjna
Siedziba	Gdańsk, Polska
Numer w rejestrze	000314588
Przedmiot działalności	Zarządzanie Grupą Kapitałową, centrum usług wspólnych: koordynacja serwisu technicznego, wsparcie techniczne, rozwój produktów i usług, księgowość i kontroling, marketing oraz PR.
Powiązanie	Jednostka dominująca

Sescom Czech Republic s.r.o.

Forma prawna	s.r.o. (společnost s ručenímomezeným)
Siedziba	Ostrawa, Republika Czeska
Numer w rejestrze	293 92 004
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Czech i Słowacji. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek

	specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną
	prac.
Powiązanie	Jednostka zależna
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Czech Republic s.r.o.,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Czech Republic s.r.o.

Sescom Műszaki Szerviz Korlátolt Felelősségű Társaság

Forma prawna	KorlátoltFelelősségűTársaság
Siedziba	1133 Budapest, Váciút 76. III. em.
Numer w rejestrze	01-09-175242
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Węgier. Reprezentowanie na lokalnym rynku spółek specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) – wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno-prawną prac.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni jednocześnie funkcję Członka Zarządu Sescom Műszaki Szerviz Kft,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu SESCOM SA, pełni jednocześnie funkcję Członka Zarządu SESCOM Műszaki Szerviz Kft.

Sescom GmbH

Forma prawna	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Siedziba	Meinekestraße 27, 10719 Berlin
Numer w rejestrze	HRB 157689 B
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Niemiec, Szwajcarii i Holandii. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno prawną prac.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom GmbH,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom GmbH.

SESTORE Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk
Numer w rejestrze	0000529146
Przedmiot działalności	Usługi remontów i remodelingu salonów handlowych i placówek handlowych - wraz z pracami projektowymi, instalacyjnymi i utylizacją.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego

SDC Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Gdańsk
Numer w rejestrze	0000529961
Przedmiot działalności	Prace badawcze i rozwojowe nad systemami informatycznymi wspomagającymi zarządzanie efektywnością energetyczną. Spółka rozwija komercyjną wersję systemu monitoringu zużycia energii z wykorzystaniem platformy i mikroserwera SES Control®.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego

Sescom Technischer Support GmbH

Forma prawna	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Siedziba	Kärntner Ring 5-7, 1010 Wien
Numer w rejestrze	FN 434777d
Przedmiot działalności	Do dnia 18.04.2019 r. przedmiotem działalności Spółki było zarządzanie i świadczenie usług serwisu technicznego nieruchomości na terenie Austrii. W dniu 18.04.2019 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przeniesienia działalności spółki do Sescom GmbH z siedzibą w Berlinie w ramach procesu reorganizacji prac spółek

	zależnych. Sescom Technischer Support GmbH na dzień sporządzenia sprawozdania zarządu nie
	prowadzi działalności operacyjnej.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

• Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Technischer Support GmbH,
• Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję członka zarządu Sescom Technischer Support GmbH.

Sescom LTD

Forma prawna	Limited Liability Company
Siedziba	Lower Ground Floor, One George Yard, London
	EC3V 9DF
Numer w rejestrze	10628319
Przedmiot działalności	Zarządzanie i usługi serwisu technicznego nieruchomości na terenie Wielkiej Brytanii i Irlandii. Reprezentowanie na lokalnych rynkach spółek specjalistycznych w ramach Grupy (SESTORE i SDC) - wraz z udostępnianiem lokalnych zasobów oraz z koordynacją formalno prawną prac. Monitorowanie rynku nowych technologii w branży retail, finansowej i telekomunikacyjnej; centrum prowadzenia działań związanych z rozwojem biznesowym Sescom.
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	100 proc. (sto procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego:

Pan Adam Kabat, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję Dyrektora Sescom LTD,

Pan Sławomir Kądziela, członek Zarządu Sescom SA, pełni funkcję Dyrektora Sescom LTD.

DT Sp. z o.o.

Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Olsztyn
Numer w rejestrze	0000777663
Przedmiot działalności	Sprzedaż, serwis i wynajem wózków widłowych, w tym: bieżące naprawy pojazdów, przygotowanie wózka pod odbiór UDT, konserwacja sprzętu w ramach przeglądów okresowych, renowacja wózka (regeneracja

	masztów, remonty silników i przekładni
	napędowych, malowanie wózka)
Powiązanie	Jednostka dominująca
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	51 proc. (pięćdziesiąt jeden procent)
Metoda konsolidacji	Pełna

Brak członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu zależnego.

Dane dotyczące podmiotu stowarzyszonego:

Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A. (BCTT S.A.) – Podmiot stowarzyszony

Forma prawna	spółka akcyjna
Siedziba	Gdańsk
Numer w rejestrze	0000366480
Przedmiot działalności	Zarządzanie procesem komercjalizacji badań naukowych oraz transferu technologii pomiędzy nauką i biznesem oraz pomiędzy przedsiębiorstwami.
Powiązanie	Jednostka stowarzyszona
Udział Sescom S.A. w kapitale zakładowym	30 proc. (trzydzieści procent)
Metoda konsolidacji	Praw własności

Udział członków zarządu Sescom S.A. w organach podmiotu stowarzyszonego:

• Prezes Zarządu Sescom S.A., pan Sławomir Halbryt, pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu BCTT S.A.
• Członek Zarządu Sescom S.A., pan Adam Kabat, pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej BCTT S.A.

8. Informacje dotyczące akcji Sescom S.A.

8.1. Liczba, wartość nominalna wszystkich akcji i udziałów Sescom S.A. i spółek zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta

Według stanu na dzień sporządzenia raportu rocznego osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji Sescom S.A.:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	1 055 875	50,28%	1 805 875	63,36%
- bezpośrednio	1 005 875	47,90%	1 755 875	61,61%
- pośrednio*	50 000	2,38%	50 000	1,75%
Sławomir Kądziela	241 588	11,50%	241 588	8,48%
Adam Kabat	159 095	7,58%	159 095	5,58%
Magdalena Budnik	22 286	1,06%	22 286	0,78%
Akcjonariusz – osoba nadzorująca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Krzysztof Pietkun (pośrednio poprzez Negril 3 sp. z o.o.)	437 000	20,81%	437 000	15,33%
Suma	1 915 844	91,23%	2 665 844	93,54%

*pośrednio poprzez Sescom S.A. – która jest podmiotem zależnym wobec Pana Sławomira Halbryta. Akcje zostały nabyte w wyniku skupu akcji własnych rozliczonego przez Spółkę w dniu 08.11.2019 r. Zgodnie z Art. 300⁴⁷ §8. KSH Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają dozachowania tych praw.

Według stanu na dzień sporządzenia raportu rocznego osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę udziałów DT Sp. z o.o.:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba udziałów	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	510	51,00%	510	51,00%
- pośrednio poprzez Sescom S.A.*	510	51,00%	510	51,00%

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Według stanu na dzień sporządzenia raportu rocznego osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji Bałtyckiego Centrum Transferu Technologii S.A.:

Akcjonariusz – osoba zarządzająca	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	100 000	100,00%	100 000	100,00%
- pośrednio poprzez Project Evolution sp. z o.o.*	70 000	70,00%	70 000	70,00%
- pośrednio poprzez Sescom S.A.*	30 000	30,00%	30 000	30,00%

*podmiot zależny od Pana Sławomira Halbryta

Pan Sławomir Halbryt, z powodu posiadania większości z całkowitej liczby głosów Sescom S.A., jest również pośrednio posiadaczem wszystkich udziałów w pozostałych spółkach zależnych w Grupie Sescom.

8.2. Informacje o posiadanych akcjach własnych Sescom S.A.

Sescom S.A posiada 50.000 sztuk akcji własnych, stanowiących 2,38% kapitału zakładowego Emitenta oraz odpowiadających 1,75% ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcje zostały przez Spółkę nabyte w celu dalszej odsprzedaży, w dniu 08.11.2019 r., w ramach rozliczenia skupu akcji własnych. Zgodnie z art. 300⁴⁷ §8 kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw z akcji własnych, za wyjątkiem uprawnień do zbycia akcji lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych uprawnień.

8.3. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka dominująca

Według wiedzy Zarządu Sescom S.A. nie istnieją umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Sescom S.A.

Spółki zależne

Zgodnie z umową inwestycyjną zawartą ze wspólnikami DT Sp. z o.o. w dniu 30.04.2019 r.:

• Sescom S.A. ma możliwość nabycia, w terminie do 30.04.2021 r. 50% spośród pozostałych posiadanych przez nich udziałów DT Sp. z o.o. po cenie ustalonej na podstawie wartości EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2020 x3,5,
• Sescom S.A. ma możliwość nabycia, w terminie do 30.04.2023 r. wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładowym DT Sp. z o.o. po cenie ustalonej na podstawie wartości EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2022 x3,5.

Cena 3,5 x EBITDA jest ceną maksymalną, która może zostać obniżona w wyniku wystąpienia zdarzeń zmniejszających cenę transakcji, takich jak: wystąpienie ujemnego odchylenia w wysokości 25% od założonych przychodów netto oraz wartości EBITDA na lata 2020 – 2023 lub nieutrzymanie ciągłości umów z dotychczasowymi kluczowymi klientami.

8.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Sescom S.A. nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

• 9. Informacje dotyczące współpracy z firmą audytorską
  • 9.1. Data zawarcia umowy z firmą audytorską

Umowa z firmą audytorską – REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci sp. z o.o., została zawarta w dniu 01.06.2018 r. Umowa dotyczy przeprowadzenia badania oraz przeglądów sprawozdań finansowych za lata obrotowe: od 01.10.2017 do 30.09.2018 r. oraz od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

9.2. Informacja o korzystaniu z usług wybranej firmy audytorskiej – czas i zakres świadczonych usług

Sescom S.A. korzystała z usług REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci sp. z o.o. w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w latach obrotowych: 2012/2013, 2013/2014, 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 i 2017/2018.

9.3. Informacja o organie, który dokonał wyboru firmy audytorskiej

Organem dokonującym wyboru firmy audytorskiej w Sescom S.A. jest Rada Nadzorcza.

9.4. Wypłacone oraz należne wynagrodzenie firmy audytorskiej

Rok obrotowy	Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	Pozostałe usługi	Razem
2017/2018	15.000 zł	9.000 zł	Nie dotyczy	24.000 zł
2018/2019	15.000 zł	9.000 zł	Nie dotyczy	24.000 zł

W poniższych tabelach przedstawiono wynagrodzenie firmy audytorskiej w kwotach netto.

Rok obrotowy	Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	Pozostałe usługi	Razem
2017/2018	9.500 zł	6.000 zł	Nie dotyczy	15.500 zł
2018/2019	9.500 zł	6.000 zł	Nie dotyczy	15.500 zł

Omówienie wyników Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2017/2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

str. 31

1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Sescom S.A. nie publikował prognoz finansowych dotyczących roku obrotowego 2018/2019.

• 2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
  • 2.1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - rachunek zysków i strat

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2019	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2018	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	131 594 522	131 374 001	0,2%
Zysk EBITDA	8 847 989	12 369 899	-28%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	7 058 121	10 588 828	-33%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 700 257	10 164 506	-34%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	5 397 217	8 319 136	-35%

Zestawienie marż wygenerowanych przez Grupę Sescom S.A. w latach obrotowych: 2017/2018 oraz 2018/2019

Koszty rodzajowe poniesione przez Grupę Sescom w latach obrotowych: 2017/2018 oraz 2018/2019

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2019	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2018	Dynamika
Amortyzacja	1 789 869	1 781 071	0,5%
Zużycie materiałów i energii	11 530 334	11 449 019	0,7%
Usługi obce	77 136 688	63 273 433	22%
Podatki i opłaty	644 186	386 254	67%
Wynagrodzenia	12 642 714	9 801 120	29%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 698 296	2 154 052	25%
Pozostałe koszty rodzajowe	2 704 868	3 929 074	-31%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów	14 368 280	28 598 619	-50%
Koszty według rodzaju, razem	123 515 233	121 372 642	2%

Grupa Sescom S.A. osiągnęła w roku obrotowym 2018/2019 przychody o wartości 131,6 mln zł, nieznacznie poprawiając sprzedaż z roku poprzedzającego (+0,2% r/r). Zmieniła się natomiast struktura przychodów. Jeszcze w roku obrotowym 2017/2018 przychody ze sprzedaży towarów i materiałów odpowiadały za ok. 24% sprzedaży Grupy. W minionym roku obrotowym wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 15,6 mln zł i odpowiadała za 11,8% przychodów Grupy. Sprzedaż usług wzrosła natomiast z poziomu 99,8 mln zł w roku 2017/2018 do 116 mln zł w minionym roku. Głównymi czynnikami, które wpłynęły na zmianę struktury sprzedaży, były:

• zakończenie w I kwartale 2018/2019 zleceń roll-outów przez IT Infrastructure (w konsekwencji nieutrzymanie wysokiej bazy przychodowej z tytułu sprzedaży produktów z roku ubiegłego – szerszy opis został przedstawiony w punkcie 3.1.),
• wzrost sprzedaży Sescom GmbH (opartej na realizacji usług) o ok. 13,3 mln zł względem roku poprzedzającego, do poziomu 27,2 mln zł.

Pomimo utrzymania podobnego poziomu sprzedaży, wzrosły koszty rodzajowe, które wpłynęły na pogorszenie wyników: EBITDA (-2,7 p.p. r/r/), EBIT (-2,7 p.p. r/r) oraz zysku netto (-2,2 p.p. r/r). Do najważniejszych zmian, które wpłynęły na skonsolidowany wynik netto, należy zaliczyć:

• wzrost presji wynagrodzeń, a także wzrost zatrudnienia w Grupie, którego rezultatem było zwiększenie kosztów wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych oraz innych świadczeń o 3,4 mln zł względem roku ubiegłego,
• wzrost usług obcych związanych z dynamicznym rozwojem działalności na rynkach zachodnich poniesionych przez Sescom GmbH o 14,9 mln zł r/r,
• spadek wartości sprzedanych towarów i materiałów o 14,2 mln zł r/r w związku ze spadkiem ich sprzedaży w minionym roku obrotowym.

Udział kosztów rodzajowych w przychodach Grupy Sescom wzrósł w roku obrotowym 2018/2019 do 93,9% wobec 92,4% w roku poprzedzającym.

2.2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe – bilans

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.	Dynamika
Aktywa trwałe	18 376 070	13 015 443	41%
Aktywa obrotowe	45 801 853	46 777 556	-2%
Zapasy	4 753 993	4 701 016	1%
Należności	32 213 905	33 329 395	-3%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0%
Pozostałe aktywa	1 611 673	2 421 020	-33%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 869 010	6 318 253	9%
Aktywa razem	64 177 923	59 792 998	7%
Kapitał własny	41 190 237	35 180 291	17%
zobowiązania	22 987 687	24 612 707	-7%
zobowiązania długoterminowe	2 089 845	1 460 632	43%
zobowiązania krótkoterminowe	20 897 842	23 152 074	-10%
Pasywa razem	64 177 923	59 792 998	7%

Dominującym majątkiem Grupy Sescom są aktywa obrotowe, które na dzień bilansowy 30.09.2019 r. stanowiły ok. 71,4% Grupy. Wartość aktywów Grupy na dzień bilansowy analizowanego roku obrotowego wyniosła 64,2 mln zł i była większa o 4,4 mln zł względem roku poprzedniego. Po stronie aktywów, główny wpływ na wzrost sumy bilansowej miało zwiększenie wartości aktywów trwałych o ok. 5,4 mln zł, do czego przyczyniły się następujące zdarzenia:

• przejęcie majątku trwałego (środki transportu, w tym wózki widłowe) spółki DT Sp. z o.o. o wartości bilansowej 1,5 mln zł na dzień 30.09.2019 r.,
• zmiany wartości poszczególnych pozycji aktywów trwałych Sescom S.A., które zostały szerzej opisane w punkcie 3.2.

Po stronie pasywów, pozycją o największej wartości bilansowej, a zarazem głównym źródłem finansowania Grupy był kapitał własny, stanowiący ok. 64,2% jej sumy bilansowej. Udział kapitału własnego w pasywach Grupy był wyższy o ok. 5,3 p.p. wobec roku poprzedniego.

Grupa Kapitałowa finansuje 35,8% majątku zobowiązaniami. Co istotne, ich suma zmalała wobec roku poprzedniego o ok. 6,6% do kwoty 23 mln zł. Nieznacznie zmieniła się struktura zobowiązań Grupy: dominujący również w poprzednim roku udział zobowiązań krótkoterminowych zmalał z 94,1% do 90,9% wartości zobowiązań. Ok. 69,1% zobowiązań krótkoterminowych dotyczyło zadłużenia z tytułu dostaw i usług.

Zestawienie rentowności aktywów i kapitału własnego Grupy Sescom S.A. w latach obrotowych: 2017/2018 oraz 2018/2019

Płynność Grupy Sescom S.A. w latach obrotowych: 2017/2018 oraz 2018/2019

Zadłużenie finansowe Grupy Sescom S.A. w latach obrotowych: 2017/2018 oraz 2018/2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

Z powodu zwiększenia sumy bilansowej (w tym kapitału własnego) oraz spadku zysku netto, zmniejszyła się wartość wskaźników rentowności dla Grupy. Rentowność względem aktywów na dzień 30.09.2019 r. zmniejszyła się o 5,5 p.p. względem roku poprzedzającego. O 10,5 p.p. zmalała również rentowność kapitału własnego.

Na dzień bilansowy 30.09.2019 r. Grupa zadeklarowała zmniejszenie wartości aktywów obrotowych (ok. -1 mln zł r/r) oraz zobowiązań krótkoterminowych (-2,3 mln zł r/r). Łagodniejszy spadek sumy aktywów obrotowych przyczynił się do wzrostu wartości wskaźników płynności bieżącej oraz szybkiej o odpowiednio:17,1 p.p. oraz 14,7 p.p.

Dzięki zmniejszeniu stanu zobowiązań o ok. -1,6 mln zł poprawie uległy wskaźniki zadłużenia. Na dzień 30.09.2019 r. zobowiązania Grupy stanowiły 35,8% jej sumy bilansowe oraz 55,8% wartości jej kapitałów własnych (wobec 70% w ubiegłym roku obrotowy).

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2019	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	5 049 592	5 046 773
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-2 414 141	-464 419
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-2 084 695	-1 678 514
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	550 756	2 903 840
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	6 318 253	3 414 413
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	6 869 010	6 318 253

2.3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe – przepływy pieniężne

Grupa Sescom wygenerowała w minionym roku obrotowym środki pieniężne z działalności operacyjnej na poziomie 5,05 mln zł, zbliżonym do wypracowanego w roku ubiegłym. Decydującymi determinantami wartości przepływów operacyjnych był wynik przed opodatkowaniem Grupy w wysokości 6,7 mln zł powiększony o 1,8 mln zł amortyzacji, a także zmniejszenie sald należności i zobowiązań o odpowiednio: 1,5 mln zł oraz 2,6 mln zł.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Grupy Sescom w minionym roku obrotowym wyniosły -2,4 mln zł, z istotnym wpływem pozycji:

• płatności za rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w kwocie 1,45 mln zł,
• płatności za aktywa finansowe w kwocie ok. 1,1 mln zł,

przy czym o wartościach tych pozycji zdecydowały głównie działania inwestycyjne spółki dominującej, które zostały opisane w punkcie 3.3.

Ujemne przepływy skonsolidowane z działalności finansowej wynikały z następujących działań:

• spłat kredytów i pożyczek (0,64 mln zł),
• spłat z tytułu leasingu finansowego (1,35 mln zł),
• spłat odsetek (0,25 mln zł),
• uzyskanych dotacji (0,16 mln zł).

Dzięki uzyskaniu skonsolidowanych dodatnich przepływów pieniężnych w kwocie 0,55 mln zł, środki pieniężne na koniec roku obrotowego 2018/2019 zostały podniesione do poziomu 6,87 mln zł.

2.4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe – zmiany w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży	Kapitał rezerwowy ogółem	Zyski zatrzymane z lat	Zysk/strata netto roku		RAZEM
		akcji		ubiegłych
	PLN		PLN	PLN	PLN		PLN
Stan na 30 września 2016 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	10 792 797	4 427 554		21 631 116
Zysk netto za rok obrotowy				-	5 214 542		5 214 542
Różnice z konsolidacji				22 617			22 617
Emisja akcji							-
Umorzenie akcji							-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej							-
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych				4 427 554	(4 427 554)		-
Stan na 30 września 2017 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	15 242 968	5 214 542		26 868 275
Stan na 30 września 2017 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	15 242 968	5 214 542		26 868 275
Zysk netto za rok obrotowy				-	8 319 136		8 319 136
Różnice z konsolidacji				(7 121)			(7 121)
Emisja akcji							-
Umorzenie akcji							-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej							-
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych				5 214 542	(5 214 542)		-
Stan na 30 września 2018 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	20 450 389	8 319 136		35 180 290
Stan na 30 września 2018 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	20 450 389	8 319 136		35 180 290
Zysk netto za rok obrotowy				-	5 409 621		5 409 621
Różnice z konsolidacji				134 763			134 763
Emisja akcji							-
Umorzenie akcji							-
Kapitał mniejszości DT Sp. z o.o.						465 562	465 562
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej							-
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych			1 500 000	6 819 136	(8 319 136)		-
Stan na 30 września 2019 roku	2 100 000	4 005 160	1 805 605	27 404 289	5 409 621	465 562	41 190 237

Uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A z dnia 09.09.2019 r. utworzono kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych Sescom S.A. w kwocie 1 500 000.

Poza wyżej wymienionym zdarzeniem, w roku obrotowym 2018/2019 nie miały miejsca istotne zdarzenia, które wpłynęłyby w sposób znaczący na kształt skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2019	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2018	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	90 280 079	104 769 454	-14%
Zysk EBITDA	7 526 985	9 607 665	-22%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 026 241	7 974 919	-24%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 800 571	7 618 814	-24%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 767 938	6 402 165	-26%

3.1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe – rachunek zysków i strat

Zestawienie marż wygenerowanych przez Sescom S.A. w latach obrotowych: 2017/2018 oraz 2018/2019

Koszty rodzajowe poniesione przez Sescom w latach obrotowych: 2017/2018 oraz 2018/2019

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2019	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2018	Dynamika
Amortyzacja	1 500 744	1 632 746	-8%
Zużycie materiałów i energii	9 059 656	9 843 641	-8%
Usługi obce	44 644 551	44 485 328	0,4%
Podatki i opłaty	625 555	377 975	66%
Wynagrodzenia	11 035 846	8 841 480	25%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 575 154	2 008 801	28%
Pozostałe koszty rodzajowe	1 484 208	1 449 078	2%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	12 999 925	28 422 405	-54%
Koszty według rodzaju, razem	83 925 639	97 061 454	-14%

Sescom S.A. generuje sprzedaż poprzez działalność operacyjną 2 linii biznesowych: Facility Management oraz IT Infrastructure. Pozostałe dwa typy działalności: Digital oraz Innovation Lab pełniły w roku obrotowym 2018/2019 funkcję działów R&D i ich udział w sprzedaży był marginalny, nieprzekraczający 1%.

Na sumę przychodów wygenerowaną w okresie październik 2018 – wrzesień 2019 składały się przychody ze sprzedaży usług (75,5 mln zł) oraz przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (14,7 mln zł). Kwota przychodów ze sprzedaży w roku obrotowym 2018/2019 była niższa od wypracowanej w roku poprzedzającym o ok. 14,5 mln zł (14% r/r). Przyczyną pogorszenia sprzedaży był znaczący spadek przychodów z tytułu sprzedaży towarów i materiałów (14,7 mln zł wobec 31,4 mln zł rok wcześniej) spowodowany zakończeniem realizacji roll-outów (wymian starszego sprzętu IT na nowe urządzenia) dla dotychczasowych klientów w ramach IT Infrastructure. Projekty realizacji roll-outów były wykonywane w roku obrotowym 2017/2018 i zostały zakończone w I kwartale roku obrotowego 2018/2019. Wartość przychodów z tytułu realizacji usług wzrosła w ostatnim roku obrotowym o ok. 2,2 mln zł r/r, natomiast była to poprawa niewystarczająca na dorównanie wysokiej bazie wynikowej, osiągniętej dzięki sprzedaży sprzętu IT w ramach roll-outów w roku 2017/2018.

Relacja jednostkowych kosztów rodzajowych do osiągniętych przychodów była w roku obrotowym 2018/2019 nieznacznie wyższa od osiągniętej w ubiegłym roku rozliczeniowym (93% wobec 92,6%). Wartościowo różnica ta była już wyraźniejsza: 83,9 mln zł w roku obrotowym 2018/2019 wobec 97,1 mln zł w roku poprzedzającym. Czynnikami, które w największym stopniu wpłynęły na zmianę wartości kosztów rodzajowych były:

• wysoka dynamika wzrostu zatrudnienia w minionym roku obrotowym,
• znacznie niższa sprzedaż towarów i materiałów i związana z nią niższa wartość sprzedanych towarów i materiałów.

Koszty związane z zatrudnieniem: wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, wzrosły w stosunku do roku ubiegłego o 2,8 mln zł (25,4% r/r). Koszty te związane są nie tylko z powiększaniem działów: centrum usług wspólnych oraz operacyjnych, ale również rosnącą presją płac.

Z racji zmniejszenia sprzedaży towarów i materiałów, zmalała również łączna wartość ich nabycia: -15,4 mln zł w stosunku do roku obrotowego 2017/2018.

Na wartość pozostałych kosztów rodzajowych dominujący wpływ miały: koszty podróży służbowych (0,68 mln zł) oraz koszty reprezentacji i reklamy (0,33 mln zł).

W roku obrotowym 2018/2019 spadła wysokość osiągniętych przez Sescom S.A. marż. Marże EBIT oraz EBITDA spadły odpowiednio o: 0,9 p.p. oraz 0,9 p.p. Zysk netto spółki dominującej w wysokości 4.768 tys. zł oznaczał rentowność sprzedaży na poziomie 5,3% (-0,8 p.p. r/r).

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.	Dynamika
Aktywa trwałe	18 059 884	13 900 772	30%
Aktywa obrotowe	34 133 995	36 815 868	-7%
Zapasy	3 557 168	3 106 722	14%
Należności	26 107 099	25 758 656	1%
Pozostałe aktywa finansowe	431 698	1 025 353	-58%
Pozostałe aktywa	1 522 074	2 421 417	-37%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 515 957	4 503 720	-44%
Aktywa razem	52 193 879	50 716 640	3%
Kapitał własny	35 324 946	30 557 008	16%
zobowiązania	16 868 933	20 159 631	-16%
zobowiązania długoterminowe	1 397 817	1 389 767	1%
zobowiązania krótkoterminowe	15 471 116	18 769 865	-18%
Pasywa razem	52 193 879	50 716 640	3%

3.2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe – bilans

Suma bilansowa Sescom S.A. na dzień 30.09.2019 r. była większa o ok. 1,5 mln zł względem zadeklarowanej na dzień 30.09.2018 r. Spółka dominująca pozostała przedsiębiorstwem o dominującym udziale aktywów obrotowych w majątku (65,4% sumy aktywów). Majątek był natomiast finansowany w większości kapitałami własnymi (67,7% sumy pasywów Spółki).

Na wartość aktywów trwałych w przeważającej części składały się:

• rzeczowe aktywa trwałe (3,7 mln zł), które wzrosły w porównaniu z dniem bilansowym 30.09.2018 r. o ok. 1,45 mln zł, czego przyczyną były prace modernizacyjne w siedzibie w Gdańsku w wysokości 1,05 mln zł,
• wartość firmy wysokości 8,5 mln zł (bez zmian w porównaniu do wartości na dzień 30.09.2018 r.),
• pozostałe aktywa niematerialne (2,1 mln zł wobec 1,1 mln zł przed rokiem), na wzrost wartości których wpłynęło uwzględnienie zakończonych prac rozwojowych w kwocie 1,1 mln zł, w tym: 0,6 mln zł nakładów poniesionych na projekty kotła i generatora wodoru (szerzej o wymienionych projektach w punkcie 5. w rozdziale Działalność Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019 na str. 73) oraz 0,5 mln zł na stworzenie aplikacji mobilnej platformy SES Support – SES Mobile,
• inwestycje w jednostkach zależnych w kwocie 2,4 mln zł (wobec 1,3 mln zł przed rokiem), których różnica wartości wynikła z nabycia 51% udziałów w DT Sp. z o.o. (więcej informacji o transakcji w punkcie 3 rozdziału Działalność Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019 na str. 71).

Głównym składnikiem aktywów bieżących na dzień 30.09.2019 r. były należności (wzrost o ok. 1% r/r) oraz zapasy (14% r/r). Pozycjami majątku obrotowego o wartościach istotnie różniących się wobec osiągniętych w poprzednim roku bilansowym, były:

• pozostałe aktywa finansowe (0,4 mln zł wobec 1 mln zł przed rokiem), których spadek wartości był związany ze spłatą pożyczek w kwocie ok. 0,6 mln zł przez jednostki zależne w roku obrotowym 2018/2019,
• pozostałe aktywa (-0,9 mln zł r/r), gdzie determinantą spadku wartości było przeniesienie nakładów związanych z projektami B+R wodorowymi w kwocie ok. 0,6 mln zł na aktywa niematerialne i prawne,
• środki pieniężne (2,5 mln zł wobec 4,5 mln zł rok wcześniej), których zmiana wartości została opisana szerzej w punkcie 3.3.

Dzięki zyskowi netto wypracowanemu w okresie od października 2018 r. do września 2019 r. kapitały własne Emitenta wzrosły o ok. 4,8 mln zł.

Suma zobowiązań Sescom S.A. na dzień 30.09.2019 r. wyniosła ok. 16,9 mln zł (-3,29 mln zł r/r). Dominującą pozycję w zobowiązaniach Sescom S.A. stanowiły zobowiązania krótkoterminowe (ok. 91,7% sumy zobowiązań wobec 93,1% na dzień 30.09.2018 r.). Ponad 83% wartości zobowiązań krótkoterminowych stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe. To głównie zmiana wartości tej pozycji wpłynęła na spadek wartości zobowiązań Emitenta w minionym roku. Pozycjami zobowiązań krótkoterminowych, których dotyczyły główne zmiany wartości były:

• zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, których wartość na dzień 30.09.2019 r. wyniosła 10,9 mln zł i była niższa o 2,6 mln zł od wartości odnotowanej rok wcześniej,
• zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych o wartości 1,4 mln zł niższej od zaksięgowanej w roku ubiegłym o ok. 1 mln zł.

Zestawienie rentowności aktywów i kapitału własnego Sescom S.A. w latach obrotowych: 2017/2018 oraz 2018/2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

Wartości wskaźników rentowności: ROA i ROE zależą od zmiennych: zysku netto i sumy aktywów (w przypadku ROA) oraz zysku netto i wartości kapitału własnego (przy obliczaniu ROE). W minionym roku obrotowym Sescom S.A. osiągnęła zysk netto, który zwiększył wartość kapitałów własnych. Trzeba jednak zaznaczyć, że osiągnięty zysk netto był niższy o ok. 1,6 mln zł od wypracowanego w roku ubiegłym. W konsekwencji zwiększenia kapitałów własnych i spadku zysku netto, pogorszył się również wskaźnik rentowności kapitału własnego. Wobec pogorszenia wyniku netto oraz zwiększenia sumy aktywów (wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych, pozostałych aktywów niematerialnych oraz inwestycji w jednostkach zależnych) spadła również wartość wskaźnika ROA.

Płynność Sescom S.A. w latach obrotowych: 2017/2018 oraz 2018/2019

Wartość aktywów obrotowych oraz zobowiązań krótkoterminowych Spółki na dzień 30.09.2019 r. była niższa odpowiednio o: 2,7 mln zł i 3,3 mln zł od zaraportowanych na dzień 30.09.2018 r. Większa dynamika spadku zobowiązań krótkoterminowych skutkowała poprawą wskaźników płynności.

Konsekwencją zmniejszenia sumy zobowiązań Spółki oraz zwiększenia: wartości kapitału własnego oraz sumy pasywów, było obniżenie wskaźników zadłużenia. Na dzień bilansowy 30.09.2019 r. zobowiązania spółki dominującej stanowiły 32,3% sumy pasywów oraz 47,8% kapitałów własnych.

3.3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe – przepływy pieniężne

WYBRANE DANE FINANSOWE W ZŁ	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2019	Okres 12 miesięcy zakończony 30.09.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	1 718 343	4 253 685
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-1 988 635	-642 777
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-1 717 471	-1 593 475
Zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-1 987 764	2 017 433
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	4 503 720	2 486 287
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	2 515 957	4 503 720

Sescom S.A. zakończyła rok obrotowy 2018/2019 ujemną wartością przepływów pieniężnych netto (-2 mln zł wobec 2 mln zł rok wcześniej). Głównymi czynnikami, które spowodowały zmniejszenie środków pieniężnych były: aktywność inwestycyjna Spółki (-2 mln zł przepływów z działalności inwestycyjnej wobec -0,6 mln zł rok wcześniej) oraz mniejsze przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (1,7 mln zł wobec 4,3 mln zł w roku obrotowym 2017/2018).

Za spadek wartości przepływów z działalności operacyjnej odpowiadały głównie zmiany następujących pozycji:

• zwiększenie salda należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 1,3 mln zł (wobec 7,9 mln zł rok wcześniej),
• zwiększenie stanu zapasów o ok. 0,5 mln zł (w porównaniu do zwiększenia o 1 mln zł w roku obrotowym 2017/2018),
• spłata (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych w kwocie 3,2 mln zł (wobec zwiększenia stanu zobowiązań o ok. 4,6 mln zł rok wcześniej).

Na wartość przepływów z działalności inwestycyjnej składały się:

• nabycie 51% udziałów w DT Sp. z o.o. w wysokości 1,1 mln zł,
• inwestycja w leasing nowej floty samochodów w wysokości 1,4 mln zł,
• udzielenie pożyczek spółkom zależnym na kwotę 0,75 mln zł,
• spłata przez spółki zależne pożyczek udzielonych w latach poprzednich w kwocie 1,4 mln zł.

Ujemne przepływy pieniężne były skutkiem następujących zdarzeń:

• spłat kredytów i pożyczek w kwocie 0,6 mln zł,
• spłat zobowiązań leasingowych w wysokości 1 mln zł,
• spłat odsetek w kwocie 0,2 mln zł.

Dzięki rezerwom gotówkowym, pomimo zmniejszenia środków pieniężnych w ostatnim roku obrotowym, Spółka posiada w kasie i na rachunkach wolne środki w wysokości 2,5 mln zł.

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	Zyski zatrzymane z lat ubiegłych	Zysk/strata netto roku	RAZEM
	PLN		PLN	PLN	PLN	PLN
Stan na 30 września 2017 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	13 827 245	3 916 834	24 154 843
Zysk netto za rok obrotowy					6 402 165	6 402 165
Emisja akcji						0
Umorzenie akcji						0
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej						0
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych				3 916 834	(3 916 834)	0
Stan na 30 września 2018 roku	2 100 000	4 005 160	305 605	17 744 079	6 402 165	30 557 008
Zysk netto za rok obrotowy					4 767 938	4 767 938
Emisja akcji						0
Umorzenie akcji						0
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej						0
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych			1 500 000	4 902 165	(6 402 165)	0
Stan na 30 września 2019 roku	2 100 000	4 005 160	1 805 605	22 646 244	4 767 938	35 324 946

3.4. Jednostkowe sprawozdanie finansowe – zmiany w kapitale własnym

Uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A z dnia 09.09.2019 r. utworzono kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych w kwocie 1 500 000.

Poza wyżej wymienionym zdarzeniem, w roku obrotowym 2018/2019 nie miały miejsca istotne zdarzenia, które wpłynęłyby w sposób znaczący na kształt sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

4. Wynik finansowy a publikowane prognozy

Sescom S.A. nie publikowała prognoz finansowych.

5. Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd Sescom S.A. kładzie szczególny nacisk na utrzymanie bezpiecznego poziomu płynności oraz zadłużenia w jednostce dominującej oraz spółkach córkach Grupy. Aktywa bieżące Sescom S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej pokrywają odpowiednio: 221% i 219% wartości swoich zobowiązań krótkoterminowych. Grupa Sescom oraz jej jednostka dominująca finansują większość majątku kapitałami własnymi. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Sescom S.A. w roku obrotowym 2018/2019 wyniósł 32%, natomiast Grupy Sescom 36%.

W roku obrotowym 2018/2019 Sescom S.A. oraz jej jednostki zależne posiadały pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Dzięki modelowi biznesowemu Grupy, polegającemu na finansowaniu funkcjonowania spółek zagranicznych walutą generowanych przez nie przychodów, zmniejszane jest ryzyko walutowe. W ocenie Zarządu niewymagane jest obecnie posiłkowanie się instrumentami zabezpieczającymi kontrakty przed ryzykiem walutowym.

6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń i ich wpływ na wynik

W ocenie Zarządu, w Sescom S.A. oraz jej Grupie Kapitałowej nie dochodziło w minionym roku obrotowym do nietypowych zdarzeń, które miały istotny wpływ na wynik finansowy.

Czynniki mające wpływ na wynik były związane z działalnością operacyjną realizowaną przez poszczególne linie biznesowe i zostały przedstawione w punkcie 2 rozdziału Działalność Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019.

7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Zdaniem Zarządu Emitenta, obecna sytuacja finansowa Spółki oraz Grupy Kapitałowej jest dobra. Miniony rok obrotowy zakończył się uzyskaniem dodatniego skonsolidowanego wyniku finansowego w kwocie 5,4 mln zł. W roku obrotowym 2018/2019 odnotowano również zwiększenie środków pieniężnych o 0,55 mln zł oraz zmniejszenie zobowiązań finansowych z kwoty 3,1 mln zł w roku obrotowym 2017/2018 do 2,6 mln zł w roku 2018/2019. Grupa na bieżąco realizuje zobowiązania oraz utrzymuje poziom aktywów obrotowych, w tym środków pieniężnych, zapewniający zachowanie płynności.

W ocenie Zarządu obecny poziom środków pieniężnych oraz zaangażowania kapitałów własnych w finansowanie działalności pozwala na stabilne funkcjonowanie oraz realizację celów strategicznych. Zarząd Spółki nie przewiduje istotnych zmian w sytuacji finansowej w perspektywie kolejnych dwóch lat obrotowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

str. 44

Działalność Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2017/2018

1. Otoczenie rynkowe

1.1. Otoczenie makroekonomiczne

Polska, czyli główny obszar działań operacyjnych Grupy Sescom nadal rozwija się w tempie szybszym niż średnia UE. Od drugiej połowy 2018 roku dynamika wzrostu PKB nabrała jednak spowolnienia. Od III kw. 2018 r. odnotowane wyniki kwartalne były każdorazowo gorsze od uzyskanych w analogicznych okresach lat poprzednich – od -0,2 p.p. w IV kw. 2018 r. do -1,3 p.p. w III kw. 2019 r. Dynamika hamuje między innymi z powodu spowolnienia wzrostu inwestycji (w III kw. 2019 wzrost 4,7% wobec 9,1% kwartał wcześniej). Według prognoz OECD spadek dynamiki PKB dla Polski będzie postępował. W opublikowanym w listopadzie 2019 r. raporcie "Economic Outlook" organizacja oszacowała dynamikę PKB dla kraju siedziby Sescom w latach 2020 i 2021 na poziomie odpowiednio: 3,8% i 3%. Determinantami dalszego spowolnienia mają być: zanik publicznych i prywatnych inwestycji, a także wyhamowanie wzrostu konsumpcji prywatnej.

PKB Polski niewyrównany sezonowo – zmiana % w stosunku do analogicznego kwartału w roku poprzednim

Źródło: Dane GUS

Pomimo spowolnienia dynamiki, Polska gospodarka nadal znajduje się w czołówce państw UE pod względem wzrostu PKB. Według danych EUROSTAT dynamika PKB Polski wyrównanego sezonowo w III kw. 2019 r. wyniosła 4,1%, co było ex aequo z Estonią trzecim wynikiem w UE (po Irlandii i Węgrzech, które osiągnęły dynamikę na poziomie odpowiednio: 5% i 4,8%). Węgry, tak jak Niemcy oraz Czechy, odpowiadają za znaczną część dochodów zagranicznych Grupy Sescom (w trzech wymienionych krajach wypracowano razem ok. 57% sprzedaży zagranicznej Grupy w minionym roku obrotowym). Nasi zachodni oraz południowi sąsiedzi odnotowują jednak słabszą dynamikę wzrostu. W przypadku RFN od 4 kwartału 2018 r. nie przekroczyła ona 1% r/r. Z kolei dynamika wzrostu PKB dla Czech od II kw. 2018 r. utrzymuje się w granicach 2,5% - 2,7%. Spowolnienie widać w wynikach dla całej Unii. Jej dynamika wzrostu w kolejnych trzecich kwartałach lat 2017, 2018 i 2019 była coraz niższa i wyniosła odpowiednio: 2,9%, 1,8% oraz 1,4% r/r.

Źródło: Dane EUROSTAT

Malejącej dynamice wzrostu PKB towarzyszy wzrost inflacji. We wrześniu 2019 r. Polska odnotowała przeciętny wzrost cen w stosunku do analogicznego miesiąca w roku poprzednim na poziomie 2,6%. Warto podkreślić, że od kwietnia ubiegłego roku inflacja nie spadła poniżej wyniku 2% r/r. Stanowi to zauważalną różnicę w stosunku do wzrostów cen odnotowanych w miesiącach 2018 r., gdzie najwyższą inflację nieprzekraczającą 2% r/r odnotowano w czerwcu, lipcu i sierpniu. Według projekcji NBP opublikowanych w listopadzie, inflacja w latach 2020 oraz 2021 wyniesie odpowiednio: 2,8% i 2,6%.

Inflacja w Polsce – zmiana % w stosunku do analogicznego miesiąca w roku poprzednim

Źródło: Dane GUS

Czynnikiem związanym z poziomem inflacji jest konsumpcja. Bieżące spożycie wpływa również na dynamikę wzrostu sprzedaży dóbr. W trzech pierwszych kwartałach 2019 r. sprzedaż detaliczna w Polsce nadal znajdowała się w trendzie wzrostowym, choć w odniesieniu do analogicznych okresów w latach poprzednich dynamika tego wzrostu wyhamowuje. Segmentem, w którym spadek dynamiki wzrostu jest szczególnie widoczny jest sprzedaż tekstyliów, odzieży i obuwia (w I-III kw. 2019 –4 p.p. wobec analogicznego okresu w roku poprzednim). W ujęciu długookresowym spowolnienie wzrostów sprzedaży w tym obszarze może wpłynąć negatywnie na wartość wydatków inwestycyjnych sieci, w tym liczbę zleceń związanych z utrzymaniem technicznym obiektów handlowych. Jednak nie wszystkie obszary handlu zanotowały w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2019 r. spadek dynamiki. Segmentami, które zanotowały istotną poprawę dynamiki wzrostu sprzedaży były: pojazdy samochodowe i motocykle (4,6 p.p. r/r) oraz sprzęt rtv, agd i meble (8 p.p. r/r).

Dynamika sprzedaży detalicznej w cenach stałych w Polsce (analogiczny okres roku poprzedzającego = 100)

Źródło: Dane GUS

Rynek pracy w Polsce w minionym roku obrotowym charakteryzował się dalszym wzrostem płac. W trzech pierwszych kwartałach 2019 roku przeciętne wynagrodzenie brutto wyniosło 5084,56 zł, czyli więcej o 6,8% w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Dynamika wzrostu płac w przedsiębiorstwach zatrudniających więcej niż 9 osób, w każdym z 9 miesięcy 2019 roku nie spadła poniżej poziomu 5,3% biorąc pod uwagę analogiczne miesiące w roku ubiegłym.

Źródło: Dane GUS

W roku obrotowym 2018/2019 wzrostowi płac towarzyszył dalszy wzrost zatrudnienia, choć jego dynamika (w stosunku do analogicznego miesiąca w roku poprzednim) zmalała z 3,2% w październiku 2018 r. do 2,6% we wrześniu 2019 r., co świadczy o umiarkowanym spowolnieniu trendu wśród przedsiębiorstw. Od 2020 roku, ze względu na podniesienie płacy minimalnej, można spodziewać się dalszego spadku dynamiki wzrostu.

W minionym roku stopa bezrobocia rejestrowanego w Polsce osiągała kolejne minima. Jeszcze w styczniu 2019 r. odsetek osób w wieku produkcyjnym niezatrudnionych i niewykonujących innej pracy zarobkowej wyniósł 6,1%, by w ciągu 9 miesięcy spaść do poziomu 5,1%. Tak, jak w przypadku liczby miejsc pracy, znaczący wpływ na dalsze kształtowanie stopy bezrobocia będzie miała reakcja pracodawców na podwyższoną płacę minimalną od stycznia 2020 r.

Przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw w tys. oraz przeciętny wzrost zatrudnienia w stosunku do analogicznego miesiąca roku poprzedniego w okresie od października 2018 r. do września 2019 r.

2,0% 2,2% 2,4% 2,6% 2,8% 3,0% 3,2% 3,4% 3,6% 3,8% 4,0%

Stopa bezrobocia rejestrowanego w Polsce w okresie od stycznia 2016 r. do września 2019 r.

Źródło: Dane GUS

Sytuacja na rynku walutowym

Spółki należące do Grupy Sescom generowały w minionym roku obrotowym środki pieniężne w 4 walutach obcych: euro, funtach brytyjskich, węgierskich forintach oraz czeskich koronach. Stosując pewne uproszczenia, można stwierdzić, że Sescom korzysta na umacnianiu się walut obcych, w których rozliczane są prace zagraniczne, względem złotego. Wpływ zmienności kursów walut obcych na kondycję finansową Grupy jest jednak ograniczony przez stosowanie tzw. "hedgingu naturalnego", czyli ponoszenia pewnej części kosztów w walucie wynagrodzenia za dane zlecenie.

Kurs EUR/PLN w okresie od października 2018 r. do maja 2019 r. zachowywał się w sposób stabilny. Większą zmienność przyniosło dopiero kalendarzowe lato, kiedy kurs osiągnął minimum dla okresu analogicznego z rokiem obrotowym Sescom (EUR/PLN=4,24), aby już pod koniec września wznieść się powyżej poziomu 4,38. Porównując r/r, średni kurs EUR/PLN w okresie X 2018 – IX 2019 r. (liczony na podstawie średnich dziennych kursów NBP w analizowanym okresie) był o 1,33% wyższy i wyniósł 4,3016.

Podobne umocnienie w ujęciu rocznym względem złotego zanotował również funt brytyjski. Średnioroczny kurs GBP w okresie zbieżnym z rokiem obrotowym 2018/2019 Grupy Sescom wyniósł 4,8656 wobec 4,7974 w roku ubiegłym. Okresem silniejszej pozycji brytyjskiej waluty był zwłaszcza przedział od drugiej połowy lutego do pierwszej połowy maja 2020 r., a 15 marca kurs osiągnął maksimum: 5,04. Od drugiej połowy maja rozpoczęła się faza osłabiania funda wobec złotówki. Trend ten trwał do połowy sierpnia spadając do poziomu 4,67, odbijając następnie do poziomu powyżej 4,90. 30 września 2019 r., czyli ostatniego dnia roku obrotowego, kurs GBP/PLN wyniósł 4,9313. Wahań kursu należy upatrywać w działaniach Brytyjczyków oraz przedstawicieli Unii Europejskiej związanych z przygotowywanym procesem Brexitu, które w analizowanym okresie nadal nie prowadziły do uporządkowanego zakończenia negocjacji i podania konkretnej daty wyjścia za struktur organizacji.

Średnioroczny kurs NBP waluty węgierskiej w analizowanym okresie wyniósł 1,33 złotego za 100 forintów w stosunku do 1,34 w roku poprzednim. Najsilniejszy względem złotego okres przypadł na luty i marzec, a jedynym dniem, kiedy kurs forinta przekroczył poziom 1,37 był 20 marca 2019 r. Następnie, z chwilowym odbiciem w połowie sierpnia 2019 r., forint ulegał trendowi spadkowemu, z najniższym wynikiem 1,3020 odnotowanym 17 września. Na koniec roku obrotowego średni kurs NBP HUF/PLN wyniósł 1,3068.

Korona czeska była walutą o najniższym poziomie wahań wśród 4 analizowanych. Biorąc pod uwagę okres od października 2018 r. do września 2019 r., kurs złotówki względem waluty południowych sąsiadów poruszał się w przedziale +/- 0,0026. Dniem z najniższym odnotowanym poziomem średniego kursu NBP był 12 marca 2019 r. (CZK/PLN = 0,1650), natomiast 26 września cena 1 korony wyniosła 0,1701 złotego, co oznaczało

najwyższą wartość w analizowanym okresie. Średni roczny kurs CZK/PLN wyniósł 0,1671 i był o 0,74% wyższy od odnotowanego w roku obrotowym 2017/2018.

Źródło: Dane NBP

1.2. Rynek FM

Za usługi facility management uważane są prace zapewniające prawidłowe funkcjonowanie obiektów: handlowych, komercyjnych, budynków użyteczności publicznej oraz przestrzeni je otaczającej. Do takich usług należą między innymi:

• usługi polegające na utrzymaniu technicznym obiektu: serwis urządzeń chłodniczych, grzewczych i klimatyzujących, konserwacja infrastruktury przeciwpożarowej,
• usługi wspierające funkcjonowanie obiektu: sprzątanie, catering, ochrona, usługi pralnicze,
• usługi związane z gospodarowaniem zasobami: zarządzanie efektywnością energetyczną, gospodarka odpadami i recykling,
• usługi utrzymania IT: tworzenie i konserwacja infrastruktury teleinformatycznej, instalowanie i serwis urządzeń IT,
• usługi zarządzania przestrzenią obiektu: planowanie przestrzenne, relokacje.

Zakres usług objętych definicją facility management jest dość szeroki, dlatego też rynek FM jest miejscem funkcjonowania wielu przedsiębiorstw różnej wielkości, o zróżnicowanej ofercie usługowej i skali działania.

Rynek usług facility management można podzielić według następujących kryteriów:

• rodzaj świadczonych usług, gdzie należy wyróżnić:
  • o FM miękki, w którym usługodawcy realizują zadania niezwiązane z obsługą techniczną lub technologiczną: ochrona, sprzątanie budynku czy catering,
  • o FM twardy, czyli dotyczący usług technicznych, serwisowych realizowanych przez wyspecjalizowane podmioty,
• zakres świadczonych usług, który można podzielić na następujące kategorie:
• o zintegrowane usługi FM (Integrated Facility Management – IFM), czyli komplementarne, powiązane ze sobą usługi z obszaru FM (zdolność usługodawcy do świadczenia wielu usług powiązanych z działalnością FM),
• o pojedyncze usługi FM, kiedy usługobiorca posiada zdolność do realizacji tylko jednego typu prac powiązanych z FM (np. napraw urządzeń klimatyzujących czy pielęgnacji zieleni),
• powierzenie realizacji usługi, gdzie wymienić można dwie możliwości wykonania prac:
  • o zasoby własne (in-house FM), które pozwalają przedsiębiorstwu na realizację prac z zakresu FM przez zaangażowanie własnych pracowników,
  • o outsourcing (outsourced FM), który polega na zleceniu realizacji prac FM firmie zewnętrznej.

Światowy rynek FM nadal uważany jest za perspektywiczny, z dalszym potencjałem wzrostu. Należy jednak zaznaczyć, że szacunki dotyczące tempa zwiększania wartości globalnej różnią się i są już bardziej stonowane, niż wartości przytaczane przed rokiem. Według analityków Fortune Business Insights, światowy rynek usług facility management był w 2018 r. wart ok. 1.190 mld USD z dynamiką wzrostu na poziomie CAGR=4,9% do 2026 roku. Według szacunków opublikowanych przez Magnifier Research dynamika wzrostu w okresie 2019- 2024 wyniesie CAGR=4,2%, natomiast analitycy Zion Market Research dla przedziału 2019-2027 oszacowali CAGR=5,5%. Przytoczone dane oznaczają wyraźne obniżenie prognoz w stosunku do roku 2017, kiedy szacunki tempa wzrostu rynku w latach 2017-2024 określały wskaźnik CAGR na poziomie 13,6%.

Prognozowana wartość globalnego rynku FM w mld USD

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Fortune Business Insights

Według danych zamieszczonych w raporcie Global Facilities Management Market Report 2018 autorstwa GlobalFM wartość światowego rynku outsourcingu usług FM wyniosła w 2017 r. ok. 548 mld USD, w tym ok. 81 mld USD odpowiadało wartości outsourcingu usług IFM. Na podstawie prognoz można stwierdzić, że rynek zewnętrznych usług IFM będzie rozwijał się szybciej od rynku FM jako całości. Według autorów raportu Integrated Facility Management Market, globalny outsourcing IFM osiągnie w 2024 r. wartość 127,7 mld USD, co oznacza, że będzie rozwijał się w tempie CAGR = 7%.

Za ok. 23% wartości globalnego rynku FM odpowiada Europa. Według analityków GlobalFM, w 2017 r. niemal połowę wartości europejskiego rynku FM stanowiły usługi świadczone w ramach outsourcingu. Zintegrowane usługi FM stanowiły w 2017 roku ok. 14% wartości zleconych na zewnątrz prac facility management.

Wartość europejskiego rynku FM w 2017 roku w mld USD

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych w raporcie Global Facilities Management Market Report 2018 autorstwa Global FM

Według autorów Global Facilities Management Market Report 2018 do największych rynków FM w Europie w 2017 r. należały: Wielka Brytania, Niemcy i Francja. Ich łączna wartość wyniosła ok. 178 mld USD, natomiast wartość zewnętrznego (outsourcowanego) rynku FM wyniosła ok. 87 mld USD.

Wartość europejskiego rynku FM w 2017 roku w mld USD

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych w raporcie Global Facilities Management Market Report 2018 autorstwa Global FM

Warto nadmienić, że wśród wymienionych, jedynie na rynku brytyjskim usługi zlecone firmom zewnętrznym stanowią pod względem wartości większą (58%) część rynku. We Francji oraz w Niemczech nadal segmentem o większej wartości był FM wewnętrzny (In-house FM), który stanowił odpowiednio: 56% i 53%. Odwrotną tendencją charakteryzują się mniejsze rynki środkowej i wschodniej Europy, m.in.: Węgry (71% wartości rynku FM stanowiły usługi zewnętrzne), Grecja (72%) oraz Polska (80%).

Polska jest krajem o jednym z najwyższych współczynników pokrycia zapotrzebowania na usługi FM outsourcingiem. Ta utrzymująca się tendencja, a także intensywnie rozwijający się w ostatnich latach rynek nieruchomości komercyjnych stanowią czynniki sprzyjające prowadzeniu biznesu FM w naszym kraju. Według danych zamieszczonych w raporcie Global Facilities Management Market Report 2018 wartość rynku FM w Polsce wyniosła w 2017 r. ok. 13,5 mld USD, z czego ok 4,17 mld USD stanowiły realizacje w segmencie nieruchomości komercyjnych. Wartość IFM w Polsce wyniosła 0,73 mld USD. Rynek usług IFM w Polsce należy charakteryzować jako rozdrobniony o znacznej liczbie usługodawców posiadających indywidualnie niewielki udział w rynku. Ze względu na mnogość świadczonych usług FM, Sescom należy sklasyfikować wśród firm działających na rynku IFM z ukierunkowaniem na usługi dla branży retail. Porównując jednostkowy przychód do wartości rynku IFM w Polsce, Sescom S.A. posiadał ok. 4% udziału w tym rynku w 2018 roku.

Kluczowi klienci Grupy Sescom to sieci detaliczne funkcjonujące we własnych obiektach wielkopowierzchniowych lub w wynajętych butikach w galeriach handlowych. W Polsce w 2018 r. dominującymi obiektami prowadzenia handlu były właśnie centra handlowe, których udział w całkowitej powierzchni handlowej wyniósł ok. 75%. Według danych szacunkowych zawartych w opracowaniu Marketbeat – polski rynek handlowy 3 kw. 2019 r. autorstwa Cushman & Wakefield, całkowite zasoby powierzchni handlowej przekroczą w 2019 r. 15 mln m² , poprzez zwiększenie dotychczasowej podaży o ok. 0,4 mln m² w samym 2019 r. Podane wielkości potwierdzają jednak spowolnienie koniunktury w segmencie, które trwa od 2017 r. W latach 2015 i 2016 dynamika wzrostu powierzchni handlowej utrzymywała się na poziomie powyżej 5% r/r. W okresie 2017-2019 tempo wzrostu nie przekracza 3% r/r.

Wielkość powierzchni handlowej w Polsce w mln m2

Źródło: Opracowanie własne na podstawie Marketbeat – polski rynek handlowy autorstwa Cushman & Wakefield

Spowolnienie wzrostu podaży powierzchni handlowej jest powiązane z osłabieniem dynamiki wzrostu przychodów w segmencie retail. Według szacunków analityków Cushman & Wakefield tempo przyrostu wartości sprzedaży detalicznej w Polsce spadnie z poziomu ok. 7% w 2018 r. do ok. 2,8% w 2022 r. Według analityków Retail Institute, w I połowie 2019 r. w Polsce firmy prowadzące działalność w centrach handlowych zwiększyły swoje obroty o ok. 1% w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. W analogicznym okresie o średnio 1,1% wzrósł obrót sklepów modowych.

Prognoza dynamiki wzrostu sprzedaży detalicznej w Polsce w latach 2018 – 2022

Jedną z przyczyn spowolnienia jest narastające nasycenie rynku centrów handlowych w dużych miastach. Wzrasta również odsetek klientów korzystających z e-commerce. Według raportu E-commerce w Polsce 2019 autorstwa Gemius, w minionym roku 62% internautów deklarowało nabywanie towarów online. Dla porównania, w 2018 r. do takiego doświadczenia przyznało się 56% użytkowników internetu. Według prognoz zamieszczonych na portalu Statista, znaczna dynamika wzrostu sprzedaży online utrzyma się zwłaszcza w segmencie fashion, gdzie globalne tempo wzrostu szacowane jest na CAGR = 10,3%.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych serwisu Statista

Czynnikami lokalnymi, które mogą wpłynąć niekorzystnie na dynamikę wzrostu segmentu retail są nadchodzące zmiany cen energii elektrycznej, a także wciąż rosnąca presja płac pracowników fizycznych i umysłowych.

Ważnym czynnikiem wpływającym na rozwój sprzedaży są rosnące możliwości nabywcze potencjalnych klientów. Według dostępnych prognoz, siła nabywcza Polaków rośnie. W okresie 2016 r. – 2018 r. zwiększyła się o ok. 13,5% i w 2018 roku stanowiła 51% europejskiej średniej. Należy jednak pamiętać, że rosnące środki są wydatkowane nie tylko w sklepach detalicznych.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych raportu Rynek handlowy w Polsce autorstwa CBRE

Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Global Cities Retail Guide autorstwa Cushman & Wakefield

W centrach handlowych powoli spada dominacja oferty modowej i rozrywkowej. Według danych zawartych w raporcie Experts Review autorstwa Retail Institute liczba klientów odwiedzających centra handlowe spadła w I kwartale 2019 r. o 0,3% w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Należy jednak zauważyć, że w podanym przedziale czasowym o 0,2% wzrosła liczba klientów odwiedzających centra handlowe w celu skorzystania z oferty spożywczej, natomiast o 0,6% spadała liczba gości korzystających z oferty modowousługowo-rozrywkowej.

1.3. Rynek dostaw i utrzymania urządzeń IT

Chociaż globalne wydatki na IT wciąż rosną, 2019 rok był okresem ochłodzenia nastrojów w branży. Według szacunków analityków firmy Gartner, globalne wydatki IT w 2019 r. wzrosły o 0,4% (w porównaniu do 5,1% w roku 2018). Spowolnienie dynamiki wzrostu dotyczy też poszczególnych fragmentów rynku: sprzedaż usług IT wzrosła o 3,7% (w stosunku do 6,7% w roku 2018), gorszy okres dotknął natomiast sprzedaż urządzeń, która zanotowała spadek o -5,3% (w 2018 r. wzrost o 5,9%). Jedną z przyczyn słabszego roku dla sprzedaży IT, jest nałożenie przez Stany Zjednoczone ceł na elektronikę importowaną z Chin. Zdaniem analityków rok 2019 był również okresem przejściowym między kolejnymi modernizacjami sprzętu. W minionym roku firmy zwlekały z inwestycjami w hardware, czekając na pojawienie się na rynku urządzeń nowej generacji. Kolejne lata pod względem wartości sprzedaży dla branży IT są już bardziej optymistyczne. Według prognoz, dynamika wydatków na IT wróci do poziomu 3,7%-3,8% w latach 2020 i 2021.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Gartner

2018 rok był udanym okresem dla branży IT w Polsce. Wydatki na sprzęt IT wyniosły w tym przedziale czasowym ok. 12 mld USD (7,4% więcej, niż w roku 2017). Według analiz przeprowadzonych przez IDC Największy udział w strukturze sprzedaży IT w Polsce posiadała sprzedaż sprzętu, której wartość w 2018 r. wyniosła 6,5 mld USD (11,2% r/r). W tym samym roku wydatki na usługi IT wzrosły o 4,4% do poziomu 3,7 mld USD.

Wysoką dynamikę wzrostu wydatków na IT w Polsce w 2018 r. potwierdziły również dane dotyczące odsetka przedsiębiorstw deklarujących inwestycje w IT. Zarówno ogółem, jak i w branżach obsługiwanych przez Sescom wskaźnik ten uległ poprawie w stosunku do 2017 roku.

Odsetek przedsiębiorstw zatrudniających co najmniej 10 osób, które poniosły nakłady na sprzęt informatyczny lub telekomunikacyjny w latach 2015 - 2018

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS

W 2018 r. nastąpił nieznaczny wzrost zaufania do outsourcingu usług IT. Według danych GUS, wśród przedsiębiorstw zatrudniających więcej niż 9 pracowników 71,4% zlecało usługi IT firmom zewnętrznym. Oznaczało to poprawę w stosunku do roku 2017 o 0,6 p.p. Wzrost odnotował również handel detaliczny (o 4,3 p.p. r/r). W wyraźnym trendzie spadkowym znajduje się natomiast popularność outsourcingu IT dla branży HoReCa. Od 4 lat coraz mniejszy odsetek reprezentantów tej branży deklaruje korzystanie z outsourcingu usług IT. W 2018 r. z zewnętrznych usługodawców IT skorzystało o 3,3 p.p. przedsiębiorstw mniej niż w roku poprzedzającym.

Według danych zawartych w raporcie Outsourcing usług w Polsce autorstwa HRL, firmy najczęściej zlecają na zewnątrz następujące usługi IT:

• przetwarzanie danych 40,2%,
• konserwacja i naprawa sprzętu 26,6%,
• rozwój aplikacji 26,6%.

Odsetek przedsiębiorstw zatrudniających co najmniej 10 osób, które zlecały usługi IT podmiotom zewnętrznym w latach 2015 - 2018

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS

W 2019 roku w Polsce, zgodnie z trendem światowym, nastąpiło spowolnienie dynamiki wzrostu. Według analiz firmy PMR, tempo zwiększania wydatków na IT w 2019 r. wyniosło ok. 4,8%.

1.4. Rynek nowych technologii dla retail

Grupa Sescom funkcjonuje na mocno konkurencyjnym rynku, dlatego w celu utrzymywania swojej pozycji musi stale uatrakcyjniać swoją ofertę zgodnie z preferencjami klientów. Usługobiorcy należący do segmentu retail coraz odważniej stawiają na nowe technologie, ponieważ sami rywalizują o uwagę swoich klientów.

Dla tych ostatnich sklepy stacjonarne pełnią obecnie funkcję inspiracji zakupowej oraz zapewniają możliwość kontaktu z kompetentnym sprzedawcą. Coraz częściej decyzję zakupową klienci podejmują jednak przed ekranem komputera, korzystając z pełnej gamy ofert e-commerce. Zmianę preferencji dostrzega branża modowa, która reorganizuje układ sklepów stacjonarnych, wyposażając je w liczne ekrany LED do celów informacyjnych i marketingowych, a także integrując kanały sprzedaży online i offline. Standardem w wiodących sieciach retail w Polsce staje się możliwość dokonywania zakupów dzięki usłudze click & collect (zamówienie towaru w sklepie internetowym oraz odbiór w sklepie stacjonarnym). W Polsce sklepy zaczynają wprowadzać następujące innowacje wspierające sprzedaż:

• wirtualne lustra urządzenia, które rozpoznają (dzięki technologii RFID) towar zabrany do przymierzalni i umożliwiają klientowi dobór innego rozmiaru, koloru lub dodatku, zostały już zainstalowane m.in. w toaletach centrum handlowego Blue City w warszawie, a także w części sklepów modowych Recman, 4F, Vision Express i Inglot,
• rezygnacja z półek z asortymentem na rzecz ekranów-wyszukiwarek, które umożliwiają zamówienie preferowanego modelu obuwia z zaplecza magazynowego sąsiadującego ze sklepem jest rozwiązaniem wprowadzanym przez Eobuwie.pl,
• systemy zarządzania stanem magazynowym za pomocą RFID, które istotnie poprawiają kontrolę stanu magazynowego, zostały zaimplementowane m.in. w LPP i sieci Decathlon,

zakupy bezobsługowe – sposób realizacji procesu sprzedaży, w którym transakcja odbywa się bez udziału człowieka, został już (dzięki zastosowaniu technologii RFID) zastosowany w sieci sklepów Take&Go.

Technologia RFID stanowi znaczącą pomoc technologiczną w rozwoju rynku retail. RFID był już wcześniej znanym rozwiązaniem, natomiast dopiero od kilku lat popularność tej technologii rośnie, m.in. ze względu na redukcję kosztów produkcji znaczników (tagów). Według danych zamieszczonych w publikacji Reaching New Frontiers with RFID jeszcze w 2015 r. ok. 50% sieci handlowych deklarowało problem z uzyskaniem klarownych danych dotyczących własnych stanów magazynowych. W wyniku badań opisanych w publikacji Measuring the Impact of RFID in Retailing: Keys Lessons from 10 Case-study Companies, przeprowadzonych w 2017 na próbie 10 przedsiębiorstw, które wdrożyły system RFID w magazynach w 2017 r., stwierdzono poprawę dokładności przeprowadzonych remanentów z 65%-75% na 93%-99%. RFID zyskuje na popularności, jednak uznanie dla tej technologii różni się na poszczególnych kontynentach. W raporcie RFID w branży odzieżowej w Polsce i na świecie analitycy GS1 oraz Instytutu Logistyki i Magazynowania oszacowali, że w 2018 r. projekty dotyczące wdrożenia RFID realizowało ok. 92% czołowych handlowych firm amerykańskich, 70% azjatyckich oraz ok. 30% europejskich. Odsetek polskich przedsiębiorstw handlowych był najprawdopodobniej niższy od europejskiej średniej.

Według danych zawartych w raporcie RFID w branży odzieżowej w Polsce i na świecie, Przyczynami zainteresowania technologią RFID przez firmy z polskiej branży odzieżowej są najczęściej następujące motywatory:

• poprawa czasu lub jakości inwentaryzacji (38% ankietowanych przedsiębiorstw),
• wzrost sprzedaży związany z poprawą dostępności towarów na pułkach sklepowych (31%),
• usprawnienie procesów logistycznych i kasowych (15%).

Technologia RFID poprawia funkcjonowanie obiektu handlowego oraz ułatwia proces zakupowy klientowi. Trzeba jednak zaznaczyć, że sieci szukają również rozwiązań służących do przekazywania informacji oraz treści marketingowych. Funkcją taką spełniają urządzenia digital signage. Prognozy dotyczące globalnej wartości rynku digital signage oraz dynamiki jego wzrostu opublikowane przez MarketsAndMarkets podają tempo na poziomie 7,4% i wartość na poziomie 32,84 mld USD na koniec 2023 roku. Według raportu Europe Digital Signage Market – Industry Trends and Forecast to 2026 digital signage w Europie będzie rozwijać się z prędkością CAGR=10,8% w przedziale 2019-2026. W samej Polsce w 2016 r. wartość rynku digital signage była szacowana na ok. 260-280 mln zł.

Według badań Digital Place-Based Media ROI Analysis, dzięki wdrożeniom rozwiązań digital signage, szansa na spontaniczny zakup prezentowanego produktu rośnie o ok. 20%. Do stosowania wielofunkcyjnych ekranów zachęca również fakt, że rozwiązania digital signage stają się dostępniejsze dla większej liczby odbiorców dzięki spadkom cen ekranów LCD oraz LED.

1.5. Rynek pojazdów magazynowych

Istotnym czynnikiem warunkującym popyt na wózki widłowe oraz usługi ich utrzymania jest wzrost powierzchni magazynowej. Według danych GUS W Polsce w 2018 r. przekazano do użytkowania 2.182 nowe budynki magazynowe (w tej grupie zawarte są dane dotyczące zbiorników, silosów i budynków magazynowych) - o 5,1% mniej niż w roku poprzedzającym. Łączna powierzchnia użytkowa obiektów oddanych do eksploatacji wyniosła w 2018 r. 4.063 tys. m2 (11,7% mniej niż w poprzednim roku). Trzeba jednak zaznaczyć, że 2017 rok był rekordowy pod względem dynamiki rozwoju rynku powierzchni magazynowej i przemysłowej, przez co stanowił wysoką bazę dla roku następnego. Danymi potwierdzającymi dobrą kondycję rynku powierzchni magazynowych są statystyki dotyczące pozwoleń na budowę budynków przemysłowych i magazynowych wydanych w 2018 r., kiedy udzielono pozwolenia na budowę budynków przemysłowych i magazynowych o powierzchni 10.044 tys. m2 (więcej o 14,2% od wyniku w roku poprzedzającym). Trzeba również zauważyć, że dynamiczny rozwój rynku e-commerce będzie wpływał na zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową w latach kolejnych. Według raportu Polski rynek przemysłowy i logistyczny autorstwa CBRE, łączne zasoby powierzchni przemysłowej i logistycznej w Polsce wyniosły w 2018 roku 15,7 mln m² (więcej o ok. 17% w stosunku do roku 2017). Wysokiej dynamice przyrostu powierzchni towarzyszył nieznaczny wzrost współczynnika pustostanów, który w 2018 r. był wyższy o 0,4 p.p. od roku poprzedzającego i osiągnął poziom 5,1%. Według analityków CBRE, w pierwszych trzech kwartałach 2019 r. całkowita podaż powierzchni magazynowej wzrosła do ok. 17,6 mln m² , natomiast współczynnik pustostanów osiągnął poziom ok. 6,5%.

Za czynniki napędzające wzrost rynku uznaje się m.in.:

• systematyczny rozwój infrastruktury drogo-transportowej,
• dalszy wzrost konsumpcji prywatnej,
• silny i stabilny popyt ze strony inwestorów instytucjonalnych na nieruchomości przynoszące stały dochód.

Rynek wózków widłowych znajduje się obecnie w trendzie wzrostowym. Według raportu Rynek wózków widłowych w Polsce Widlak List 2018, w 2017 r. w Urzędzie Dozoru Technicznego zarejestrowano łącznie 182.935 pojazdów (17.455 więcej niż w roku poprzedzającym), w tym 10.349 wózków nowych (7.899 rok wcześniej). Rośnie również wartość umów leasingu wózków widłowych. W 2017 r. wyniosła ona 741,49 mln zł (18,6% więcej niż w roku poprzedzającym), natomiast w 2018 r. 944,6 mln zł (27,4% r/r).

Według autorów opracowania Sztaplar Image Factbook 2018, w ostatnich latach zmieniają się preferencje klientów dotyczące napędu maszyn. odbiorcy wyrażają coraz większe zainteresowanie pojazdami wykorzystującymi baterie litowo-jonowe – modelami droższymi, ale efektywniejszymi energetycznie od wózków spalinowych lub LPG. Zaobserwowany wzrost popytu na wózki elektryczne spowodowany jest pojawieniem się powszechnie już dostępnych alternatyw dla transakcji zakupu pojazdu, czyli wynajmu oraz leasingu.

Czynnikiem hamującym wzrost rynku sprzedaży wózków widłowych jest niedobór pracowników z uprawnieniami do kierowania tego typu pojazdami. Według publikacji Barometr zawodów 2019 autorstwa Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Krakowie na zlecenie Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, pracodawcy z branży transportowej w 2019 roku mieli największe trudności z rekrutacją magazynierów oraz osób mających uprawnienia do obsługi wózków widłowych.

2. Działalność poszczególnych linii biznesowych w roku obrotowym 2018/2019

W roku obrotowym 2018/2019 linie biznesowe Grupy Sescom pozyskały zlecenia od nowych klientów, dzięki czemu liczba usługobiorców wzrosła z 260 do 298 (nie uwzględniając 65 klientów DT Sp. z o.o.). Kolejnej w ciągu 3 lat poprawie uległ również wolumen klientów zagranicznych: w segmencie FM z 123 do 128 usługobiorców, a w całej Grupie do 132 (wobec 128 w ubiegłym roku obrotowym). Bogatszy portfel klientów zagranicznych doprowadził do zwiększenia liczby prac FM zrealizowanych poza Polską o ok. 51%. Spadek wolumenu realizacji w minionym roku obrotowym odnotowały natomiast inne linie biznesowe: FM w Polsce oraz IT Infrastructure. Podsumowanie roku w poszczególnych liniach biznesowych zostało przedstawione poniżej.

2.1. Facility management

Działalność na rynku polskim

Sescom S.A. - Oddział Gdańsk jest odpowiedzialny za realizację prac związanych z utrzymaniem technicznym obiektów. W minionym roku obrotowym, w ramach zawartych kontraktów, realizowane były usługi w zakresie: utrzymania urządzeń wentylacji, klimatyzacji, jak również pełny zakres usług FM (łącznie z zarządzaniem budżetem klienta, przeznaczonym na utrzymanie obiektów handlowych).

W roku obrotowym 2018/2019 działania operacyjne oraz handlowe na terenie Polski zaowocowały ponownym zwiększeniem liczby klientów (113 w porównaniu do 108 oraz 100 odpowiednio w latach: 2017/2018 i 2016/2017). Konsekwentnie powiększany portfel usługobiorców nie spowodował jednak zwiększenia liczby wykonanych prac. W okresie od 1 października 2018 r. do 30 września 2019 r. w ramach linii biznesowej Sescom Facility Management zrealizowano niespełna 56 tys. zleceń (mniej o ok. 7,7% w stosunku do ubiegłego roku obrotowego). Przyczyną był przede wszystkim brak tak upalnego lata, jak okres: lipca, sierpnia i września w 2018 r. Czynnik, który w ubiegłym roku obrotowym doprowadził do wykonania rekordowej liczby napraw w

ramach zgłoszeń awarii urządzeń chłodniczych i klimatyzacji (ok. 25,8 tys. reakcji serwisowych), nie był już tak odczuwalny w roku 2018/2019. Brak utrzymujących się upałów wpłynął na obniżenie wolumenu obsłużonych zgłoszeń awarii o ok. 12,7%.

Pomimo słabszych danych dotyczących wolumenu wykonanych usług, systematyczny wzrost portfela klientów może pozytywnie wpłynąć na liczbę zleceń w kolejnym okresie. W minionym roku, w ramach linii Sescom Facility Management, udało się zawrzeć lub przedłużyć następujące kontrakty:

• rozszerzenie kontraktu o serwis klimatyzacji i wentylacji we wszystkich placówkach na terenie Polski dla usługobiorcy z branży bankowej,
• rozszerzenie dotychczasowej umowy o utrzymanie infrastruktury przeciwpożarowej dla klienta z branży obuwniczej,
• przedłużenie umowy na usługi serwisu instalacji chłodniczych oraz podpisanie nowego kontraktu na świadczenie usług z zakresu OBUD z ogólnopolską siecią stacji paliw,
• przedłużenie na 3 lata obsługi obiektów w całej Polsce w zakresie klimatyzacji dla klienta z branży bankowej.

Przemysław Ossowski, Dyrektor Oddziału Sescom Gdańsk

Miniony rok obrachunkowy był kolejną próbą ognia dla części Oddziału Gdańskiego zajmującej się obsługą klientów w branży HVAC. W przeciwieństwie do roku ubiegłego nie doświadczała nas wysoka temperatura w sezonie letnim, a liczba nowych obiektów i urządzeń, które objęliśmy swoją kompleksową opieką. Powyższa sytuacja była spowodowana nawiązaniem współpracy z dwoma klientami z sektora bankowego, którzy wnieśli do naszego portfela łącznie 914 nowych obiektów na terenie całego kraju.

Działania linii biznesowej Sescom, którą zarządzam, nie były ukierunkowane jedynie na rozwój i współpracę z nowymi klientami, ale polegały również na przedłużeniu i rozszerzeniu umowy z naszymi dotychczasowymi dwoma usługobiorcami, na łącznie 350 obiektów w trzech formatach: mało, średnio i wielkopowierzchniowym.

Powyższe przykłady oraz dynamicznie zmieniające się otoczenie pokazuje, że kierunek przyjęty w ubiegłym roku, czyli optymalizacja i dostosowanie procesów wewnętrznych do potrzeb klientów, przynosi oczekiwane efekty. Myślę, że będziemy go z jeszcze większą intensywnością kontynuować w bieżącym okresie rozliczeniowym.

Założyliśmy na rok obrotowy 2019/2020 realizację dwóch głównych zadań optymalizacyjnych: zmianę procesów koordynacyjnych w Oddziale Gdańskim oraz integrację w wybranych obszarach z częścią Sescom odpowiedzialną za obsługę rynków zagranicznych. Wyniki tych działań powinny zostać zauważone przez klientów, bo zaowocują zwiększeniem jakości obsługi oraz wydajności wewnątrz naszej organizacji. Realizacja tych zadań powinna przybliżyć nas do zrealizowania ambitnego celu finansowego, jaki został postawiony przez Zarząd grupy Sescom Oddziałom: Gdańskiemu i zagranicznym.

Działalność na rynku zagranicznym

Rok obrotowy 2018/2019 poza granicami Polski charakteryzował się następującymi tendencjami:

• konsekwentne umacnianie się na europejskich rynkach wiodących Grupy Sescom (Niemcy, Czechy, Słowacja, Węgry, Chorwacja), gdzie w większości udało się zwiększyć liczbę obsługiwanych klientów oraz wolumen zrealizowanych prac,
• prowadzenie działań rozwojowych (rozwój siatki serwisowej, rozszerzanie portfela klientów) na rynkach, których zagospodarowanie Grupa ma dopiero przed sobą (większość krajów bałkańskich, Półwysep Iberyjski, Niderlandy, Francja i Wyspy Brytyjskie),
• utrzymanie zakresu prac dla dotychczasowych klientów na Półwyspie Skandynawskim,
• przeniesienie działalności operacyjnej Sescom Technischer Support GmbH w Austrii do Sescom GmbH w Niemczech.

Linia biznesowa FM realizowana przez zagraniczne spółki córki, a także przez Sescom S.A. zwiększyła portfel klientów obsłużonych w minionym roku obrotowym do 128 usługobiorców (wobec 123 przed rokiem). Zaowocowało to również istotnym wzrostem wolumenu zrealizowanych prac (21.144 zlecenia wobec 13.913 w roku obrotowym 2017/2018). Krajem o największej dynamice wzrostu były Niemcy (wzrost liczby zleceń o prawie 170% r/r). Tak znaczące zwiększenie wolumenu prac zostało osiągnięte głównie dzięki licznym realizacjom dla klientów z branży HoReCa. Dzięki rozszerzaniu współpracy z dotychczasowymi klientami, znaczącą poprawę wolumenu zleceń udało się również odnotować w Belgii, Szwajcarii i Niderlandach. Krajami z niższym niż przed rokiem wolumenem zrealizowanych prac były: Norwegia i Słowacja (odpowiednio - 24% i -2% r/r).

Agata Zbrzeźniak, Kierownik Operacyjny – rynki zagraniczne

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

Czechy i Słowacja

W minionym roku dostrzegliśmy, że część z naszych długoletnich klientów zaczyna zamykać sklepy w tych obiektach, które nie przynoszą określonego poziomu sprzedaży produktów i planują otwarcia w miastach, gdzie większość butików odnosi wysokie wyniki sprzedażowe lub robią gruntowne renowacje sklepów z wysokim poziomem sprzedaży.

W minionym roku budżetowym nasz dział handlowy wiele razy otrzymywał zapytania dotyczące utrzymania obiektów, co zaowocowało współpracą z dwoma nowymiklientami: z branży jubilerskiej oraz odzieżowej. Ponadto poszerzyliśmy zakres współpracy z dotychczasowymi klientami z branży modowej.

Rumunia

Rumunia jest krajem, w którym bardzo trudno jest pozyskać firmę serwisową o odpowiednich kompetencjach.

str. 59 Problem ze znalezieniem potencjalnych kontrahentów, którzy chcą działać zgodnie ze standardami Sescom istnieje szczególnie poza stolicą państwa – Bukaresztem. Warto jednak utrzymać ten rynek, bo podobnie jak w przypadku Bałkanów, otwiera się tam coraz więcej galerii handlowych, więc nasi obecni klienci podejmują decyzje o otwieraniu tam swoich butików. W tym roku poszerzyliśmy kontrakt z dotychczasowym sieciowym klientem o usługi w zakresie FM (HVAC, EL, i "mini OBUD"). Obecnie doprecyzowujemy również ostatnie szczegóły współpracy z klientami klasy premium.

Chorwacja

W Chorwacji rozszerzyliśmy umowę z naszym dotychczasowym głównym klientem (międzynarodową siecią modową) na kolejne usługi z branży FM (utrzymanie urządzeń ppoż., BHP oraz inne prace związane z utrzymaniem obiektów np. konserwacja zieleni). Ponadto, w związku z regularnymi otwarciami nowych galerii (w minionym roku otwarto 5 zupełnie nowych galerii handlowych w kraju, który liczy niewiele ponad 4 mln ludności), rozszerzyliśmy kontrakty o nowe obiekty zgodnie z zakresem dotychczasowych umów. Ponadto udało nam się podpisać umowę na utrzymanie instalacji klimatyzacyjnych u lokalnego klienta działającego w handlu odzieżą sportową (łącznie 38 obiektów).

Serbia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

Dla naszego jedynego klienta w Serbii, międzynarodowej sieci sklepów odzieżowych, wykonaliśmy 13 nowych instalacji sprzętu IT wraz z konfiguracją w nowych obiektach otwartych w galeriach handlowych (5 nowych obiektów). Serbia wydaje się być ciekawym krajem do poszerzania zakresu działania (usługi FM w sektorze HVAC i EL i 'miniOBUD' - drobne naprawy typu złota rączka), jednak czynnikiem utrudniającym jest tutaj znaczny odpływ specjalistów do krajów Europy Zachodniej. Niemniej podobne zjawisko (oczywiście na mniejszą skalę, chociażby z racji wielkości kraju) istnieje w Chorwacji, gdzie poradziliśmy sobie poszerzając w minionym roku siatkę partnerów serwisowych.

Słowenia i BiH

W związku z wejściem jednego z naszych usługobiorców na rynek Bośni i Hercegowiny oraz otwarciem nowych butików w Słowenii, wykonaliśmy w tych krajach łącznie 10 otwarć w zakresie przygotowania infrastruktury IT.

Otrzymujemy również informacje o zainteresowaniu naszą ofertą na FM dla IT w Macedonii, co stwarza okazję zaistnienia na tym rynku w niedalekiej przyszłości. Z racji posiadania zasobów wewnętrznych (koordynacja) oraz częściowo zewnętrznych, uważam, że warto rozwijać ten region i stopniowo poszerzać tam swoją ofertę.

str. 60 Wykonaliśmy research, jakie wymogi musimy spełnić, by w szerszym zakresie działać w krajach spoza UE takich jak Serbia czy Macedonia. Okazuje się, że procedury nie są kosztowne czy też skomplikowane, więc w 2020 będziemy starać się zbadać i zacząć poszerzać zakres usług w Serbii (prawdopodobnie pod koniec roku budżetowego 2019/2020), a także wesprzeć dotychczasowego klienta w Macedonii, początkowo przynajmniej w sektorze IT.

Francja

Stopniowo rozwijamy się również na świeżym dla nas rynku francuskim. W minionym roku obrotowym udało nam się rozwinąć współpracę z 2 nowymi klientami z branży modowej. Jeszcze w roku 2018/2019 rozpoczęliśmy proces negocjacji kontraktowych z siecią sprzedaży detalicznej odzieży premium, który powinien zakończyć się do końca I kw. 2020 r. Prowadzimy również rozmowy z kolejnymi potencjalnymi odbiorcami, dla których przygotowujemy obecnie pilotaże naszych usług. Wraz z pracami nad wzrostem liczby klientów na rynku francuskim trwają działania w celu rozbudowy siatki naszych partnerów serwisowych w tym rejonie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

str. 61

Beneluks

Kraje Beneluksu to region, w którym kładziemy szczególny nacisk na rozwój, co podyktowane jest dużą liczbą potencjalnych klientów. W minionym roku w Niderlandach wykonywaliśmy prace z zakresu FM (HVAC, El, OBUD, sprzątanie, utrzymanie wind i schodów ruchomych) dla naszego dotychczasowego wiodącego klienta z branży modowej, a także zaczęliśmy rozwijać współpracę z kolejnymi trzema usługobiorcami (głównie w sektorze EL i OBUD). W Belgii rozwinęliśmy też współpracę w zakresie utrzymania urządzeń HVAC dla jednego z naszych międzynarodowych klientów – sieci z odzieżą sportową.

UK i Irlandia

`

Wyspy Brytyjskie to dla nas niewątpliwie morze możliwości, jeżeli chodzi o rozwój sług z sektora Facility Management i liczbę potencjalnych klientów. Niestety dotychczasowy brak rozpoznawalności i fakt, że nie jesteśmy firmą z Wielkiej Brytanii wciąż stawia nas w gorszej pozycji podczas przetargów. Mimo słabszej pozycji, nie zrażamy się. Stale poszerzamy sieć naszych partnerów serwisowych, dzięki czemu spowodowaliśmy, że nasze ceny na rynku brytyjskim są bardzo konkurencyjne. W minionym roku obrotowym utrzymaliśmy dotychczasowych klientów oraz wykonaliśmy liczbę zleceń nieodbiegającą od wolumenu z roku 2017/2018.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

str. 62

Hiszpania

Półwysep Iberyjski to dla nas nowy rynek, na którym od nieco ponad roku wykonujemy prace dla klientów, z którymi współpracujemy również w innych krajach. Duża aktywność imigrantów na rynku usług naprawczych wpływa na zaniżanie cen za usługi serwisowe. My jednak bronimy naszych stawek jakością usług, co pozwala utrzymać optymalny poziom marży. Nasz plan dla Półwyspu Iberyjskiego zakłada umiarkowany, ale stabilny wzrost. Posiadamy już tam partnerów serwisowych, których mieliśmy okazję sprawdzić w przeszłości i jesteśmy zadowoleni ze współpracy.

Skandynawia

W minionym roku Norwegia oraz Szwecja posiadały niewielki, ledwo przekraczający 1% udział w wolumenie zrealizowanych przez nas prac zagranicznych. Z powodu bardzo wysokich kosztów utrzymania, nasi klienci zamykają swoje sklepy i w ciągu najbliższych dwóch lat planują zwolnić wszystkie obiekty. Nasza sieć serwisowa jest w Skandynawii rozwinięta na podstawowym poziomie, obejmuje: HVAC, usługi typu "złota rączka", elektrykę i IT. W związku ze spadkiem zainteresowania naszych obecnych i potencjalnych klientów tym obszarem Europy, nie planujemy obecnie działań rozwojowych na terenie Skandynawii.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

str. 63

Tomasz Gęsikowski, Kierownik Operacyjny – rynki zagraniczne (obszar niemieckojęzyczny oraz Węgry)

Rok 2019 dla działu zagranicznego stał pod znakiem rozszerzania działalności Sescom na rynkach zagranicznych na których pojawiliśmy się w poprzednich latach. Oprócz standardowej obsługi serwisowej również tak jak w latach ubiegłych, w minionym roku obrotowym wykonywaliśmy projekty związane z wymianą lub modernizacją systemów HVAC u naszych klientów oraz zadania polegające na kompleksowych zamknięciach sklepów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

str. 64

ieszc

W celu zachęcenia potencjalnych klientów do współpracy nie rezygnowaliśmy również z prac testowych, pilotażowych. Pilotaże kontraktów rozpoczęte jeszcze w 2018 r. i kontynuowane na początku 2019 r. zaowocowały tym, iż wiosną rozpoczęliśmy 2 nowe kontrakty: jeden dotyczący obsługi klienta z branży sportowej w zakresie systemów HVAC oraz przeciwpożarowych na terenie Niemiec, natomiast drugi obsługi klienta z branży akcesoriów w zakresie systemów HVAC, elektrycznych, przeciwpożarowych, drzwi oraz rolet na terenie Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Holandii, Włoch.

Wiosną rozpoczęliśmy również obsługę systemów HVAC w wielkopowierzchniowych sklepach z branży sportowej na terenie Belgii, a latem dla tego samego klienta wykonaliśmy pierwsze przeglądy w 3 sklepach w Holandii.

W czerwcu w sklepie na terenie Paryża wykonaliśmy pierwsze prace dla brytyjskiej sieci i liczymy na rozpoczęcie stałej współpracy z tym klientem w 2020 r.

Latem 2019 rozpoczęliśmy prace serwisowe na rzecz klienta marki premium na terenie Austrii. W perspektywie kilku miesięcy prowadzić będziemy prawdopodobnie obsługę sklepów tego klienta dodatkowo w Szwajcarii, Czechach oraz na Węgrzech.

Jesienią 2019 r. zadebiutowaliśmy w roli partnera włoskiej firmy z branży Facility Management. Na rzecz tej firmy wykonujemy prace serwisowe w sklepach na terenie Niemiec w zakresie: OBUD, elektryki i serwisu urządzeń przeciwpożarowych.

2.2. IT Infrastructure

Oddział wrocławski Sescom S.A. odpowiedzialny za realizację usług w ramach IT Infrastructure w roku obrotowym 2017/2018 zaliczył bardzo udany okres pod względem skali działania oraz wygenerowanego przychodu. Dobry wynik, uzyskany główne za sprawą realizacji znaczącej liczby zleceń typu "roll-out" (wymiana starych urządzeń IT na nowe modele) dla dotychczasowych klientów, stał się tym samym bardzo wysoką bazą dla roku obrotowego 2018/2019. W ramach starań podjętych w celu powtórzenia wyniku sprzed roku, Oddział Wrocław poszerzył portfel obsłużonych klientów z 17 do 28 (w tym jednego usługobiorcy czeskiego). Do grupy obsługiwanych klientów dołączyli m.in.: sieć salonów optycznych, właściciel ogólnopolskich restauracji wegetariańskich oraz międzynarodowa sieć drogerii. Należy jednak zaznaczyć, że wolumen zleceń zrealizowanych dla nowych klientów nie dorównał liczbie roll-outów z poprzedniego roku obrotowego. Zaowocowało to mniejszą o ok. 14% sumą zrealizowanych prac – łącznie 38.392 obsłużonymi zdarzeniami w całym segmencie.

Tomasz Wojtkowicz, Dyrektor Oddziału Sescom Wrocław

Miniony rok obrotowy uznaję za udany. Mimo mniejszej liczby zrealizowanych prac zapoczątkowaliśmy działania, które pozwolą na rozszerzenie skali działalności IT Infrastructure w latach kolejnych.

W minionym roku obrotowym zmierzyliśmy się z dwoma wyzwaniami: szybkim tempem nowych otwarć dyskontów przez naszego dotychczasowego klienta oraz zdarzeniem losowym – pożarem, który spowolnił pracę naszego magazynu. Dzięki zaangażowaniu całego oddziału udało się dotrzymać wszystkie harmonogramy uzgodnione z naszymi klientami. Znaczna liczba prac związanych z otwarciami zmusiła nas natomiast do zwiększenia zaangażowania podwykonawców w realizowane prace.

W roku 2018/2019 postawiliśmy sobie za cel utrzymanie marży oraz optymalizację kosztów procesów oraz zatrudnienia. W roku 2019/2020 zamierzamy postawić na współpracę z naszymi oddziałami zagranicznymi i odważniejsze wejście na rynki zagraniczne z ofertą IT Infrastructure. Dzięki efektowi skali, łatwiej będzie nam znaleźć zasoby operacyjne, w tym ewentualnych zagranicznych partnerów.

Obecny rok obrotowy oznacza dla nas prace nad kolejnymi kluczowymi projektami. Dla sieci dyskontów rozpoczęliśmy udział w projekcie instalacji kas samoobsługowych (około 1500 urządzeń). Ponadto, współpracujemy z Sescom Energy przy montażu instalacji pomiarowych SES Control na 370 stacjach Shell w Polsce i na tym polu przewidujemy kolejne projekty. Dostaliśmy również informację od naszego dotychczasowego partnera, sieci dyskontów non-food, o zamiarze intensywnej ekspansji na rynku polskim. Według wstępnych planów mamy wesprzeć klienta w otwarciu i utrzymaniu technicznym IT docelowo w ok. 400 nowych obiektach w naszym kraju.

Na rynku obserwuję obecnie następujące tendencje:

• nieustający rynek pracownika w sektorze IT, powodujący brak swobodnego dostępu do wykwalifikowanej kadry.

• rosnące znaczenie usług związanych z cyberbezpieczeństwem, które zaczyna być ważnym elementem również dla małych i średnich przedsiębiorstw

Do znaczących projektów zrealizowanych przez IT Infrastructure w okresie od października 2018 r. do września 2019 r. zaliczały się:

• Wyposażenie i konfiguracja urządzeń w nowopowstałej sali konferencyjnej dotychczasowego klienta (montaż systemów audiowizualnych, wyposażenie restroomu dla pracowników oraz ściany multimedialnej typu videowall),
• wyposażenie 195 obiektów ogólnopolskiej sieci salonów optycznych w instalacje CCTV,
• instalacja 8 stacji ładowania dla przedsiębiorstwa działającego w branży infrastruktury do ładowania pojazdów elektrycznych,
• wyposażenie oraz instalacja sprzętu IT w salach konferencyjnych w 17 centrach dystrybucyjnych na terenie Polski dla ogólnopolskiej sieci sklepów wielkopowierzchniowych.

Od jesieni 2019 r. Oddział Wrocław jest również zaangażowany w projekt instalacji ok. 900 kas samoobsługowych dla dotychczasowego klienta - sieci dyskontów spożywczych

W lipcu 2019 r. decyzją Zarządu Emitenta do Sescom IT Infrastructure włączono zespół dotychczas pracujący pod funkcjonującą osobno linię biznesową – Sescom Digital, odpowiedzialną za realizację projektów multimedialnych: digital signage, doradztwo w doborze i wykonywanie instalacji urządzeń audiowizualnych w obiektach handlowych. Od lipca 2019 zespół działający uprzednio w ramach Sescom Digital funkcjonuje jako sekcja w ramach IT Infrastructure.

2.3. Sescom Store

Spółka Sestore Sp. z o.o. odpowiedzialna za realizację prac operacyjnych w ramach linii biznesowej Sescom Store zakończyła rok obrotowy z istotnym wzrostem skali działalności oraz poprawą osiągniętego przychodu. Prace zostały zrealizowane w 6 krajach: Polsce, Czechach, Słowacji, Danii, Niemczech i na Łotwie, natomiast liczba zrealizowanych projektów zwiększyła się do 94 (zmiana o 31% r/r). Najwięcej realizacji (25 zleceń) dotyczyło wykonawstwa instalacji HVAC w obiektach handlowych.

W minionym roku obrotowym spółce Sestore udało się zrealizować jeden projekt o wartości powyżej 1 mln zł. Polegał on na wykonaniu nowych węzłów sanitarnych w gdańskim sklepie należącym do międzynarodowej sieci działającej na rynku sprzedaży detalicznej mebli. W ramach Sescom Store udało się również zrealizować 5 projektów o wartości przekraczającej 300 tys. zł każdy. W przeważającej części dotyczyły one otwarć oraz modernizacji obiektów w galeriach handlowych na terenie Polski.

Tomasz Szatkowski - Store Construction Director,

Prezes Zarządu Sestore Sp. z o.o.

Miniony rok obrotowy Rok 2019 był dla Sestore szczególnym okresem, w którym postawiliśmy przede wszystkim na dynamiczny rozwój. Zwiększyliśmy strukturę zatrudnienia, wprowadziliśmy nowe procesy i przede wszystkim udało nam się w sposób skokowy zwiększyć przychody ze sprzedaży. To bardzo ważny krok w życiu Sestore, który pozwolił nam zaistnieć na mapie czołowych wykonawców w branży retail w Polsce.

Zrealizowaliśmy pierwszy projekt o sumie kontraktowej ponad miliona złotych dla międzynarodowej sieci zajmującej się produkcją i sprzedażą detaliczną mebli. Pozyskaliśmy również nowych klientów na zagranicznych rynkach: udało nam się z sukcesem wykonać kilka realizacji m.in. w Niemczech, Holandii i Danii. Poszerzyliśmy zakres naszej współpracy z pozostałymi podmiotami Grupy Sescom poprzez realizację zagranicznych projektów, ale również partycypację w interdyscyplinarnych przedsięwzięciach angażujących kilka działów naszej Grupy. Przykładami takich prac było:

• wykonanie, w kooperacji z IT Infrastructure, projektu instalacji telewizorów wyświetlających treści reklamowe w kilkunastu sklepach L'Occitane umiejscowionych w Polsce,

• realizacja przebudowy sklepu odzieżowego North Face w Berlinie, którą przeprowadziliśmy we współpracy z Sescom GmbH.

Liczymy na możliwość uczestnictwa w jeszcze większych projektach w nadchodzącym roku. W wyniku konsekwentnego wzrostu skali działalności będziemy kontynuowali zwiększanie zatrudnienia na stanowiskach koordynacji projektów. W kolejnym roku celujemy w dalszy wzrost przychodów. Utrzymanie tendencji wzrostowej to niewątpliwie wyzwanie, które jest możliwe do realizacji dzięki ciężkiej pracy i wnioskom, które wyciągnęliśmy z pracy w minionym roku.

2.4. Energy i Intelligence

Bartłomiej Gawin - Prezes Zarządu SDC Sp. z o.o.

Rok 2019 był okresem, w którym wiele firm podjęło przygotowania do nadchodzących podwyżek cen za energię elektryczną. A wzrosty cen w 2020 roku mogą być odczuwalne – nawet o kilkadziesiąt procent dla przedsiębiorstw, równocześnie przy kilkunastu dla gospodarstw domowych. Te przygotowania miały różne formy, a za najczęstsze można uznać próby poprawiania wewnętrznych procesów biznesowych organizacji, wprowadzanie automatyki urządzeń oraz polityk oszczędzania energii. Nasza oferta w tym zakresie także została dostrzeżona i w październiku 2019 roku rozpoczęliśmy współpracę z Shell Polska Sp. z o.o., z którą podpisaliśmy 3-letni kontrakt na zarzadzanie efektywnością energetyczną w całej sieci stacji paliw w Polsce. Wspólnie z klientem wyznaczyliśmy sobie konkretne cele oszczędnościowe na każdy rok, wskazaliśmy obszary działania. Każda stacja zostanie wyposażona w system telemetryczny, który poprzez pomiar i wizualizację danych o zużyciu energii będzie zasilał dashboard analityczny, będący warsztatem pracy Energy Managera. I to właśnie analiza danych będzie zarówno źródłem pomysłów i działań jak i rzeczywistym weryfikatorem skuteczności podejmowanych inicjatyw oszczędnościowych. Zakończyliśmy też pilotaż w sieci sklepów odzieżowych. Przedstawiliśmy klientowi wyniki naszych kilku miesięcznych działań i czekamy na decyzję o dalszej współpracy. Natomiast z początkiem 2020 roku rozpoczynamy pilotaż w kolejnej sieci odzieżowej. Tym razem telemetria zostanie uzupełniona o automatyczne zarządzanie systemem HVAC za pomocą sterownika BMS. Pilotaże odbędą się w 2 salonach sprzedażowych, o powierzchniach przekraczających 1500mkw.

Trudno byłoby zarządzać efektywnością energetyczną a także ogólnie pojętym Facility Management bez narzędzi analitycznych Business Intelligence. We wrześniu 2019 roku Sescom pozyskał dofinansowanie z NCBiR na opracowanie algorytmów analitycznych oraz na zbudowanie Platformy SES BI, którą wykorzystamy do zbierania, przetwarzania i wizualizacji danych, w tym także ich predykcji. Natomiast wyróżnikiem naszej analityki będą algorytmy przetwarzania danych o silnym strumieniu, co umożliwi śledzenie cyklu życia i stanu urządzeń, wpiętych w instalację elektryczną obiektu. Projekt w części badawczej i rozwojowej potrwa 2 lata, ale pierwszych efektów spodziewamy się już jesienią 2020 roku.

Energy

Należąca do Grupy Sescom spółka SDC Sp. z o.o. odpowiedzialna za działalność linii biznesowej Energy w minionym roku obrotowym realizowała projekty optymalizacji zużycia energii elektrycznej w obiektach dotychczasowych klientów. Dzięki systematycznemu rozszerzaniu współpracy na kolejne obiekty, w szczytowym okresie urządzenia SES Control zbierały dane łącznie w 138 obiektach. Dodatkowo, w ramach Sescom Energy, przeprowadzono pilotaże u 4 potencjalnych nowych klientów. Jeden z nich zakończył się w październiku 2019 r. podpisaniem umowy z Shell Polska Sp. z o.o., której przedmiotem jest montaż urządzeń SES Control do pomiaru zużycia energii elektrycznej oraz świadczenie usług w zakresie monitorowania zużycia energii w celu optymalizacji jej zużycia na stacjach paliw należących do sieci w Polsce. Umowa została zawarta na okres 3 lat.

W związku z zaniechaniem realizacji projektu energooszczędności przez jednego z dotychczasowych klientów, od listopada 2019 r. wolumen obsługiwanych sklepów zmalał o 49 obiektów. Trzeba natomiast zauważyć, że w związku z podjęciem współpracy z Shell Polska Sp. z o.o. docelowa liczba obiektów zwiększy się do marca 2020 r. o 355 stacji.

Wynagrodzenie SDC Sp. z o.o. związane z realizacją projektów Sescom Energy jest zależne od uzyskanej oszczędności energetycznej klienta w danym okresie. Dodatkowo pobierane są opłaty za instalację i utrzymanie urządzeń SES Control oraz opiekę Energy Managera przypisanego do klienta.

Intelligence

Zadaniem zespołu Energy jest również rozwój autorskiego rozwiązania klasy business intelligence – SES BI. W obecnej wersji rozwiązania, stanowi ono dodatkową wartość analityczną w usłudze Sescom Energy. Celem jest jednak stworzenie niezależnej platformy umożliwiającej analizę danych dotyczących zdarzeń

występujących na obiekcie oraz stanu technicznego urządzeń, jak i wspierającej Sescom wewnętrznie w obszarach: księgowości czy controllingu.

Sescom rozwija SES BI własnymi środkami oraz przy wsparciu funduszy zewnętrznych. Już w roku obrotowym 2017/2018 podjęto próby pozyskania środków pieniężnych na rozwój platformy SES BI w programie Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. W styczniu 2019 r. projekt "Opracowanie innowacyjnego modelu predykcyjnego w formie platformy na potrzeby inteligentnego zarządzania obiektami handlowymi" nie uzyskał rekomendacji do dofinansowania. W II kwartale 2018/2019 Spółka podjęła ponowną próbę pozyskania dofinansowania, tym razem w ramach projektu "Platforma Business Intelligence firmy Sescom do inteligentnego zarządzania nieruchomościami i oszczędzania energii". Projekt uzyskał w sierpniu 2019 r. rekomendację NCBiR, natomiast we wrześniu otrzymał decyzję odnośnie dofinansowania w wysokości ok. 2,2 mln zł. Przyznana kwota, wypłacona w transzach zostanie przeznaczona na sfinansowanie następujących celów:

• doprowadzenie SES BI do postaci w pełni funkcjonalnej platformy business intelligence,
• opracowanie oraz wdrożenie algorytmów analitycznych do zaawansowanego przetwarzania danych, przeprowadzenie testów oraz pilotaży.

Realizacja projektu zaplanowana jest na 2 lata i powinna zakończyć się w II poł. 2021 r.

2.5. Digital

Do lipca 2019 r. głównym obszarem działalności Sescom Digital była realizacja projektów audiowizualnych oraz digital signage dla sieci. W tym czasie zespół zlokalizowany we Wrocławiu zrealizował 2 ogólnopolskie projekty:

• w I połowie minionego roku obrotowego dostawę i montaż monitorów z funkcją menu board w 58 obiektach ogólnopolskiej sieci paliw,
• dostarczenie i uruchomienie systemu nagłośnienia (w tym system mikrofonów bezprzewodowych, sprzęt nagłaśniający oraz ekrany) w obiektach handlowych dla międzynarodowej spółki z branży artykułów chemicznych.

W powodu przeprowadzonej w lipcu 2019 r. reorganizacji zespół Digital został wcielony do IT Infrastructure, gdzie jako osobna komórka kontynuuje realizację projektów multimedialnych.

Pod dotychczasową nazwą linii biznesowej – Sescom Digital, działalność rozpoczął nowy zespół wydzielony z Sescom Innovation Lab. Zmiany objęły również zakres działalności linii biznesowej. Jej nowym, długofalowym celem jest optymalizacja pracy operacyjnej klientów przy wsparciu rozwiązań wypracowanych w ramach grupy oraz komercjalizacja pomysłów zewnętrznych inkubowanych w Sescom Innovation Lab, opartych w szczególności na technologiach: RFID, Digital Transformation, Internet of Things.

Przez ostatni kwartał roku obrotowego 2018/2019 praca zespołu była skoncentrowana na przeprowadzeniu pilotaży oraz stworzeniu oferty. Doświadczenia zebrane podczas realizowanych wdrożeń opartych na RFID, pozwoliły na stworzenie systemu zarządzania majątkiem, który zapewnia klientom następujące korzyści:

• szybka identyfikacja środków trwałych otagowanie (umieszczeniu kodów RFID na poszczególnych elementach) pozwala łatwo i szybko znaleźć pożądany przedmiot,
• łatwa inwentaryzacja w przeciwieństwie do tradycyjnej inwentaryzacji, do przeprowadzenia spis towarów za pomocą czytników RFID wystarczy krótki instruktaż, a sam proces inwentaryzacji jeszcze o wiele szybszy,
• zarządzanie środkami trwałymi dzięki bazie atrybutów obecne rozwiązanie umożliwia stworzenie biblioteki atrybutów, takich jak wygląd, położenie, status, wartość czy historia napraw, co umożliwia sprawne zarządzanie środkami trwałymi,
• kontrola przesunięć środków trwałych dzięki systemowi anten RFID zainstalowanych w obiekcie, zarządca ma stały dostęp do informacji na temat stanu magazynowego lub stanu wyposażenia.

W czasie zrealizowanych pilotaży zespół Sescom Digital odnotował satysfakcjonujące rezultaty wdrożenia systemu. W jednym z obiektów, przeprowadzona za pomocą technologii RFID inwentaryzacja trwała 12 minut, a jej skuteczność przekroczyła poziom 98%. Rozpoczęta w tym samym czasie przez pracowników sklepu inwentaryzacja metodą tradycyjną zakończyła się po 6 godzinach.

Dotychczasowi odbiorcy pilotaży pokryli ok. 50% kosztów związanych z ich realizacją. Pierwsze, w 100% płatne wdrożenia przewidziane są pod koniec I poł 2020 r.

Oferta Sescom Digital, dzięki bazie atrybutów, stanowi istotny walor informacyjny dla linii biznesowych IT Infrastructure i FM, ponieważ dzięki informacjom dotyczącym lokalizacji urządzenia oraz jego historii może znacznie ułatwić i usprawnić jego naprawę. Osiągany w ten sposób efekt synergii będzie systematycznie rozwijany w ramach Grupy.

Marek Kwiatkowski – Dyrektor Sescom Digital

Od lipca poprzedniego roku Digital stał się usługą optymalizacji procesów operacyjnych za pomocą nowych technologii z położeniem nacisku na RFID, które dosyć dobrze znamy po wcześniejszej, półtorarocznej pracy nad tą technologią w ramach Sescom Innovation Lab. Jednak Digital nie ogranicza się tylko do RFID, ale też na innych rozwiązaniach opartych na algorytmach, narzędziach predykcyjnych czy machine learning.

Naszym podstawowym celem w zakończonym roku obrotowym było stworzenie oferty i realizacja pilotaży, które mają docelowo doprowadzić do komercyjnych wdrożeń. Takie pilotaże zostały przeprowadzone między innymi u naszego dotychczasowego klienta: sieci dyskontów spożywczych. Projekt ten polegał na przeprowadzeniu inwentaryzacji środków trwałych i elementów wyposażenia w sklepie za pomocą technologii RFID. Oprócz tego przeprowadziliśmy pilotaż w obiekcie jednej z globalnych sieci kawiarni czy sieci supermarketów. W minionym roku nasze rozwiązania wprowadziliśmy również wewnątrz Sescom, gdzie zrealizowaliśmy inwentaryzację za pomocą kodów RFID. Oczywiście w przypadku zrealizowanych dotąd projektów zewnętrznych mówimy o realizacjach w pojedynczych obiektach, natomiast docelowe wdrożenia będą dotyczyły znacznie większej skali: paruset obiektów handlowych, ponieważ odbiorcami naszych usług są przede wszystkim sieci.

Celem segmentu Digital w kolejnym roku obrotowym jest doprowadzenie do podpisania pierwszego komercyjnego kontraktu do końca I półrocza kalendarzowego. W międzyczasie będziemy wykonywać kolejne pilotaże w sklepach odzieżowych i obuwniczych. Tam kierujemy bardzo konkretną ofertę związaną z optymalizacją procesu inwentaryzacji odzieży i obuwia, skrócenie czasu dostaw i wysyłek towarów pomiędzy sklepami, wprowadzeniem systemu analizy stanów sklepowych oraz systemu szybkiego reagowania, tzw. replenishmentu produktów, a także szybkiego kasowania towarów za pośrednictwem RFID. W tej chwili odbieramy już zainteresowanie pilotażami od kolejnych firm z segmentu odzieżowego, gdzie zamierzamy wdrożyć optymalizację procesów operacyjnych – w tym automatyczne zaplecze obuwnicze.

2.6. Sescom Innovation Lab

Sescom Innovation Lab jest gałęzią nastawioną na działania B+R w ramach Grupy Sescom. Celem zespołu jest inkubacja innowacyjnych pomysłów własnego autorstwa lub też pozyskanych w ramach współpracy z zewnętrznymi podmiotami. Gotowe rozwiązania mogą zostać przekazane poszczególnym liniom biznesowym Grupy Sescom w celu komercjalizacji lub zaimplementowane wewnątrz grupy, poprawiając funkcjonowanie jej procesów.

Przykładem projektu opracowanego oraz rozwiniętego w ramach SIL jest system zarządzania środkami trwałymi za pomocą technologii RFID - Sesmatic, który w lipcu ubiegłego roku został przekazany do dalszego ulepszania oraz komercjalizacji. Rozwiązanie, które przez ostatni rok obrotowy było początkowo testowane m.in. w showroomie Aliganza, pod koniec minionego roku obrotowego zostało wdrożone u kilku klientów sieciowych już w ramach działalności Sescom Digital.

Perspektywicznym przedsięwzięciem dla Grupy Sescom koordynowanym przez SIL jest udział w programie Brinc ScaleUp. Od pierwszego kwartału roku obrotowego 2018/2019 Emitent pełni rolę potencjalnego odbiorcy technologii oraz inwestora w programie akceleracyjnym dla startupów dofinansowanym z funduszy PARP. W ciągu 2,5 roku trwania programu Sescom ma możliwość wyboru i realizacji projektów z młodymi przedsiębiorstwami z całego świata w ramach 5 rund akceleracyjnych. Dotychczas w programie Sescom zrealizował wspólny pilotaż wraz z Avrio Energy – indyjską spółką opracowującą technologię pomiaru zużycia energii z wysoką częstotliwością. Projekt dotyczył stworzenia rozwiązania umożliwiającego zwiększenie dokładności pomiarów przy wykorzystaniu mniejszej liczby mierników oraz przewidywanie awarii urządzeń na podstawie informacji o zużyciu prądu.

Od października 2019 r. dział SIL pracuje również nad technologią wykorzystania analizy drgań w celu diagnozowania stanu technicznego urządzenia. Celem jest stworzenie rozwiązania typu predictive maintenance, które wykryje nieprawidłową pracę urządzenia, a w konsekwencji pozwoli na podjęcie działań zapobiegających jego poważnej awarii.

Działalność SIL nie jest nastawiona na generowanie przychodów. Od lipca 2019 r., zespół funkcjonuje bez grupy odpowiedzialnej za realizację projektu RFID, która rozpoczęła działanie jako niezależna linia biznesowa – Sescom Digital. W wyniku wydzielenia działalności generującej przychody z tytułu realizacji płatnych pilotaży, SIL nie jest obecnie działem generującym dodatnie przepływy pieniężne.

Maciej Halbryt – Dyrektor Sescom Innovation Lab

Miniony rok obrotowy był dla Sescom Innovation Lab okresem realizacji oraz zbierania i analizowania rezultatów rozpoczętych wcześniej prac badawczo-rozwojowych, a także czasem uruchamiania kolejnych projektów, których efektów można się spodziewać w roku 2019/2020 i później.

Pierwsza połowa 2019 roku stała pod znakiem uczestnictwa Sescomu w pierwszej rundzie programu akceleracyjnego Brinc ScaleUp. Prace jednak zaczęły się już wcześniej, na etapie selekcji zgłoszeń (których napłynęło blisko 200). W proces ocen zaangażowanych zostało kilkanaście osób w roli ekspertów dziedzinowych. Ostatecznie wśród 5 startupów w tej rundzie wyselekcjonowaliśmy: BREN z Turcji oraz Avrio Energy z Indii. Oferowane przez nie rozwiązania pozwoliły nam wniknąć głębiej w zagadnienie Predictive Maintenance – przewidywania awarii urządzeń na podstawie analizy dużych zbiorów danych pomiarowych. W lipcu przystąpiliśmy do trzymiesięcznego wewnętrznego testu z Avrio Energy, w którym zweryfikowaliśmy zdolność startupu do dostarczenia swojej usługi w jej podstawowym zakresie. Obecnie analizujemy dalszy potencjał i ewentualny sposób możliwej współpracy z Avrio Energy. W październiku rozpoczęła się kolejna runda programu. Bogatsi o doświadczenia uzyskane w I połowie roku poszukujemy kolejnych partnerów do nowych, innowacyjnych projektów.

Na podstawie dotychczasowego udziału w programie Brinc ScaleUp można stwierdzić, że współpraca ze startupami jest bez wątpienia interesującym kierunkiem, który Sescom powinien kontynuować zgodnie z ideą Open Innovation. Pierwsze dwie rundy programu pokazały jednak, że taka współpraca potrafi być nieprzewidywalna i kluczowym zagadnieniem jest zarządzanie oczekiwaniami po obu stronach. Dobra świadomość problemów, które chce rozwiązać firma i konkretne ich definiowanie zdecydowanie usprawnia współpracę.

W lipcu świętowaliśmy zakończenie ok. półtorarocznej inkubacji Projektu RFID - Sesmatic, który uzyskał status odrębnego business unitu i rozwija się dalej jako Sescom Digital. Dział ten stanowi podwaliny pod nowy obszar ofertowy Sescomu związany z optymalizacją procesów biznesowych z wykorzystaniem nowych technologii.

W roku obrotowym 2019/2020 SIL skupi się na trzech obszarach działalności. Pierwszym będą innowacje dla GK Sescom, które usprawnią efektywność naszej działalności. Drugim będzie kontynuacja współpracy ze startupami z uwzględnieniem wniosków po pierwszych rundach programu Brinc ScaleUp. Trzecim obszarem będzie własna działalność badawczo-rozwojowa, której celem będzie wypracowanie rozwiązań opartych o nowe technologie stanowiących elementy oferty Grupy Sescom.

2.7. Pojazdy magazynowe – Logistics Processes Support

Utrzymanie techniczne pojazdów magazynowych to linia biznesowa, która w Grupie Sescom funkcjonuje od maja 2019 r. Czas ostatnich 5 miesięcy roku obrotowego 2018/2019 w DT Sp. z o.o., nowej spółce córce w Grupie, został przeznaczony przede wszystkim na wdrożenie procesów operacyjnych, a także przystosowanie do funkcjonowania w obowiązujących w Sescom systemach: ERP oraz Platformie SES Support. Działalność operacyjna w analizowanym okresie została skoncentrowana na realizacji zgłoszeń serwisowych od dotychczasowych klientów, w tym wiodących: 2 sieci ogólnopolskich hipermarketów. Łącznie w okresie maj – wrzesień 2019 r. zrealizowano 1.215 zleceń serwisowych dla 67 klientów (należy jednak zaznaczyć, że dla 25 z nich były to zlecenia jednorazowe). Pozostałą część zadań operacyjnych stanowiły: wynajem oraz sprzedaż wózków widłowych.

Udział poszczególnych typów usług w przychodach DT Sp. z o.o. w roku obrotowym 2018/2019

3. Najważniejsze wydarzenia w Grupie Sescom w ostatnim roku obrotowym

Zakończenie procesu nabycia DT Sp. z o.o.

Proces inwestycyjny w spółkę wyspecjalizowaną w sprzedaż oraz serwis wózków widłowych rozpoczął się w dniu 11.04.2018 r. Zarząd Sescom S.A. podpisał wstępne porozumienie ze spółką Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak, K. Pietrulewicz z siedzibą w Olsztynie.

Celem podpisanego porozumienia było określenie zasadniczych warunków opcjonalnej inwestycji w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą po przekształceniu Dozór Techniczny Spółka Jawna. Strony transakcji uznały: przeprowadzenie due diligence, uzgodnienie warunków umowy inwestycyjnej (Term Sheet) oraz przekształcenie formy przedsiębiorstwa na spółkę z o.o. jako kluczowe warunki procesu inwestycyjnego.

Sescom z wynikiem satysfakcjonującym przeprowadził due diligence Dozoru Technicznego, obie strony zaakceptowały również Term Sheet. Dozór Techniczny Spółka Jawna zobowiązała się do zakończenia procesu przekształcenia do dnia 30.09.2018 r. W wyniku przedłużającego się procesu przekształcenia spółki, strony zgodziły się na przedłużenie tego terminu: najpierw do 31 grudnia 2018 r., a następnie do końca kwietnia 2019 roku. Dozór Techniczny Spółka Jawna została przekształcona w DT Sp. z o.o. w dniu 03.04.2019 r.

W dniu 30.04.2019 r. Zarząd Sescom S.A. podpisał Umowę inwestycyjną z dotychczasowymi wspólnikami spółki DT Sp. z o.o.: Radosławem Rzeźniakiem oraz Krzysztofem Pietrulewiczem. Emitent nabył 510 udziałów DT Sp. z o.o., dających 51% głosów na jej walnym zgromadzeniu wspólników, za kwotę 1.122.000 zł. Dotychczasowi wspólnicy pozostali na stanowiskach: prezesa i wiceprezesa spółki.

Dwie nowe linie biznesowe

W roku obrotowym 2018/2019 nastąpiło poszerzenie oferty usługowej Grupy Sescom. Celem nowych linii biznesowych jest wzmocnienie konkurencyjności Grupy Sescom pod względem komplementarności usług oraz oferowanych rozwiązań technologicznych.

W związku z nabyciem 51% udziałów w spółce DT Sp. z o.o. utworzona została linia usług Logistics Processes Support. W roku obrotowym w ramach LPS realizowane były usługi: sprzedaży, wynajmu i serwisu wózków widłowych. W kolejnych latach obrotowych zakładany jest rozwój skali działalności oraz systematyczne poszerzanie zakresu świadczonych usług o kolejne działania wspierające procesy magazynowe i logistyczne.

Zakończenie fazy inkubacyjnej autorskiego zastosowania RFID w ramach Sescom Innovation Lab doprowadziło do wydzielenia zespołu odpowiedzialnego za rozwój usług opartych o technologię RFID i stworzenia oddzielnego business unitu – Sescom Digital. Zadaniem business unitu jest optymalizacja pracy operacyjnej klientów przy wsparciu rozwiązań wypracowanych w ramach Grupy.

Przeniesienie działalności operacyjnej Sescom Technischer Support GmbH z siedzibą w Wiedniu do Sescom GmbH z siedzibą w Niemczech

W związku z reorganizacją pracy zależnych spółek zagranicznych, w dniu 18.04.2019 r. Zarząd Sescom S.A. podjął decyzję o przeniesieniu działalności operacyjnej Sescom Technischer Support GmbH z siedzibą w Wiedniu do spółki Sescom GmbH z siedzibą w Berlinie. Determinantami tej zmiany były:

• stopniowo malejąca zasadność biznesowa posiadania lokalnej spółki w celu pokrycia austriackiego rynku,
• optymalizacja kosztów w Grupie Kapitałowej,
• zamiar koncentracji działań na rynkach Europy Zachodniej w ramach jednej spółki.

Sescom Technischer Support GmbH do dnia publikacji raportu rocznego nie została sprzedana ani zlikwidowana i nadal podlega konsolidacji. Wartość aktywów spółki na dzień 30.09.2019 r. wyniosła 453 tys. zł (w tym 394 tys. zł stanowiły środki pieniężne). Działania reorganizacyjne nie miały negatywnego wpływu na działalność operacyjną na rynku austriackim. W roku obrotowym 2018/2019 liczba obsłużonych na tym rynku klientów wzrosła z 6 do 7, natomiast sprzedaż wyniosła 2,3 mln zł.

4. Strategia rozwoju Grupy Sescom

Misja	Wizja
Zapewniać atrakcyjność i funkcjonalność przestrzeni rzeczywistej i wirtualnej, w której ludzie pracują, kupują i odpoczywają	Globalny integrator rozwiązań informatycznych, technicznych i zarządczych, dzięki którym ludzie pracują, kupują i odpoczywają w komfortowych warunkach

Celem strategicznym Grupy Sescom jest osiągnięcie pozycji jednej z głównych firm europejskich dostarczających kompleksowe usługi Facility Management dla klientów sieciowych, z potencjałem do trwałej obecności biznesowej również poza Europą. W ramach realizacji celu strategicznego Grupa Sescom podejmuje następujące działania:

umacnianie pozycji na rynkach zagranicznych poprzez rozwijanie sieci serwisowej oraz zwiększanie liczby obiektów obsługiwanych za granicą Polski,

• analiza prawna dotycząca potencjalnego rozpoczęcia działalności na nowych kontynentach,
• dalszy rozwój organiczny oraz przejęcia perspektywicznych przedsiębiorstw świadczących usługi komplementarne wobec Grupy Sescom.

Strategia Grupy Sescom jest dopasowana do klientów – firm międzynarodowych oczekujących wsparcia na dużym obszarze geograficznym. Celem Zarządu Sescom jest uzyskanie gotowości do obsługi placówek klienta niezależnie od ich lokalizacji.

Grupa Sescom rozwija ofertę usługową dla segmentu retail w zgodzie z najnowszymi trendami rynkowymi. Hasło będące mottem oferty usługowej Grupy Sescom to "Facility Management wspierający transformację digitalową". Za działania R&D odpowiedzialna jest komórka Sescom Innovation Lab.

W 2016 r. Sescom S.A. nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa CUBE.ITG. Proces nabycia oraz udane wdrożenie nowego typu usług (utrzymanie urządzeń IT) dowiodło, że oprócz rozwoju organicznego, Grupa Kapitałowa Sescom jest w stanie zdynamizować rozwój poprzez przejęcia przedsiębiorstw świadczących usługi komplementarne wobec oferty Sescom. W kwietniu 2019 r. Sescom nabył 51% udziałów w DT Sp. z o.o., co długofalowo wzmocni ofertę Grupy oraz ułatwi pozyskiwanie klientów z branży transportowej i logistycznej. Emitent stale poszukuje perspektywicznych przedsiębiorstw w celu potencjalnej współpracy rynkowej lub bezpośredniej inwestycji kapitałowej. Wyszukiwanie ciekawych przedsiębiorstw to zadanie zespołu pracującego w ramach Sescom Innovation Lab. W tym celu, w drugiej połowie 2018 r., Sescom rozpoczął udział w programie akceleracyjnym BRINC ScaleUP. Aktywność w programie w roli potencjalnego inwestora oraz mentora stwarza Emitentowi szansę na bezpośrednią styczność z nowymi pomysłami i technologiami, które mogłyby wesprzeć w przyszłości ofertę Grupy. W minionym roku obrotowym Sescom podjął następujące działania, wpisujące się w strategię rozwoju:

• akwizycja spółki DT Sp. z o.o. i zwiększenie komplementarności świadczonych usług,
• zwiększenie liczby obsłużonych klientów na rynku polskim oraz zagranicznych,
• zwiększenie zatrudnienia w działach operacyjnych odpowiedzialnych za obsługę rynków zagranicznych w celu umożliwienia dalszego wzrostu,
• inwestycje w B+R, pozyskanie środków na rozwój platformy SES BI, opracowanie usług optymalizujących prace operacyjne klientów dzięki technologii RFID.

W II połowie 2019 r. zapoczątkowane zostały prace nad strategią 2020-2030.

• 5. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
  • 5.1. Platforma Sescom Business Intelligence

Prace nad autorską platformą klasy business intelligence – SES BI trwają w Sescom od 2016 roku. Rozwijane narzędzie analityczne pozwoli klientom Grupy w istotny sposób optymalizować koszty operacyjne, dzięki dostarczaniu i interpretacji danych dotyczących między innymi: awaryjności urządzeń oraz zużycia mediów. SES BI jest rozwijany dzięki własnym środkom, a także przy wsparciu finansowania zewnętrznego.

W minionym roku obrotowym podjęto działania rozwojowe w obszarze analityki tzw. Big Data, a także zrealizowano cykl testów w zakresie analizy tekstu oraz rozumienia intencji. Elementy rozwiązania SES BI są już stosowane w ramach usługi Sescom Energy.

Działania rozwojowe dotyczące platformy Sescom BI zostały szerzej opisane w punkcie 2.4. części Działalność Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019 na str. 67.

5.2. Zespół parowego kotła wodorowego

Innowacyjnym, stopniowo rozwijanym przez Sescom projektem jest również urządzenie – zespół kotła parowego zasilanego wodorem.

Ideą projektu kotła parowego zasilanego wodorem oraz tlenem było skonstruowanie urządzenia wykorzystującego wysokotemperaturową parę przegrzaną do celów energetycznych. Głównym elementem składowym kotła parowego jest wodorowo-tlenowa wytwornica pary, konwertująca energię chemiczną spalanego wodoru w tlenie w cieplną. Para wodna powstała wskutek spalania wodoru w tlenie jest nośnikiem energii cieplnej, możliwym do wykorzystania w dalszych procesach, zależnych od konkretnych potrzeb.

Rozwiązanie kotła parowego jest dedykowane dla wysp energetycznych, bazujących na OZE w systemie Power2Gas, lub w lokalizacjach zapewniających dostęp do odpadowego wodoru z różnych procesów przemysłowych (np. z parowego reformingu metanu). Wykorzystanie czystego wodoru oraz tlenu, powstałego w procesie elektrolizy eliminuje emisję CO2 do atmosfery, zaś sam obieg pierwotny kotła parowego w którym dochodzi do wytwarzania wysokotemperaturowej pary wodnej jest system hermetycznym, zamkniętym.

Sescom posiada prototyp urządzenia. W roku obrotowym 2018/2019 kocioł pozostaje w fazie testów i prac rozwojowych (zwiększanie efektywności energetycznej, poszerzenie zakresu stosowania kotła parowego w układach energetycznych, opartych na kogeneracji).

5.3. Zespół generatora wodoru oraz tlenu

W roku obrotowym 2018/2019 Grupa Sescom kontynuowała projekt dotyczący rozwiązania pod nazwą "Zespół Generatora Wodoru oraz Tlenu".

Dzięki dotychczas zrealizowanym pracom, zespołowi badawczemu udało się stworzyć prototyp tzw. elektrolizera, czyli urządzenia stosowanego w konwersji doprowadzanej do urządzenia energii elektrycznej do energii chemicznej w postaci wytwarzanego wodoru i tlenu. Elektrolizer może zostać zastosowany w systemach typu power-to-gas w celu magazynowania zielonej energii elektrycznej pozyskanej z OZE w postaci sprężonego wodoru do dalszego wykorzystania np. w ogniwach paliwowych. Urządzenie zostało opatentowane.

W II połowie 2019 r., dzięki zawarciu konsorcjum naukowo-przemysłowego w składzie: PGE Energia Odnawialna SA, Uniwersytet Przyrodniczy w Poznaniu i Bałtyckie Centrum Transferu Technologii SA (jako koordynator projektu ze strony Sescom), realizacja prac nad elektrolizerem nabrała dynamiki. Dzięki współpracy wymienionych podmiotów ma powstać innowacyjna hybrydowa instalacja, oparta o koncepcję power-to-gas, która zostanie zintegrowana z farmą wiatrową. Celem projektu pod nazwą: Zintegrowany układ generacji wodoru i biometanu in-situ jest stworzenie urządzenia przetwarzającego zieloną energię na wodór i biometan oraz procesu, który pozwoli na ich zagospodarowanie. Konsorcjum ubiega się o dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

W ramach projektu Sescom jest odpowiedzialny za stworzenie wersji laboratoryjnej, a następnie przemysłowej elektrolizera. Według wstępnych szacunków prace nad rozwijaniem instalacji będą trwać do 2023 roku. Finalny produkt umożliwiający produkcję wodoru z nadmiaru energii generowanej z farm wiatrowych ma szansę stanowić istotny potencjał komercyjny.

6. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W dniu 30.04.2019 r. Sescom S.A. nabyła 510 udziałów stanowiących 510 (51%) głosów na zgromadzeniu wspólników spółki DT Sp. z o.o. za kwotę 1.122.000 zł, to jest 2.200 zł za 1 udział. Emitent dokonał nabycia udziałów wykorzystując własne środki pieniężne. Szczegółowy opis przebiegu procesu nabycia znajduje się na stronie 71 w punkcie 3 rozdziału Działalność Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019.

Poza wyżej wymienioną transakcją, w roku obrotowym 2018/2019 Sescom nie zrealizował znaczących projektów inwestycyjnych, dlatego też za pozostałe wydatki inwestycyjne należy uznać pożyczki udzielone jednostkom powiązanym, a także wydatki odtworzeniowe aktywów trwałych oraz związane z rozwojem poszczególnych linii biznesowych.

7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W roku obrotowym 2018/2019 sytuacja finansowa Sescom S.A. oraz spółek zależnych pozostaje stabilna. Zarówno Sescom S.A., jak i Grupa Sescom wygenerowały dodanie przepływy z działalności operacyjnej oraz zysk finansowy. Suma posiadanych środków pieniężnych pozwala na uwzględnienie własnych aktywów w projektach inwestycyjnych w zależności od ich skali i kapitałochłonności. Stabilna sytuacja finansowa Sescom S.A. stawia Spółkę w gronie podmiotów o wysokiej zdolności do zaciągania zobowiązań na cele inwestycyjne. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka nie deklarowała zamierzeń inwestycyjnych, na których realizację nie pozwalałaby obecna sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy.

8. Umowy znaczące dla działalności Sescom S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej

W roku obrotowym 2018/2019 Zarząd Sescom nie podpisał i nie zidentyfikował żadnej umowy o statusie umowy znaczącej dla działalności Sescom S.A. oraz Grupy Sescom.

Po dniu bilansowym (30 września 2019 r.), w dniu 11.10.2019 r. Sescom S.A. zawarła umowę z SHELL Polska Sp. z o.o. dotyczącą świadczenia usług w zakresie monitorowania zużycia energii w celu optymalizacji jej wykorzystania w 356 stacjach paliw sieci w Polsce. Umowa obejmuje okres 3 lat do dnia 31.08.2022 r. Według szacunków Emitenta, łączna wartość umowy wyniesie ok. 2,1 mln zł.

Umowa z SHELL Polska Sp. z o.o. została uznana za umowę istotną ze względu na potencjał rozwoju linii biznesowej Sescom Energy wynikający z podjęcia współpracy z klientem. Udana realizacja umowy może długofalowo wpłynąć na sytuację gospodarczą Grupy Sescom.

9. Opis zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupy Sescom

W roku obrotowym doszło do następujących zmian w Grupie Sescom:

• w związku z przeniesieniem działalności operacyjnej Sescom Technischer Support GmbH z siedzibą w Wiedniu do Sescom GmbH z siedzibą w Berlinie, postanowiono o zaniechaniu prowadzenia działalności przez spółkę austriacką,
• w związku z przejęciem 51% udziałów w spółce DT Sp.z o.o. z siedzibą w Olsztynie doszło do zwiększenia liczby spółek w Grupie Sescom z 9 do 10 podmiotów.

Pozostałe informacje dotyczące wyżej wymienionych zdarzeń zostały przedstawione w punkcie 3 części Działalność Sescom S.A. oraz Grupy Sescom w roku obrotowym 2018/2019 na str. 71.

W okresie od dnia 01.10.2018 r. do dnia 30.09.2019 r. nie doszło, poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, do zmian organizacji Grupy Kapitałowej Sescom S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi. W analizowanym okresie w Grupie Kapitałowej nie miały miejsca procesy: podziału oraz restrukturyzacji.

Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Sescom S.A. podlegają konsolidacji metodą pełną. Inwestycje w jednostki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności.

10. Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Sescom S.A. i jej Grupy

• 10.1. Czynniki wewnętrzne
• Osiągnięcie efektu synergii

Grupa Sescom oferuje usługi komplementarne. Udana integracja kolejnych spółek córek z resztą podmiotów funkcjonujących w Grupie Sescom pozwala osiągnąć efekt synergii. Wartością dodaną, wynikiem ścisłej współpracy, jest również wspólna baza wiedzy oraz dzielenie się know-how poszczególnych linii biznesowych. W roku obrotowym 2018/2019 wzrosła liczba projektów realizowanych w kooperacji poszczególnych jednostek biznesowych: IT Infrastructure i Energy, IT Infrastructure i Digital czy Facility Managament i Business Logistics

Support, co jest pozytywnym i zamierzonym działaniem strategicznym. W opinii Zarządu Sescom S.A. powstała w wyniku współpracy możliwość zaoferowania klientom kompleksowej obsługi ma wymierny efekt na wyniki finansowe Grupy.

Utrzymanie obecnych pracowników technicznych oraz pozyskanie nowych specjalistów

W roku obrotowym 2018/2019 w Grupie Kapitałowej Sescom S.A. przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wzrosło o ok. 29% r/r. Sescom rozwija się dynamicznie, co powoduje konieczność systematycznego wzrostu zatrudnienia pracowników – specjalistów technicznych oraz osób z kompetencjami językowymi. Z powodu utrzymującego się rynku pracownika, zatrudnianie nowych kadr oraz utrzymanie dotychczasowych pracowników stanowi wyzwanie zarówno pod względem finansowym, jak i operacyjnym. Zarząd Sescom zdaje sobie sprawę z wyzwania, jakim jest znalezienie kolejnych wysokiej klasy specjalistów, którzy wpłyną na dalszy rozwój Grupy. Utrzymanie bieżącej kadry oraz pozyskanie nowych pracowników z wiedzą i doświadczeniem będzie jednym z kluczowych czynników dalszego rozwoju Grupy.

Dalszy rozwój oferty usługowej

Grupa Sescom, dzięki mnogości świadczonych usług, ma możliwość obsługi największych i najbardziej wymagających klientów. W minionym roku obrotowym Sescom poszerzył swoją ofertę o usługi utrzymania ruchu pojazdów magazynowych, w tym sprzedaż serwis i wynajem wózków widłowych. Taka usługa może stanowić dodatkową zachętę dla potencjalnych klientów Grupy.

Utrzymanie wysokiej jakości oprogramowania użytkowego udostępnianego klientom Grupy

Wartością dodaną dla oferowanych usług FM oraz Energy są udostępniane klientom aplikacje: SES Support oraz SES Control utrzymywane bez udziału podmiotów zewnętrznych. Aplikacje dają klientom możliwość zarządzania serwisami technicznymi oraz bieżącą kontrolę efektywności energetycznej w poszczególnych obiektach. Niezawodność oraz jakość wykonania oprogramowania stanowi istotny czynnik utrzymania dotychczasowych klientów lub pozyskania nowych usługobiorców. W I półroczu 2019 r. Sescom wprowadził na rynek aplikację SES Mobile – zmodyfikowaną i odświeżoną wersję SES Support przeznaczoną na urządzenia przenośnie klienta.

Skuteczna kontrola należności Grupy

Efektywna ściągalność należności jest procesem w sposób istotny wpływającym na poziom płynności przedsiębiorstwa. Istotnym czynnikiem jest prowadzenie przez wszystkie spółki z Grupy Sescom odpowiedzialnej polityki zarządzania należnościami, tak aby długofalowo zapewnić wysoki poziom płynności Grupy.

stopniowe umacnianie pozycji rynkowej

Ugruntowana pozycja na rynku stanowi czynnik sprzyjający pozyskiwaniu nowych klientów. W ostatnich latach Sescom znacząco zwiększył liczbę klientów obsługiwanych w Polsce i w Europie. W ciągu minionego roku obrotowego wolumen klientów Grupy (bez udziału nowej spółki w Grupie – DT Sp. z o.o.) zwiększył się o ok. 15% do 298 usługobiorców. Szeroka sieć serwisowa umożliwia obsługę wszystkich europejskich obiektów klienta, niezależnie od ich lokalizacji.

10.2. Czynniki zewnętrzne

Kondycja gospodarki w krajach działalności klientów Sescom

Klienci Grupy Sescom to w większości sieci sprzedaży detalicznej funkcjonujące w branży modowej. Wielkość generowanej sprzedaży rzutująca na rozwój i powstawanie nowych obiektów handlowych jest powiązana z bieżącą sytuacją gospodarczą: siłą nabywczą konsumentów, podażą pieniądza, a także regulacjami prawnymi związanymi z prowadzeniem działalności biznesowej. W interesie Grupy jest funkcjonowanie rynków o łatwym dostępie do kredytów inwestycyjnych, wysokiej sile nabywczej konsumentów oraz otoczeniem regulacyjnym wspierającym rozwój biznesu.

Dynamiczny rozwój nowych technologii

Wykorzystywanie nowych technologii zwiększa konkurencyjność Spółki oraz pozwala wzbogacić ofertę usługową. Pojawiające się nowe możliwości technologiczne, rozwiązania mające wpływ na funkcjonowanie sklepów detalicznych oraz ich szybka adaptacja zapewniają przewagę rynkową.

Silna konkurencja

Rynek FM w Polsce i Europie rozwija się dzięki rosnącej liczbie inwestycji budowlanych. Na rynku funkcjonują zarówno niewielkie firmy o mocno zawężonym zakresie usług, znajdujące swoją niszę, jak i międzynarodowe grupy kapitałowe o rozbudowanej sieci serwisowej oraz bogatej ofercie. W ostatnich latach mocno rozdrobniony rynek ulegał stopniowej konsolidacji. Wzmocnione akwizycjami oraz rozwojem organicznym podmioty prowadzące działalność międzynarodową stanowią dla Grupy Sescom silną konkurencję, niekiedy zmuszającą do zaangażowania większej ilości zasobów lub obniżenia marży w celu zdobycia nowych klientów.

Wzrost poziomu jakości życia oraz wielkości zarobków konsumentów w Polsce

Nadal dominującym rynkiem działalności Grupy Sescom jest Polska. Według wyników globalnego badania jakości życia SEDA, przeprowadzonego przez Boston Consulting Group w 2019 roku Polska spadła z 26 na 31 miejsce w rankingu. Jednymi z czynników, które mają wpływ na pozycję są determinanty ekonomiczne: dochód na obywatela, stabilność gospodarcza i poziom zatrudnienia. Według danych GUS, przeciętne miesięczne wynagrodzenie w Polsce w III kwartale 2019 r. wyniosło 4.932 zł (wobec 4 580 zł w analogicznym kwartale roku ubiegłego). Na siłę nabywczą konsumentów istotny wpływ ma również inflacja. Według szacunków GUS, ceny towarów i usług konsumpcyjnych wzrosły we wrześniu 2019 r. o 2,6% w stosunku do analogicznego miesiąca w roku poprzednim. Wzrost jakości życia w Polsce jest dla Grupy Sescom pożądanym trendem, ponieważ pośrednio wpłynie na wzrost sprzedaży klientów Grupy i, prawdopodobnie, na większe nakłady inwestycyjne w obszarze facility management.

Sytuacja polityczna w krajach działalności Grupy

Sescom w minionym roku obsługiwał klientów z 28 państw europejskich. W każdym z nich sytuacja polityczna jest stabilna, umożliwiająca dalszy rozwój warunkowany jedynie zdolnością do skutecznego konkurowania ofertą, jakością i ceną na danym rynku. Należy jednak zaznaczyć, że kwestią istotną dla dalszego rozwoju Grupy na rynku brytyjskim są ostateczne warunki wciąż negocjowanego procesu opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej – tzw. Brexitu.

Postępująca informatyzacja przedsiębiorstw

Postępująca informatyzacja przedsiębiorstw jest dla Sescom czynnikiem wpływającym na rozwój sprzedaży, ale również rozwój procesów wewnątrz Grupy. Coraz większe uzależnienie klientów od urządzeń elektronicznych stwarza szansę na objęcie usługami utrzymania technicznego coraz to kolejnych urządzeń. Stosowanie rozwiązań informatycznych: nowoczesnego sprzętu, aplikacji, programów typu IFS, urządzeń diagnostycznych, rozwiązań business intelligence jest sposobem na optymalizację procesów również wewnątrz firmy. Skutkiem informatyzacji jest usprawnienie przepływu danych, oszczędność czasu oraz pracy ludzkiej.

Automatyzacja instalacji w obiektach handlowych

Zarząd Sescom obserwuje postępujący trend automatyzacji instalacji w placówkach handlowych, a także wzrost zaawansowania technologicznego wykorzystywanych przez klientów urządzeń. Kierunek zmian może prowadzić do większej awaryjności urządzeń, znacznego skomplikowania napraw, co wpłynie na wzrost zainteresowania usługami świadczonymi przez Grupę.

11. Ryzyka operacyjne oraz finansowe Sescom S.A. oraz jej Grupy

• 11.1. Opis istotnych zagrożeń i ryzyka związanych z działalnością Sescom S.A. i jej Grupy
• Ryzyko niedoboru wykwalifikowanych pracowników technicznych oraz presja wynagrodzeń

Zarząd Sescom S.A. dostrzega powszechny na rynku usług specjalistycznych problem niedoboru specjalistów. Brak dostępu do wykwalifikowanych pracowników stwarza dla spółek opartych na wiedzy technicznej, takich jak Sescom, zagrożenie opóźnień w realizacji zleceń. Dodatkowym wyzwaniem dla pracodawców jest presja na wzrost wynagrodzeń, którą odzwierciedlają rosnące koszty operacyjne.

Ryzyko pogorszenia koniunktury gospodarczej

Ogólna sytuacja makroekonomiczna w Polsce i w Europie ma znaczący wpływ na działalność Grupy, w szczególności na popyt na usługi świadczone przez Sescom oraz jednostki zależne. Pogorszenie ogólnej koniunktury gospodarczej może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Grupę przychody. Zarząd zdaje sobie sprawę z wpływu bieżącej koniunktury na działalność Sescom i dostosowuje strategię do występujących zmian.

Ryzyko wzrostu konkurencji

Grupa Sescom funkcjonuje na rynku silnie konkurencyjnym, gdzie kluczowymi przewagami są: rozległość sieci serwisowej, jakość i niezawodność, cena oraz zakres świadczonych usług. Z uwagi na możliwości geograficzne świadczenia usług, wysoką ich jakość potwierdzoną przez klientów oraz stopniowo zwiększaną ofertę (FM, utrzymanie techniczne HVAC, IT i pojazdów magazynowych, efektywność energetyczna, usługi projektowania i budowlane oraz digitalizacji obiektów handlowych), pozycja rynkowa Grupy Sescom jest mocna i konkurencyjna. Trzeba jednak zauważyć, że konsolidacja rynku i rosnąca liczba konkurentów zdolnych do rywalizacji na obszarze ogólnopolskim oraz europejskim mogą wpłynąć na konieczność obniżenia marż celu utrzymania dotychczasowych klientów.

Ryzyko utraty reputacji

Istotnym aspektem warunkującym przedłużenie współpracy z dotychczasowym klientem jest jakość wykonywanej usługi rzutująca na reputację usługodawcy. Grupa Sescom kładzie nacisk na realizację usług w sposób należyty, w pełni satysfakcjonujący klienta, a współpracownicy spółek Grupy, w tym zwłaszcza zespoły serwisowe, są oceniani pod względem jakości wykonywanej pracy. Należy jednak zauważyć, że obszar operacyjny Grupy oraz liczba ludzi zaangażowanych w bezpośrednią pracę z klientem stale rośnie, co zwiększa ryzyko potencjalnej utraty reputacji poprzez nieterminową realizację zleceń, nierzetelność lub błędy w komunikacji. Zarząd Spółki zaznacza, że cykliczne szkolenia oraz okresowa ocena pracowników minimalizują ryzyko utraty reputacji z powodu błędów ludzkich.

Ryzyko nietrafionych akwizycji

Strategia Grupy Sescom zakłada nie tylko rozwój organiczny, ale również wykorzystywanie szans rynkowych poprzez przejęcia perspektywicznych przedsiębiorstw mogących wesprzeć ofertę usługową Grupy. Cel akwizycji zakłada wykorzystanie efektu synergii i zwiększenie bazy przychodowej Grupy. Zarząd Spółki każdorazowo analizuje potencjalne cele zaangażowania kapitałowego pod względem pozytywnego wpływu na działalność Grupy. Może się jednak okazać, że mimo zaawansowanych analiz, decyzja o przejęciu podmiotu okaże się błędna i nie przyniesie zakładanego zwrotu w określonym czasie.

Ryzyko walutowe

Grupa Sescom świadczy usług na terenie niemal całej Europy, umożliwiając swoim klientom dokonywanie płatności w walutach lokalnych. Działalność na wielu rynkach prowadzi do występowania ryzyka niekorzystnych zmian kursów walut. Zarząd Sescom zaznacza jednak, że spółki z Grupy nie stosują instrumentów pochodnych do zarządzania ryzykiem kursowym ani ryzykiem stóp procentowych, gdyż minimalizacja ryzyka przez hedging naturalny jest wystarczająca.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Sescom jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do zaciąganych kredytów i pożyczek, jak również umów leasingowych. Obecnie, w ocenie Zarządu Spółki, wpływ wahań stóp procentowych na wynik finansowy jest nieznaczny z powodu niewielkiego poziomu finansowania działalności

środkami zewnętrznymi. Trzeba jednak zaznaczyć, że niewykluczone jest zaangażowanie dodatkowego zobowiązania dłużnego w przyszłości w celu finansowania kapitałochłonnych projektów inwestycyjnych, a zatem wpływ zmian stóp procentowych na działalność Grupy może się zwiększyć.

Ryzyko podatkowe

Grupa Sescom w związku z prowadzoną działalnością za pośrednictwem spółek w Polsce oraz spółek zależnych zarejestrowanych w innych krajach europejskich podlega systemom podatkowym w państwach docelowych. Niestabilność i różnorodność tych systemów może powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych i wpływać na wynik uzyskany przez Grupę.

Polski oraz europejski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Przepisy te bywają niejednoznaczne, a ponadto brakuje spójnej i jednolitej interpretacji bądź praktyki organów podatkowych w zakresie ich stosowania. Ze względu na różną interpretację przepisów prawa podatkowego w krajach docelowych Grupa jest narażona na brak spójności pomiędzy decyzjami podatkowymi. Sescom nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółki bądź jej jednostek zależnych, interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Grupę.

W celu eliminacji ryzyka podatkowego na bieżąco monitorowane są zmiany najważniejszych z punktu widzenia Grupy przepisów podatkowych w krajach prowadzenia działalności.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Każdej działalności biznesowej towarzyszą ryzyka zdarzeń losowych, które muszą zostać wzięte pod uwagę przy planowaniu operacyjnym oraz finansowym. Grupa Sescom doświadczyła w minionym roku pożaru, który wybuchł w budynku magazynowym Grupy we Wrocławiu w dniu 16.06.2019 r. W wyniku pożaru nie ucierpiała żadna osoba fizyczna, a skala zniszczeń okazała się niewielka w porównaniu ze skalą działalności. Mienie, w tym sprzęt elektroniczny, które uległo zniszczeniu było objęte ubezpieczeniem. Powyższe zdarzenie utwierdza Emitenta w przekonaniu o zasadności dokonywania ubezpieczeń posiadanego majątku.

• 11.2. Informacje dotyczące ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności, na jakie narażone są Sescom S.A. i jej Grupa
• Ryzyko zmiany cen

Grupa Sescom funkcjonuje na konkurencyjnym rynku usług dla klienta biznesowego. W realizacji swoich usług wykorzystuje towary i materiały takie jak: części wymienne HVAC, podzespoły komputerowe, ekrany, głośniki, materiały budowlane. Ceny materiałów charakteryzują się wahaniami. Również ceny usług zawarte w umowach są nierzadko negocjowane i ulegają zmianom. Sescom S.A. oraz spółki z jej Grupy sprzedają usługi w oparciu o podpisane kontrakty ustalające ceny usług w danym okresie. W przypadku wzrostu cen materiałów oraz rosnącej presji cenowej ze strony klientów Sescom może zostać narażony na ryzyko niekorzystnej zmiany cen. W celu jego minimalizacji Spółka stara się każdorazowo negocjować ceny materiałów wymaganych do świadczenia usług, a także zawierać z klientami umowy terminowe zabezpieczające satysfakcjonujący poziom cen.

Ryzyko kredytowe

Grupa Sescom jest narażona w niewielkim stopniu na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko niewywiązania się przez wierzycieli ze swoich zobowiązań i tym samym spowodowanie strat dla jednostki.

Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Grupa korzysta też z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny swoich głównych klientów.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Zarząd Sescom S.A. ma świadomość możliwego wystąpienia ryzyka zakłóceń przepływów środków pieniężnych, które może polegać na przejściowych zatorach płatniczych lub nieterminową realizacją zobowiązań Spółki i Grupy. W celu minimalizowania ryzyka prowadzony jest ciągły monitoring prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz terminów wymagalności zobowiązań finansowych.

Ryzyko utraty płynności

Zarząd Sescom S.A. jest świadomy występowania ryzyka utraty płynności finansowej, które towarzyszy prowadzeniu działalności gospodarczej. Grupa Sescom, w wyniku zdobywanych doświadczeń rynkowych odpowiednio niweluje ryzyko braku płynności. Grupa realizuje strategię wielu zleceń dla znacznej liczby kontrahentów z różnych branż. W ten sposób ograniczone jest ryzyko uzależnienia od jednego klienta lub branży. Ponadto spółki należące do Grupy Kapitałowej posiadają polisę OC na wypadek roszczeń osób trzecich oraz kontrahentów spółek, wynikających z wykonywania prac przez pracowników, współpracowników lub podwykonawców Grupy. Grupa prowadzi również aktywny monitoring należności oraz niezwłocznie interwencje w przypadku nierzetelnych płatników.

12. Informacje o przyjętych w Sescom S.A. celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

W ramach zarządzania ryzykiem finansowym celem Zarządu jest identyfikacja ryzyka, ocena prawdopodobieństwa wystąpienia oraz możliwych skutków, a także podjęcie działań zmierzających do zminimalizowania ryzyka. Sescom ogranicza wykorzystywanie produktów finansowych oraz dokonywanie transakcji, które mogą zwiększyć ekspozycję na ryzyko. Zarząd Spółki utrzymuje restrykcyjną politykę finansową i elastycznie reaguje na potrzeby związane z rozwojem poprzez adekwatny poziom inwestycji. Grupa Sescom nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

13. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, z wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sportu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

W obecnym i poprzednim roku obrotowym trwa spór Emitenta z CUBE.ITG S.A. dotyczący wysokości opłaty za nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa od CUBE.ITG w 2016 r. (obecnie Oddział Wrocław realizujący prace w ramach IT Infrastructure).

W dniu 22 lutego 2016 r. CUBE.ITG oraz Emitent zawarły umowę przedwstępną sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("ZCP"), ustalając cenę skalkulowaną w oparciu m.in. o wyniki finansowe ZCP, płatną w czterech transzach.

W dniu 27 kwietnia 2016 r. CUBE.ITG oraz Emitent zawarły umowę przyrzeczoną. Na zabezpieczenie płatności ceny, Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., tj. w formie aktu notarialnego.

W ocenie Spółki całość ceny została rozliczona wskutek zapłaty kwoty 6.234.573,60 zł. W ocenie CUBE.ITG do zapłaty pozostała kwota 1.265.426,40 zł.

W wyniku rozbieżności, co do ostatecznej ceny transakcji, strony rozpoczęły proces wyboru niezależnego audytora, który miałby potwierdzić prawidłowość wyliczenia ceny. Audytor potwierdził, że kwota zapłacona przez Emitenta wyczerpuje całość roszczenia o zapłatę z tytułu sprzedaży ZCP.

Zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży ZCP ostateczna cena ZCP ustalona przez audytora nie podlegała kwestionowaniu. Jednakże CUBE.ITG S.A., niezależnie od postanowień umowy sprzedaży ZCP, złożył w dniu 6 czerwca 2017 r. w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku wniosek o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu obejmującemu część należności z tytułu umowy sprzedaży ZCP na kwotę 1.265.426,40 zł. Wniosek ten, zgodnie z wiedzą Zarządu Sescom S.A., został oddalony. W styczniu 2018 r. CUBE.ITG ponownie wniósł o nadanie klauzuli wykonalności Aktowi Notarialnemu do ww. Sądu.

W dniu 23 stycznia 2018 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o udzieleniu, na wniosek Sescom S.A., zabezpieczenia roszczenia Spółki o ustalenie nieistnienia zobowiązania do zapłaty na rzecz CUBE.ITG wyżej wymienionej kwoty. Zgodnie z postanowieniem, zabezpieczenie roszczenia nastąpiło poprzez:

zakazanie CUBE.ITG do dnia 15 marca 2018 r. włącznie, złożenia do sądu wniosku o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu w postaci oświadczenia Sescom S.A. o poddaniu się egzekucji zawartemu w akcie notarialnym,

w przypadku złożenia przez CUBE.ITG wniosku o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu, zawieszenie postepowania sądowego w tej sprawie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania przed Sądem Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan w sprawie z powództwa Sescom S.A. przeciwko CUBE.ITG w przedmiocie roszczenia.

Sescom S.A. został w postanowieniu zobowiązany do złożenia pozwu dotyczącego roszczenia w terminie 2 tygodni od otrzymania postanowienia, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia.

W dniu 13.02.2018 r. pełnomocnik procesowy Sescom S.A. wniósł pozew do Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan przeciwko CUBE.ITG S.A., w którym Spółka jako powód, dochodziła ustalenia nieistnienia obowiązku zapłaty na rzecz CUBE.ITG S.A. kwoty pieniężnej w wysokości 1.265.426,40 zł.

30.08.2018 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie, w którym stwierdził upadek zabezpieczenia udzielonego Spółce.

Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku z dnia 20 maja 2019 r. została nadana klauzula wykonalności Aktowi Notarialnemu do kwoty 1.265.426,40 zł. Na podstawie nadania klauzuli wykonalności CUBE.ITG złożył wniosek do komornika o wszczęcie postępowania egzekucyjnego z majątku Sescom. W dniu 29 maja 2019 r. należność objęta egzekucją (sporna kwota w wysokości 1.265.426,40 zł oraz koszty postępowania) została zajęta na rachunku bankowym Emitenta.

Emitent w dniu 22 maja 2019 r. zaskarżył postanowienie Sądu. Dodatkowo Spółka złożyła wniosek o zabezpieczenie w postaci zawieszenia postepowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika.

W dniu 4 czerwca 2019 r. postanowieniem Sądu Okręgowego we Wrocławiu wniosek o zabezpieczenie został uwzględniony, dzięki czemu postępowanie egzekucyjne zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania w przedmiocie pozbawienia wykonalności Aktu Notarialnego.

W dniu 10 grudnia 2019 r. Spółka powzięła wiedzę o wydaniu przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wyroku zaocznego z dnia 29 listopada 2019 r., którym Sąd orzekł o pozbawieniu wykonalności tytułu wykonawczego w postaci oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji, zawartemu w akcie notarialnym z dnia 27 kwietnia 2016 r.

W dniu 28.01.2020 r. Spółka powzięła wiedzę o wydaniu przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wyroku zaocznego przeciwko CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji z dnia 29 listopada 2019 r. w przedmiocie pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego, zaopatrzonego we wzmiankę o prawomocności. Wyrok wraz ze wzmianką stanowi podstawę do umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego na podstawie tytułu wykonawczego i zwolnienia zajętych środków Spółki.

14. Zatrudnienie w Grupie Sescom S.A.

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r. przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Sescom S.A. wyniosło 152 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty.

15. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 30 sprawozdania finansowego Sescom S.A. oraz w punkcie 28 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sescom S.A.

16. Zaciągnięte kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały przedstawione w punktach: 25 i 28 sprawozdania finansowego Sescom S.A. oraz w punktach: 23 i 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sescom S.A.

17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Informacje dotyczące zobowiązań warunkowych, w tym gwarancji zostały przedstawione w punkcie 30.1 sprawozdania finansowego Sescom S.A.

Stosowanie ładu korporacyjnego w Sescom S.A. oraz jej Grupie Kapitałowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

str. 83

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Sescom S.A. w roku obrotowym 2018/2019 stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść dokumentu jest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja na temat stanu stosowania przez Sescom S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie http://sescom.eu/inwestorzy/lad-korporacyjny/.

2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., VI.R.3. oraz 11 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2. Zostały one wymienione w poniższej tabeli wraz z przyczyną odstąpienia od każdej z nich.

	Zasada	Przyczyna odstąpienia od stosowania
Nr		Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.15.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.	Emitent wskazuje, że nie opracował i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. U Emitenta obowiązuje przyjęta Polityka Równych Szans, zgodnie z którą między innymi zagwarantowano równość szans w zakresie rekrutacji i zatrudnienia. Zgodnie z zasadami określonymi w tej polityce, zatrudnienie, ocena i promocja pracowników odbywać się może tylko w oparciu o kryteria kompetencji, doświadczenia i efektywności pracowników.
I.Z.1.16.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.	Emitent wskazuje, że nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. W szczególności statut Emitenta ani Regulamin walnego zgromadzenia nie przewidują transmisji obrad walnego zgromadzenia.
I.Z.1.20.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.	Emitent wskazuje, że nie dokonuje zapisu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W szczególności statut Emitenta ani Regulamin walnego zgromadzenia nie przewidują rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Jednocześnie jednak w przypadku wyrażenia przez akcjonariuszy Emitenta woli nagrywania obrad walnego zgromadzenia, Emitent zapewni możliwość nagrywania tych obrad w formie audio oraz udostępni zapis z nagrania na stronie internetowej Emitenta.
	Systemy i funkcje wewnętrzne
III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach,	Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostek

	chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	organizacyjnych zajmujących się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności z prawem, a także audytem wewnętrznym.
III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych zajmujących się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności z prawem, a także audytem wewnętrznym. W przypadku jednak wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Emitenta powyższych jednostek organizacyjnych, zasada będzie realizowana.
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych zajmujących się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności z prawem, a także audytem wewnętrznym. Wobec powyższego Emitent nie zatrudnia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W przypadku jednak wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Emitenta powyższych jednostek organizacyjnych, zasada będzie realizowana.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym. Wobec powyższego Emitent nie zatrudnia osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny kierujących funkcją audytu wewnętrznego. W przypadku jednak wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Emitenta jednostki organizacyjnej zajmujących się audytem wewnętrznym, zasada będzie realizowana.
III.Z.4.	Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym. W przypadku jednak wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Emitenta jednostki organizacyjnej zajmujących się audytem wewnętrznym, zasada będzie realizowana.
III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on	Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych zajmujących się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności z prawem, a także audytem wewnętrznym. W przypadku jednak wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Emitenta powyższych jednostek organizacyjnych, zasada będzie realizowana.

	skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
		Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na	Emitent wskazuje, że z uwagi na strukturę
IV.R.2.	strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	akcjonariatu, brak zgłaszanych Emitentowi oczekiwań akcjonariuszy, a także ewentualne znaczne koszty, nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku zgłoszenia Emitentowi oczekiwań akcjonariuszy w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Emitent nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Emitent wskazuje, że z uwagi na strukturę akcjonariatu, nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego transmitowania obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto takiego rozwiązania nie przewiduje statut Emitenta oraz Regulamin walnego zgromadzenia Emitenta.
		Wynagrodzenia
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Emitent wskazuje, że komitet do spraw wynagrodzeń nie został wyodrębniony.
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Emitent wskazuje, że nie prowadzi programów motywacyjnych. W przypadku wprowadzenia programów motywacyjnych w przyszłości, zasada będzie realizowana.
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Emitent wskazuje, że nie prowadzi programów motywacyjnych. W przypadku wprowadzenia programów motywacyjnych w przyszłości, zasada będzie realizowana.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za kontrolę, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania finansowego odpowiada Zarząd Sescom S.A., w tym zwłaszcza Dyrektor Finansowy wspierany przez dział księgowości oraz kontrolerów finansowych.

Raportowanie finansowe Spółki odbywa się przy zachowaniu norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych na bieżąco monitorują zmiany prawne mające wpływ na kształt stosowanych norm raportowania. Wszystkie spółki należące do Grupy Sescom dokonują ewidencji księgowej w systemie IFS. Sporządzone sprawozdania finansowe: półroczne i roczne podlegają odpowiednio: przeglądom lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta następuje zgodnie z zasadami zawartymi w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Sescom S.A. po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Sescom S.A. na dzień sporządzenia raportu rocznego.

Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia raportu rocznego (30.01.2020 r.)

Akcjonariusz	Liczba akcji	udział w kapitale	liczba głosów	udział w głosach
Sławomir Halbryt, w tym:	1 055 875	50,28%	1 805 875	63,36%
- bezpośrednio	1 005 875	47,90%	1 755 875	61,61%
- pośrednio (akcje własne Sescom S.A.)*	50 000	2,38%	50 000	1,75%
Negril 3 Sp. z o.o.	437 000	20,81%	437 000	15,33%
Sławomir Kądziela	241 588	11,50%	241 588	8,48%
Adam Kabat	159 095	7,58%	159 095	5,58%
Pozostali	206 442	9,83%	206 442	7,24%
Suma	2 100 000	100,00%	2 850 000	100,00%

* Sescom S.A. jest podmiotem zależnym wobec Pana Sławomira Halbryta. Akcje zostały nabyte w wyniku skupu akcji własnych rozliczonego przez Spółkę w dniu 08.11.2019 r. Zgodnie z Art. 300⁴⁷ §8. KSH Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Zmiany w stanie posiadania akcji dających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sescom S.A. w okresie ostatniego roku obrotowego

W dniach: 17 kwietnia 2019 r. oraz 25 kwietnia 2019 r. Pan Adam Kabat pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta sprzedał na rynku regulowanym 2.493 sztuki akcji na okaziciela Sescom S.A., stanowiących 0,12% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 2.493 głosów, to jest 0,09% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 8 listopada 2019 r. Pan Adam Kabat pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta sprzedał 50.000 sztuk akcji na okaziciela Sescom S.A. w ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego przez Emitenta. Sprzedana liczba akcji odpowiadała 50.000 głosom, to jest 1,75% ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz stanowiła 2,38% kapitału zakładowego Emitenta.

Powiązania członków organów Sescom S.A. z akcjonariuszami Spółki powyżej 5%

Pan Sławomir Halbryt posiadający bezpośrednio 1.005.875 akcji stanowiących 47,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Prezesa Zarządu Sescom S.A.

Pan Sławomir Kądziela posiadający 241.588 akcji stanowiących 11,50% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Członka Zarządu Sescom S.A.

Pan Adam Kabat posiadający 159.095 akcji stanowiących 7,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki pełni również funkcję Członka Zarządu Sescom S.A.

Negril 3 Sp. z o.o posiadający 437.000 akcji stanowiących 20,81% udziału w kapitale zakładowym Spółki jest podmiotem zależnym od Pana Krzysztofa Pietkuna będącego Członkiem Rady Nadzorczej Sescom S.A.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Według §6 ust. 2. Statutu Sescom S.A. akcje serii A1 są uprzywilejowane, co do głosu. Każda akcja serii A1 posiada dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Sescom S.A. Spółka wyemitowała 750.000 sztuk akcji serii A1 stanowiących 35,71% w kapitale zakładowym Spółki oraz dających 1.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Jedynym posiadaczem akcji serii A1 jest Sławomir Halbryt pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Sescom S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Statut Sescom S.A. nie wprowadza ograniczeń w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Emitenta. Wszystkie akcje Spółki, zgodnie z art. 337 § 1 KSH, są zbywalne. Trzeba jednak zaznaczyć, że akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane i mają postać dokumentu, co w przypadku chęci dokonania transakcji wymaga od jej stron podpisania umowy sprzedaży oraz przeniesienia posiadania akcji.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Według §19 ust. 1. Statutu Sescom S.A. Zarząd Spółki składa się od jednej do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który został powołany przez założycieli Emitenta. Kadencja Zarządu trwa pięć lat.

Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Sescom S.A. i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia należy do obowiązków Rady Nadzorczej Emitenta.

Zarząd Sescom S.A. zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z zarządzaniem i prowadzeniem Spółki niezastrzeżone jej statutem lub przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Według §7 ust. 4. Statutu Sescom S.A., Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na warunki emisji, jest upoważniony, w terminie do 29 marca 2021 r. do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 1.000.000 złotych na zasadach określonych poprzez emisję do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu Sescom S.A. należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu uch wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń Sescom S.A. określone są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie Sescom S.A. jest zwoływane i odbywa się zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd zwołuje Zgromadzenie w miejscu i czasie dogodnym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.

Zgodnie ze Statutem Sescom S.A. Walne Zgromadzenie Emitenta jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 35% ogólnej liczby akcji. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek akcjonariusza uprawnionego do głosowania.

W WZA mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Sescom S.A. na szesnaście dni przed datą zgromadzenia ("Dzień rejestracji"). W celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W zgromadzeniu uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie zgromadzenia. Jeżeli w porządku obrad przewidziano sprawy finansowe Spółki, do udziału w zgromadzeniu zaprasza się Głównego Księgowego lub Dyrektora Finansowego lub Biegłego Rewidenta Spółki. W zgromadzeniu mogą również brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy, którzy zażądali zwołania zgromadzenia, w tym byli członkowie organów Spółki, jeżeli w porządku obrad umieszczono ocenę ich działania w Spółce.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Uchwały zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy obowiązującego prawa bądź postanowienia Statutu Sescom S.A. nie stanowią inaczej. Za każdym razem, gdy obowiązujące przepisy prawa lub Statutu Spółki dla podjęcia określonej uchwały wymagają spełnienia szczególnych warunków, na przykład reprezentowania oznaczonej części kapitału zakładowego, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący stwierdza i ogłasza zdolność Zgromadzenia do podjęcia takiej uchwały oraz informuje, jaka większość jest wymagana do podjęcia danej uchwały.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należą sprawy niezastrzeżone Statutem Emitenta dla innych organów oraz określone przepisami kodeksu spółek handlowych:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy,
• udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
• zmiana Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitałów rezerwowych,
• połączenie lub przekształcenie Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki, wybór i odwołanie likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
• emisja obligacji,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
• zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
• ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• rozpatrywanie spraw wniesionych przez Akcjonariuszy zgłoszonych zgodnie z ustawą lub statutem.
• 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Zarząd Sescom S.A.

Organ Zarządu Spółki zobowiązany jest do prowadzenia wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych odpowiednimi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Emitenta. Szczegółowy tryb działania określony został w Regulaminie Zarządu.

Zarząd Sescom S.A. składa się od jednej do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na pięcioletnią kadencję.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu: dokonuje rozdziału pracy pomiędzy członków Zarządu, koordynuje ich pracę, ustala porządek obrad, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, reprezentuje Zarząd wobec Walnego Zgromadzenia.

W skład Zarządu Sescom S.A. w dniu 30.09.2019 r. wchodzili:

• Sławomir Halbryt Prezes Zarządu,
• Magdalena Budnik Członek Zarządu ds. finansowych,
• Adam Kabat Członek Zarządu ds. operacyjnych,
• Sławomir Kądziela Członek Zarządu ds. rozwoju biznesu.

W ciągu roku obrotowego, a także do dnia publikacji raportu rocznego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

Rada Nadzorcza Sescom S.A.

Rada Nadzorcza Sescom S.A. sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Emitenta oraz uchwał Walnego Zgromadzenia. Tryb i sposób działania Rady Nadzorczej w sprawach, które nie zostały uregulowane w przepisach, o których mowa powyżej, określony został w Regulaminie Rady Nadzorczej spółki Sescom S.A.

Do szczególnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,
• badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej,
• powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Emitenta i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia,
• uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza 1/5 kapitału zakładowego,
• dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• zatwierdzanie warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

W skład Rady Nadzorczej Sescom S.A. w dniu 30.09.2019 r. wchodzili:

• Krzysztof Pietkun Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Wieczorek Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Matczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Szabunio Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Protasiuk Członek Rady Nadzorczej.

W ciągu roku obrotowego, a także do dnia publikacji raportu rocznego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

Kadencja Rady Nadzorczej Sescom S.A. trwa 3 lata i wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok działalności.

12. Przedstawienie składu Komitetu Audytu Sescom S.A.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Sescom S.A. pełni funkcję doradczą dla Rady Nadzorczej, a także realizuje inne zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu w dniu 30.09.2019 r. wchodzili:

• Dariusz Wieczorek Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Adam Protasiuk Członek Komitetu Audytu,
• Tomasz Matczuk Członek Komitetu Audytu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

	Członek Komitetu spełnia ustawowe kryteria niezależności	Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent
Dariusz Wieczorek – Przewodniczący Komitetu Audytu	TAK	TAK
Adam Protasiuk – Członek Komitetu Audytu	TAK		TAK
Tomasz Matczuk - Członek Komitetu Audytu	TAK		TAK

Dariusz Wieczorek – wykładowca na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego, doktor nauk ekonomicznych specjalizujący się w zagadnieniach z zakresu finansów, controllingu i zarządzania projektami, członek zarządu IPMA Polska.

Adam Protasiuk – przedsiębiorca, absolwent kierunku Cybernetyka i informatyka na Uniwersytecie Gdańskim, prowadzi działalność doradztwa ekonomiczno-prawnego, wspólnik w spółkach funkcjonujących w branży energetycznej.

Tomasz Matczuk – radca prawny, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, uczestnik przedsięwzięć związanych z rynkiem kapitałowym, przekształceniami, podziałami i reorganizacją spółek, specjalista w zakresie funkcjonowania funduszy inwestycyjnych i obrotu instrumentami finansowymi.

13. Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone na rzecz emitenta i jego grupy kapitałowej przez firmę audytorską badającą ich sprawozdania finansowe i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Sescom S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sescom S.A. nie świadczyła w roku 2018/2019 usług niebędących badaniem dla Emitenta oraz jego spółek zależnych.

14. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W dniu 21 lutego 2018 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Sescom S.A. podjął uchwałę w sprawie zatwierdzenia polityk dotyczących audytu w Spółce:

• "Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez Sescom S.A.",
• "Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Sescom S.A. oraz badania ustawowego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Sescom S.A.",
• "Politykę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem".

Sescom S.A. stosuje następującą procedurę wyboru firmy audytorskiej:

• Zarząd sporządza zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Sescom S.A. oraz ustawowego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sescom S.A.,

• zapytanie ofertowe jest sporządzane i zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.sescom.eu, a także przesyłane do co najmniej 3 wybranych firm audytorskich,
• firmy audytorskie, stosując się do wytycznych zawartych w zapytaniu ofertowym, składają oferty na ustawowe badanie sprawozdania finansowego,
• zebrane oferty firm audytorskich przekazywane są Komitetowi Audytu Sescom S.A., w celu analizy i weryfikacji,
• Komitet Audytu dokonuje rekomendacji wyboru firmy audytorskiej, kierując się wytycznymi zamieszczonymi w Polityce wyboru firmy audytorskiej,
• po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Sescom S.A.,
• Spółka informuje rynek raportem bieżącym o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej.

Według "Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Sescom S.A. oraz badania ustawowego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Sescom S.A." Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, dokonuje w formie uchwały wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego. Przygotowując rekomendację dla Rady Nadzorczej, Komitet Audytu bierze pod uwagę następujące wytyczne:

• spełnienie przez podmiot uprawniony do badania wymogów niezależności, określonych w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania cena usługi,
• dotychczasowe doświadczenie podmiotu w zakresie badań sprawozdań finansowych jednostkowych oraz skonsolidowanych,
• dotychczasowe doświadczenie podmiotu w zakresie badań sprawozdań finansowych spółek publicznych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,
• reputacja podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badań,
• możliwość przeprowadzenia badania w terminie dogodnym dla Spółki.

Za kontrolę oraz monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań w Grupie Kapitałowej Sescom S.A. odpowiada Komitet Audytu.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekroczyć 5 lat.

"Polityka w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem" zakłada możliwość korzystania przez spółki należące do Grupy Kapitałowej Sescom S.A. z usług dozwolonych przez wybraną firmę audytorską. Za usługi dozwolone rozumie się usługi niezabronione, wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Sescom S.A. oraz spółek należących do jej Grupy Kapitałowej nie może świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na ich rzecz żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, wymienionych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Sescom S.A. udziela Zarządowi Spółki zgody na zlecenie świadczenia usługi dozwolonej firmie audytorskiej, podmiotowi z nią powiązanemu lub członkowi jego sieci.

Komitet Audytu udzielając zgody na zlecenie usług, wykonuje każdorazowo analizę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, podmiotu z nią powiązanego lub członka jego sieci.

15. Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy na badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sescom S.A. spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

16. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu Sescom S.A. poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu

W roku obrotowym 2018/2019 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu Sescom S.A.

Oświadczenia str. 95

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

W okresie 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r.

Oświadczenia Zarządu

Zarząd Sescom S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018/2019 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

_______________________ ____________________

_______________________ ____________________

_____________________ _____________________

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Sławomir Halbryt Magdalena Budnik

Członek Zarządu Członek Zarządu

_____________________ _____________________ Adam Kabat Sławomir Kądziela

Zarząd Sescom S.A. oświadcza, że roczne sprawozdanie z działalności Sescom S.A. i Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy 2018/2019 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Sławomir Halbryt Magdalena Budnik

Członek Zarządu Członek Zarządu

Adam Kabat Sławomir Kądziela

Informacja Zarządu Sescom S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego

Zarząd Sescom S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018/2019 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, że

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sescom S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sescom S.A. za rok obrotowy 2018/2019 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• w Sescom S.A. oraz jej Grupie Kapitałowej przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

• Sescom S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Prezes Zarządu Członek Zarządu

_______________________ ____________________ Sławomir Halbryt Magdalena Budnik

Członek Zarządu Członek Zarządu

_____________________ _____________________ Adam Kabat Sławomir Kądziela

Oświadczenie Rady Nadzorczej Sescom S.A. dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu

_____________________ _____________________

Rada Nadzorcza Sescom S.A. oświadcza, że:

• przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

• Komitet Audytu Sescom S.A. wykonywał i wykonuje zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

_______________________ ____________________ Krzysztof Pietkun Dariusz Wieczorek Przewodniczący Rady Nadzorczej

Adam Protasiuk Tomasz Matczuk

Wojciech Szabunio

____________________