Sescom S.A.

AGM Information • Jul 24, 2024

P R O T O K Ó Ł

z obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki pod firmą: SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Gdańsku (adres: 80-244 Gdańsk, ulica Grunwaldzka nr 82, REGON: 220679145, NIP: 9571006288) (SPÓŁKA), wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588 (trzysta czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem), zgodnie z okazaną przy niniejszym akcie informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną w dniu dzisiejszym na podstawie art.4 ust.4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2024r., poz.979), odbytego w dniu dzisiejszym w Warszawie przy rondzie ONZ nr 1. -------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad: ----

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.----------------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii EI w trybie subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii EI. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia obecnego brzmienia Statutu Spółki oraz przyjęcia nowego brzmienia Statutu Spółki.----------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie odwołania 3 (trzech) dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania 3 (trzech) nowych członków Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------

AD 1 – 4 PORZĄDKU OBRAD: -------------------------------------------------------------------------------

Otwarcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonał, stosownie do treści art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, jako osoba wyznaczona przez Zarząd, Michał Wieliński. --------

Michał Wieliński zaproponował zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Michała Wielińskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia. Innych kandydatur nie zgłoszono. Michał Wieliński zarządził głosowanie tajne nad kandydaturą Michała Wielińskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło Uchwałę Nr 1 następującej treści:-----------------

Uchwała nr 1

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

(SPÓŁKA)

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Michała Wielińskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Michał Wieliński stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,60 % (dziewięćdziesiąt siedem i sześćdziesiąt setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. -----------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności odpowiadającej wymogom art. 410 §1 Kodeksu spółek handlowych, podpisał ją, a następnie stwierdził, że stosownie do tej listy na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze reprezentujący 2.049.185 akcji, co stanowi 100 % uprawnionych do głosowania na dzisiejszym Zgromadzeniu i 97,6 % kapitału zakładowego oraz 2.799.185 głosów na Zgromadzeniu, w związku z tym, że pozostałe 50.815 akcji, tj. 2,4 % kapitału zakładowego stanowi nabyte przez Spółkę akcje własne.----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że wobec braku sprzeciwu, co do odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał przedstawionych w porządku obrad, stosownie do treści art. 405 Kodeksu spółek handlowych, a Zgromadzenia Spółki zgodnie ze Statutem Spółki mogą odbywać się też w Warszawie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały Nr 2 dotyczącej przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 2 następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

(SPÓŁKA)

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:---------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.----------------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii EI w trybie subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii EI. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia obecnego brzmienia Statutu Spółki oraz przyjęcia nowego brzmienia Statutu Spółki.----------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie odwołania 3 (trzech) dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania 3 (trzech) nowych członków Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały Nr 3 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii EI w trybie subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii EI. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 3 następującej treści: ---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

(SPÓŁKA)

w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii EI w trybie subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii EI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:----------------------

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych), do kwoty 2.280.524 zł (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote), tj. o kwotę 180.524 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote).----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję 180.524 (sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcji zwykłych imiennych, nieuprzywilejowanych serii EI, o numerach od 1 (jeden) do 180.524 (sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz łącznej wartości nominalnej 180.524 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote) (NOWE AKCJE), które zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna) wyłącznie Polish Enterprise Funds SCA spółce komandytowo-akcyjnej (fr. société en commandite par actions), będącej spółką inwestycyjną ze zmiennym kapitałem zakładowym, funkcjonującą jako alternatywny fundusz inwestycyjny (fr. société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement alternatif réservé), utworzoną zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek (fr. Registre de commerce et des sociétés Luxembourg) pod

numerem B 222119, działającą na rzecz swojego subfunduszu EIF IX (AKCJONARIUSZ), która jest akcjonariuszem Spółki, w zamian za wkład pieniężny w kwocie 14.050.182,92 zł (czternaście milionów pięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt dwa grosze), z czego kwota 180.524 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote) przeznaczona zostanie na kapitał zakładowy Spółki, a część wkładu przewyższająca łączną wartość nominalną Nowych Akcji zostanie przeznaczona, jako agio, na kapitał zapasowy Spółki. ----------------------------

• 1. Cena emisyjna 1 (jednej) Nowej Akcji wynosić będzie 77,83 zł (siedemdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt trzy grosze).----------------------------------------------------
• 1. Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 października 2023 r. i kończący się w dniu 30 września 2024 roku.----------------------
• 1. W interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, stosownie do art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariusz Spółki postanawia pozbawić wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Nowych Akcji. -------------------------------------------

§ 2.

• 1. Emisja Nowych Akcji nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną akcji spółki publicznej.------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nowe Akcje zostaną objęte na podstawie umowy objęcia akcji, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem nie później niż w terminie 7 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.-----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nowe Akcje będą opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------------------
• 1. Nowe Akcje nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ----------------------------------

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Nowych Akcji, w szczególności do:---------------------------------------------------------------------------------------------

• a. złożenia oferty oznaczonemu adresatowi (tj. Akcjonariuszowi) w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną,-----------------------------------------------------------------------
• b. przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Nowych Akcji,--------------------------------------------------------------------------
• c. podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w

drodze emisji Nowych Akcji oraz zmiany Statutu Spółki, związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego, oraz ---------------------------------------------

d. podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania przez właściwy dla Spółki rejestr akcjonariuszy Nowych Akcji, w tym do podpisania umowy o rejestrację Nowych Akcji w rejestrze akcjonariuszy.-------------------------------------

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem art. 430 § 1 oraz 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

AD 6 PORZĄDKU OBRAD: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały Nr 4 w przedmiocie uchylenia obecnego brzmienia Statutu Spółki oraz przyjęcia nowego brzmienia Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 4 następującej treści: -------

Uchwała nr 4

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588 (SPÓŁKA)

w przedmiocie uchylenia obecnego brzmienia Statutu Spółki oraz przyjęcia nowego brzmienia Statutu Spółki

Na podstawie artykułu 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia, z uwzględnieniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego Uchwałą nr 3, uchylić obecne brzmienie Statutu Spółki oraz przyjąć nowe, następujące brzmienie Statutu Spółki: --------------------------------------------

"STATUT SESCOM SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1.

Firma Spółki brzmi: SESCOM Spółka Akcyjna.----------------------------------------------------------

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Gdańsk.----------------------------------------------------------------------------------

Założycielami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------- 1) Sławomir Krzysztof Halbryt,------------------------------------------------------------------------ 2) Julita Ilecka.--------------------------------------------------------------------------------------------- § 4. 1. Spółka zostaje zawiązana na czas nieograniczony. -------------------------------------------------- 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. --------------------- 3. Spółka na obszarze swego działania tworzy oddziały, filie i inne przedstawicielstwa.-------- § 5. 1. Przedmiotem działania Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ---------------- 1) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (18);------------------------------ 2) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (26);-------------------- 3) Produkcja urządzeń elektrycznych (27); --------------------------------------------------------- 4) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (33); ------------------------------ 5) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41);----------------------------- 6) Roboty budowlane związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.2);----------------------------------------------------------------------- 7) Roboty budowlane specjalistyczne (43);--------------------------------------------------------- 8) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46); -------------- 9) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47); ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 10) Telekomunikacja (61); ------------------------------------------------------------------------------ 11) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62.0); ---------------------------------------------------------------------- 12) Działalność usługowa w zakresie informacji (63);--------------------------------------------- 13) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68);--------------------------------- 14) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70); ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 15) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (71); ----- 16) Badania naukowe i prace rozwojowe (72); ------------------------------------------------------ 17) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (74);--------------------------- 18) Wynajem i dzierżawa (77); ------------------------------------------------------------------------- 19) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (81); -------------------------------------------------------

20) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (82); ---------------------------------
21) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (95.1). -----------------
22) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (38); ------------------------------------------------------------------------------
23) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39.00); ---------------------------------------------------------------------
24) Działalność wydawnicza (58); ---------------------------------------------------------------------
25) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (59);---------------------------------------------------------
26) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), --------------------
27) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z);------------------------------------------------
28) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); ----------------------------
29) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z.); ----------------------------------------------
30) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (73);-----------------------------------------------
31) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------------
32) Działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z);---------------------------------------------
33) Pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników (78.30.Z);--------------
34) Pozaszkolne formy edukacji (85.5). --------------------------------------------------------------

• 1. Stosownie do treści art. 417 §4 KSH zmiana przedmiotu działalności spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---------------
• 1. W przypadku gdy określona działalność wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia działalność taka może zostać podjęta przez Spółkę po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia.

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.280.524 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) złote i składa się z 2.280.524 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w tym:---------------------------------------------------------------------------------
  2. (a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 000001 do 750000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, --------------------------
  3. (b) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o numerach od 000001 do 750.000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,--------------------------
  4. (c) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 1 do 50.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, -----------------------------------------------------
• (d) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 100.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, -----------------------------------------------------
• (e) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 450.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, ----------------------------------------
• (f) 180.524 (sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcji imiennych serii EI, o numerach od 1 do 180.524 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. --------------

Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane, co do głosu; każda posiada dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.---------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza.-------------------------------------------------------------
• 1. Do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok działalności Spółki, akcje imienne serii A pozostają akcjami imiennymi i nie mogą zostać zbyte.---------
• 1. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.---------------------------------------------
• 1. Wszystkie akcje serii B objęte przez Sławomira Krzysztofa Halbryt w liczbie 1.000.000 (jeden milion) są pokrywane wkładem pieniężnym w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) i opłacone zostały w całości w tej kwocie przed zarejestrowaniem Spółki. ---------
• 1. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę udziela Zarząd Spółki. W przypadku odmowy zbycia akcji akcje nabywa Spółka w celu umorzenia lub odsprzedaży pracownikom Spółki.---------------------------------------------------------------------

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji, których cenę emisyjną określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Akcje mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i sposób umorzenia, a w szczególności wysokość wynagrodzenia i termin zapłaty określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 8.

• 1. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniem art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych.-----------

• Okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy nie powinien wynosić więcej niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia w uchwale Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9.

Władzami Spółki są:--------------------------------------------------------------------------------------------
1)	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,--------------------------------------------------------------
2)	Rada Nadzorcza,---------------------------------------------------------------------------------------
3)	Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------------------------

2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------
3. 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. ------------------------------------------------------------------

§ 11.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdyni lub w Warszawie.----------------

§ 12.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.--------------------------------------
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.--------------------------------------------------------------

§ 13.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy Spółki niezastrzeżone niniejszym Statutem dla innych organów oraz określone przepisami Kodeksu handlowego: ------------
  2. a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy,------------------------------------
  3. b) udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków, ---------

	c)	zmiana Statutu Spółki,------------------------------------------------------------------------------
	d)	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitałów rezerwowych,----------------------------------------------------------------
	e)	połączenie lub przekształcenie spółki,-----------------------------------------------------------
	f)	rozwiązanie i likwidacja spółki, wybór i odwołanie likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, -----------------------------------------------------------
	g)	emisja obligacji, --------------------------------------------------------------------------------------
	h)	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------------------------
	i)	sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, ------------------------------------------------
	j)	zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------
	k)	ustalenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;-----------------------------------------
	l)	rozpatrywanie spraw wniesionych przez Akcjonariuszy zgłoszonych zgodnie z ustawą lub statutem.-------------------------------------------------------------------------------------------
2.		Do nabycia, zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie, które ustala również liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, z zastrzeżeniem ustępów 3 oraz 4 poniżej. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. JSH Fundacja Rodzinna oraz Sławomir Kądziela są uprawnieni w ramach przyznanego im wspólnie uprawnienia osobistego, do powoływania i odwoływania do 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym łączny udział JSH Fundacji Rodzinnej oraz Sławomira Kądzieli spadnie poniżej 10% (dziesięciu procent) akcji, uprawnienie do powoływania do 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej przejdzie na Walne Zgromadzenie. Niniejsze uprawnienie osobiste jest wykonywane w drodze pisemnego oświadczenia dostarczanego Spółce. ----------------------------------------------------
• 1. Polish Enterprise Funds SCA, działający na rzecz swojego subfunduszu EIF IX, tak długo jak będzie mu przysługiwać co najmniej 10% (dziesięć procent) Akcji, jest uprawniony w ramach przyznanego uprawnienia osobistego, do powoływania i odwoływania do 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym udział Polish Enterprise Funds SCA spadnie poniżej 10% (dziesięciu procent) Akcji, uprawnienie do powoływania członka Rady Nadzorczej przejdzie na Walne

Zgromadzenie Niniejsze uprawnienie osobiste jest wykonywane w drodze pisemnego oświadczenia dostarczanego Spółce.-------------------------------------------------------------------

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej, wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.--------
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków, spełniających kryteria niezależności, wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej 3 (trzech) członków, którzy spełniają wymagania wynikające z art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.----------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej w drodze uchwały mogą uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów, o których mowa w ust. 4, jak również, że mimo ich spełniania, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. Stosowna uchwała powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok działalności. Rada Nadzorcza może doko-optować członka Rady w miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub zmarłego członka Rady. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy składu Rady. Dokooptowani człon-kowie Rady winni być zatwierdzani przez najbliższe Walne Zgromadzenie, ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, z wyjątkiem Przewodniczącego pierwszej kadencji Rady, którego powołali Założyciele Spółki. ----------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. ---------------------------------
• 1. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16.

1. Rada może podejmować uchwały o ile wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o posiedzeniu uznaje się doręczenie listu lub w innej potwierdzonej przez adresata formie informacji na adres dla doręczeń co najmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia. Członkowie Rady są obowiązani wskazać Spółce adres dla doręczeń. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z obecnych nie zgłasza sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani proponowanego porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek członka Rady lub Zarządu. ------------------------------------------------
3. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Statut nie stanowi inaczej, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.---------------
4. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------
6. 1. Szczegółowy tryb działania określa Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------
7. 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
8. 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety złożone z członków Rady Nadzorczej.------------

§ 17.

Do szczególnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:---------------------------------

• a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,--------------------------------------------------
• b) badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,------------------------------------------------------------------------------------
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. a i b,-------------------------------------------------------------------------
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia w granicach ustalonych w polityce wynagradzania członków zarządu i członków rady nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, ----------------------
• e) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki,---------------------------------------------------------
• f) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego, ---------
• g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------
• h) zatwierdzanie warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ------------------------------------------------------------------------------------------
• i) wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wobec Spółki, jeżeli jej wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki za wyjątkiem transakcji, które:
• i. zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki lub ------------------------------------------------------------------------------------------------
• ii. zostały zawarte z podmiotem powiązanym, dla którego Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem, ----------------------------------------------------------
• j) sporządzanie corocznie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej i składanie sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu.---------

§ 18.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. -----------------
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli czynność dokonywana jest w okresie między posiedzeniami rady Nadzorczej, lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

• 1. Zarząd spółki składa się od jednej do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który został powołany przez Założycieli Spółki.----------
• 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. ------------------------------------------------------------------------

§ 20.

• 1. Zarząd Spółki zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. ------------------------------------
• 1. Wszelkie sprawy związane z zarządzaniem i prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone niniejszym statutem lub przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. --------------------

§ 21.

• 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, upoważnieni są:---------------------------------------------------
  2. a) Prezes Zarządu działający jednoosobowo,------------------------------------------------------
  3. b) dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. ----------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do samodzielnego składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu.-------------

§ 22.

1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki. O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8% (osiem procent) czystego zysku. Dokonuje się ich do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wartości równej 1/3 (jedna trzecia) części kapitału akcyjnego. --------------------------------------------------------

2. 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb ustalonych uchwałami Walnego Zgromadzenia. Sposób gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają zasady przyjęte przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------
3. 1. Środki poszczególnych kapitałów mogą być przemieszczane między sobą.--------------------

§ 23.

1. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:---------------

a/ kapitały wymienione w §22, -------------------------------------------------------------------------

• b/ dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, ------
• c/ inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.-----------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wyłączeniu zysku od podziału i pozostawieniu go w Spółce.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 24.

• 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie wraz z propozycją podziału zysku i sposobu pokrycia strat.--------------------------------------------------------------
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych dwunastu miesięcy od 1 października do 30 września kolejnego roku, pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 30 września 2009 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

AD 7 PORZĄDKU OBRAD: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekty Uchwały Nr 5, Uchwały Nr 6 i Uchwały Nr 7 w przedmiocie odwołania 3 (trzech) dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 5 następującej treści:-

Uchwała nr 5

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588 (SPÓŁKA)

w przedmiocie odwołania dotychczasowego członka Rady Nadzorczej – Krzysztofa Józefa Pietkuna

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia o odwołaniu Krzysztofa Józefa Pietkuna z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. -------------

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 6 następującej treści:-----------------

Uchwała nr 6

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588 (SPÓŁKA)

w przedmiocie odwołania dotychczasowego członka Rady Nadzorczej – Wojciecha Jakuba Szabunio

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia o odwołaniu Wojciecha Jakuba Szabunio z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.-------------

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 7 następującej treści:-----------------

Uchwała nr 7

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588 (SPÓŁKA)

w przedmiocie odwołania dotychczasowego członka Rady Nadzorczej – Tomasza Matczuka

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia o odwołaniu Tomasza Matczuka z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

AD 8 PORZĄDKU OBRAD: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne projekty Uchwały Nr 8, Uchwały Nr 9 i Uchwały Nr 10 w przedmiocie powołania 3 (trzech) nowych członków Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 8 następującej treści:-----------------

Uchwała nr 8

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588 (SPÓŁKA)

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej – Sebastiana Króla

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia o powołaniu Sebastiana Króla, PESEL 72031208018 w skład Rady Nadzorczej Spółki, powierzając mu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------------

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 9 następującej treści:-----------------

Uchwała nr 9

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588 (SPÓŁKA)

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej – Małgorzaty Jędrzejczyk

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia o powołaniu Małgorzaty Jędrzejczyk, PESEL 89060615964 w skład Rady Nadzorczej Spółki, powierzając jej funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki ---------------------------------------------

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 10 następującej treści: ---------------

Uchwała nr 10

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588 (SPÓŁKA)

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej – Piotra Osiejuka

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia o powołaniu Piotra Osiejuka, PESEL 95051803474 w skład Rady Nadzorczej Spółki, powierzając mu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------------

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

AD 9 PORZĄDKU OBRAD: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały Nr 11 w przedmiocie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 11 następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588 (SPÓŁKA)

w przedmiocie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 91 ust. 3 w zw. z art. 91 ust. 10 ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zm. (USTAWA O OFERCIE PUBLICZNEJ) oraz art. 405 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ze zm., na wniosek wszystkich akcjonariuszy Spółki, tj. JSH Fundacja Rodzinna, Sławomira Kądzieli oraz Polish Enterprise Funds SCA (EIF IX) uchwala się, co następuje:-----------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia o wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) wszystkich dopuszczonych do obrotu na tym rynku akcji Spółki, to jest: ----------

• i. 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,---------------------------------------------
• ii. 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,--------------------------------------------------------
• iii. 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,-----------------------------------------------------------------------------
• iv. 450.000 (czterystu pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,--------------------------------------------------------

łącznie 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 1.350.000 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), zarejestrowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) kodem ISIN PLSESCM00013 (AKCJE).------------------------------------------------------

Pozostałe akcje Spółki to: (i) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 uprzywilejowanych co do głosu o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), które są zdematerializowane oraz zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLSESCM00021 oraz (ii) 180.524 (sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcji imiennych serii EI o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej 180.524 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złotych), które zostały wyemitowane w drodze Uchwały nr 3 z dnia 24 lipca 2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii EI w trybie subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii EI. Akcje serii A1 oraz EI nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie są przedmiotem ubiegania się o takie dopuszczenie.-------------------------------------------------------

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia i zobowiązuje zarząd Spółki do:---------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wniosku o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oraz ----------------------------------------
• 1. podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, KDPW oraz GPW. -----------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała wywołuje skutki w postaci wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w terminie, który zostanie określony w decyzji KNF.-----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

AD 10 PORZĄDKU OBRAD: ----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały Nr 12 w przedmiocie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 12 następującej treści:-------------------------------------------

Uchwała nr 12

z dnia 24 lipca 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588 (SPÓŁKA)

w przedmiocie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki

W związku z podjęciem uchwały nr 11 z dnia 24 lipca 2024 roku w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz planowanym rozwiązaniem umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) i wycofaniem akcji z depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 328¹ § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ze zm. (KSH), uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------

§ 1.

Pod warunkiem wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia wybrać Ipopema Securities S.A., z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Próżna 9, nr KRS 0000230737, REGON: 140086881, NIP: 5272468122 jako podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy Spółki, o którym mowa w art. 328¹ § 1 KSH.------------------------------------------------------------

§ 2.

Upoważnia się zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wskazanym w § 1 niniejszej uchwały, jak również do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do rozwiązania umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i wycofania akcji z depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW. --------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym rejestracja akcji Spółki w rejestrze akcjonariuszy nastąpi po ich wyrejestrowaniu z depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW. ------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

AD 11 PORZĄDKU OBRAD: ----------------------------------------------------------------------------------

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie.-----------------------

Na tym protokół zakończono.------------------------------------------------------------------------------