Sescom S.A.

AGM Information • Sep 30, 2024

P R O T O K Ó Ł

z obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki pod firmą: SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Gdańsku (adres: 80-244 Gdańsk, ulica Grunwaldzka nr 82, REGON: 220679145, NIP: 9571006288) (SPÓŁKA), wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588 (trzysta czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem), zgodnie z okazaną przy niniejszym akcie informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną w dniu dzisiejszym na podstawie art.4 ust.4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2024r., poz.979), odbytego w dniu dzisiejszym w Gdańsku w siedzibie kancelarii notarialnej. ----------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad: ----

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.----------------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany roku obrotowego oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki.-------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.-----------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------

AD 1 – 4 PORZĄDKU OBRAD: -------------------------------------------------------------------------------

Otwarcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonał, stosownie do treści art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu Spółki. ----------------------

Sławomir Halbryt zaproponował zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Sławomira Halbryta na Przewodniczącego Zgromadzenia. Innych kandydatur nie zgłoszono. Sławomir Halbryt zarządził głosowanie tajne nad kandydaturą Sławomira Halbryta na Przewodniczącego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło Uchwałę Nr 1 następującej treści:-----------------

Uchwała nr 1

z dnia 30.09.2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

(SPÓŁKA)

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Sławomira Halbryta na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Sławomir Halbryt stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,60 % (dziewięćdziesiąt siedem i sześćdziesiąt setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. -----------------------------------------------------

Uchwała nr 2

z dnia 30.09.2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

(SPÓŁKA)

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

	Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:---------------------------------------------------------------
1.	Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.----------------------------------------------------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany roku obrotowego oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki.-------------------------------------------------------------------------------
6.	Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.-----------
7.	Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------
	§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały Nr 3 w przedmiocie zmiany roku obrotowego oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 3 następującej treści: --------------------------------------------

Uchwała nr 3

z dnia 30.09.2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

(SPÓŁKA)

w przedmiocie zmiany roku obrotowego oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości, uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia rok obrotowy Spółki w ten sposób, że rok obrotowy Spółki stanowić będzie okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych i będzie się rozpoczynał w dniu 1 kwietnia danego roku kalendarzowego i kończył w dniu 31 marca danego roku kalendarzowego.

2. W związku ze zmianą roku obrotowego, o której mowa w ust. 1, rok obrotowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 października 2024 r. zakończy się z dniem 31 marca 2026 r. Pierwszy rok obrotowy Spółki określony zgodnie z ust. 1 rozpocznie się w dniu 1 kwietnia 2026 r. i zakończy w dniu 31 marca 2027 r.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze § 1 powyżej, postanawia dokonać następujących zmian w § 24 ust. 2 Statutu Spółki: --------------------------------------------

z dotychczasowego brzmienia: -------------------------------------------------------------------------------

1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych dwunastu miesięcy od 1 października do 30 września kolejnego roku, pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 30 września 2009 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

nadać mu brzmienie następujące: ----------------------------------------------------------------------------

1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych dwunastu miesięcy od 1 kwietnia do 31 marca kolejnego roku. W związku ze zmianą roku obrotowego Spółki, dokonaną Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.09.2024 r. w przedmiocie zmiany roku obrotowego oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki ostatni rok obrotowy Spółki ustalony według zasad obowiązujących przed wejściem w życie tej uchwały, kończy się z dniem 30 września 2024 r., a kolejny rok obrotowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 października 2024 r. i będzie trwał do dnia 31 marca 2026 r. Począwszy od dnia 1 kwietnia 2026 r. każdy kolejny rok obrotowy Spółki będzie trwał 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych i będzie kończył się 31 marca danego roku kalendarzowego. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie niniejszej uchwały wymagają rejestracji zmiany Statutu przez właściwy sąd rejestrowy.-------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

AD 6 PORZĄDKU OBRAD: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały Nr 4 w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Przedmiotowy tekst jednolity Statutu uwzględnia zmiany dokonane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 24.07.2024 r. polegające na uchyleniu brzmienia Statutu i przyjęciu nowego brzmienia, co nastąpiło Uchwałą nr 4, a które to zmiany na dzień odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie zostały zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy, jak również uwzględnia zmiany podjęte przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w Uchwale nr 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 4 następującej treści:

---

Uchwała nr 4

z dnia 30.09.2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sescom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588 (SPÓŁKA)

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie artykułu 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia, z uwzględnieniem zmian podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w Uchwale nr 3, przyjąć następujące brzmienie Statutu Spółki:------------------------------------------------------------------------------------

"STATUT SESCOM SPÓŁKI AKCYJNEJ

		§ 1.
		Firma Spółki brzmi: SESCOM Spółka Akcyjna.----------------------------------------------------------
		§ 2.
		Siedzibą Spółki jest Gdańsk.----------------------------------------------------------------------------------
		§ 3.
		Założycielami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------
	1) Sławomir Krzysztof Halbryt,------------------------------------------------------------------------
	2)	Julita Ilecka.---------------------------------------------------------------------------------------------
		§ 4.
1.		Spółka zostaje zawiązana na czas nieograniczony. --------------------------------------------------
2.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. ---------------------
3.		Spółka na obszarze swego działania tworzy oddziały, filie i inne przedstawicielstwa.--------
		§ 5.
1.	Przedmiotem działania Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ----------------
	1)	Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (18);------------------------------
	2)	Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (26);--------------------
	3)	Produkcja urządzeń elektrycznych (27); ---------------------------------------------------------
	4)	Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (33); ------------------------------
	5)	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41);-----------------------------
	6) Roboty budowlane związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.2);-----------------------------------------------------------------------
	7)	Roboty budowlane specjalistyczne (43);---------------------------------------------------------
	8)	Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46); --------------
	9)	Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47); -----------------------------------------------------------------------------------------------------
	10)	Telekomunikacja (61); ------------------------------------------------------------------------------
	11)	Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62.0); ----------------------------------------------------------------------
	12)	Działalność usługowa w zakresie informacji (63);---------------------------------------------
	13)	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68);---------------------------------
	14)	Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70); -----------------------------------------------------------------------------------------------------

	15) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (71); -----
	16) Badania naukowe i prace rozwojowe (72); ------------------------------------------------------
	17) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (74);---------------------------
	18) Wynajem i dzierżawa (77); -------------------------------------------------------------------------
	19) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (81); -------------------------------------------------------
	20) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (82); ---------------------------------
	21) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (95.1). -----------------
	22) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (38); ------------------------------------------------------------------------------
	23) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39.00); ---------------------------------------------------------------------
	24) Działalność wydawnicza (58); ---------------------------------------------------------------------
	25) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (59);---------------------------------------------------------
	26) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), --------------------
	27) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z);------------------------------------------------
	28) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); ----------------------------
	29) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z.); ----------------------------------------------
	30) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (73);-----------------------------------------------
	31) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------------
	32) Działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z);---------------------------------------------
	33) Pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników (78.30.Z);--------------
	34) Pozaszkolne formy edukacji (85.5). --------------------------------------------------------------
2.	Stosownie do treści art. 417 §4 KSH zmiana przedmiotu działalności spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---------------
3.	W przypadku gdy określona działalność wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia działalność taka może zostać podjęta przez Spółkę po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia.

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.280.524 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) złote i składa się z 2.280.524 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w tym:---------------------------------------------------------------------------------

2. (a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 000001 do 750000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, --------------------------

3. (b) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o numerach od 000001 do 750.000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,--------------------------
4. (c) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 1 do 50.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, -----------------------------------------------------
5. (d) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 100.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, -----------------------------------------------------
6. (e) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 450.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, ----------------------------------------
7. (f) 180.524 (sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcji imiennych serii EI, o numerach od 1 do 180.524 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. --------------

Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane, co do głosu; każda posiada dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.---------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza.-------------------------------------------------------------
• 1. Do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok działalności Spółki, akcje imienne serii A pozostają akcjami imiennymi i nie mogą zostać zbyte.---------
• 1. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.---------------------------------------------
• 1. Wszystkie akcje serii B objęte przez Sławomira Krzysztofa Halbryt w liczbie 1.000.000 (jeden milion) są pokrywane wkładem pieniężnym w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) i opłacone zostały w całości w tej kwocie przed zarejestrowaniem Spółki. ---------
• 1. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę udziela Zarząd Spółki. W przypadku odmowy zbycia akcji akcje nabywa Spółka w celu umorzenia lub odsprzedaży pracownikom Spółki.---------------------------------------------------------------------

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji, których cenę emisyjną określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Akcje mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i sposób umorzenia, a w szczególności wysokość wynagrodzenia i termin zapłaty określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniem art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych.-----------
• 1. Okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy nie powinien wynosić więcej niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia w uchwale Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9.

Władzami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,-------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza,--------------------------------------------------------------------------------------- 3) Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------------------------

2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------
3. 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. ------------------------------------------------------------------

§ 11.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdyni lub w Warszawie.----------------

§ 12.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.--------------------------------------
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.--------------------------------------------------------------

§ 13.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy Spółki niezastrzeżone niniejszym Statutem dla innych organów oraz określone przepisami Kodeksu handlowego: -------------
	a)	rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy,------------------------------------
	b)	udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków, ---------
	c)	zmiana Statutu Spółki,------------------------------------------------------------------------------
	d)	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitałów rezerwowych,----------------------------------------------------------------
	e)	połączenie lub przekształcenie spółki,-----------------------------------------------------------
	f)	rozwiązanie i likwidacja spółki, wybór i odwołanie likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, -----------------------------------------------------------
	g)	emisja obligacji, --------------------------------------------------------------------------------------
	h)	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------------------------
	i)	sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, ------------------------------------------------
	j)	zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------
	k)	ustalenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;-----------------------------------------
	l)	rozpatrywanie spraw wniesionych przez Akcjonariuszy zgłoszonych zgodnie z ustawą lub statutem.-------------------------------------------------------------------------------------------
2.		Do nabycia, zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie, które ustala również liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, z zastrzeżeniem ustępów 3 oraz 4 poniżej. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. JSH Fundacja Rodzinna oraz Sławomir Kądziela są uprawnieni w ramach przyznanego im wspólnie uprawnienia osobistego, do powoływania i odwoływania do 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym łączny udział JSH Fundacji Rodzinnej oraz Sławomira Kądzieli spadnie poniżej 10% (dziesięciu procent) akcji, uprawnienie do powoływania do 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej przejdzie na Walne Zgromadzenie. Niniejsze uprawnienie osobiste jest wykonywane w drodze pisemnego oświadczenia dostarczanego Spółce. ----------------------------------------------------
• 1. Polish Enterprise Funds SCA, działający na rzecz swojego subfunduszu EIF IX, tak długo jak będzie mu przysługiwać co najmniej 10% (dziesięć procent) Akcji, jest uprawniony w ramach przyznanego uprawnienia osobistego, do powoływania i odwoływania do 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym udział Polish Enterprise Funds SCA spadnie poniżej 10% (dziesięciu procent) Akcji, uprawnienie do powoływania członka Rady Nadzorczej przejdzie na Walne Zgromadzenie Niniejsze uprawnienie osobiste jest wykonywane w drodze pisemnego oświadczenia dostarczanego Spółce.-------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej, wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.--------
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków, spełniających kryteria niezależności, wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej 3 (trzech) członków, którzy spełniają wymagania wynikające z art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.----------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej w drodze uchwały mogą uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów, o których mowa w ust. 4, jak również, że mimo ich spełniania, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. Stosowna uchwała powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok działalności. Rada Nadzorcza może doko-optować członka Rady w miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub zmarłego członka Rady. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy składu Rady. Dokooptowani człon-kowie Rady winni być zatwierdzani przez najbliższe Walne Zgromadzenie, ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, z wyjątkiem Przewodniczącego pierwszej kadencji Rady, którego powołali Założyciele Spółki. ----------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. ---------------------------------
• 1. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16.

1. Rada może podejmować uchwały o ile wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o posiedzeniu uznaje się doręczenie listu lub w innej potwierdzonej przez adresata formie informacji na adres dla doręczeń co najmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia. Członkowie Rady są obowiązani wskazać Spółce adres dla doręczeń. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z obecnych nie zgłasza sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani proponowanego porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek członka Rady lub Zarządu. ------------------------------------------------
3. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Statut nie stanowi inaczej, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.---------------
4. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------
6. 1. Szczegółowy tryb działania określa Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------
7. 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
8. 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety złożone z członków Rady Nadzorczej.------------
   2. § 17.

Do szczególnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:---------------------------------

• a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,--------------------------------------------------
• b) badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,------------------------------------------------------------------------------------
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. a i b,-------------------------------------------------------------------------
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia w granicach ustalonych w polityce wynagradzania członków zarządu i członków rady nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, ----------------------

e) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki,---------------------------------------------------------

• f) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego, ---------
• g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------
• h) zatwierdzanie warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ------------------------------------------------------------------------------------------
• i) wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wobec Spółki, jeżeli jej wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki za wyjątkiem transakcji, które:
  • i. zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki lub ------------------------------------------------------------------------------------------------
  • ii. zostały zawarte z podmiotem powiązanym, dla którego Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem, ----------------------------------------------------------
• j) sporządzanie corocznie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej i składanie sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu.---------

§ 18.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. -----------------
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli czynność dokonywana jest w okresie między posiedzeniami rady Nadzorczej, lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

• 1. Zarząd spółki składa się od jednej do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który został powołany przez Założycieli Spółki.----------
• 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. ------------------------------------------------------------------------

§ 20.

• 1. Zarząd Spółki zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. ------------------------------------
• 1. Wszelkie sprawy związane z zarządzaniem i prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone niniejszym statutem lub przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. --------------------

§ 21.

1.	W	przypadku	powołania	Zarządu	wieloosobowego	do	składania	oświadczeń	i
	podpisywania w imieniu Spółki, upoważnieni są:----------------------------------------------------

• a) Prezes Zarządu działający jednoosobowo,------------------------------------------------------
• b) dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. ----------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do samodzielnego składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu.-------------

§ 22.

1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki. O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8% (osiem procent) czystego zysku. Dokonuje się ich do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wartości równej 1/3 (jedna trzecia) części kapitału akcyjnego. --------------------------------------------------------

2. 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb ustalonych uchwałami Walnego Zgromadzenia. Sposób gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają zasady przyjęte przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------
3. 1. Środki poszczególnych kapitałów mogą być przemieszczane między sobą.--------------------

§ 23.

• 1. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:--------------
  2. a/ kapitały wymienione w §22, -------------------------------------------------------------------------
  3. b/ dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, ------

c/ inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------

• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.-----------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wyłączeniu zysku od podziału i pozostawieniu go w Spółce.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 24.

• 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie wraz z propozycją podziału zysku i sposobu pokrycia strat.--------------------------------------------------------------
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych dwunastu miesięcy od 1 kwietnia do 31 marca kolejnego roku. W związku ze zmianą roku obrotowego Spółki, dokonaną Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.09.2024 r. w przedmiocie zmiany roku obrotowego oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki ostatni rok obrotowy Spółki ustalony według zasad obowiązujących przed wejściem w życie tej uchwały, kończy się z dniem 30 września 2024 r., a kolejny rok obrotowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 października 2024 r. i będzie trwał do dnia 31 marca 2026 r. Począwszy od dnia 1 kwietnia 2026 r. każdy kolejny rok obrotowy Spółki będzie trwał 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych i będzie kończył się 31 marca danego roku kalendarzowego. ------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do właściwego rejestru.----------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, 2.799.185 głosami oddanymi "za" podjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy reprezentacji 97,6 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 2.049.185 akcji, z których oddano ważne głosy i 2.799.185 ważnych głosów. Nie głosowano z nabytych przez Spółkę akcji własnych stanowiących 2,4 % kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------

AD 7 PORZĄDKU OBRAD: -----------------------------------------------------------------------------------

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie.-----------------------

Na tym protokół zakończono.------------------------------------------------------------------------------

Koszty tego aktu ponosi Spółka.---------------------------------------------------------------------------

Do protokołu załączono listę obecności i listę akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.--------------------------