Sescom S.A. — AGM Information 2022

Mar 31, 2022

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sescom S.A. w dniu 30.03.2022 r.

Uchwała nr 1

z dnia 30 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co
następuje: --------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1.
Wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Rafała Ziarkowskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, jednogłośnie.----------------------------------

z dnia 30 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000314588

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza następujący porządek obrad Walnego
Zgromadzenia: ----------------------------------------------------------------------------------------
1/	Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------
2/	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------
3/	Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z
	działalności za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.----
4/	Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego
	Spółki za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.-----
5/	Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego
	sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący
	okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.-----------------
6/	Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
	działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 października
	2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.----------------------------------------------------
7/	Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za okres od dnia 1 października 2020 roku
	do dnia 30 września 2021 roku.-----------------------------------------------------------------
8/	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom organów Spółki
	absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1 października
	2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.----------------------------------------------------
9/	Podjęcie uchwały w sprawie połączenia z SDC Sp. z o.o. ----------------------------------
10/	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Sescom S.A.------
11/	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Sescom
	S.A.-------------------------------------------------------------------------------------------------
12/	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki równych szans wobec Zarządu i Rady
	Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------------
13/	Przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem z wynagrodzeń Zarządu i Rady
	Nadzorczej zgodnie z art. 90g ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.).-----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

z dnia 30 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000314588

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku i sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku oraz rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku i sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku oraz rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.-----------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------

Uchwała nr 4 z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Sescom S.A. za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

numerem KRS0000314588

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:--------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Sescom S.A. za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku, na które składają się:--

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 62.853.758,60 zł;-----------------
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku wykazujące zysk netto w kwocie 1.576.972,68 zł;-----
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1.033.159,52 zł;---------------------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.513.919,64 zł;-------------------------------------------------------------------------

• noty objaśniające do sprawozdania finansowego. --------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

z dnia 30 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000314588

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 ust. 1 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, uchwala, co następuje:------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku, na które składają się:------------------------------------

• 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; ------------------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 80.913.908,53 zł;-
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości: 2.986.912,45 zł;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 2.995.479,55 zł;-------------------------------------------------------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 1.023.853,06 zł;-----------------------------------------------
• 1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

z dnia 30 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000314588

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. i Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1), art. 395 §2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 49 ust. 1 oraz 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. i Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Sescom S.A. i Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.-------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------

z dnia 30 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2) Kodeks spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku w kwocie 1.576.972,68 zł (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa 68/100 złotych) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.-----------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------

Uchwała nr 8 z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Halbrytowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.-----

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------

Oddano 422 874 ważnych głosów ZA z 422 874 akcji na ogólną liczbę 2.100.000 akcji i łączną liczbę 2.850.000 głosów; przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się (akcje, z których oddano ważne głosy stanowią 20,14% kapitału zakładowego). --------------------

Akcjonariusz Sławomir Halbryt nie brał udziału w głosowaniu. -----------------------------

Uchwała nr 9 z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Kądzieli - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.----

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Oddano 1 937 161 ważnych głosów ZA z 1 187 161 akcji na ogólną liczbę 2.100.000 akcji i łączną liczbę 2.850.000 głosów; przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się (akcje, z których oddano ważne głosy stanowią 56,53% kapitału zakładowego). -----------

Pełnomocnik akcjonariusza Sławomira Kądzieli nie brał udziału w głosowaniu. -----------

Uchwała nr 10 z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Kabatowi - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.--

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------

Oddano 2 019 749 ważnych głosów ZA z 1 269 749 akcji na ogólną liczbę 2.100.000 akcji i łączną liczbę 2.850.000 głosów; przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się (akcje, z których oddano ważne głosy stanowią 60,46% kapitału zakładowego). ------------------

Akcjonariusz Adam Kabat nie brał udziału w głosowaniu. ----------------------------- -----

Uchwała nr 11 z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Magdalenie Budnik - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

Oddano 2 156 463 ważnych głosów ZA z 1 406 463 akcji na ogólną liczbę 2.100.000 akcji i łączną liczbę 2.850.000 głosów; przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się (akcje, z których oddano ważne głosy stanowią 66,97% kapitału zakładowego). --------------------

Akcjonariusz Magdalena Budnik nie brała udziału w głosowaniu. ----------------------------

Uchwała nr 12 z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Pietkunowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.---

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------

z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Dariuszowi Wieczorkowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.-----

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Szabunio - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.----

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------

Oddano 2 178 749 ważnych głosów ZA z 1 428 749 akcji na ogólną liczbę 2.100.000 akcji i łączną liczbę 2.850.000 głosów; przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się (akcje, z których oddano ważne głosy stanowią 68,04% kapitału zakładowego). --------------------

Uchwała nr 15

z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Protasiukowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.-----

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Matczukowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku.-----

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------

z dnia 30 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie połączenia z SDC Sp. z o.o.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia połączyć spółkę SDC Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") z Sescom S.A. ("Spółka Przejmująca") przez przeniesienie całego majątku SDC Sp. z o.o. na Sescom S.A.------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Wyraża się zgodę na plan połączenia podpisany dnia 22 lutego 2022 r.---------------------

§ 3.

• 1. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. -----------------------------------
• 1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.--------------------
• 1. Przejęcie odbywa się bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

§ 4.

Przeniesienie majątku SDC Sp. z o.o. na Sescom S.A. następuje na podstawie bilansu z dnia 01.01.2022 roku, który to bilans zostaje do niniejszego protokołu załączony, a przez Walne Zgromadzenie potwierdzony.---------------------------------------------------------------

§ 5.

Zgłoszenie połączenia do rejestru powinno nastąpić niezwłocznie.----------------------------

§ 6.

Walne Zgromadzenie oświadcza, że z uwagi na przejście majątku SDC Sp. z o.o. na Sescom S.A. roszczenia Sescom S.A. zostają w pełni zaspokojone, a spółka SDC Sp. z o.o. ulega rozwiązaniu.-------------------------------------------------------------------------------

§ 7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

Oddano 2 178 749 ważnych głosów ZA z 1 428 749 akcji na ogólną liczbę 2.100.000 akcji i łączną liczbę 2.850.000 głosów; przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się (akcje, z których oddano ważne głosy stanowią 68,04% kapitału zakładowego). --------------------

Uchwała nr 18 z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS0000314588

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Sescom S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 12 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Sescom S.A., uchwała co następuje:--------------------------------------

§ 1. Dokonuje się następujących zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Sescom S.A.:----

• 1) § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:-------------------------------------------------------
  • 1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i pozostałych przepisów prawa z uwzględnieniem zasad ładu korporacyjnego ujętych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.--------------------

• 2) § 3 ust. 1 otrzymuje brzmienie:-----------------------------------------------------------

• Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powinni oni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

3) § 3 ust. 5 otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------------------

1. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. ---------------------------------

4) § 3 ust. 6 otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------------

1. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów, o których mowa w ust. 5 powyżej.----

5) § 3 ust. 7 otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów o których mowa w ust. 5, jak również, że mimo ich spełniania, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje.--------------------------------

6) w § 4 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu: --------------------------------

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.-------
• 7) w § 7 dotychczasowe oznaczenie ustępów od nr 3 do nr 8, otrzymuje oznaczenie od nr 4 do nr 9.------------------------------------------------------------------------------
• 8) w § 7 dodaje się ust. 3 o następującej treści:---------------------------------------
  • 1. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale może, a w sytuacji gdy podejmowana decyzja stoi w sprzeczności z interesem Spółki powinien, zgłosić do protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej zdanie odrębne.---------------------

9) § 7 ust. 8 otrzymuje brzmienie:-----------------------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa. ---------------------------------

10)§ 8 ust. 1 pkt d/ otrzymuje brzmienie:--------------------------------------------------

d/ treść podjętych uchwał wraz ze złożonym przez członka Rady Nadzorczej zdaniem odrębnym oraz ---------------------------------------------------------------

11)§ 9 ust. 4 otrzymuje brzmienie:-----------------------------------------------------------

1. Rada może – na koszt Spółki – korzystać z pomocy, opinii i ekspertyz doradców i ekspertów. W szczególności dotyczy to przypadków, gdzie Rada Nadzorcza udziela zgody na zawarcie transakcji pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym – w takiej sytuacji Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. O skorzystaniu z usług doradców i ekspertów decyduje Rada na wniosek któregokolwiek z członków Rady.--------------------------------------

§ 2.

Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Sescom S.A., uwzględniający zmiany, o których mowa w § 1, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

z dnia 30 marca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Sescom S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 17 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Sescom S.A., uchwała co następuje:-------------------------------

§ 1.

Dokonuje się następujących zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Sescom S.A.:

1) § 3 ust. 3 otrzymuje brzmienie:------------------------------------------

• 1. W celu ułatwienia Akcjonariuszom biorącym udział w Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Zgromadzenia następuje na żądanie Akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez wnioskujących.--------------------------------------------------------
• 2) w § 3 dotychczasowe oznaczenie ustępów od nr 4 do nr 7, otrzymuje oznaczenie od nr 6 do nr 9.---------------------------------------------------------------------
• 3) w § 3 dodaje się ustęp 4 o następującej treści:------------------------------
  • 1. Projekty uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia zgodnie z ust. 3 powyżej powinny zostać zgłoszone przez wnioskujących najpóźniej na 3 dni przed odbyciem Zgromadzenia.-----------------------
• 4) w § 3 dodaje się ustęp 5 o następującej treści:----------------------------------
  • 1. Uchwały wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Zgromadzenia są opiniowane przez Radę Nadzorczą.------------------------------------------------

5) § 4 ust. 4 otrzymuje brzmienie:--------------------------------------------------------

• 1. W Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci, przedstawiciele mediów oraz goście zaproszeni przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy, którzy zażądali zwołania Zgromadzenia, w tym byli członkowie organów Spółki, jeżeli w porządku obrad umieszczono ocenę ich działania w Spółce.----------
• 6) w § 14 dotychczasowe oznaczenie ustępów od nr 3 do nr 17, otrzymuje oznaczenie od nr 5 do nr 19.-----------------------------------------------------------

7) w § 14 dodaje się ustęp 3 o następującej treści:-----------------------------------

1. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed odbyciem Zgromadzenia. Kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki.------------------------------------------------------------------

8) w § 14 dodaje się ustęp 4 o następującej treści:----------------------------------

1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.---------------------------------------------------------------------

9) § 14 ust. 17 otrzymuje brzmienie:-------------------------------------------------------

1. Z chwilą dokonania wyboru, co najmniej jednego członka Rady, zgodnie z przepisami ust.10 - 16, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady.------------------------------------------------

10)§ 14 ust. 18 otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------------

1. W przypadkach opisanych w ustępach 14 i 16 powyżej zatwierdzenie kooptacji członka Rady Nadzorczej następuje w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów.-----------------------------------------------

§ 2.

Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Sescom S.A., uwzględniający zmiany, o których mowa w § 1, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

Uchwała nr 20 z dnia 30 marca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie przyjęcia Polityki równych szans wobec Zarządu i Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje Politykę równych szans wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, która stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. ------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------