Sescom S.A. — AGM Information 2022

Sep 20, 2022

Imię i nazwisko /firma Adres Nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

Miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________, ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 18 października 2022 roku, Sescom spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sescom spółka akcyjna prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

imię i nazwisko

_______________

imię i nazwisko

_______________

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej zwanej "Spółką"), zwołanym na dzień 18 października 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ………………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….…………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ………………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje", określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr 1 z dnia 18 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje: § 1. Wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie …………………….. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr __ z dnia 18 października 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia □ Za □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu □ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika

	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2/ Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie połączenia z Sestore Sp. z o.o.
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie połączenia z FIXFM S.A.
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie na zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną Sescom Ltd.
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
			Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie połączenia z Sestore Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sescom S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia połączyć Spółkę Sestore Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") z Sescom S.A. ("Spółka Przejmująca") przez przeniesienie całego majątku Sestore Sp. z o.o. na Sescom S.A.

§ 2.

Wyraża się zgodę na plan połączenia podpisany dnia 30 maja 2022 r.

§ 3.

• 1. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.
• 1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.
• 1. Przejęcie odbywa się bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

§ 4.

Przeniesienie majątku Sestore Sp. z o.o. na Sescom S.A. następuje na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 01.04.2022 roku, który to bilans zostaje do niniejszego protokołu załączony, a przez Walne Zgromadzenie potwierdzony.

§ 5.

Zgłoszenie połączenia do rejestru powinno nastąpić niezwłocznie.

§ 6.

Walne Zgromadzenie oświadcza, że z uwagi na przejście majątku Sestore Sp. z o.o. na Sescom S.A. roszczenia Sescom S.A. zostają w pełni zaspokojone, a spółka Sestore Sp. z o.o. ulega rozwiązaniu.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

w sprawie połączenia z Sestore Sp. z o.o.

□ Dalsze/inne instrukcje

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie połączenia z FIXFM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sescom S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia połączyć Spółkę FIXFM S.A. ("Spółka Przejmowana") z Sescom S.A. ("Spółka Przejmująca") przez przeniesienie całego majątku FIXFM S.A. na Sescom S.A.

§ 2.

Wyraża się zgodę na plan połączenia podpisany dnia 16 sierpnia 2022 r.

§ 3.

• 1. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.
• 1. Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Przejmowanej.
• 1. Przejęcie odbywa się bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

§ 4.

Przeniesienie majątku FIXFM S.A. na Sescom S.A. następuje na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 01.07.2022 roku, który to bilans zostaje do niniejszego protokołu załączony, a przez Walne Zgromadzenie potwierdzony.

§ 5.

Zgłoszenie połączenia do rejestru powinno nastąpić niezwłocznie.

§ 6.

Walne Zgromadzenie oświadcza, że z uwagi na przejście majątku FIXFM S.A. na Sescom S.A. roszczenia akcjonariuszy zostają w pełni zaspokojone, a spółka FIXFM S.A. ulega rozwiązaniu.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie połączenia z FIXFM S.A.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie na zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną Sescom Ltd.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sescom S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 7) kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną Sescom Ltd. z siedzibą w Londynie.

§ 2.

Umowa wskazana w § 1 powyżej ustalać będzie płaszczyzny zarządzania spółką zależną w tym m.in. w zakresie rodzaju prowadzonej przez Sescom Ltd. działalności, struktury organizacyjnej czy tworzenia strategii prowadzonego biznesu. Przedmiotowa umowa nie będzie wyłączała odpowiedzialności Spółki za szkody wyrządzone spółce zależnej.

Uchwała nr __

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie na zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną Sescom Ltd.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że do § 5 Statutu po pkt. 30) dodaje się kolejne dwa następujące kody PKD:

"31) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z); 32) Działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z);"

W związku z czym zmienia się numerację § 5 Statutu pkt 30) i 31) na odpowiednio pkt 33) i 34).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian we właściwym rejestrze.

Uchwała nr __

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zmiany Statutu Spółki

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sescom S.A. niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian podjętych przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.

Uchwała nr __

z dnia 18 października 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje: