Sescom S.A. — AGM Information 2020

Feb 18, 2020

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. zwołanego na dzień 16 marca 2020 roku

Uchwała nr __

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1.

Wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie ……………………..

§ 2.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2/ Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku i sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.
• 9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.
• 10/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu obejmujących zmianę § 14 ust.1 pkt "k" i § 17 pkt "d" oraz dodanie § 17 "i" oraz § 17 "j";
• 11/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 12/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 13/ Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii A1 oraz rejestracji akcji serii A1 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych;
• 14/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki;
• 15/ Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczenie na sfinansowanie nabywania akcji własnych;
• 16/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 09.09.2019 r. dotyczącej udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki.

§ 2.

Uchwała nr __ z dnia 16 marca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku i sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku oraz rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku i sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku oraz rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Sescom S.A. za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Sescom S.A. za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Sescom S.A. za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 52.193.879 zł;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku wykazujące zysk netto w kwocie 4.767.938 zł;
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 4.767.938 tys. zł;
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.987.764 tys. zł;
• 1. noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 64.177.923 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości: 5.397.217 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 6.009.946 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 550.756 zł;
• 1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała nr __ z dnia 16 marca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2) Kodeks spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż z zysku netto Spółki za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku w kwocie 4.767.938 zł przeznacza na wypłatę dywidendy 1.394.000 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt cztery złote), to jest 0,68 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem groszy) na 1 akcję. W oparciu o Art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, 50.000 sztuk akcji własnych Spółki nabytych na mocy upoważnienia NWZA z dnia 9 września 2019 r., zgodnie z Art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych zostało wyłączonych z udziału w podziale zysku.

§ 2.

Na podstawie art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki, a także zgodnie z Zasadą szczegółową IV.Z.16. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, ustala się dzień dywidendy na 25 marca 2020 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 3 kwietnia 2020 r. Wypłata dywidendy nastąpi w jednej transzy.

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pozostałą część zysku netto w kwocie 3.373.938 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 4.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Halbrytowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Kądzieli - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Kabatowi - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Magdalenie Budnik - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Pietkunowi - członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Dariuszowi Wieczorkowi - członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Szabunio - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Protasiukowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Matczukowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym trwającym od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku.

§ 2.

Uchwała nr __ z dnia 16 marca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. uchwala co następuje:

1. § 14 Statutu ust. 1 pkt "k" otrzymuje następujące brzmienie:

"k) ustalenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;"

2. § 17 Statutu "d" otrzymuje następujące brzmienie:

"d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia w granicach ustalonych w polityce wynagradzania członków zarządu i członków rady nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie,"

3. W § 17 Statutu dodaje się nowe punkty "i" oraz "j" które otrzymują następujące brzmienie:

"i) wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wobec Spółki, jeżeli jej wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki za wyjątkiem transakcji, które:

i) zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki lub

ii) zostały zawarte z podmiotem powiązanym, dla którego Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem,

j) sporządzanie corocznie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej i składanie sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu.

§ 2.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem odnotowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Dotychczasowe brzmienie	Planowana zmiana
§ 14 Statutu ust. 1 pkt "k"	§ 14 Statutu ust. 1 pkt "k"
k) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady	k) ustalenie polityki wynagrodzeń członków
Nadzorczej	Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz wysokości
	wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;"
§ 17 Statutu punkt "d"	§ 17 Statutu punkt "d"
d) powoływanie i odwoływanie członków	d) powoływanie i odwoływanie członków
Zarządu Spółki i ustalanie dla nich wysokości	Zarządu Spółki i ustalanie dla nich wysokości
wynagrodzenia w granicach ustalonych w polityce	wynagrodzenia
wynagradzania członków zarządu i członków rady
nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie,
§ 17 Statutu punkty "i" oraz "j"	§ 17 Statutu punkty "i" oraz "j"
BRAK	i) wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z
	podmiotem powiązanym wobec Spółki, jeżeli jej
	wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki za
	wyjątkiem transakcji, które:
	i) zostały zawarte na warunkach rynkowych w
	ramach zwykłej działalności Spółki lub
	ii) zostały zawarte z podmiotem powiązanym,
	dla którego Spółka jest jedynym
	akcjonariuszem lub udziałowcem,
	j) sporządzanie corocznie Sprawozdania o
	wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady
	nadzorczej i składanie sprawozdania Walnemu
	Zgromadzeni

Zestawienie dotychczasowego brzmienia i planowanych zmian Statutu

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,

VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu z uwzględnieniem zmian uchwalonych w dniu dzisiejszym w następującym brzmieniu:

	Statut SESCOM Spółki Akcyjnej
	§ 1
	Firma Spółki brzmi: SESCOM Spółka Akcyjna.----------------------
	§ 2
	Siedzibą Spółki jest Gdańsk.---------------------------------------------------------------------
	§ 3
	Założycielami Spółki są:-----------------------------------------------------------------------------
1)	Sławomir Krzysztof Halbryt, ----------------
2)	Julita Ilecka. -----------------------------------
	§ 4
1.	Spółka zostaje zawiązana na czas nieograniczony. --- --------------------------------------
2.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.--------------
3.	Spółka na obszarze swego działania tworzy oddziały, filie i inne przedstawicielstwa.
	§ 5
	Przedmiotem działania Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:--------------
1)	Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (18); -------------------------
2)	Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (26);-----------------
3)	Produkcja urządzeń elektrycznych (27); ----------------------------------------------------
4)	Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (33); -------------------------
5)	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41); ------------------------
6)	Roboty budowlane związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.2);--------- ------------------------------------------------------
7)	Roboty budowlane specjalistyczne (43); ---------------------------------------------------
8)	Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46); -----------
9)	Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47);
10)	Telekomunikacja (61); ------------------------------------------------------------------------
11)	Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62); --- ---------------------------------------------------------
12)	Działalność usługowa w zakresie informacji (63); ----------------------------------------
13)	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68); -----------------------------
14)	Działalność firm centralnych (Head Offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70);--------
15)	Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (71); -
16)	Badania naukowe i prace rozwojowe (72); -------------------------------------------------
17)	Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (74); -----------------------

• 18) Wynajem i dzierżawa (77);--------------------------------------------------------------------
• 19) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (81); -- -----------------------------------------------
• 20) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (82);----------------------------
• 21) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (95.1).--------------
• 22) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (38);-------
• 23) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39);--------
• 24) Działalność wydawnicza (58)-------
• 25) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (59);------
• 26) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),------
• 27) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z);----
• 28) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);----
• 29) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z.),--------
• 30) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (73);--
• 31) Pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników (78.30.Z);-------
• 32) Pozaszkolne formy edukacji (85.5). -----------
• 1. Stosownie do treści art. 417 §4 KSH zmiana przedmiotu działalności spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.-------------------------------------
• 1. W przypadku gdy określona działalność wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia działalność taka może zostać podjęta przez Spółkę po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia.----------------------------------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) złotych i składa się z 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w tym: --------------------------------------------------------
  2. a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 000001 do 750000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, -------------------
  3. b) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o numerach od 000001 do 750.000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, --------------------
  4. c) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 1 do 50.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. --------------------------------------------- --
  5. d) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 100.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.------------------------ ----------------------- --
  6. e) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 450.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.----------------------------------- --
• 1. Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane, co do głosu; każda posiada dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. ----- -- -----------------------------------------------------------
• 1. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza. --------------------------------------------------
• 1. Do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok działalności Spółki, akcje imienne serii A pozostają akcjami imiennymi i nie mogą zostać zbyte. ---- --
• 1. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. ----------------------------------
• 1. Wszystkie akcje serii B objęte przez Sławomira Krzysztofa Halbryt w liczbie 1.000.000 (jeden milion) są pokrywane wkładem pieniężnym w wysokości 100.000,00zł (sto tysięcy złotych) i opłacone zostały w całości w tej kwocie przed zarejestrowaniem Spółki.------ --
• 1. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę udziela Zarząd Spółki. W przypadku odmowy zbycia akcji akcje nabywa Spółka w celu umorzenia lub odsprzedaży pracownikom Spółki. -------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji, których cenę emisyjną określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Akcje mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. ------------------------------ ----------
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i sposób umorzenia, a w szczególności wysokość wynagrodzenia i termin zapłaty określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa. ---
• 1. Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na warunki emisji, jest upoważniony, w terminie do 29 marca 2021 r., do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 1.000.000 (jeden milion) złotych na zasadach określonych poprzez emisję do 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.------------------------------
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 4, a w szczególności: -----------------------
  2. a. ustali liczbę akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii, -----------
  3. b. ustali ceny emisyjne poszczególnych emisji, ----------------------------------------
  4. c. ustali termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji, -----------------------------------
  5. d. ustali szczegółowe warunki przydziału akcji, ---------------------------------------
  6. e. ustali dzień lub dni poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, -------
  7. f. podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje, ------------------------------
  8. g. podpisze umowy zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, w szczególności umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. --------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie wymaga zmiany Statutu.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. ------------
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo poboru w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego w granicach limitu określonego w ust. 4. -------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki prowadzi księgę akcji imiennych i świadectw depozytowych, do których wpisuje imię, nazwisko lub firmę oraz adres lub siedzibę posiadacza akcji lub świadectwa depozytowego, a także datę przeniesienia własności akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. ---------------------
• 1. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniem art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów.------------ --------------------------
• 1. Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy nie powinien wynosić więcej niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia w uchwale Walnego Zgromadzenia-------------------------------------

§ 9

Władzami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ---------------------------------------------------------

2. 1. Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. --------------------
5. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. ------------------ ------------
6. 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. -----------------------------------------------

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdyni lub w Warszawie. ------

§ 12

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.------------
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane, co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) ogólnej liczby akcji. --------------------------------------
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. -------------------------------------------------

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. ---------------------------- ------
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. ------------------------ ----------------------------------------------------

§ 14

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy Spółki niezastrzeżone niniejszym Statutem dla innych organów oraz określone przepisami Kodeksu handlowego: --------------------------------------
  2. a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy,------------
  3. b) udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków, -
  4. c) zmiana Statutu Spółki, -------------------------------------------------------------------
  5. d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitałów rezerwowych,-----------------------------------------------------
  6. e) połączenie lub przekształcenie spółki, -------------------------------------------------
  7. f) rozwiązanie i likwidacja spółki, wybór i odwołanie likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,-----------------------------------------
  8. g) emisja obligacji, ---------------------------------------------------------------------------
  9. h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,----------------------------
  10. i) sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, ------------------------
  11. j) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, -----------------------------------------

---

• k) ustalenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
• l) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Akcjonariuszy zgłoszonych zgodnie z ustawą lub statutem. --------------
• 1. Do nabycia, zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.--------------------------- ------------------
• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji.------------------------- ----------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie, które ustala również liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.----------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków, spełniających kryteria niezależności, wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.---------------------------------------
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej 3 (trzech) członków, którzy spełniają wymagania wynikające z art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej w drodze uchwały mogą uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów, o których mowa w ust. 4, jak również, że mimo ich

spełniania, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. Stosowna uchwała powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie.-----------------------------

• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok działalności. Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady w miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub zmarłego członka Rady. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy składu Rady. Dokooptowani członkowie Rady winni być zatwierdzani przez najbliższe Walne Zgromadzenie, ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady. ---------------
• 1. Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, z wyjątkiem Przewodniczącego pierwszej kadencji Rady, którego powołali Założyciele Spółki. --------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. ----
• 1. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. -----------------------------------------------------

§ 16

• 1. Rada może podejmować uchwały o ile wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o posiedzeniu uznaje się doręczenie listu lub w innej potwierdzonej przez adresata formie informacji na adres dla doręczeń co najmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia. Członkowie Rady są obowiązani wskazać Spółce adres dla doręczeń. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z obecnych nie zgłasza sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani proponowanego porządku obrad.------------------------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek członka Rady lub Zarządu. -------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Statut nie stanowi inaczej, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały.-----------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------
• 1. Szczegółowy tryb działania określa Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. ----------- -------------------------------------------------------
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu. ----------------------- ---------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety złożone z członków Rady Nadzorczej.

§ 17

Do szczególnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy: -----------------------

• a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, -----------------------------------------------
• b) badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. a i b,
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia w granicach ustalonych w polityce wynagradzania członków zarządu i członków rady nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, ------------------
• e) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, ------------------------------------------------------
• f) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego, ---------
• g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,-----------------------------------------
• h) zatwierdzanie warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• i) wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wobec Spółki, jeżeli jej wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki za wyjątkiem transakcji, które:

i) zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki lub

ii) zostały zawarte z podmiotem powiązanym, dla którego Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem,

j) sporządzanie corocznie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej i składanie sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu.

§ 18

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ------
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli czynność dokonywana jest w okresie między posiedzeniami rady Nadzorczej, lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------

§ 19

• 1. Zarząd spółki składa się od jednej do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który został powołany przez Założycieli Spółki. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. ----------------------------------------------------------------

§ 20

• 1. Zarząd Spółki zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. -----------------------------
• 1. Wszelkie sprawy związane z zarządzaniem i prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone niniejszym statutem lub przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. --

§ 21

• 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, upoważnieni są:----------------------------------
  2. a) Prezes Zarządu działający jednoosobowo -------------------------------------------
  3. b) dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. -----
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do samodzielnego składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu.

§ 22

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki. O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8% (osiem procent) czystego zysku. Dokonuje się ich do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wartości równej 1/3 (jedna trzecia) części kapitału akcyjnego.-------
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb ustalonych uchwałami Walnego Zgromadzenia. Sposób gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają zasady przyjęte przez Radę Nadzorczą.-------
• 1. Środki poszczególnych kapitałów mogą być przemieszczane między sobą.-------------

§ 23

• 1. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: ------
  2. a/ kapitały wymienione w §22, ------------------------------------------------------------
  3. b/ dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie,-----------------------------------
  4. c/ inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. ----------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. --------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wyłączeniu zysku od podziału i pozostawieniu go w Spółce.-----------------
• 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

• 1 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie wraz z propozycją podziału zysku i sposobu pokrycia strat. ---------------------

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych dwunastu miesięcy od 1 października do 30 września kolejnego roku, pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 30 września 2009 roku.----------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem odnotowania zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala co następuje:

§ 1

Uchwala się Politykę wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu.

§ 2

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie dematerializacji akcji serii A1 oraz rejestracji akcji serii A1 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala co następuje:

§ 1

Na podstawie przepisu art. 328¹² Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z obligatoryjną dematerializacją i rejestracją w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 750.000 sztuk akcji serii A1.

§ 2

Wobec faktu, że na dzień podjęcia uchwały, wszystkie 750.000 sztuk akcji serii A1 zostało złożone w Spółce, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. zwalnia Zarząd Spółki z obowiązku publikacji wezwania do złożenia akcji.

§ 3

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1.

Na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5, art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania przez Spółkę akcji własnych na okaziciela Spółki na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale.

§ 2.

• 1. Przedmiotem upoważnienia są akcje Sescom S.A. na okaziciela, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLSESCM00013.
• 1. Zgodnie z art. 362 § 2 pkt. 1 Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Sescom S.A. w pełni pokrytych.
• 1. Ustala się maksymalną liczbę akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez Spółkę na 20.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), stanowiących 0,95% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 20.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• 1. Ustala się łączą wysokość zapłaty za nabywane akcje własne Spółki w ramach upoważnienia na kwotę nie większą niż 600.000 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych). Podana kwota obejmie wysokość zapłaty za nabywane akcje oraz koszty przeprowadzenia transakcji, w tym wynagrodzenie zaangażowanych w proces skupu firm inwestycyjnych.
• 1. W ramach upoważnienia, Spółka może nabywać akcje własne za cenę jednostkową nie niższą niż 80% oraz nie wyższą niż 120% wartości średniej ceny akcji z 6 ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc podjęcia uchwały zarządu w sprawie skupu.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do nabywania akcji własnych Spółki od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 31 grudnia 2021 roku, nie dłużej jednak niż do momentu wyczerpania środków na ten cel lub do momentu nabycia maksymalnej liczby akcji własnych, określonej w pkt 3.
• 1. Nabywanie akcji własnych może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.
• 1. Akcje własne Spółki mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem zgodnie z przepisami regulującymi obrót akcjami spółek publicznych, w tym w ramach jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, które to zaproszenia będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 1. Zarząd Spółki ustali sposób wykorzystania nabytych akcji własnych Spółki spośród następujących:
  2. a. umorzenie akcji przez Spółkę,
  3. b. odsprzedaż akcji,
  4. c. dokonanie zapłaty w ramach przyszłych transakcji nabycia udziałów w innych spółkach lub nabycia innych aktywów,
  5. d. zaoferowanie do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce przez okres co najmniej trzech lat,
  6. e. udostępnienia akcji w ramach programu opcji.
• 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o umorzeniu nabytych akcji własnych Spółki, akcje zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o umorzeniu akcji własnych, Zarząd Spółki zobowiązany jest do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nabycie akcji własnych zostanie sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel.
• 1. Spółka utworzy kapitał rezerwowy w wysokości 600.000 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na realizację nabycia przez Spółkę akcji własnych, stosownie do treści Uchwały nr __ w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt. 7 powyżej, nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 600.000 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych oraz zawierania umów dotyczących skupu akcji z poszczególnymi akcjonariuszami, jak również do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących wszelkich działań związanych z nabywaniem akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały. Upoważnia się również Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia akcji własnych Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale.

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1

Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 600.000 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na realizację nabycia przez Spółkę akcji własnych, stosownie do treści Uchwały Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 16 marca 2020 r.

§ 2

Kapitał rezerwowy w wysokości 600.000 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) tworzy się poprzez przeniesienie środków w wysokości 600.000 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki i odpowiednie zmniejszenie kapitału zapasowego.

§ 3

Środki kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały niewykorzystane na wykup akcji własnych po upływie terminu do wykupu akcji własnych to jest po 31 grudnia 2021 roku zostaną przeniesione do kapitału zapasowego Spółki a kapitał rezerwowy przeznaczony na wykup akcji własnych zostanie rozwiązany.

§ 4

z dnia 16 marca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588

w zmiany Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Wlanego Zgromadzenia z dnia 9 września 2019 r. dotyczącej udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się treść Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2019 r. w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w następujący sposób:

1. Ustęp 9 otrzymuje następujące brzmienie:

"9. Zarząd Spółki ustali sposób wykorzystania nabytych akcji własnych Spółki spośród następujących:

a. umorzenie akcji przez Spółkę,

b. odsprzedaż akcji,

c. dokonanie zapłaty w ramach przyszłych transakcji nabycia udziałów w innych spółkach lub nabycia innych aktywów.

d. udostępnienia akcji w ramach programu opcji."

1. Dodaje się nowy ustęp 16 w następującym brzmieniu:

"16. W przypadku zamiaru wdrożenia w Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku programu opcji Upoważnia się Zarząd Spółki do opracowania i wdrożenia programu opcji dostępnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Sescom S.A."

§ 2

Pozostałe postanowienia Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2019 r. pozostają nie zmienione.

§ 3