Sescom S.A. — AGM Information 2020

Aug 28, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. na dzień 23 września 2020 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314588, (zwana dalej także: "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 k.s.h. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (zwane dalej także: "Zgromadzeniem" lub "NWZ"), które odbędzie się dnia 23 września 2020 roku o godzinie 10.00 w Gdańsku, w siedzibie Spółki przy ul. Grunwaldzkiej 82, 80-244 Gdańsk.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2/ Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego.
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (emisja do 500.000 akcji).
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Sescom S.A.
• 7/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiana Statutu ]

Stosownie do przepisu art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, że projekt uchwały, o której mowa w pkt 5 powyższego porządku obrad, przewiduje następujące zmiany dotychczas obowiązujących postanowień Statutu:

1) dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 4:

• "4. Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na warunki emisji, jest upoważniony, w terminie do 29 marca 2021 r., do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 1.000.000 (jeden milion) złotych na zasadach określonych poprzez emisję do 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.".
• - proponowane brzmienie § 7 ust. 4 oraz nowego ust. 4a:

"4. Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na warunki emisji, jest upoważniony, w terminie do 31 sierpnia 2023 r. do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału zakładowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne4a. O Ile przepisy Kodeksu Spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszelkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

• a. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzania emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;
• b. wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
• c. podejmowania wszelkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.";

2) dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 8 Statutu:

"8. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo poboru w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego w granicach limitu określonego w ust. 4.";

- proponowane brzmienie § 7 ust. 8:

"8. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.".

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 7 września 2020 roku (tzw. record date). W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 8 września 2020 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 § 1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 2 września 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz § 4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 § 1 lub § 4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,
• z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: al. Grunwaldzka 82 Gdańsk, przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia, to jest: 18, 21 oraz 22 września 2020 r., w godzinach 9.00 – 16.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (info@sescom.eu).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.sescom.eu) zakładka "Relacje Inwestorskie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (ir@sescom.eu). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa, zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.sescom.eu) zakładka "www.sescom.eu/inwestorzy/informacje-dla- akcjonariuszy".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.sescom.eu) w zakładce "www.sescom.eu/inwestorzy/informacje-dlaakcjonariuszy".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Sescom S.A., ul. Grunwaldzka 82, 80-244 Gdańsk lub na adres poczty elektronicznej Spółki (ir@sescom.eu).