Sescom S.A. — AGM Information 2016

Sep 20, 2016

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SESCOM S.A. zwołanego na dzień 17 października 2016 roku

Uchwała nr __

z dnia 17 października 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

z dnia 17 października 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2/ Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem rejestrowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A2 Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 9/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 17 października 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem rejestrowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. postanawia zmienić treść uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem rejestrowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki nadając jej nowe następujące brzmienie:

• 1. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych niniejszym wyraża zgodę na ustanowienie zastawu rejestrowego na zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej Oddział SESCOM S.A. we Wrocławiu, nabytej przez Spółkę od spółki pod firmą CUBE.ITG S.A. w Warszawie (KRS 0000314721) jako zorganizowana część przedsiębiorstwa ("Dział Retail CUBE.ITG") do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 14.737.500,00 PLN (słownie: czternaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) na rzecz HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych nr 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000030437, NIP 526- 021-14-69, o kapitale zakładowym w wysokości 393.207.000 PLN wpłaconym w całości, dla zabezpieczenia zobowiązań przewidzianych w:
• a) Artykule 10.1. lit. "a" Umowy o kredyt nieodnawialny NR 11/2016 zawartej dnia 5 maja 2016 roku;
• b) Artykule 10.1. lit. "a" Umowy o kredyt nieodnawialny NR 9/2016 zawartej dnia 5 maja 2016 roku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku wyraża zgodę na podpisanie przez Spółkę umów, na podstawie których ustanowione zostanie zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 1."

§ 2.

z dnia 17 października 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A2 Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji Spółki serii A2.

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii A2 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

z dnia 17 października 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku niniejszym dokonuje następujących zmian w treści Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki przyjętym przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 stycznia 2013 roku, zmienionym 30 marca 2015 r.:

• 1. skreśla się ust. 7 w § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, a dotychczasowy ust. 8 oznacza się jako ust. 7;
• 1. dotychczasowy § 11 Regulaminu Rady Nadzorczej oznacza się jako § 12 i dodaje nowy § 11 w następującym brzmieniu:

"§ 11

Konflikt interesów

• 1. W rozumieniu niniejszego dokumentu "Konflikt interesów" to okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Spółki, Członka Rady Nadzorczej oraz obowiązkiem działania przez Spółkę w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu klientów i kontrahentów.
• 2. Potencjalnymi źródłami Konfliktu interesów są w szczególności sytuacje, w których Członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez co najmniej kontrahenta Spółki lub przez Spółkę, jak również sytuacje, w których Członek Rady Nadzorczej posiada obiektywny powód, w tym w szczególności powód natury finansowej, aby preferować danego kontrahenta.
• 3. Do powstania Konfliktu interesów prowadzi w szczególności przyjmowanie znaczących prezentów lub korzyści osobistych, co może mieć wpływ na zachowanie pozostające w konflikcie z interesami Spółki lub jej kontrahentami.
• 4. Członek Rady Nadzorczej powinien przewidywać zaistnienie sytuacji mogących skutkować powstaniem Konfliktu Interesów oraz unikać takich sytuacji, w tym powstrzymać się od zawierania jakichkolwiek transakcji lub dokonywania działań, które mogłyby podważać jego wiarygodność i uczciwość, a także wiarygodność i uczciwość Spółki, i które mogłyby być postrzegane jako powodujące Konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
• 5. Wykonując swoją funkcję Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od czerpania jakichkolwiek korzyści osobistych, w tym przyjmowania prezentów i świadczeń w naturze od klientów i kontrahentów, jeżeli ich wartość przekracza zwyczajowo przyjętą miarę.

• 6. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymywać się od wykorzystywania do celów prywatnych informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem swojej funkcji.

• 7. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania Konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako osoby wchodzącej w skład organu zarządzającego Spółki.

• 8. Członek Rady Nadzorczej nie może wykorzystywać nazwy i logo Spółki do działań niezwiązanych z pełnioną funkcją.
• 9. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 października 2016 roku

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SESCOM SA

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym Spółki SESCOM SA z siedzibą w Gdańsku (zwanej dalej "Spółką").
• 1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa.
• 1. Regulamin określa tryb i sposób działania Rady Nadzorczej, we wszystkich sprawach, które nie zostały uregulowane w sposób odmienny w przepisach o charakterze bezwzględnie obowiązującym, o których mowa w § 1 ustęp 2 niniejszego Regulaminu.

§ 2

Obowiązki Rady Nadzorczej

• 1. Członek Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich obowiązków ma na względzie przede wszystkim interes Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, w takim terminie, aby akcjonariusze Spółki mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające ocenę pracy Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 3

Członkowie Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. W skład Rady nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków, spełniających kryteria niezależności, wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
• 1. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności, o których mowa w ust. 4 winien nadto spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649, ze zmianami). Członkowie Rady Nadzorczej mogą; uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów o których mowa w ust. 2, jak również, że mimo ich spełniania, inne okoliczności wskazują; na to, iż status taki mu nie przysługuje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członek Rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swojej funkcji w trakcie trwania kadencji, w sytuacji jeżeli mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie przez nią uchwały.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje Zarząd Spółki o swoich powiązaniach natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania innych oświadczeń dla potrzeb terminowego wywiązania się przez Spółkę z ciążących na niej obowiązków informacyjnych. Obowiązek składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim dotyczy również byłych członków Rady Nadzorczej za okres pełnienia przez nich funkcji w Radzi Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 4

Przewodniczący Rady Nadzorczej

• 1. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wybierani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów, z wyłączeniem Rady Nadzorczej, w której Przewodniczący został powołany w Akcie Zawiązania Spółki.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za: (i) wykonywanie zadań związanych z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki, (ii) utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki, (iii) reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje, otwiera oraz prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej, a także uprawniony jest do wykonywania innych uprawnień zwyczajowo związanych z pełnioną przez niego funkcją.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidziane w Statucie Spółki i niniejszym Regulaminie w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w okresie jego choroby lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji.

Posiedzenia

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki zwołuje Przewodniczący lub, w sytuacjach opisanych w § 3 ust. 4, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
• a/ co najmniej raz na kwartał, lub
• b/ na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej doręczony Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, lub
• c/ na pisemny wniosek Zarządu doręczony Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wyznacza datę posiedzenia Rady Nadzorczej w okolicznościach określonych w § 4 ustęp 3 punkty (b) i (c) niniejszego Regulaminu przypadającą nie później niż na 14 (czternasty) dzień po otrzymaniu pisemnego wniosku uprawnionego podmiotu lub osoby.
• 1. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 4 ustęp 3 i 4 niniejszego Regulaminu, prawo zwołania takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać wykonane przez każdego członka Rady Nadzorczej, a w przypadku, o którym mowa w § 4 ustęp 3 (c) także przez wnioskodawcę.
• 1. W przypadku, gdy ani Przewodniczący ani Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z powodu nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez nich funkcji, nie mogą zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej, prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje każdemu z pozostałych członków Rady Nadzorczej lub Prezesowi Zarządu Spółki.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności, które są odnotowywane w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 6

Zawiadomienia

1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. Zawiadomienie powinno zostać doręczone pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie później niż 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej uważa się za wysłane w formie pisemnej, jeżeli zostało wysłane pocztą elektroniczną na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej.

2. 1. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.
3. 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.

§ 7

Uchwały

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu, o którym mowa w § 5 ustęp 1 niniejszego Regulaminu, chyba że członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu wyrażą zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą także poddawać pod głosowanie uchwały Rady Nadzorczej oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz osobę sporządzającą protokół.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach podejmowania uchwał w sprawach personalnych oraz na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej osoby nie będące Członkiem Rady Nadzorczej, w tym członkowie Zarządu Spółki, mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

§ 8

Protokoły

• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają:
• a/ porządek obrad,
• b/ treść wszystkich wniosków zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej,
• c/ wyniki głosowania w sprawie wniosków,
• d/ treść podjętych uchwał oraz

• e/ następujące informacje:

  • i. liczbę obecnych członków Rady Nadzorczej,
  • ii. liczbę głosów oddanych za i przeciw każdej uchwale
  • iii. liczbę głosów wstrzymujących się.
• 1. Protokół powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i osobę sporządzającą protokół.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, z wyłączeniem treści podjętych uchwał, są zatwierdzane podczas najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej.

Obsługa Rady.

• 1. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka. Materiały z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w siedzibie Spółki.
• 1. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd Spółki.
• 1. Rada może na koszt Spółki korzystać z pomocy, opinii i ekspertyz doradców i ekspertów. O skorzystaniu z usług doradców i ekspertów decyduje Rada na wniosek któregokolwiek z członków Rady.

§ 10

Wynagrodzenie członków Rady.

• 1. Członkom Rady przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Koszty poniesione przez członków Rady w związku z wykonywaniem nich funkcji (koszty przejazdów na posiedzenia, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia) są pokrywane przez Spółkę.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, określa uchwała Rady.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady delegowanych do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 11

Konflikt interesów

• 1. W rozumieniu niniejszego dokumentu "Konflikt interesów" to okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Spółki, Członka Rady Nadzorczej oraz obowiązkiem działania przez Spółkę w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu klientów i kontrahentów.
• 1. Potencjalnymi źródłami Konfliktu interesów są w szczególności sytuacje, w których Członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez co najmniej kontrahenta Spółki lub przez Spółkę, jak również sytuacje, w których Członek Rady Nadzorczej posiada obiektywny powód, w tym w szczególności powód natury finansowej, aby preferować danego kontrahenta.
• 1. Do powstania Konfliktu interesów prowadzi w szczególności przyjmowanie znaczących prezentów lub korzyści osobistych, co może mieć wpływ na zachowanie pozostające w konflikcie z interesami Spółki lub jej kontrahentami.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przewidywać zaistnienie sytuacji mogących skutkować powstaniem Konfliktu Interesów oraz unikać takich sytuacji, w tym powstrzymać się od zawierania jakichkolwiek transakcji lub dokonywania działań, które mogłyby podważać jego wiarygodność i uczciwość, a także

wiarygodność i uczciwość Spółki, i które mogłyby być postrzegane jako powodujące Konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

• 1. Wykonując swoją funkcję Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od czerpania jakichkolwiek korzyści osobistych, w tym przyjmowania prezentów i świadczeń w naturze od klientów i kontrahentów, jeżeli ich wartość przekracza zwyczajowo przyjętą miarę.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymywać się od wykorzystywania do celów prywatnych informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem swojej funkcji.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania Konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako osoby wchodzącej w skład organu zarządzającego Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może wykorzystywać nazwy i logo Spółki do działań niezwiązanych z pełnioną funkcją.
• 1. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

§ 12

Postanowienia końcowe

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
• 1. Jakiekolwiek zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

z dnia 17 października 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie zmian Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu art. 430 §1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że skreśla ust. 4 w § 6 Statutu Spółki. W związku z powyższym zmianie ulega numeracja ust. 5 - 8 przedmiotowego paragrafu w ten sposób, że otrzymuje numerację ust. 4 -7.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 17 października 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314588

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian podjętych przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.

STATUT SESCOM Spółki Akcyjnej

		§ 1
Firma Spółki brzmi: SESCOM Spółka Akcyjna. ---------------------------------------------------------
		§ 2
		Siedzibą Spółki jest Gdańsk. ---------------------------------------------------------------------------------
		§ 3
		Założycielami Spółki są:-----------------------------------------------------------------------------------
1)		Sławomir Krzysztof Halbryt, -----------------------------------------------------------------------
2)		Julita Ilecka. ------------------------------------------------------------------------------------------
		§ 4
1.		Spółka zostaje zawiązana na czas nieograniczony. --- ------------------------------------------
2.		Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-------------------
3.		Spółka na obszarze swego działania tworzy oddziały, filie i inne przedstawicielstwa. -----
§ 5
1.	Przedmiotem działania Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:--------------- -------
	1)	Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (18); -------------------------- ------
	2)	Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (26);------------------ ------
	3)	Produkcja urządzeń elektrycznych (27); ----------------------------------------------------- ------
	4)	Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (33); -------------------------- -------
	5)	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41); -------------------------- ------
	6)	Roboty budowlane związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
		(42.2);------------------------------------------------------------------ ------
	7)	Roboty budowlane specjalistyczne (43); ----------------------------------------------------- ------
	8)	Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46); ------------ ------
	9)	Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47);-
		10) Telekomunikacja (61); ------------------------------------------------------------------------- -------
		11) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność po
		wiązana (62); ------------------------------------------------------------- -------------
		12) Działalność usługowa w zakresie informacji (63); ----------------------------------------- ------

• 13) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68); ------------------------------ ------
• 14) Działalność firm centralych (Head Offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70);-- --
• 15) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (71); -- ------
• 16) Badania naukowe i prace rozwojowe (72); -------------------------------------------------- ------
• 17) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (74); ------------------------ ------
• 18) Wynajem i dzierżawa (77);--------------------------------------------------------------------- ------
• 19) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (81); -------------------------------------------------- -------
• 20) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (82);------------------------------ ------
• 21) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (95.1).--------------- -------
• 22) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (38);--------------------------------------- -----------------------------------------
• 23) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39);----------------------------------------------------------------- ----------
• 24) Działalność wydawnicza (58)-------------------------------------------------------- ----------------
• 25) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (59);------------------------------------------------------ ----
• 26) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),--------------------- --
• 27) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z);------------------------------------------------- --
• 28) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);-------------------------------
• 29) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z.),------------------------------- -------------------
• 30) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (73)----------------------------------------------- ---
• 31) Pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników (78.30.Z)------------------ -
• 32) Pozaszkolne formy edukacji (85.5)-------------------------------------------------------. ----------
• 1. Stosownie do treści art. 417 §4 KSH zmiana przedmiotu działalności spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.-------------- -
• 1. W przypadku gdy określona działalność wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia działalność taka może zostać podjęta przez Spółkę po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia.

• Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) złotych i składa się z 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w tym: -----------------------------

---

• a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 000001 do 750000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, -------------------
• b) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o numerach od 000001 do 750.000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, --------------------

• c) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 1 do 50.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. --------------------------------------------- --

• d) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 100.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.------------------------ ----------------------- --

• e) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 1 do 450.000 o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.----------------------------------- --
• 1. Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane, co do głosu; każda posiada dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. ----- -------------------------------------------------------------------------
• 1. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza. -------------------------------------------------------- --
• 1. Do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok działalności Spółki, akcje imienne serii A pozostają akcjami imiennymi i nie mogą zostać zbyte. ---- --
• 1. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. ------------------------------------- ----
• 1. Wszystkie akcje serii B objęte przez Sławomira Krzysztofa Halbryt w liczbie 1.000.000 (jeden milion) są pokrywane wkładem pieniężnym w wysokości 100.000,00zł (sto tysięcy złotych) i opłacone zostały w całości w tej kwocie przed zarejestrowaniem Spółki.------ --
• 1. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę udziela Zarząd Spółki. W przypadku odmowy zbycia akcji akcje nabywa Spółka w celu umorzenia lub odsprzedaży pracownikom Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji, których cenę emisyjną określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Akcje mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym.
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i sposób umorzenia, a w szczególności wysokość wynagrodzenia i termin zapłaty określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na warunki emisji, jest upoważniony, w terminie do 30 marca 2017 r., do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 1.000.000 (jeden milion) złotych na zasadach określonych poprzez emisję do 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 4, a w szczególności:
• a) ustali liczbę akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii, ------------------ -
• b) ustali ceny emisyjne poszczególnych emisji, --------------------------------------------- --
• c) ustali termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji, ---------------------------------------- ---
• d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji, ------------------------------------------- ---
• e) ustali dzień lub dni poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, ------------- -
• f) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje, ------------------------------------------
• g) podpisze umowy zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, w szczególności umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie wymaga zmiany Statutu.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. ------------------------ ------
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo poboru w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego w granicach limitu określonego w ust. 4. -------------
• 1. Zarząd Spółki prowadzi księgę akcji imiennych i świadectw depozytowych, do których wpisuje imię, nazwisko lub firmę oraz adres lub siedzibę posiadacza akcji lub świadectwa depozytowego, a także datę przeniesienia własności akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. ---------------------------------------------------------- -----------------------------------------
• 1. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniem art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów.------
• 1. Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych. -----------
• 1. Okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy nie powinien wynosić więcej niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia w uchwale Walnego Zgromadzenia.

§ 9

Władzami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ---------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ----------------------- -----
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. ----------------------------------------------------------------

§ 11

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdyni lub w Warszawie. ---------------

§ 12

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.------------------------------- ----
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane, co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) ogólnej liczby akcji. ------------------------------------------------- ---
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. ---------------------------------------------------------

§ 13

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. --------------------------------

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. ------------ ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 14

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy Spółki niezastrzeżone niniejszym Statutem dla innych organów oraz określone przepisami Kodeksu spółek handlowych: ---------- -
• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy,--------------------------- --------
• b) udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków, ------ --
• c) zmiana Statutu Spółki, ------------------------------------------------------------------------ ---
• d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitałów rezerwowych,------------------------------------------------------------ -
• e) połączenie lub przekształcenie spółki, ------------------------------------------------------- -
• f) rozwiązanie i likwidacja spółki, wybór i odwołanie likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,------------------------------------------------ --------
• g) emisja obligacji, ------------------------------------------------------------------------------- ---
• h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,---------------------------------- -
• i) sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, -------------------------------------------- --
• j) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------- --
• k) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ---------------------------- --
• l) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Akcjonariuszy zgłoszonych zgodnie z ustawą lub statutem.
• 1. Do nabycia, zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.--------------------------- --------

§ 15

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji

---

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie, które ustala również liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.--------------------------- ----
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
• 1. W skład Rady nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków, spełniających kryteria niezależności, wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.-----------------------------------------
• 1. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności, o których mowa w ust. 4 winien nadto spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 Nr 77, poz. 649 ze zmianami).-------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej w drodze uchwały mogą uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów, o których mowa w ust. 4, jak również, że

mimo ich spełniania, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. Stosowna uchwała powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie.-----------------------------------------------------------

• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok działalności. Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady w miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub zmarłego członka Rady. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy składu Rady. Dokooptowani członkowie Rady winni być zatwierdzani przez najbliższe Walne Zgromadzenie, ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady. --------------- --------
• 1. Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, z wyjątkiem Przewodniczącego pierwszej kadencji Rady, którego powołali Założyciele Spółki. --------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. ---- --
• 1. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. --------------------------------------------------------------

§ 16

• 1. Rada może podejmować uchwały o ile wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o posiedzeniu uznaje się doręczenie listu lub w innej potwierdzonej przez adresata formie informacji na adres dla doręczeń co najmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia. Członkowie Rady są obowiązani wskazać Spółce adres dla doręczeń. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z obecnych nie zgłasza sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani proponowanego porządku obrad
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek członka Rady lub Zarządu. --------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Statut nie stanowi inaczej, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały.- ---------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej
• 1. Szczegółowy tryb działania określa Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety złożone z członków Rady Nadzorczej. Upoważnia się Radę Nadzorczą do wykonywania zadań Komitetu Audytu. -----------------

§ 17

Do szczególnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy: --------------------------------

a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, --------------------------------------------------------

• b) badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. a i b, ------------------------------------------------------------------------------
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki i ustalanie dla nich wysokości wynagrodzenia, -----
• e) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, ------------------------------------------------------------ --
• f) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego; --------------------------- --
• g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki. --- ---

• h) zatwierdzanie warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.----------------

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ------------ -
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli czynność dokonywana jest w okresie między posiedzeniami Rady Nadzorczej, lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------

§ 19

• 1. Zarząd spółki składa się od jednej do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który został powołany przez Założycieli Spółki. ---------
• 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. ----------------------------------------------------------------------

§ 20

1. Zarząd Spółki zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. --------------------------------------

2. Wszelkie sprawy związane z zarządzaniem i prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone niniejszym statutem lub przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ----------------------

§ 21

• 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, upoważnieni są: -------------------------------------------------------------------
• a) Prezes Zarządu działający jednoosobowo -----------------------------------------------------------
• b) Dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do samodzielnego składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu. -------------

§ 22

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki. O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8% (osiem procent) czystego zysku. Dokonuje się ich do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wartości równej 1/3 (jedna trzecia) części kapitału akcyjnego.-------------------------------------------------
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb ustalonych uchwałami Walnego Zgromadzenia. Sposób gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają zasady przyjęte przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------
• 1. Środki poszczególnych kapitałów mogą być przemieszczane między sobą.------------------
• 1. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: --------------
• a) kapitały wymienione w §22, ------------------------------------------------------------------
• b) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie,--
• c) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. -----------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wyłączeniu zysku od podziału i pozostawieniu go w Spółce.-
• 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 24

• 1 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie wraz z propozycją podziału zysku i sposobu pokrycia strat.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych dwunastu miesięcy od 1 października do 30 września kolejnego roku, pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 30 września 2009 roku. ---