Sesa — Remuneration Information 2023

Jul 28, 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul terzo punto all'ordine del giorno, in parte ordinaria, dell'Assemblea degli azionisti di Sesa S.p.A. convocata per i giorni 28 agosto 2023 e 29 agosto 2023, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

3. Approvazione del piano di Stock Grant denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026". Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione (il "Piano di Stock Grant 2024-2026") riservato a soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi di Sesa S.p.A. ("Sesa" o la "Società") e/o delle società controllate Computer Gross S.p.A., Var Group S.p.A., Base Digitale Group S.r.l. e Adiacent S.r.l. (le "Società Controllate") ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Sesa, al cui servizio saranno utilizzate: (i) azioni proprie in portafoglio della Società; (ii) azioni rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito.

Si precisa che la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie Sesa, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, anche ai fini dell'eventuale esecuzione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari della Società che dovessero essere approvati dall'Assemblea dei Soci (e, dunque, anche eventualmente al servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026), illustrata da apposita relazione redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 73 e allegato 3° del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società, in sede ordinaria, convocata per il giorno 28 agosto 2023, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 agosto 2023, in seconda convocazione, quale quarto punto all'ordine del giorno della stessa.

Il documento informativo al Piano di Stock Grant 2024-2026, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dell'Allegato 3° del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Grant 2024-2026

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 costituisce uno strumento che, attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in caso di raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, permette di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari, come infra definiti, verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società e alle Società Controllate. Il Piano di Stock Grant 2024-2026 ha i seguenti obiettivi principali: (i) allineare la remunerazione dei Beneficiari agli interessi degli azionisti e alle indicazioni del Codice di Corporate Governance; (ii) costituire la remunerazione incentivante prevalente degli amministratori esecutivi necessaria per il raggiungimento degli obiettivi della Società; (iii) fidelizzare

il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del gruppo Sesa nel mediolungo termine e contribuire alla crescita di valore sostenibile.

Con riguardo a quanto precede, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance quale strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e degli apicali (top management) con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La proposta relativa all'adozione del Piano di Stock Grant 2024-2026 è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano di Stock Grant 2024-2026

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati all'interno della categoria di destinatari indicata al successivo Paragrafo 3 (i "Beneficiari"), del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie Sesa. In particolare, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026 potranno essere utilizzate, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, (a) azioni rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito, e/o (b) azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità, previa autorizzazione assembleare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti c.c. Si precisa che le azioni rivenienti dall'aumento di capitale a titolo gratuito di cui al precedente punto sub (a) sono riservate unicamente ad una determinata categoria di Beneficiari ed, in particolare, ai soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato con la Società o le Società Controllate.

Si rileva che il Consiglio di Amministrazione, in data 18 luglio 2023, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea della Società la proposta di: (i) delega al Consiglio di Amministrazione, previa modifica dell'articolo 6 dello Statuto, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo massimo pari a Euro 491.400, con emissione di massime n. 204.750 nuove azioni ordinarie, mediante imputazione a capitale di un corrispondente importo prelevato da riserve di utili, da assegnare ai soggetti apicali di Sesa e/o di sue Controllate, quali Beneficiari del "Piano di Stock Grant 2024-2026"; (ii) autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, anche ai fini dell'esecuzione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari della Società approvati dall'Assemblea dei Soci.

In ragione di ciò, si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie Sesa, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026 in n. 280.250 azioni ordinarie, di cui massimo 204.750 sotto forma di aumento di capitale, quest'ultimo corrispondente a una percentuale pari a circa l'1,32% dell'attuale capitale sociale, con riferimento alle sole azioni ordinarie. Si segnala che alla data della presente relazione la Società detiene già in portafoglio n. 88.784 azioni ordinarie.

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Sesa esclusivamente nei limiti di legge o regolamento applicabili e secondo i termini e modalità previsti da Piano medesimo.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Piano di Stock Grant 2024-2026. Le azioni ordinarie spettanti al Beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data di consegna e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede altresì l'adozione di una clausola di Claw-Back, che consente al Consiglio di Amministrazione della Società di: (i) chiedere la restituzione del controvalore delle azioni ordinarie eventualmente consegnate in base al Piano di Stock Grant 2024- 2026, al netto di ogni e qualsiasi tassazione subita dal Beneficiario; (ii) non procedere oppure, laddove già deliberate, annullare le assegnazioni e/o attribuzioni di azioni ordinarie durante il vesting period, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che in seguito risultino errati, a causa di comportamenti illeciti o dolosi che incidano in modo sostanziale sul conseguimento degli obiettivi di performance.

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari del Piano di Stock Grant 2024-2026

Alla data di assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, individua i singoli Beneficiari, il numero di azioni ordinarie nonché i termini e le condizioni di attribuzione e di consegna delle azioni ordinarie, tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il grado di conseguimento degli obiettivi di performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato, delibera il numero di azioni ordinarie da attribuire ad ogni Beneficiario ("Data di Attribuzione").

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 è rivolto ai soggetti che, alla Data di Attribuzione, hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi di Sesa e/o delle Società Controllate.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano di Stock Grant 2024-2026, ai sensi del Codice di Corporate Governance.

4. Durata del Piano di Stock Grant 2024-2026, assegnazione e consegna delle azioni

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 avrà durata sino all'approvazione del bilancio al 30 aprile 2026 e comunque sino al 31 dicembre 2026 - fermo restando quanto di seguito previsto in merito ai termini di consegna delle azioni ordinarie - e prevedrà un vesting period. In particolare:

A. complessive n. 177.750 azioni ordinarie (le "Azioni Annuali") saranno consegnate (a titolo gratuito) ai Beneficiari come segue:

(i) n. 59.250 azioni ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2024 (la "Prima Tranche");

(ii) n. 59.250 azioni ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2025 (la "Seconda Tranche");

(iii) n. 59.250 azioni ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2026 (la "Terza Tranche");

B. complessive n. 83.000 azioni ordinarie (le "Azioni Triennali") saranno consegnate (a titolo gratuito) ai Beneficiari come segue:

(i) quanto a n. 63.500 azioni ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2026;

(ii) quanto a n. 19.500 azioni ordinarie consegnate in due quote paritetiche rispettivamente alla chiusura del bilancio al 30 aprile 2027 e 30 aprile 2028, a condizione che (i) siano conseguiti gli Obiettivi Triennali di generazione di valore (EVA) 2024-2026, come di seguito definiti (ii) il Beneficiario interessato mantenga o rinnovi se del caso il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con Sesa o con le Società Controllate, a seconda della qualifica del Beneficiario;

(iii) non ricorrano ipotesi di bad leavership, come infra meglio definite;

C. complessive n. 19.500 azioni ordinarie (le "Azioni Extra Bonus") saranno consegnate (a titolo gratuito) ad alcuni Beneficiari in tre quote paritetiche, entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea dei bilanci, rispettivamente, al 30 aprile 2026, al 30 aprile 2027 e al 30 aprile 2028, a condizione che: (i) siano conseguiti gli "Obiettivi di Extra Bonus" nel triennio 2024-2026, come di seguito definiti; (ii) il Beneficiario interessato mantenga o rinnovi se del caso il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con Sesa o con le Società Controllate, a seconda della qualifica del Beneficiario; (iii) non ricorrano ipotesi di bad leavership, come infra meglio definite. In caso di good leavership, come di seguito definito, la consegna delle azioni ordinarie spettanti al Beneficiario ai sensi del Piano di Stock Grant 2024-2026 avverrà entro 10 giorni di borsa aperta dalla data in cui si verifica il relativo evento di good leavership, previa verifica degli obiettivi di generazione di valore.

L'attribuzione delle Azioni Annuali sarà subordinata al raggiungimento, anche eventualmente combinato, di obiettivi di performance predeterminati e misurabili, identificati nei parametri della crescita sostenibile di Ebitda consolidato e del conseguimento di una Posizione Finanziaria Netta consolidata attiva o, se passiva, non superiore a 1x dell'Ebitda consolidato con rilevazione al 30 aprile di ciascun esercizio del Piano di Stock Grant 2024-2026 (l'"Obiettivo Annuale"), così come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per la determinazione dell'ammontare delle Azioni Annuali da attribuire gratuitamente al Beneficiario nell'ambito di ciascuna tranche, sarà previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo Annuale. In particolare: (i) in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 50% dell'Obiettivo Annuale, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione del 50% delle azioni ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche; (ii) in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 50% ed il 100% dell'Obiettivo Annuale, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione di un numero di azioni ordinarie compreso tra il 50% ed il 100% delle azioni ordinarie

assegnate nell'ambito di ciascuna tranche secondo una progressione lineare; (iii) in caso di raggiungimento di una percentuale superiore al 100% dell'Obiettivo Annuale il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione del 100% delle azioni ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche.

Le Azioni Annuali per le quali non sia stato raggiunto l'Obiettivo Annuale saranno automaticamente assoggettate al raggiungimento dell'Obiettivo Triennale (come infra definito). Il Beneficiario conserverà, quindi, il diritto all'attribuzione delle azioni ordinarie ove l'Obiettivo Triennale (come infra definito) sia raggiunto, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano di Stock Grant 2024-2026.

L'attribuzione delle Azioni Triennali sarà subordinata al raggiungimento di un obiettivo di creazione del valore rappresentato dall'Indice di crescita reddituale cumulato EVA (Economic Value Added) (l'"Obiettivo Triennale") per il periodo triennale 2024-2026 di riferimento, in crescita rispetto al triennio precedente 2021-2023 così come indicato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per la determinazione dell'ammontare delle Azioni Triennali da attribuire gratuitamente al Beneficiario sarà previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo Triennale. In particolare: (i) in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 50% dell'Obiettivo Triennale, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione del 50% delle Azioni Triennali; (ii) in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 50% ed il 100% dell'Obiettivo Triennale, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione di un numero di azioni ordinarie compreso tra il 50% ed il 100% delle Azioni Triennali assegnate secondo una progressione lineare; (iii) in caso di raggiungimento di una percentuale superiore al 100% dell'Obiettivo Triennale, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione del 100% delle Azioni Triennali assegnate.

L'attribuzione delle Azioni Extra Bonus sarà subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati e misurabili, identificati nei parametri dell'Ebitda consolidato medio annuale per il periodo triennale di riferimento ed il risultato di EVA cumulato 2024-2026 (l'"Obiettivo Extra Bonus"), come indicato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per la determinazione dell'ammontare delle Azioni Extra Bonus da attribuire gratuitamente al Beneficiario sarà previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo Extra Bonus. In particolare: (i) in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 75% dell'Obiettivo Extra Bonus, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione del 50% delle Azioni Extra Bonus; (ii) in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 75% ed il 100% dell'Obiettivo Extra Bonus, il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione di un numero di azioni ordinarie compreso tra il 50% ed il 100% delle Azioni Extra Bonus assegnate secondo una progressione lineare; (iii) in caso di raggiungimento di una percentuale superiore al 100% dell'Obiettivo Extra Bonus il Beneficiario avrà il diritto all'attribuzione del 100% delle Azioni Extra Bonus assegnate.

Qualora la Società non abbia in portafoglio, entro 10 giorni dalla data di consegna, un numero di azioni ordinarie sufficiente da attribuire ai Beneficiari in esecuzione della delibera di attribuzione, il controvalore delle Azioni Annuali, Triennali ovvero delle Azioni Extra Bonus calcolato sulla base

della media dei prezzi di borsa rilevati nei 30 giorni precedenti la data di consegna, verrà liquidato, in tutto o in parte, in danaro per la parte residuale eventualmente non coperta dalla consegna di azioni. Il Consiglio di Amministrazione individuerà, quindi, i Beneficiari i cui diritti potranno essere liquidati, in tutto o in parte, in danaro oppure con la consegna di azioni ordinarie. A tal fine, la valorizzazione delle Azioni Annuali, delle Azioni Triennali ovvero delle Azioni Extra Bonus da liquidarsi in danaro avverrà con le stesse modalità previste nel Regolamento del Piano di Stock Grant 2024-2026 in base al prezzo di Borsa del titolo Sesa S.p.A. dei 30 giorni precedenti la data di consegna ed il relativo importo verrà corrisposto entro la medesima data.

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede quale condizione per la partecipazione al piano medesimo il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con Sesa o con le Società Controllate, a seconda della qualifica del Beneficiario (il "Rapporto").

In particolare, il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede che, in caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di bad leavership, si verificherà la decadenza automatica e definitiva del diritto del Beneficiario di ricevere dalla Società l'attribuzione delle azioni ordinarie, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario, salvo per le azioni ordinarie eventualmente già assegnate.

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leavership i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario, revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe del Beneficiario, ovvero mancato rinnovo nella carica di consigliere e/o delle deleghe del Beneficiario, tutte dovute al ricorrere di una giusta causa per violazione di norme di legge o di statuto; (ii) cessazione del rapporto per dimissioni volontarie del Beneficiario che non integrino una ipotesi di good leavership.

Fermo restando quanto sopra previsto alle sopra menzionate lettere B) e C), in caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leavership, il Beneficiario ovvero i suoi eredi, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano di Stock Grant 2024-2026, manterranno il diritto di ricevere totalmente le azioni ordinarie assegnate, siano esse attribuite o ancora da attribuire, tenuto conto dell'effettivo conseguimento degli obiettivi relativamente a tutto il periodo di riferimento.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leavership i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa per violazione di norme di legge o di statuto; (ii) revoca dalla carica di amministratore o mancato rinnovo nella carica di consigliere senza giusta causa per violazione di norme di legge o di statuto; (iii) dimissioni in caso di cambio del controllo della Società; (iv) dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Beneficiario, senza che ricorra una giusta causa per violazione di norme di legge o di statuto, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risultisostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società oppure con la Società Controllata; (v) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario certificata da medico indipendente; (b) decesso del Beneficiario.

5. Trasferimento delle Azioni

Fino all'effettiva consegna delle azioni ordinarie al Beneficiario, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.

Si segnala che non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie effettivamente consegnate ai Beneficiari.

Si segnala altresì che il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede che la vendita delle azioni consegnate ai Beneficiari debba avvenire in modo ordinato nel rispetto delle condizioni operative previste dalle prassi di mercato per le operazioni su strumenti finanziari quotati.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Sesa S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d.lgs.24 febbraio 1998 n. 58, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2024- 2026" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Grant 2024-2026", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, definire gli obiettivi di performance, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'attribuzione delle azioni ordinarie, procedere alle attribuzioni ai beneficiari delle azioni ordinarie, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo".

Empoli, 18 luglio 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Castellacci