SESA S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI 2024-2026 BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE (STOCK GRANT) SESA S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Empoli, 18 luglio 2023

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Sesa S.p.A. al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2024-2026" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sesa S.p.A. in data 18 luglio 2023, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La predetta proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2024-2026" sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 114 bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), all'approvazione dell'Assemblea ordinaria di Sesa S.p.A. convocata per il giorno 28 agosto 2023, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 agosto 2023.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano di Stock Grant 2024-2026 non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria di Sesa S.p.A., pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2024-2026" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sesa S.p.A. in data 18 luglio 2023, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione a seguito della riunione del Comitato per la Remunerazione del 14 luglio 2023;
(ii) ogni riferimento al "Piano di Stock Grant 2024-2026" contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2024-2026".

Come meglio specificato nel corpo del presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del "Piano di Stock Grant 2024-2026" saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea ordinaria di Sesa S.p.A.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del "Piano di Stock Grant 2024-2026" da parte dell'Assemblea ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del "Piano di Stock Grant 2024-2026", saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il "Piano di Stock Grant 2024-2026" è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, terzo comma del TUF e successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 84-bis, secondo comma del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto agli amministratori con incarichi esecutivi di Sesa S.p.A. e delle Società Controllate.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione presso la sede sociale di Sesa S.p.A. in Empoli, via Piovola, n. 138 nonché sul sito internet di Sesa S.p.A. www.sesa.it e tramite le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

"Assemblea Ordinaria" Indica l'assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 28 agosto 2023, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 agosto 2023 in seconda convocazione, chiamata a deliberare sulla proposta di

adozione del Piano di Stock Grant 2024-2026.

"Attribuzione" Indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli obiettivi di performance, del numero di Azioni Ordinarie che ciascun Beneficiario riceverà gratuitamente, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

"Azioni Ordinarie" Indica le azioni ordinarie della Società, quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

"Beneficiario" o"Beneficiari" Indica ⁱ Destinatari del Piano di Stock Grant 2024- 2026, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ai quali è attribuito il diritto di ricevere dalla Società (a titolo gratuito) le Azioni Ordinarie.

"Claw-back" Indica il principio - ⁱ cui criteri attuativi sono stati espressamente disciplinati dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2015, come successivamente modificato - in base al quale la Società avrà diritto di (i) chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni Ordinarie eventualmente consegnate in base al Piano al netto di ogni e qualsiasi tassazione subita dal Beneficiario; ovvero (ii) non procedere oppure, laddove già deliberate, annullare le assegnazioni e/o attribuzioni di Azioni Ordinarie durante il vesting period, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che in seguito risultino errati, a causa di comportamenti illeciti o dolosi che incidano in modo sostanziale sul conseguimento degli obiettivi di performance.

"Codice di Corporate Governance" Indica il codice italiano di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, a dicembre 2019 e pubblicato il 31 gennaio 2020.

"Comitato per la Remunerazione" Indica il comitato che svolge funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Corporate Governance per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top

	management. Il comitato, a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2023, assume la denominazione e le funzioni di "Comitato per le Nomine e la Remunerazione".
"Comitato per le Nomine e la Remunerazione"	Indica, a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2023, il comitato che svolge funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Corporate Governance in materia di autovalutazione e definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, nonché per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
"Consiglio di Amministrazione"	Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società.
"Data di Assegnazione"	Indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, individua i Beneficiari e indica il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario.
"Data di Attribuzione"	Indica la data in cui, una volta verificato il grado di conseguimento degli obiettivi di performance, viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato, il numero di Azioni Ordinarie da attribuire a ogni Beneficiario.
"Data di Consegna"	Indica la data in cui vengono consegnate le Azioni Ordinarie al Beneficiario a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società.
"Destinatari"	Indica i soggetti che, alla Data di Attribuzione, hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, o di amministrazione con incarichi esecutivi, di Sesa e/o delle Società Controllate.
"Diritti"	Indica i diritti assegnati ai Beneficiari di ricevere gratuitamente le Azioni Ordinarie in base al raggiungimento degli obiettivi di performance.
"Documento Informativo"	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema

7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

"Piano di Stock Grant 2024-2026" o "Piano"	Indica la proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2024-2026" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sesa in data 18 luglio 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 14 luglio 2023, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi dell'art. 114- bis del TUF.
"Rapporto"	Indica, a seconda del caso, il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi fra il Destinatario e la Società ovvero le Società Controllate.
"Regolamento del Piano"	Indica il Regolamento che disciplina i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità di attuazione del Piano.
"Regolamento Emittenti"	Indica il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
"Società" o "Sesa"	Indica Sesa S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), via della Piovola, n. 138, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze 07116910964.
"Società Controllate"	Indica le società Computer Gross S.p.A., Var Group S.p.A., Base Digitale Group S.r.l. e Adiacent S.r.l., ovvero le società che alle stesse dovessero succedere in forza di variazioni della denominazione sociale e/o di operazioni straordinarie.
"TUF"	Indica il d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 è destinato ai soggetti che, alla Data di Attribuzione, hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, o di amministrazione con incarichi esecutivi, di Sesa e/o delle Società Controllate.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano di Stock Grant 2024-2026 non è ancora stato

approvato dall'Assemblea Ordinaria, pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari, i quali saranno individuati all'interno della categoria di Destinatari dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

L'informativa verrà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano di Stock Grant 2024-2026, fermo quanto precisato al precedente paragrafo, è destinato anche ai soggetti che, alla Data di Attribuzione, hanno in essere con la Società ovvero con le Società Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e, in particolare, al top management della Società e delle Società Controllate.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano di Stock Grant 2024-2026 non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria, pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa delle categorie di dipendenti che saranno Beneficiari del Piano di Stock Grant 2024-2026 all'interno della categoria di Destinatari come sopra individuata.

L'informativa verrà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'allegato 3A, schema 7, del Regolamento Emittenti:

Alla data di redazione del Documento Informativo, non sono disponibili informazioni su Beneficiari, diversi da quelli indicati ai paragrafi 1.1 e 1.2, i quali non rientrano nelle ipotesi previste dal presente paragrafo 1.3. Si precisa, inoltre, che, allo stato, la Società non è controllata da alcuna persona fisica.

Le informazioni relative all'indicazione nominativa di eventuali altri Beneficiari, se rientranti nelle figure di cui al presente paragrafo 1.3., verranno comunicate successivamente, ai sensi dell'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti:

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede che i Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Si precisa che, alla data del presente Documento Informativo, non vi sono categorie specifiche di dipendenti per le quali siano state previste in esclusiva caratteristiche differenziate del Piano di Stock Grant 2024-2026, essendo l'individuazione dei ruoli chiave demandata al Consiglio di Amministrazione, sempre sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi del Piano

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 costituisce uno strumento che attraverso l'attribuzione di strumenti

rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, permette di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società e alle Società Controllate. Il Piano di Stock Grant 2024-2026 ha i seguenti obiettivi principali: (i) allineare la remunerazione dei Beneficiari agli interessi degli azionisti e alle indicazioni del Codice di Corporate Governance; (ii) costituire la remunerazione incentivante prevalente degli amministratori esecutivi necessaria per il raggiungimento degli obiettivi della Società; (iii) fidelizzare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del gruppo Sesa nel medio-lungo termine e contribuire alla crescita di valore sostenibile. Con riguardo quanto precede, si segnala, peraltro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance quale strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti (top management) con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungoperiodo.

2.1.rmazioni di maggiore dettaglio

Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società stabilirà il rapporto tra l'assegnazione delle Azioni Ordinarie ed altre componenti della retribuzione complessiva sono diretti, da un lato, a conciliare le finalità di fidelizzazione di cui al precedente Paragrafo 2.1 e, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle prassi di mercato. Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano di Stock Grant 2024-2026 persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 avrà durata sino all'approvazione del bilancio al 30 aprile 2026 e comunque sino al 31 dicembre 2026 - fermo restando quanto di seguito previsto in merito ai termini di consegna delle Azioni Ordinarie - e prevedrà un vesting period. In particolare:

A. complessive n. 177.750 Azioni Ordinarie (le "Azioni Annuali") saranno consegnate (a titolo gratuito) ai Beneficiari come segue:
- (i) n. 59.250 Azioni Ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2024 (la "Prima Tranche");
- (ii) n. 59.250 Azioni Ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2025 (la "Seconda Tranche");
- (iii) n. 59.250 Azioni Ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 30 aprile 2026 (la "Terza Tranche");
B. complessive n. 83.000 Azioni Ordinarie (le "Azioni Triennali") saranno consegnate (a titolo gratuito) come segue:

(i) quanto a n. 63.500 Azioni Ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 30 aprile 2026;

(ii) quanto alle restanti n. 19.500 Azioni Ordinarie consegnate in due quote paritetiche

rispettivamente alla chiusura del bilancio al 30 aprile 2027 e 30 aprile 2028, a condizione che (i) siano conseguiti gli Obiettivi Triennali di generazione di valore (EVA) 2024-2026, come di seguito definiti (ii) il Beneficiario interessato mantenga o rinnovi se del caso il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, o di amministrazione con incarichi esecutivi con Sesa o con le Società Controllate a seconda della qualifica del Beneficiario;

(iii) non ricorrano ipotesi di bad leavership, come infra meglio definite.

C. complessive n. 19.500 Azioni Ordinarie (le "Azioni Extra Bonus") saranno consegnate (a titolo gratuito) ad alcuni Beneficiari in tre quote paritetiche, entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'assemblea dei bilanci, rispettivamente, al 30 aprile 2026, al 30 aprile 2027 e al 30 aprile 2028, a condizione che: (i) siano conseguiti gli Obiettivi di Extra Bonus nel triennio 2024-2026, come di seguito definiti (ii) il Beneficiario interessato mantenga o rinnovi se del caso il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, o di amministrazione con incarichi esecutivi con Sesa o con le Società Controllate a seconda della qualifica del Beneficiario; (iii) non ricorrano ipotesi di bad leavership, come infra meglio definite.

In caso di good leavership, come di seguito definito, la consegna delle Azioni Ordinaria spettanti al Beneficiario ai sensi del Piano avverrà entro 10 giorni di borsa aperta dalla data in cui si verifica il relativo evento di good leavership, previa verifica degli obiettivi di generazione di valore.

L'Attribuzione delle Azioni Annuali sarà subordinata al raggiungimento, anche eventualmente combinato, di obiettivi di performance predeterminati e misurabili, identificati nei parametri della crescita sostenibile di Ebitda consolidato e del conseguimento di una Posizione Finanziaria Netta consolidata attiva o, se passiva, non superiore a 1x dell'Ebitda consolidato con rilevazione al 30 aprile di ciascun esercizio del Piano (l'"Obiettivo Annuale"), così come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per la determinazione dell'ammontare delle Azioni Annuali da attribuire gratuitamente al Beneficiario nell'ambito di ciascuna tranches, sarà previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo Annuale. In particolare: (i) in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 50% dell'Obiettivo Annuale, il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione del 50% delle Azioni Ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche; (ii) in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 50% ed il 100% dell'Obiettivo Annuale, il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Ordinarie compreso tra il 50% ed il 100% delle Azioni Ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche secondo una progressione lineare; (iii) in caso di raggiungimento di una percentuale superiore al 100% dell'Obiettivo Annuale il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione del 100% delle Azioni Ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche.

Le Azioni Annuali per le quali non sia stato raggiunto l'Obiettivo Annuale saranno automaticamente assoggettate al raggiungimento dell'Obiettivo Triennale (come infra definito). Il Beneficiario conserverà, quindi, il diritto all'Attribuzione delle Azioni Ordinarie ove l'Obiettivo Triennale (come infra definito) sia raggiunto fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano di Stock Grant 2024-2026.

L'Attribuzione delle Azioni Triennali sarà subordinata al raggiungimento di un obiettivo di creazione del valore rappresentato dall'Indice di crescita reddituale cumulato EVA (Economic Value Added) (l'"Obiettivo Triennale") per il periodo triennale 2024-2026 di riferimento, in crescita rispetto al triennio precedente 2021-2023 così come indicato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per la determinazione dell'ammontare delle Azioni Triennali da attribuire gratuitamente al Beneficiario sarà previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo Triennale. In particolare, (i) in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 50% dell'Obiettivo Triennale, il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione del 50% delle Azioni Triennali; (ii) in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 50% ed il 100% dell'Obiettivo Triennale, il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Ordinarie compreso tra il 50% ed il 100% delle Azioni Triennali assegnate secondo una progressione lineare; (iii) in caso di raggiungimento di una percentuale superiore al 100% dell'Obiettivo Triennale il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione del 100% delle Azioni Triennali assegnate.

L'Attribuzione delle Azioni Extra Bonus sarà subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati e misurabili, identificati nei parametri dell'Ebitda consolidato medio annuale per il periodo triennale di riferimento ed il risultato di EVA cumulato 2024-2026 (l'"Obiettivo Extra Bonus"), come indicato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per la determinazione dell'ammontare delle Azioni Extra Bonus da attribuire gratuitamente al Beneficiario sarà previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo Extra Bonus. In particolare, (i) in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 75% dell'Obiettivo Extra Bonus, il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione del 50% delle Azioni Extra Bonus; (ii) in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 75% ed il 100% dell'Obiettivo Extra Bonus, il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Ordinarie compreso tra il 50% ed il 100% delle Azioni Extra Bonus assegnate secondo una progressione lineare; (iii) in caso di raggiungimento di una percentuale superiore al 100% dell'Obiettivo Extra Bonus il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione del 100% delle Azioni Extra Bonus assegnate.

2.2.rmazioni di maggiore dettaglio

Gli obiettivi di performance indicati al Paragrafo 2.2 che precede, saranno definiti in stretta relazione con gli obiettivi della Società.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, individuerà i singoli Beneficiari, il numero di Azioni Ordinarie da attribuire a ciascuno dei Beneficiari, nonché i termini e le condizioni di attribuzione e di consegna delle Azioni Ordinarie, tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.

2.3.rmazioni di maggiore dettaglio

Il numero di Azioni Ordinarie da attribuire a ciascun Beneficiario è stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile, in quanto il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede l'attribuzione gratuita al Beneficiario del diritto di ricevere (a titolo gratuito) Azioni Ordinarie della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di cui alla relativa riunione del medesimo Comitato del 14 luglio 2023, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria della Società, l'approvazione del Piano di Stock Grant 2024-2026 per l'assegnazione ai Beneficiari di complessive massime n. 280.250 Azioni Ordinarie della Società di cui 19.500 Azioni Extra Bonus.

L'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano di Stock Grant 2024-2026, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock Grant 2024-2026, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Azioni Ordinarie da assegnare a ciascuno dei Beneficiari, verificare il raggiungimento dell'Obiettivo Annuale, dell'Obiettivo Triennale e dell'Obiettivo Extra Bonus per l'attribuzione delle Azioni Ordinarie, procedere alle attribuzioni ai Beneficiari delle Azioni Ordinarie, esercitare la facoltà prevista dalla clausola di Claw-Back, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano di Stock Grant 2024-2026 medesimo.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano di Stock Grant 2024-2026 spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della gestione ed attuazione del Piano di Stock Grant 2024-2026.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea Ordinaria in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano di Stock Grant 2024-2026, provvede a disciplinare i Diritti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Attribuzione dei Diritti al verificarsi della condizione di cambio del controllo della Società.

Nel caso sopra indicato, saranno attribuite ai Beneficiari le Azioni Ordinarie anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Regolamento del Piano di Stock Grant 2024-2026.

Per controllo si fa riferimento alle ipotesi previste dall'art. 2359 del codice civile e per Cambio di Controllo si fa riferimento alle ipotesi in cui muti il soggetto che, direttamente e/o indirettamente, detenga il controllo sulla Società in tutte le ipotesi previste dall'art. 2359 del codice civile.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

A servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026 potranno essere utilizzate, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, (a) Azioni rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito, e/o (b) previa autorizzazione assembleare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, Azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità.

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 luglio 2023 ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria della Società le proposte:

(i) previa modifica dell'articolo 6 dello Statuto, di attribuire al Consiglio di Amministrazione delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per un importo massimo pari a Euro 491.400, con emissione di massime n. 204.750 nuove azioni ordinarie, mediante imputazione a capitale di un corrispondente importo prelevato da riserve di utili, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Sesa S.p.A. o di sue controllate, quali beneficiari del "Piano di Stock Grant 2024- 2026";
(ii) di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Ordinarie proprie aisensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, anche ai fini dell'esecuzione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari della Società approvati dall'Assemblea dei Soci.

Si segnala che alla data del presente Documento Informativo la Società detiene già in portafoglio n. 88.784 Azioni Ordinarie.

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Sesa esclusivamente nei limiti di legge o regolamento applicabili e secondo i termini e modalità previsti da Piano medesimo.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni Ordinarie al medesimo spettanti nei termini e con le modalità che verranno stabilite nel Regolamento del Piano di Stock Grant 2024-2026. Le Azioni Ordinarie spettanti al Beneficiario avranno godimento pari a quello delle Azioni Ordinarie della Società alla Data di Consegna e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Qualora la Società non abbia in portafoglio, entro 10 giorni dalla data di Data di Consegna, un numero di Azioni Ordinarie sufficiente da attribuire ai Beneficiari in esecuzione della delibera di Attribuzione, il controvalore delle Azioni Annuali, Triennali ovvero delle Azioni Extra Bonus calcolato sulla base della media dei prezzi di borsa rilevati nei 30 giorni precedenti la Data di Consegna, verrà liquidato, in tutto o in parte, in danaro per la parte residuale eventualmente non coperta dalla consegna di azioni. Il Consiglio di Amministrazione individuerà, quindi, i Beneficiari i cui Diritti potranno essere liquidati, in tutto o in parte, in danaro oppure con la consegna di Azioni Ordinarie. A tal fine, la valorizzazione delle Azioni Annuali, delle Azioni Triennali ovvero delle Azioni Extra Bonus da liquidarsi in danaro avverrà con le stesse modalità previste nel Regolamento del Piano in base al prezzo di Borsa del titolo Sesa S.p.A. dei 30 giorni precedenti la Data di Consegna ed il relativo importo verrà corrisposto entro la medesima data.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano;

eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse

Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2024-2026, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegialeda parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli amministratori esecutivi.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte sulla base della proposta formulata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato per la Remunerazione, di cui alla riunione del Comitato per la Remunerazione del 14 luglio 2023, interamente composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea Ordinaria, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione degli amministratori esecutivi, in data 18 luglio 2023, previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la Remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano di Stock Grant 2024- 2026 non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria della Società.

Tali informazioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data del 14 luglio 2023 (data ultima della riunione del Comitato per la Remunerazione che ha esaminato la proposta di Piano) il prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie registrato sull'EXM era pari ad Euro 113,80.

Alla data del 18 luglio 2023 (data della delibera del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria della Società l'adozione del Piano) il prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie registrato sull'EXM era pari ad Euro 111,80.

Non essendo ancora stato approvato il Piano da parte dell'Assemblea Ordinaria della Società, il prezzo delle Azioni Ordinarie a tale data sarà reso noto con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di attribuzione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la Remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014

Si segnala che non è necessario approntare alcun presidio del genere in quanto le Azioni Ordinarie saranno attribuite subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate alla Data di Assegnazione risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non potrebbero effettuare alcuna operazione sulle Azioni Ordinarie essendo l'Attribuzione e la successiva consegna differite ad

un momento successivo alla Data di Assegnazione.

In ogni caso, l'intero iter di attuazione del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) le Azioni Ordinarie.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede tre periodi di performance annuali (riferiti agli esercizi 2023-2024; 2024-2025 e 2025- 2026) ed un periodo di performance triennale (corrispondente al periodo compreso tra l'inizio dell'esercizio 2023-2024 e la fine dell'esercizio 2025-2026).

La consegna delle Azioni Ordinarie ai Beneficiari avverrà in conformità a quanto previsto dal Piano, previa verifica del conseguimento degli obiettivi di performance, fermo restando che la Consegna di parte delle Azioni Triennali e delle Azioni Extra Bonus potrà avvenire anche successivamente,secondo quanto previsto dal Piano medesimo. Per informazionisulle modalità di consegna delle AzioniOrdinarie si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.

4.3 Termine del Piano

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 avrà durata sino all'approvazione del bilancio al 30 aprile 2026 e comunque sino al 31 dicembre 2026, fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 2.2 in merito ai termini di consegna delle Azioni Ordinarie.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede l'attribuzione gratuita di complessive massime n. 280.250 Azioni Ordinarie, secondo quanto disciplinato nel Piano medesimo.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società individuerà i singoli Beneficiari, il numero di Azioni Ordinarie da corrispondere a ciascun Beneficiario nonché i termini e le condizioni di attribuzione e di consegna delle Azioni Ordinarie.

La consegna delle Azioni Ordinarie ai Beneficiari avverrà gratuitamente subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi come indicati nel precedente Paragrafo 2.2.

Fermo quanto precede, il Piano prevede altresì l'adozione di una clausola di Claw-Back, che consente al Consiglio di Amministrazione della Società di (i) chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni Ordinarie eventualmente consegnate in base al Piano, al netto di ogni e qualsiasi tassazione subita dal Beneficiario; (ii) di non procedere oppure, laddove già deliberate, annullare le assegnazioni e/o attribuzioni di Azioni Ordinarie durante il vesting period, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che in seguito risultino

errati, a causa di comportamenti illeciti o dolosi che incidano in modo sostanziale sul conseguimento degli obiettivi di performance.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni Ordinarie effettivamente consegnate ai Beneficiari.

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede che la cessione delle Azioni Ordinarie consegnate ai Beneficiari debba avvenire in modo ordinato nel rispetto delle condizioni operative previste dalle prassi di mercato per le operazioni su strumenti finanziari quotati.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede quale condizione per la partecipazione al piano medesimo il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con Sesa o con le Società Controllate, a seconda della qualifica del Beneficiario.

In particolare, il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede che, in caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di bad leavership, si verificherà la decadenza automatica, definitiva ed irrevocabile del diritto del Beneficiario di ricevere dalla Società l'attribuzione delle Azioni Ordinarie, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario, salvo per le Azioni Ordinarie eventualmente già assegnate.

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leavership i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento delBeneficiario, revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe del Beneficiario, ovvero mancato rinnovo nella carica di consigliere e/o delle deleghe del Beneficiario, tutte dovute al ricorrere di una giusta causa per violazione di norme di legge o di statuto; (ii) cessazione del rapporto per dimissioni volontarie del Beneficiario che non integrino una ipotesi di good leavership.

Fermo restando quanto previsto al Paragrafo 2.2, lett. B) e C), in caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leavership, il Beneficiario ovvero i suoi eredi, fermo restando il rispetto degliobblighi, modalità e termini di cui al Piano di Stock Grant 2024-2026, manterranno il diritto di riceveretotalmente le Azioni Ordinarie assegnate, siano esse attribuite o ancora da attribuire, tenuto conto dell'effettivo conseguimento degli obiettivi relativamente a tutto il periodo di riferimento.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leavership i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa per violazione di norme di legge o di statuto; (ii) revoca dalla carica di amministratore o mancato rinnovo nella carica di consigliere senza giusta causa per violazione di norme di legge o di statuto; (iii) dimissioni in caso di cambio del controllo della Società (iv) dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Beneficiario, senza che ricorra una giusta causa per violazione di norme di legge o di statuto, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società oppure con la Società Controllata; (v) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro qualora ricorra anche uno solo dei seguenti

casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario certificata da medico indipendente; (b) decesso del Beneficiario.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sussistono cause di annullamento del Piano di Stock Grant 2024-2026.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni Ordinarie in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Indicazione di valutazionisull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'onere atteso per la Società è rappresentato: (i) con riferimento alla parte del Piano che verrà eseguita con le azioni acquistate sul mercato, dal fair value delle Azioni Ordinarie a servizio del Piano (che sarà puntualmente determinato alla Data di Attribuzione); e, (ii) con riferimento alla parte del Piano che verrà eseguita con l'aumento di capitale, dall'ammontare di riserve di utili impiegate allo scopo, fino al massimo determinato nella delibera assembleare dell'aumento di capitale a servizio del Piano, ammontare che sarà pertanto ascritto a capitale sociale.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026, pari a n.280.250 Azioni Ordinarie, di cui massimo 204.750 sotto forma di aumento di capitale, quest'ultimo corrispondente a una percentuale pari a circa l'1,321% dell'attuale capitale sociale. Le azioni emesse avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Sesa alla data di esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'aumento di capitale delegato mediante assegnazione di corrispondente importo di riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal presente Piano. Nel caso in cui tutte le n. 204.750 Azioni a servizio del Piano vengano reperite mediante l'aumento di capitale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, come illustrato nel paragrafo 3.4 del presente Documento Informativo, le Azioni della Società passeranno dal numero di Azioni esistenti alla data del presente Documento Informativo, pari a n. 15.494.590, a n. 15.699.340 Azioni, con un effetto diluitivo del 1,304%.

Includendo nel predetto calcolo anche le n. 8.183.323 azioni a voto maggiorato dell'Emittente alla data del presente Documento Informativo, corrispondenti a n. 16.366.646 diritti di voto esercitabili, i diritti di voto totali sul capitale dell'Emittente passeranno dal numero di diritti di voto esistenti alla data del presente Documento Informativo, pari a n. 23.677.913, al numero massimo di n. 23.882.663 diritti di voto a completamento dell'aumento di capitale massimo previsto dal Piano, con un effetto diluitivo dell'0,857%.

Diversamente, nel caso in cui tutte le Azioni a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026 vengano

Attribuite mediante utilizzo di azioni proprie, previa autorizzazione assembleare ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, non vi sarà alcun effetto diluitivo.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Fino all'effettiva consegna delle Azioni Ordinarie al Beneficiario, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni Ordinarie effettivamente consegnate ai Beneficiari.

4.15 Informazioni relative ad azioni non negoziate in mercati regolamentati

Non applicabile in quanto le Azioni Ordinarie sono quotate sul Mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

La sezione relativa all'attribuzione di stock option non è applicabile.

4.24 - Tabella

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a) del Regolamento Emittenti.