SeSa S.p.A.

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 luglio 2022

GLOSSARIO

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile italiano, il cui testo è stato approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile dal 1° maggio 2021.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Data di Quotazione: la data a partire dalla quale le azioni ordinarie e i warrant dell'Emittente sono ammessi alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ossia il 22 ottobre 2013.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia, tenuto conto che l'esercizio sociale della Società chiude al 30 aprile di ogni anno, il periodo intercorrente dal 1° maggio 2021 fino al 30 aprile 2022.

Gruppo: il Gruppo SeSa.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificate).

SeSa, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato.

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti: la presente relazione che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'articolo 123-ter TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, come successivamente modificato e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato, ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter al Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile la politica di SeSa in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società con riferimento almeno all'esercizio successivo e dei componenti dell'organo di controllo (di seguito la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In particolare, la Politica di Remunerazione:
- (a) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
- (b) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
- (c) specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123 ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata; le società possono limitare l'individuazione delle condizioni procedurali alle procedure previste dal predetto Regolamento;
la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile, i compensi nominativamente attribuiti agli Amministratori e ai componenti dell'organo di controllo della Società e in forma aggregata i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche di SeSa1 . In particolare, la Sezione II:
- (a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'Esercizio;
- (b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio;
- (c) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Inoltre, la Sezione II contiene:

i) le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in SeSa e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti;

¹ In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'Esercizio un compenso complessivo (ottenuto sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiore rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito agli Amministratori.

ii) i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, TUF, la Politica di Remunerazione, una volta esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre, con riguardo alla seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2021-2022, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, TUF, il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata tale sezione, la sottopone al voto consultivo della suddetta Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 aprile 2022.

Si rammenta che, con delibera del 27 gennaio 2021, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha approvato la proposta di modifiche statutarie connessa all'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2049-sexiesdecies e ss. del codice civile. Le modifiche relative al nuovo sistema di governance hanno trovato applicazione a far data dal rinnovo degli organi sociali deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 26 agosto 2021. La Società attualmente opera, quindi, tramite un Consiglio di Amministrazione, alcuni componenti del quale fanno altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

SEZIONE I

La presente Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti descrive le linee essenziali della Politica di Remunerazione adottata dalla Società, che definisce le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive degli Amministratori (anche in qualità di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica di Remunerazione è stata predisposta sulla base di linee guida strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di un articolato processo di analisi e valutazione compiuto con il supporto del Comitato per la Remunerazione e delle competenti strutture aziendali.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 luglio 2022 su proposta del Comitato per la Remunerazione.

La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 9 della procedura interna denominata "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 11 marzo 2021 (la "Procedura Parti Correlate").

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura Parti Correlate disponibile sul sito internet della Società www.sesa.it, nella sezione "Governance" - la sottoposizione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di una relazione che illustri la Politica di Remunerazione esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano assegnate in conformità con la Politica di Remunerazione e quantificate sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Si precisa, inoltre, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la remunerazione degli amministratori è regolata nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni nn. 25, 26, 27(a), 27(c), 29 e 31 previsti dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Al riguardo, si rammenta, altresì, che, ai sensi dell'art. IA.2.10.1 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, al fine di ottenere (e, pertanto, mantenere) la qualifica di STAR, è necessario che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sia legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute

nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

− costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
− definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione;
− in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusa quella di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione) nel rispetto del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi e con le modalità previste dall'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., sentito il parere del Comitato per la Remunerazione;
− approva la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
− predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato per la Remunerazione

Per la composizione, le competenze, le modalità di funzionamento e le attività poste in essere dal Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo b).

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

− determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ, nonché ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'articolo 17 dello Statuto sociale;
− esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
− esprime un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.
b) L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Si rappresenta, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, il Comitato per la Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente, secondo quanto previsto dalla raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, in seguito al rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato, nella riunione consiliare tenutasi in pari data, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2024, quali membri del Comitato per la Remunerazione gli Amministratori dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente e Presidente del Comitato), prof.ssa Giovanna Zanotti (Amministratore indipendente), dott. Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo).

Alla data di approvazione del bilancio di esercizio 2020-2021, facevano parte del Comitato per la Remunerazione la dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente con funzioni di Presidente), l'avv. Silva Bordi (Amministratore indipendente) e il dott. Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo).

Si precisa inoltre che, a giudizio dell'Emittente, tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, così come valutato dal Consiglio al momento della nomina dei componenti del Comitato, ai sensi e per gli effetti della raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo con funzioni istruttorie, propositive e consultive con il compito di coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, c.c., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni istruttorie, propositive e consultive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2013 e secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione adottato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013 (come modificato da ultimo al fine di recepire le previsioni contenute nell'attuale Codice di Corporate Governance), nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, al Comitato per la Remunerazione, oltre a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, sono rimessi i compiti di cui ai principi e alla raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance e, in particolare:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013, come successivamente modificato

Conformemente a quanto previsto dalla raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, verificando preventivamente che questi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione il Presidente del Comitato ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato i pareri e le eventuali relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Ai sensi del suddetto Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Presidente dell'organo di controllo.

Le riunioni del Comitato si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso la sede sociale o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate. Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione a cura del Presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. Quanto alle modalità di verbalizzazione delle riunioni e alle procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori che compongono il Comitato per la Remunerazione, trova applicazione il Regolamento sul funzionamento

del Consiglio di Amministrazione (per il quale si rinvia al paragrafo 4.4 della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari).

Ai lavori del Comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante, che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio al 30 aprile 2022, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 5 volte, in data 3 maggio 2021, 14 giugno 2021, 12 luglio 2021, 21 ottobre 2021 e 9 marzo 2022.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state coordinate dal suo Presidente e regolarmente verbalizzate. Delle deliberazioni assunte dal Comitato è stata data informazione a cura del Presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

La durata media delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di c.ca 45 minuti.

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun Amministratore al Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Tabella denominata "Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio" riportata al paragrafo 6 della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Per l'esercizio 1° maggio 2022 - 30 aprile 2023 sono previste almeno altre due riunioni del Comitato per la Remunerazione, oltre a quelle già tenutesi in data 27 giugno 2022 e 11 luglio 2022.

Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato per la Remunerazione sono state principalmente focalizzate alla supervisione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Comitato ha altresì preso atto delle seguenti attività svolte dall'ufficio Risorse Umane di Gruppo:

Programma di Welfare aziendale e fidelizzazione delle risorse umane del Gruppo; Revisione degli organici, sviluppo e selezione del capitale umano del Gruppo SeSa; Sviluppo delle procedure di gestione dell'emergenza Covid-19; Sviluppo del sistema certificativo dell'Emittente e delle società del Gruppo SeSa; Benchmarking politiche remunerazione; Sviluppo della sostenibilità del Gruppo SeSa.

Nel corso dell'Esercizio, sino alla modifica del sistema di amministrazione e controllo, ai lavori del Comitato per la Remunerazione hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed in talune occasioni anche un Sindaco. Si precisa altresì che hanno preso parte alle riunioni del Comitato, su invito del Presidente in considerazione dei diversi argomenti all'ordine del giorno, il CEO, i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione e, previa informativa al CEO, i Responsabili delle funzioni HR, Compliance e IR.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti, coinvolgendo, in particolare, l'ufficio risorse umane del Gruppo. Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

c) come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società ha tenuto conto delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti anche in termini di applicazione Welfare aziendale e dei dati di fidelizzazione del personale rispetto ai valori di riferimento per società analoghe per dimensioni e attività. Integrità, responsabilità e trasparenza sono i driver adottati nelle logiche di remunerazione di Gruppo, che si esplicano in elementi quali l'attenzione ai dipendenti, la sostenibilità delle sedi in termini di impatto ambientale e nella catena di fornitura.

Nella determinazione della Politica di Remunerazione sono stati inoltre presi in considerazione gli indirizzi strategici nel medio-lungo termine, al fine di assicurare attraction e retention di tutti i ruoli chiave che presentano caratteristiche e

competenze propedeutiche a garantire la creazione di valore per tutti gli stakeholder.

d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti, pur avendo utilizzato analisi di benchmarking formulate da organizzazioni indipendenti.

e) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione definisce le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive degli Amministratori (anche in qualità di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica di Remunerazione di SeSa per l'esercizio 1° maggio 2022 - 30 aprile 2023, si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti nel medio-lungo termine ed è funzionale a perseguire il successo sostenibile della Società. La Politica di Remunerazione contribuisce, inoltre, alla strategia aziendale e si pone come finalità la promozione dei valori di sostenibilità dell'attività di impresa.

Nell'ottica di tali finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

In particolare, la Politica di Remunerazione si basa sui principi ispiratori di seguito indicati per quanto attiene alla retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in SeSa:

(i) le remunerazioni sono basate sul criterio della performance individuale e di Gruppo, assicurando un adeguato bilanciamento tra obiettivi individuali e obiettivi di Gruppo;
(ii) il sistema di incentivazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche riconosce un bilanciamento della componente fissa e della componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui la stessa opera, prevedendo comunque che la parte variabile incluso il piano di incentivazione azionario riguardante gli Amministratori esecutivi rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
(iii) la componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e della responsabilità della carica / funzione ricoperta dall'interessato e, in linea di principio, è sufficiente a remunerare la prestazione del medesimo qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
(iv) la componente variabile della remunerazione per la quale sono previsti dei limiti massimi è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale di Gruppo i quali sono (a) collocati nell'ambito di una dimensione temporale in modo da contribuire alla creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività del Gruppo; (b) verificabili ex post; (c) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito della Società e quindi graduati, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa, tenuto conto delle competenze, compiti e responsabilità attribuiti;
(v) gli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione sono predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte temporale di lungo periodo. Essi (a) sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (b) comprendendo anche parametri non finanziari e in particolare relativi alle performance in materia ESG;
(vi) le remunerazioni e la relativa evoluzione devono essere sostenibili sotto il profilo economico, e quindi incentivare il management ad assumere rischi di business in misura coerente con la strategia complessiva del Gruppo e con il relativo profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione;
(vii) una parte significativa della componente di remunerazione variabile costituita dal piano di incentivazione azionario matura (vesting period) con riferimento a periodi pluriennali, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
(viii) una parte della componente di remunerazione variabile costituita dal piano di incentivazione azionario viene corrisposta con un lasso di differimento rispetto al momento in cui sono accertati gli obiettivi riferiti ai periodi pluriennali, subordinatamente al verificarsi di ulteriori condizioni sospensive.

Inoltre, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli Amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi (anche quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili.

In relazione ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la remunerazione degli Amministratori che fanno parte di tale organo è costituita esclusivamente da una componente fissa aggiuntiva rispetto al compenso in qualità di Amministratori e viene determinata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della loro nomina, nel rispetto del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Società ritiene quindi opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti;

(ii) Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
(iii) Amministratori esecutivi;
(iv) Dirigenti con responsabilità strategiche; e
(v) componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti di SeSa

Per Amministratori non esecutivi si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per Amministratori indipendenti si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ., nonché il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima. Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ., nonché il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima. Gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (ivi compreso il Comitato per il Controllo sulla Gestione), con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Il compenso riconosciuto agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori Indipendenti (ivi inclusi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione) è, in ogni caso, adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei Comitati consiliari.

(ii) Amministratori di SeSa investiti di particolari cariche (Presidente del Consiglio di Amministrazione)

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì è commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente ed è altresì qualificabile quale Amministratore esecutivo può essere riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società.

(iii) Amministratori esecutivi

Agli Amministratori esecutivi è riconosciuta la corresponsione di un compenso fisso e la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società.

Il compenso variabile è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi come indicati dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione, i quali sono predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Al riguardo, si rammenta che gli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione (a) sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile; (b) comprendono anche parametri non finanziari.

Inoltre, si rappresenta che nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi ed agli Amministratori investiti di incarichi speciali strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni.

(A) Componente fissa

La componente fissa della remunerazione (ivi inclusa l'eventuale componente fissa attribuita ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Amministratore Delegato e/o Vice Presidente) è commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica / funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare (tenuto conto anche dell'eventuale ammontare corrisposto ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Dirigente e/o Amministratore Esecutivo di Società del Gruppo) la prestazione dell'Amministratore esecutivo nel caso in cui le componenti variabili di cui alle successive lettere (B) e (C) non fossero erogate.

Resta inteso che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (A), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi delle principali società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(B) Componente variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo potrà essere costituita da piani di incentivazione monetari e/o da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

(B.1) Piani di incentivazione monetari di breve periodo

La componente variabile di breve periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance. Essi ricomprendono anche parametri non finanziari in misura non inferiore al 50%.

La Politica di Remunerazione prevede l'applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali anche non finanziari e la variazione della remunerazione. In particolare, per la determinazione della componente variabile di breve periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto del raggiungimento di obiettivi di crescita sostenibile sia finanziari che non finanziari.

I parametri finanziari sono costituiti dalla crescita sostenibile dell'EBITDA e della PFN a livello consolidato di Gruppo come indicato dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

In particolare, per i parametri finanziari, tale sistema di calcolo prevede in caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo, la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus, il quale costituisce il cap della

retribuzione variabile; in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 60% dell'Obiettivo, il Beneficiario avrà il diritto al 50% del bonus; in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 60% ed il 100% dell'Obiettivo, il Beneficiario avrà il diritto ad un bonus compreso tra il 50% ed il 100% secondo una progressione lineare.

La remunerazione variabile di breve periodo legata ai parametri non finanziari, ai quali è connesso almeno il 50% dell'obiettivo della retribuzione variabile di breve periodo, sarà erogata al raggiungimento di obiettivi annuali di sostenibilità e performance ESG quali: (i) crescita della generazione di valore economico distribuito agli stakeholder (Valore Economico Distribuito), misurata attraverso il Report di Sostenibilità (a partire dall'esercizio al 30 aprile 2022 è stato predisposto un Bilancio Consolidato Integrato di Esercizio); (ii) tutela ambientale misurata attraverso il mantenimento della certificazione ambientale ISO 14001 e del rating EcoVadis a livelli non inferiori a quelli di partenza (EcoVadis Bronze Medal ); (iii) sviluppo e sicurezza del capitale umano misurata attraverso il Report di Sostenibilità (numero risorse, ore di formazione ed indice di infortuni a livello di gruppo - a partire dall'esercizio al 30 aprile 2022 è stato predisposto un Bilancio Consolidato Integrato di Esercizio) e la verifica della conferma della certificazione di responsabilità sociale SA8000.

In particolare, per i parametri non finanziari, tale sistema di calcolo prevede in caso di raggiungimento del 100% del basket di Obiettivi non finanziari (costituito da un basket di indicatori comprendenti parametri di misurazione della crescita sostenibile e del valore non finanziario generato), la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus, il quale costituisce il cap della retribuzione variabile; in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 60% dell'Obiettivo, il Beneficiario avrà il diritto al 50% del bonus; in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 60% ed il 100% dell'Obiettivo, il Beneficiario avrà il diritto ad un bonus compreso tra il 50% ed il 100% secondo una progressione lineare.

In caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo annuale la componente variabile monetaria di breve periodo sarà pari indicativamente a circa il 50% della componente fissa dell'Amministratore esecutivo.

(B.2) Piani di incentivazione di breve periodo basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), si rammenta che l'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2020 ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis del TUF, l'istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023", che prevede il diritto degli Amministratori esecutivi di SeSa S.p.A. e dei due consiglieri delegati alla direzione commerciale delle società controllate Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A. di ricevere a titolo gratuito un numero di azioni complessive fino ad un massimo di 265.000, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi sia annuali che triennali (di cui n. 91.000 azioni con maturazione triennale e n. 58.000 azioni con maturazione annuale per ciascuno dei tre esercizi 2021-2023).

Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2021-2023, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. I dettagli del "Piano di Stock Grant 2021-2023" sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investors-Assemblee". Si segnala che i parametri di riferimento del Piano di Stock Grant 2021-2023 sono costituiti da obiettivi di crescita sostenibile di EBIDTA e PFN a livello consolidato di Gruppo nel triennio 2021-2023 rispetto all'esercizio 2020. In proposito, si ricorda che in data 14 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale allora ancora in carica, ha approvato il Regolamento del Piano di "Stock Grant 2021-2023" deliberato dalla citata Assemblea del 28 agosto 2020, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF.

Resta inteso che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (B), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(C) Componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF

Ai fini della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo si prevede la possibilità di corrispondere agli Amministratori esecutivi una componente variabile di medio-lungo periodo, la quale è costituita interamente da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF così come esposto nel precedente paragrafo.

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, si prevede che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period). Inoltre, essi prevedono un sistema di calcolo che tenga adeguatamente conto dello

scostamento, positivo o negativo rispetto a obiettivi specifici – e misurabili ex post – come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Si segnala che il parametro di riferimento del Piano di Stock Grant 2021-2023 è costituito da obiettivi di crescita sostenibile del risultato di EBIDTA e PFN a livello consolidato di Gruppo 2021-2023.

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), la suddetta Assemblea ordinaria del 28 agosto 2020 ha approvato il "Piano di Stock Grant 2021-2023" descritto al precedente paragrafo, il quale prevede il diritto degli Amministratori esecutivi di SeSa S.p.A. e dei due consiglieri delegati alla direzione commerciale delle società controllate Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A. di ricevere a titolo gratuito un numero di azioni complessive fino ad un massimo di 265.000, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi - sia annuali che triennali, di cui n. 91.000 azioni con maturazione triennale.

Al riguardo, si precisa che in relazione ad alcune delle azioni oggetto del Piano di Stock Grant 2021-2023 con maturazione triennale sono previsti tempi di consegna differiti e parametrati, rispettivamente, alla data di approvazione dei bilanci al 30 aprile 2024, 30 aprile 2025 e 30 aprile 2026, verificato l'obiettivo triennale di EVA (Economic Value Added).

(iv) Dirigenti con responsabilità strategiche

Allo stato, oltre a due Amministratori esecutivi che ricoprono anche la carica di Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono altri soggetti che sono qualificabili come tali all'interno dell'Emittente. Per quanto riguarda la politica di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia al precedente paragrafo f) (iii).

(v) Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

La remunerazione degli Amministratori che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione è costituita esclusivamente da una componente fissa aggiuntiva rispetto al compenso in qualità di Amministratori e viene determinata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina, nel rispetto del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Agli Amministratori che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta inoltre il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica.

Agli stessi soggetti può essere riconosciuto un ulteriore compenso in qualità di componenti dell'Organismo di Vigilanza.

(vi) Responsabile della Funzione di Internal Audit e Dirigente Preposto

Esistono meccanismi di incentivazione per la funzione di Responsabile della funzione di Internal Audit coerenti con i compiti assegnati al responsabile. Per la funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili non sono invece previsti meccanismi di incentivazione.

g) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva diffusa nel settore di riferimento e per società di analoghe dimensioni e comunque coerenti con carica/funzione ricoperta.

In particolare, tra i benefici non monetari, oltre ai piani basati su strumenti finanziari, possono essere ricomprese eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (ad esempio Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

Non sono previsti altri benefici non monetari.

h) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni

sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto ai precedenti paragrafi.

i) i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Componente variabile di breve periodo

Con riferimento alla componente variabile di breve periodo degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, la Politica di Remunerazione prevede che la valutazione della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati sia un processo continuo, che implica la valutazione delle performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. La verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato per la Remunerazione, con il supporto della funzione di Amministrazione, Finanza e Controllo, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nell'ipotesi in cui SeSa effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, procederà alla revisione degli obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti.

In relazione alla misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi si rinvia al precedente paragrafo f) punto (iii) per quanto riguarda la componente monetaria variabile e al Documento Informativo relativo al "Piano di Stock Grant 2021-2023" pubblicato all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations – Assemblee" per quanto riguarda il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF attualmente in essere.

Eventuali ulteriori piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis TUF dovranno prevedere un sistema di calcolo che tenga conto dello scostamento negativo rispetto a relativi obiettivi di performance.

Componente variabile di lungo periodo

Gli organi competenti determineranno le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.

In relazione alla misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi si rinvia al precedente paragrafo f) punto (iii) per quanto riguarda la componente variabile e al Documento Informativo relativo al "Piano di Stock Grant 2021-2023" pubblicato all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations – Assemblee" per quanto riguarda il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF attualmente in essere.

j) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni e, in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

Come meglio descritto al precedente paragrafo e) la Politica di Remunerazione è finalizzata al perseguimento degli interessi non solo di breve ma anche di medio-lungo termine della Società.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva coerente con gli obiettivi strategici della Società e in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

A tal fine la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti criteri:

garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la non

corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;

garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo.

Con l'Assemblea del 27 gennaio 2021 è stato integrato lo Statuto della Società (Art. 20), prevedendo per l'Organo Amministrativo l'impegno nella guida della Società a perseguire il successo e la crescita sostenibile a beneficio degli Azionisti. La Politica è stata definita in linea con la strategia e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, risultando collegata ai risultati aziendali, al fine di perseguire gli interessi a lungo termine e la sostenibilità di Gruppo.

Inoltre, in coerenza con le modifiche statutarie deliberate dalla suddetta 'Assemblea del 27 gennaio 2021 e finalizzate ad orientare l'impegno degli Amministratori a perseguire il successo e la crescita sostenibile, è stato avviato un importante percorso di valorizzazione e attenzione sui temi legati alla sostenibilità, con l'obiettivo di dettagliare i key driver dei fattori "ESG" (Environmental, Social e Governance) per le componenti variabili della remunerazione.

k) i termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw back")

La Politica di Remunerazione prevede, con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

Al riguardo, si rammenta che una parte significativa delle azioni oggetto del Piano di Stock Grant 2021-2023, approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2020, risulta correlata al conseguimento di obiettivi di performance triennali, con tempi di consegna differiti al termine del periodo triennale.

Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2021-2023, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. I dettagli del "Piano di Stock Grant 2021-2023" sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investors-Assemblee".

La Politica di Remunerazione, per quanto riguarda le componenti fisse monetarie, non prevede sistemi di pagamento differito.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione riconosciute in favore degli Amministratori esecutivi, sono previsti meccanismi che consentono alla Società di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali entro un determinato termine dall'erogazione, si siano rilevati manifestamente errati (c.d. clausole di clawback). Le clausole di clawback prevedono che la loro effettiva applicazione sia subordinata ad una valutazione vincolante del Consiglio di Amministrazione della Società.

l) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

In relazione alle caratteristiche del Piano di Stock Grant 2021-2023 approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2020, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti Consob. I dettagli del "Piano di Stock Grant 2021-2023" sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investors-Assemblee".

Al riguardo, si rammenta che in relazione ad alcune delle azioni oggetto del Piano di Stock Grant 2021-2023, con maturazione triennale, sono previsti tempi di consegna differiti e parametrati, rispettivamente, alla data di approvazione dei bilanci al 30 aprile 2024, 30 aprile 2025 e 30 aprile 2026.

m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non è prassi della Società stipulare con gli Amministratori accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi

all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

Non è prassi della Società stipulare con i Dirigenti con responsabilità strategiche accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge o previsti da contratti collettivi di lavoro.

La Società potrà invece stipulare con gli Amministratori ed i Dirigenti con responsabilità strategiche accordi di non concorrenza o di riservatezza per un periodo limitato e successivo alla cessazione del rapporto, così come accordi volti all'assegnazione o al mantenimento di benefici non monetari e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto riguarda la descrizione degli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito del "Piano di Stock Grant 2021-2023", si rinvia al documento informativo del piano medesimo, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investors-Assemblee".

n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si rammenta che tra i benefici non monetari possono essere ricomprese eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (ad esempio Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

Al riguardo, si rende noto che nella riunione consiliare del 26 agosto 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di mettere a disposizione una polizza integrativa, a carattere previdenziale e/o assicurativo, avente per beneficiari i quattro Amministratori esecutivi di SeSa, dell'importo annuale di euro 12.000 cadauno, per il triennio 2021-2024.

o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (ivi incluso il Comitato per il Controllo sulla Gestione), con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato. Per ulteriori informazioni al riguardo, nonché per informazioni in relazione alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche si rinvia al precedente paragrafo f), punti (i) e (ii).

p) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, tenendo conto delle prassi di mercato e in particolare delle politiche in essere presso aziende italiane operanti in settori analoghi nonché della strategia orientata alla crescita sostenibile. È volontà della Società, al fine di garantire maggiore competitività e potenziale di retention nei confronti del mercato, allinearvi le proprie prassi, comparando la propria posizione con quelle delle aziende ad essa assimilabili in termini di creazione di valore.

SeSa definisce le proprie politiche retributive anche sulla base di analisi condotte su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparabili sia sotto il profilo dimensionale che per affinità di business. Inoltre, SeSa monitora trend e best practice del mercato italiano. La predisposizione delle linee guida di politica retributiva e la valutazione delle politiche attuate sono state effettuate avendo a riferimento il panorama in cui il Gruppo si colloca, per settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, al fine di avere una vista sia in ottica del mercato lavoro, che con riferimento alle prassi di business, nonché di specifici studi di settore.

q) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Non sono previste circostanze eccezionali in presenza delle quali è possibile derogate alla Politica delle remunerazioni.

SEZIONE II

La presente Sezione è articolata in due parti ed illustra, in modo chiaro e comprensibile, e nominativamente:

a) nella prima parte, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche rappresentando ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
b) nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (1° maggio 2021 – 30 aprile 2022) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate.

Infine, la presente Sezione indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. La presente sezione illustra, altresì, come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea dei soci del 26 agosto 2021 sulla seconda sezione della relazione sulla Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 luglio 2021, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, lett. b-bis), TUF.

SEZIONE II - PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella prima parte, è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società.

Remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Come sopra anticipato, in data 26 agosto 2021 è giunto a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci in data 24 agosto 2018.

In data 26 agosto 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi fissato in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha provveduto alla nomina dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione così nominato rimarrà in carica per tre esercizi e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2024.

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta così composto:

Paolo Castellacci (Presidente)
Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo)
Angelica Pelizzari (Amministratore Indipendente)
Angela Oggionni (Amministratore Indipendente)
Giuseppe Cerati (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione)
Chiara Pieragnoli (Amministratore Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione)
Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione)

Si rammenta che sino all'Assemblea che ha approvato il bilancio di esercizio al 30 aprile 2021 facevano parte del Consiglio di Amministrazione:

Paolo Castellacci (Presidente)
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
Angelica Pelizzari (Amministratore non esecutivo)
Silvia Bordi (Amministratore Indipendente)
Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo)
Angela Oggionni (Amministratore Indipendente)

Si rammenta che il Consigliere l'avv. Silvia Bordi (Amministratore Indipendente) è stata nominata per cooptazione nel corso dell'Esercizio in data 21 luglio 2021, in seguito alle dimissioni del Consigliere Prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore Indipendente).

In occasione del rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, l'Assemblea ha deliberato l'ammontare complessivo dei compensi annuali lordi spettanti all'intero organo amministrativo per gli esercizi per i quali il Consiglio resterà in carica, come di seguito illustrato:

euro 895.000 per l'esercizio 1° maggio 2021 - 30 aprile 2022;
euro 895.000 per l'esercizio 1° maggio 2022 - 30 aprile 2023;
euro 895.000 per l'esercizio 1° maggio 2023 - 30 aprile 2024;
euro 60.000 mensili nel periodo successivo al 30 aprile 2024, sino alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 agosto 2021, ha quindi provveduto a ripartire il compenso annuo complessivo. In particolare, nella predetta riunione il Consiglio ha deliberato di corrispondere i compensi lordi agli Amministratori per l'esercizio 1° maggio 2021 - 30 aprile 2022 come di seguito illustrato:

compenso fisso (RAL) di euro 290.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
compenso fisso (RAL) di euro 60.000 per ciascun consigliere esecutivo;
compenso fisso (RAL) di euro 28.000 per ciascun consigliere non esecutivo;
compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per ciascun Vice Presidente esecutivo ed un compenso variabile (RAL) di euro 50.000 per l'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione del 26 agosto 2021, ha inoltre deliberato di corrispondere i compensi mensili per il periodo successivo al 30 aprile 2024 sino alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2024 come di seguito illustrati:

compenso fisso di euro 24.167 lordi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
compenso fisso di euro 5.000 lordi per ciascun consigliere esecutivo;
compenso fisso di euro 2.333,33 lordi per ciascun consigliere non esecutivo;

Infine, si rappresenta che nel corso della suddetta riunione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di subordinare: - (a) l'erogazione del 50% della retribuzione variabile al raggiungimento di un basket di obiettivi annuali di sostenibilità e miglioramento della performance ESG della società ed in particolare: (i) crescita della generazione di valore distribuito agli stakeholder (valore economico distribuito), misurata attraverso il Report di Sostenibilità (da quest'anno Report Integrato) ; (ii) tutela ambientale misurata attraverso il conseguimento ed il mantenimento della certificazione ambientale (ISO 14001) e del rating EcoVadis (iii) sviluppo e sicurezza dal capitale umano misurata anche attraverso il Report di Sostenibilità (numero risorse, ore di formazione ed indice di infortuni a livello di gruppo) e conferma della certificazione di responsabilità sociale SA 8000;

e (b) l'erogazione del residuo 50% della retribuzione variabile per gli esercizi al 30 aprile 2022 e 2023 al raggiungimento dei medesimi obiettivi di crescita di Ebitda e PFN identificati nel Piano di Stock Grant 2021-2023 approvato dall'Assemblea del 28 agosto 2020 rispettivamente al 30 aprile 2022 ed al 30 aprile 2023, e per l'esercizio al 30 aprile 2024 al raggiungimento di obiettivo di Ebitda e PFN annuali almeno pari a quanto stabilito dal Piano di Stock 2021-2023 per l'esercizio al 30 aprile 2023.

Si evidenzia che, diversamente dal Presidente, i Vice Presidenti Esecutivi e l'Amministratore Delegato percepiscono in aggiunta al compenso in qualità di amministratore della capogruppo SeSa altri compensi in qualità di dirigenti e/o Amministratori di società del gruppo come riportato in maniera dettagliata nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Si rende noto, inoltre, che, a seguito della delibera dell'Assemblea del 26 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione dello stesso 26 agosto 2021 ha nominato, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2024:

quali membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione i Consiglieri Giuseppe Cerati (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente del Comitato), Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente) e Chiara Pieragnoli (Amministratore Indipendente). Al riguardo, si precisa che nel corso della medesima riunione il Consiglio ha deliberato di attribuire le funzioni di Comitato Controllo e Rischi, nonché quella di Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001, al Comitato per il Controllo sulla Gestione;
conseguentemente, risultano attualmente membri del Comitato Controllo e Rischi i Consiglieri Giuseppe Cerati

(Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente del Comitato), Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente) e Chiara Pieragnoli (Amministratore Indipendente). In merito, si ricorda che l'Emittente ha individuato nel predetto Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate;

quali membri del Comitato per la Remunerazione i Consiglieri Angela Oggionni (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente), Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente) e Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo).

Infine, nella carica di Amministratore Incaricato del controllo interno è stato confermato il dott. Alessandro Fabbroni.

Nella seduta del 26 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di attribuire (i) al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (anche in qualità di Comitato Controllo e Rischi, Comitato Parti Correlate e di Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001) un emolumento di euro 12.500 lordi annui e agli altri membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione un emolumento di euro 10.000,00 lordi, sempre in ragione d'anno, per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (ii) al Presidente del Comitato per la Remunerazione un emolumento di euro 12.500 lordi annui e agli altri membri del Comitato per la Remunerazione un emolumento di euro 10.000 lordi, sempre in ragione d'anno, per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (iii) all'Amministratore Incaricato un compenso pari ad euro 10.000 lordi in ragione d'anno.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti è, dunque, costituita da un compenso fisso annuo e da un compenso per la partecipazione a comitati come sopra illustrato.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso monetario e da un compenso variabile (sia monetario che basato su strumenti finanziari; cfr. infra).

Il compenso variabile monetario è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance. Per l'esercizio 1° maggio 2021 - 30 aprile 2022 è stata corrisposta una componente variabile monetaria complessiva pari ad euro 122.000 lordi, come illustrato nella successiva Tabella 1.

Per quanto riguarda, invece, la componente remunerativa variabile basata su strumenti finanziari, si rammenta che l'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2020 ha approvato il "Piano di Stock Grant 2021-2023", e che il Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e con il parere favorevole del Collegio Sindacale allora ancora in carica, nonché con l'astensione degli Amministratori esecutivi, ha (i) individuato come beneficiari del Piano i quattro Amministratori esecutivi della Società (Paolo Castellacci - Presidente, Giovanni Moriani - Vice Presidente, Alessandro Fabbroni - Amministratore Delegato, Moreno Gaini – Vicepresidente) nonché i due Amministratori esecutivi con deleghe commerciali delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross S.p.A. (Duccio Castellacci e Francesca Moriani) in quanto figure chiave per lo sviluppo e guida del gruppo SeSa, e (ii) deliberato di assegnare ai medesimi il diritto a ricevere gratuitamente, subordinatamente al raggiungimento di obbiettivi - sia annuali che triennali - di creazione di valore e crescita sostenibile a livello di Gruppo (EBITDA, Posizione Finanziaria Netta e EVA) predeterminati nel triennio 2021, 2022 e 2023, le complessive n. 265.000 azioni ordinarie a servizio del "Piano di Stock Grant 2021-2023" come definite nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. I dettagli del "Piano di Stock Grant 2021-2023" sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investors-Assemblee".

In data 12 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha verificato il raggiungimento dell'Obiettivo Annuale di EBITDA e PFN e gli obiettivi annuali di sostenibilità e miglioramento della performance ESG per l'esercizio 1° maggio 2021 - 30 aprile 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, attribuito ai beneficiari del Piano n. 58.000 azioni ordinarie della Società (di cui 12.000 azioni a ciascun amministratore esecutivo dell'Emittente e 5.000 a ciascun amministratore esecutivo con deleghe commerciali delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross S.p.A.), corrispondenti al totale delle azioni relative al raggiungimento dell'obiettivo di performance annuale per l'esercizio 1° maggio 2021 – 30 aprile 2022.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi prevede anche dei fringe benefits quali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Dirigenti Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

Al riguardo, si rende noto che nella riunione consiliare del 26 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di mettere a disposizione una polizza integrativa, a carattere previdenziale e/o assicurativo, avente per beneficiari i quattro

Amministratori esecutivi di SeSa, dell'importo annuale di euro 12.000 cadauno, per il triennio 2021-2024. Nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2022 non sono stati previsti altri benefici non monetari.

Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, si precisa che non sono stati sottoscritti accordi che regolino preventivamente il riconoscimento di tali indennità.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (che ricoprono anche la carica di Amministratore esecutivo) per l'esercizio di riferimento è stata costituita da un compenso fisso. Al riguardo, si precisa che, allo stato, oltre a due Amministratori esecutivi che ricoprono anche la carica di Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono altri soggetti che ricoprono tale carica nell'Emittente.

Non sono stati stipulati accordi con Dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Remunerazione dei Sindaci

Si rammenta che le modifiche statutarie relative al nuovo sistema di governance hanno trovato applicazione a far data dal rinnovo degli organi sociali deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 26 agosto 2021. Al riguardo, si rappresenta che sino alla predetta Assemblea il Collegio Sindacale in carica risultava così composto:

dott. Giuseppe Cerati (Presidente);
dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo);
dott. Andrea Mariani (Sindaco effettivo);
dott.ssa Paola Carrara (Sindaco supplente).
dott. Marco Sironi (Sindaco supplente).

Si rende noto che il compenso corrisposto ai Sindaci per il periodo intercorso tra il 1° maggio 2021 e il 26 agosto 2021 è stato pari ad Euro 30.000,00.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle di seguito predisposte.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 3A e 3B, sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

Di seguito alcune informazioni di confronto in merito a (i) alla remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della relazione sono fornite nominativamente; (ii) ai risultati della Società; (iii) alla remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della relazione. Viene dato atto rispetto agli esercizi 1° maggio 2019 – 30 aprile 2021 quanto segue:

(i) la remunerazione totale è risultata rispettivamente pari ad Euro 1,356 milioni con riferimento all'esercizio fiscale chiuso al 30 aprile 2020, pari ad Euro 1,300 milioni con riferimento all'esercizio fiscale chiuso al 30 aprile 2021 e pari ad Euro 1,445 milioni con riferimento all'esercizio fiscale al 30 aprile 2022, per un decremento annuale del 4% al 30 aprile 2021 rispetto al 30 aprile 2020 ed un incremento dell'11% al 30 aprile 2022 rispetto al 30 aprile 2021;
(ii) il valore della capitalizzazione di borsa e del totale ricavi ed altri proventi sono risultati rispettivamente pari ad Euro 752 milioni ed Euro 1.776 milioni con riferimento all'esercizio fiscale al 30 aprile 2020, pari ad Euro 1.788 milioni ed Euro 2.037 milioni con riferimento all'esercizio fiscale al 30 aprile 2021 e pari ad Euro 2.149 milioni ed Euro 2.390 milioni con riferimento all'esercizio fiscale al 30 aprile 2022;
(iii) il costo della remunerazione annua lorda media è risultato rispettivamente pari ad Euro 51,6 migliaia con riferimento all'esercizio fiscale chiuso al 30 aprile 2020, pari ad Euro 54,5 migliaia, con riferimento all'esercizio fiscale al 30 aprile 2021 e pari ad Euro 52,0 migliaia con riferimento all'esercizio fiscale al 30

aprile 2022 per un incremento annuale del 5,8% al 30 aprile 2021 rispetto al 30 aprile 2020 ed un decremento del 4,5% al 30 aprile 2022 rispetto al 30 aprile 2021.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

				Compensi Fissi Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Compensi Fissi	Retribuzione Lav. Dipend.	Compensi Comitati (1)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri Compensi	Totale	di cui SeSa SpA controllate	di cui	Fair Value Compensi Equity (2)

Paolo Castellacci	Presidente	01/05/21 - 30/04/22	272.872		2.538	18.000		12.000			305.410 305.410	-	1.882.080
Moreno Gaini	Vice Pres. Esecutivo	01/05/21 - 30/04/22	127.402	126.990	-	28.000		28.231			310.623 238.463 72.160 1.882.080
Giovanni Moriani	Vice Pres. Esecutivo	01/05/21 - 30/04/22	169.842		1.903	28.000		12.000		211.745			97.145 114.600 1.882.080
Alessandro Fabbroni (i)	Amm. Delegato	01/05/21 - 30/04/22	55.242	186.002	11.268	35.000		28.231			315.743 315.743	-	1.882.080
Angela Oggionni (ii)	Amministratore Ind.	01/05/21 - 30/04/22	26.731		12.976	-				39.707	39.707	-
Giuseppe Cerati (iii)	Amministratore Ind.	26/08/21 - 30/04/22	18.667		8.333	-				27.000	27.000
Chiara Pieragnoli (iv)	Amministratore Ind.	26/08/21 - 30/04/22	18.667		6.667	-				25.334	26.000
Claudio Berretti (v)	Amministratore	01/05/21 - 30/04/22	26.731		12.538	-				39.269	39.269	-
Giovanna Zanotti (vi)	Amministratore Ind.	26/08/21 - 30/04/22	19.118		13.656	-				32.774	32.774	-
Angelica Pelizzari	Amministratore Ind.	01/05/21 - 30/04/22	26.731		1.903	-				28.634	28.634	-
Maria Chiara Mosca	Amministratore Ind.	01/05/21 - 21/07/21	4.774		2.785	-				7.559	7.559	-
Silvia Bordi	Amministratore Ind.	21/07/21 - 26/08/21	2.387		1.392	-				3.779	3.779	-
Giuseppe Cerati	Pres. Collegio Sind.	01/05/21 - 26/08/21	10.000		-	-				10.000	10.000
Chiara Pieragnoli	Sindaco effettivo	01/05/21 - 26/08/21	6.667		-	-				6.667	6.667
Mariani Andrea	Sindaco effettivo	01/05/21 - 26/08/21	6.667		-	-				6.667	6.667
Totale Compensi Corrisposti			792.497	312.992	75.959	109.000	-	80.462	-	1.370.911 1.184.817 186.760 7.528.320

(i) Amm.re Incaricato controllo interno; (ii)Presidente CR; (iii) Presidente CCG; (iv) membro CCG; (v) Membro CR; (vi) membro CCG e CR

(1) Compensi Presidente comitati eu 12.500, membro dei Comitati eu 10.000

(2) Controvalore delle azioni trasferite nell' esercizio in attuazione del piano di stock grant approvato dall'Assemblea dei Soci del 28.08.20 valorizzate ad euro 156,84 (media 30gg antecedenti il trasferimento).

Tabella 3A. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

					Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Tipo	Nome e Cognome	Carica	Piano (1)	Numero e tipologia strumenti finanziari (2)	Periodi di vesting (3)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari (4)	Valore alla data di maturazione (5)	Fair Value (6)
	Paolo Castellacci	Presidente SeSa S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 28.08.20	12.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	14.09.2020 - 12.07.2021							12.000	1.854.600	656.760
	Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 28.08.20	12.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	14.09.2020 - 12.07.2021							12.000	1.854.600	656.760
Compensi nella società	Moreno Gaini	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 28.08.20	12.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	14.09.2020 - 12.07.2021							12.000	1.854.600	656.760
che redige il bilancio	Alessandro Fabbroni	Amministratore Delegato SeSa S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 28.08.20	12.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	14.09.2020 - 12.07.2021							12.000	1.854.600	656.760
	Duccio Castellacci	Consigliere Delegato Computer Gross Italia S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 28.08.20	5.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	14.09.2020 - 12.07.2021							5.000	772.750	273.650
	Francesca Moriani	Consigliere Delegato Var Group S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 28.08.20	5.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	14.09.2020 - 12.07.2021							5.000	772.750	273.650
		Totale		58.000								58.000	8.963.900	3.174.340
		(1) Piano di stock grant approvato dall'Assemblea dei Soci del 28.08.20 riguardante n. 265.000 azioni di cui 174.000 legate al raggiungimento di obiettivi annuali al 30.04.21, 30.04.22 e 30.04.23 e 91.000 triennali legate al raggiungimento di obiettivi di creazione di valore (2) Piano di stock grant assegnato il 28.08.20 per un totale di 265.000 azioni; i valori si riferiscono alle azioni annuali attribuite in data 11.09.21 (n. 58.000)

(3) Il 14.09.2020 corrisponde alla Data di Assegnazione. Il 12.07.2021, corrisponde alla data di maturazione ossia, la data in cui il c.d.a. di Sesa, verificati i relativi obiettivi, ha disposto la corresponsione delle Azioni Annuali (prima tranche).

(4) Azioni annuali maturate sulla base dei risultati del Gruppo al 30 aprile 2022 (n.58.000 azioni Sesa SpA)

(5) Media dei prezzi di mercato nei 12 mesi dell'anno fiscale al 30.04.2022 (euro 154,55 per azione)

(6) Costo figurativo di competenza dell'esercizio rilevato secondo i principi IFRS (euro 54,73 per azione). Al 30.04.22 è stata rilevata anche una quota del piano di stock grant triennale in assegnazione al 30.04.23. Il costo totale per stock grant al 30.04.22 è di euro 4.312 migliaia

Tabella 3B. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.
Compensi nella società che redige il bilancio		CdA 26.8.2021	36.000
Compensi da controllate/collegate
Totale			36.000

Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			Erogabile/	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/	Ancora
			Erogato		differimento	erogabili	Erogati	Differiti
	Vice Presidente Esecutivo
Moreno Gaini	SeSa S.p.A.
Compensi nella società		CdA 26.8.2021	36.000
che redige il bilancio
Compensi da
controllate/collegate
Totale			36.000

Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			Erogabile/	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/	Ancora
			Erogato		differimento	erogabili	Erogati	Differiti
	Amministratore Delegato
Alessandro Fabbroni	SeSa S.p.A.
Compensi nella società
che redige il bilancio		CdA 26.8.2021	50.000
Compensi da
controllate/collegate
Totale			50.000

SEZIONE II - PARTE TERZA - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Di seguito sono fornite le informazioni sulle partecipazioni detenute, nella Società stessa e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori generali, e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. I componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali ed i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i coniugi non legalmente separati e i figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, non detengono partecipazioni nella Società ovvero in società da questa controllate al 30 aprile 2022 ad eccezione del Presidente e del Vice Presidente Esecutivo come di seguito illustrato:

Nome e cognome	Carica	Società	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquisite*	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Paolo Castellacci	Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	Sesa SpA	43.418	12.000	12.000	43.418
Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	Sesa SpA	30.418	12.000	12.000	30.418

* Numero azioni attribuite a seguito di piani di stock grant

Informazioni ex articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI - Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Nominativo o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle opzioni
		SEZIONE 1
		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero strumenti finanziari (*)	Data di assegnazione da parte dell'organo competente (CdA)	Eventuale prezzo di acquisto	Prezzo di mercato alla data di assegnazione (**)	Periodo di Vesting
Paolo Castellacci	Presidente SeSa S.p.A.	28.08.2020	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	12.000	11.09.2021		Euro 73,80
Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	28.08.2020	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	12.000	11.09.2021		Euro 73,80
Moreno Gaini	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	28.08.2020	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	12.000	11.09.2021		Euro 73,80
Alessandro Fabbroni	Amministratore Delegato SeSa S.p.A.	28.08.2020	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	12.000	11.09.2021		Euro 73,80
Duccio Castellacci	Consigliere Delegato Computer Gross Italia S.p.A.	28.08.2020	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	5.000	11.09.2021		Euro 73,80
Francesca Moriani	Consigliere Delegato Var Group S.p.A.	28.08.2020	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	5.000	11.09.2021		Euro 73,80

(*) Azioni annuali maturate al 30.04.22 (n. 58.000 azioni).

(**) Prezzo per azione alla data di assegnazione del piano (28.08.2020)