Sesa — Remuneration Information 2020

Jul 22, 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 28 agosto 2020 e 29 agosto 2020, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 1° maggio 2020 - 30 aprile 2021 e sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 1° maggio 2019 - 30 aprile 2020.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi, inter alia, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, come modificato dal d.lgs. 19 maggio 2019, n. 49 in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è articolata nelle seguenti sezioni:

• I. la prima Sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter, come modificati dal d.lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea;

• II. la seconda Sezione, in modo chiaro e comprensibile e nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche:

• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;

• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente, indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123 ter, come modificato dal d.lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea.

A partire dalla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti riferita all'esercizio 2021-2022, la seconda sezione illustrerà, altresì, come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione medesima, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, lett. b-bis), TUF. Al riguardo, si ricorda, infatti, che la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione 2018-2019, in linea con quanto allora previsto dalla normativa di riferimento allora vigente, non è stata oggetto di voto da parte dell'Assemblea degli azionisti del 27 agosto 2019.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, Regolamento Emittenti, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti comprende, altresì, l'informativa di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti sulla attribuzione delle azioni in esecuzione del "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvato dall'Assemblea ordinaria del 25 agosto 2017 in conformità alla Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo.

Vi invitiamo, pertanto, ad esprimere il Vostro voto:

• (i) vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
• (ii) consultivo sulla seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti avente ad oggetto la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti e l'esposizione analitica dei compensi ad essi corrisposti dalla Società, da società controllate o collegate nell'esercizio chiuso al 30 aprile 2020.

L'esito del voto è posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi del secondo comma dell'art. 125-quater del TUF.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations/Assemblee") e resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e cioè entro il giorno 7 agosto 2020.

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Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A.

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del d.lgs. 58/1998 ("TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti")

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, TUF, la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 1° maggio 2020 - 30 aprile 2021 e sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 1° maggio 2019 - 30 aprile 2020, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, TUF;
• 2. ai sensi e per gli effetti stabiliti di cui all'art. 123-ter, comma 6, TUF, e dunque con deliberazione non vincolante, in senso favorevole sulla seconda Sezione della suddetta Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, TUF".

Empoli (FI), 14 luglio 2020

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci