SeSa S.p.A.

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2020

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate attualmente vigente, approvato nel luglio del 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamenti – Corporate Governance".

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile italiano, il cui testo è stato approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Data di Quotazione: La data a partire dalla quale le azioni ordinarie e i warrant dell'Emittente sono ammessi alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ossia il 22 ottobre 2013.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia, tenuto conto che l'esercizio sociale della Società chiude al 30 aprile di ogni anno, il periodo intercorrente dal 1° maggio 2019 fino al 30 aprile 2020.

Gruppo: il Gruppo SeSa.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificate).

SeSa, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato.

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti: la presente relazione che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'articolo 123-ter TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, come successivamente modificato e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato, ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter al Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile la politica di SeSa in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei Sindaci (di seguito la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile, i compensi nominativamente attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci della Società e in forma aggregata i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche di SeSa1 . In particolare, la Sezione II:
(a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'Esercizio;
(b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio;
(c) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Inoltre, la Sezione II contiene:

i) le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in SeSa e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti;
ii) i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, TUF, come modificato ad opera dell'art. 3, comma 1, del d.lgs. 10 maggio 2019, n. 49, la Politica di Remunerazione, una volta esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre, con riguardo alla seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2019-2020, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata tale sezione, la sottopone al voto consultivo della suddetta Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 aprile 2020.

¹ In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'Esercizio un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito agli Amministratori.

SEZIONE I

La presente Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti descrive le linee essenziali della Politica di Remunerazione adottata dalla Società, che definisce le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei Sindaci.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2020 su proposta del Comitato per la Remunerazione

La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 9 della procedura interna denominata "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione (la "Procedura Parti Correlate").

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate di SeSa - disponibile sul sito internet della Società www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance" - la sottoposizione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di una relazione che illustri la Politica di Remunerazione esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.

Si precisa, inoltre, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la remunerazione degli amministratori è regolata nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi 6.C.4, 6.C.5 e 6.C.6 previsti dall'art. 6 del Codice.

Al riguardo, si rammenta, altresì, che, ai sensi dell'art. IA.2.10.1 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, al fine di ottenere (e, pertanto, mantenere) la qualifica di STAR, è necessario che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sia legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

− costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
− definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione;
− in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nel rispetto del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., previo parere del Collegio Sindacale, e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione;
− approva la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
− predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato per la Remunerazione

Per la composizione, le competenze e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo b).

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

− determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ, nonché ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'articolo 15 dello Statuto sociale;
− esprime, a partire dalla Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020-2021, un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti; esprime un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.
b) L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 giugno 2013, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

Al riguardo, si rammenta che a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 24 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente aveva nominato, nella riunione consiliare tenutasi in pari data, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2021 quali membri del Comitato per la Remunerazione l'ing. Luigi Gola (Amministratore indipendente con funzioni di Presidente), la dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente) e la prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore indipendente).

In proposito, si rende noto che, in seguito alle dimissioni rassegnate dall'ing. Luigi Gola in data 27 agosto 2019 ed alla sua sostituzione mediante nomina per cooptazione del dott. Claudio Berretti, avvenuta in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato per la Remunerazione nominando, in sostituzione dell'ing. Luigi Gola, il dott. Claudio Berretti ed assegnando le funzioni di presidente del Comitato alla dott.ssa Angela Oggionni.

Il Comitato per la Remunerazione risulta, pertanto, attualmente composto dagli Amministratori dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente e Presidente del Comitato), prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore indipendente), dott. Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo).

Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, così come valutato dal Consiglio al momento della nomina dei componenti del Comitato.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito di formulare al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, c.c., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2013 e secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione adottato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, al Comitato per la Remunerazione, oltre a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, sono rimessi i compiti di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:

proporre l'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le eventuali modifiche e/o integrazioni della stessa, con riferimento al gruppo nella sua totalità. Sono analizzate pertanto anche le politiche retributive delle due principali controllate del Gruppo Computer Gross S.p.A e Var Group S.p.A e verificato che nel perimetro del gruppo non vi siano eventuali ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo SeSa, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di

Amministrazione proposte in materia;

presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013

Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, Criterio applicativo 4.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, verificando preventivamente che questi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione il Presidente del Comitato ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato i pareri e le eventuali relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Ai sensi del suddetto Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso la sede sociale o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate. Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione a cura del Presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco dallo stesso designato. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione definisce le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei Sindaci.

La Politica di Remunerazione di SeSa per l'esercizio 1° maggio 2020 - 30 aprile 2021, in linea con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'assemblea del 27 agosto 2019, si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti nel medio-lungo termine. La Politica di Remunerazione contribuisce, inoltre, alla strategia aziendale e si pone come finalità la promozione dei valori di sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie e della Politica medesima.

Nell'ottica di tali finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

In particolare, la Politica di Remunerazione si basa sui principi ispiratori di seguito indicati per quanto attiene alla retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in SeSa:

(i) le remunerazioni sono basate sul criterio della performance individuale e/o di Gruppo, assicurando un adeguato bilanciamento tra obiettivi individuali e obiettivi di Gruppo;
(ii) il sistema di incentivazione del top management riconosce un bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività e del settore in cui la stessa opera;
(iii) la componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e della responsabilità della carica / funzione ricoperta dall'interessato e, in linea di principio, è sufficiente a remunerare la prestazione del medesimo qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
(iv) la componente variabile della remunerazione per la quale sono previsti dei limiti massimi è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale di Gruppo i quali sono (a) definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale in modo da contribuire alla creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività del Gruppo; (b) verificabili ex post; (c) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito della Società e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa, tenuto conto delle competenze, compiti e responsabilità attribuiti;
(v) le remunerazioni e la relativa evoluzione devono essere sostenibili sotto il profilo economico, e quindi incentivare il management ad assumere rischi di business in misura coerente con la strategia complessiva del Gruppo e con il relativo profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione;

In relazione, invece, al Collegio Sindacale, la remunerazione dei Sindaci, costituita esclusivamente da una componente fissa, è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, ai sensi dell'art. 2402 c.c..

e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Società ritiene quindi opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti;

(ii) Amministratori investiti di particolari cariche;

(iii) Amministratori esecutivi;

(iv) Dirigenti con responsabilità strategiche; e

(v) Sindaci.

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti di SeSa

Per Amministratori non esecutivi si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per Amministratori indipendenti si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ., nonché il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima. Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ., nonché il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima. Gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

(ii) Amministratori di SeSa investiti di particolari cariche

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente ed è altresì qualificabile quale Amministratore esecutivo può essere riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società.

(iii) Amministratori esecutivi

Agli Amministratori esecutivi è riconosciuta la corresponsione di un compenso fisso e la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società.

Il compenso variabile è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi come indicati dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione.

(A) Componente fissa

La componente fissa della remunerazione (ivi inclusa l'eventuale componente fissa attribuita ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) è commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica / funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare (tenuto conto anche dell'eventuale ammontare corrisposto ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) la prestazione dell'Amministratore esecutivo nel caso in cui le componenti variabili di cui alle successive lettere (B) e (C) non fossero erogate.

Resta inteso che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (A), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(B) Componente variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo (ivi inclusa l'eventuale componente variabile di breve periodo ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione con funzioni esecutive e/o la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) potrà essere costituita da piani di incentivazione monetari e/o da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

(B.1) Piani di incentivazione monetari

La componente variabile di breve periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance.

La Politica di Remunerazione prevede l'applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione. In particolare, per la determinazione della componente variabile di breve periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto ad obiettivi di performance, quali, tra l'altro, il parametro dell'EBITDA e della PFN a livello consolidato di Gruppo (l'"Obiettivo MBO Amministratori Esecutivi") come indicato dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per la Remunerazione. In particolare, tale sistema di calcolo prevede in caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo MBO Amministratori Esecutivi (soglia di underperformance), la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus, il quale costituisce il cap della retribuzione variabile; in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 60% dell'Obiettivo, il Beneficiario avrà il diritto al 50% del bonus; in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 60% ed il 100% dell'Obiettivo, il Beneficiario avrà il diritto ad un bonus compreso tra il 50% ed il 100% secondo una progressione lineare.

In caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo MBO Amministratori Esecutivi la componente variabile di breve periodo sarà pari indicativamente al 15% della componente fissa dell'Amministratore esecutivo che sia anche Presidente e circa il 50% della componente fissa dell'Amministratore esecutivo.

(B.2) Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), l'Assemblea ordinaria del 25 agosto 2017 aveva approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020", che prevede il diritto degli amministratori esecutivi di SeSa S.p.A. e dei due consiglieri delegati alla direzione commerciale delle società controllate Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A. di ricevere a titolo gratuito un numero di azioni complessive fino ad un massimo di 189.000, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi - sia annuali che triennali. Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2018-2020, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. I dettagli del "Piano di Stock Grant 2018-2020" sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations - Assemblee". Al riguardo, si segnala che con la fine dell'esercizio 1° maggio 2019-30 aprile 2020 è sostanzialmente giunto a scadenza il predetto Piano di Stock Grant approvato dall'Assemblea ordinaria del 25 agosto 2017.

La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020-2021 include, pertanto, l'attivazione di un nuovo piano di incentivazione e fidelizzazione riservato agli amministratori con incarichi esecutivi di Sesa S.p.A. (due dei quali ricoprono anche il ruolo di Dirigente con responsabilità strategiche) ovvero delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross S.p.A. (denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023"), fino ad un massimo di 265.000 azioni ordinarie. Tale piano - che si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e che prevede anche degli obiettivi annuali - è stato sottoposto dal consiglio di amministrazione del 14 luglio 2020 all'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 aprile 2020.

Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2021-2023, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. I dettagli del "Piano di Stock Grant 2021-2023" sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations - Assemblee".

Resta inteso che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (B), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(C) Componente variabile di medio-lungo periodo

Ai fini della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo si prevede la possibilità di corrispondere agli Amministratori esecutivi una componente variabile di medio-lungo periodo (ivi inclusa l'eventuale componente variabile di medio-lungo periodo ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) la quale è costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF così come esposto nel precedente paragrafo.

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, si prevede che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period). Inoltre, si ritiene opportuno prevedere un sistema di calcolo che tenga adeguatamente conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto a obiettivi specifici – e misurabili ex post – come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Al riguardo, si evidenzia che il "Piano di Stock Grant 2018-2020" adottato dall'Emittente, aveva previsto il diritto degli amministratori esecutivi di SeSa S.p.A. e dei due consiglieri delegati alla direzione commerciale delle società controllate Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A. di ricevere a titolo gratuito un numero predeterminato di azioni subordinatamente al raggiungimento non solo di obiettivi di performance di breve periodo (annuali) ma anche di mediolungo periodo (triennali). Al riguardo, si segnala che con la fine dell'esercizio 1° maggio 2019-30 aprile 2020 è sostanzialmente giunto a scadenza il predetto Piano di Stock Grant approvato dall'Assemblea ordinaria del 25 agosto 2017.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi ed agli Amministratori investiti di incarichi speciali strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni.

(iv) Dirigenti con responsabilità strategiche

Per Dirigenti con responsabilità strategiche sono da intendersi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate. Allo stato, oltre a due Amministratori esecutivi che ricoprono anche la carica di Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono altri soggetti che ricoprono tale carica nell'Emittente.

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riconosciuta la corresponsione di un compenso fisso e può essere riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto verrà eventualmente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società. I suddetti compensi saranno determinati tenuto conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

Il compenso variabile dovrà essere subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Ai sensi dell'articolo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina il Comitato per la Remunerazione valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

(A) Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è commisurata alle responsabilità e competenze connesse al ruolo ricoperto dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione del Dirigente con responsabilità strategiche nel caso in cui le eventuali componenti variabili di cui alle lettere (B) e (C) non fossero erogate.

Resta inteso che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (A), in quanto compatibili, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(B) Componente variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo potrà essere costituita da piani di incentivazione monetari e/o da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

(B.1) Piani di incentivazione monetari

L'eventuale componente variabile monetaria di breve periodo potrà essere determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance, quali, tra l'altro, il parametro dell'EBITDA e della PFN a livello consolidato di Gruppo.

Allo stato, posto che oltre a due Amministratori esecutivi che ricoprono anche la carica di Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono altri soggetti che ricoprono tale carica nell'Emittente, la componente variabile monetaria di breve periodo potrà essere determinata sulla base del raggiungimento degli stessi obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance - quali, tra l'altro, il parametro dell'EBITDA e della PFN a livello consolidato di Gruppo - stabiliti per la componente variabile monetaria prevista per gli Amministratori con funzioni esecutive.

In particolare, tale sistema di calcolo prevede in caso di raggiungimento del 100% dell'obiettivo di performance (soglia di underperformance), la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus, il quale costituisce il cap della retribuzione variabile. in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 60% dell'Obiettivo, il Beneficiario avrà il diritto al 50% del bonus; in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 60% ed il 100% dell'Obiettivo, il Beneficiario avrà il diritto ad un bonus compreso tra il 50% ed il 100% secondo una progressione lineare.

In caso di raggiungimento del 100% dell'obiettivo di performance la componente variabile di breve periodo sarà pari indicativamente al 50% del compenso fisso del Dirigente Strategico in qualità di Amministratore.

(B.2) Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF

La componente variabile di breve periodo potrà, altresì, essere costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), ivi inclusi, a titolo esemplificativo, eventuali piani di stock grant che attribuiscano il diritto dei beneficiari di ricevere a titolo gratuito azioni Sesa, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi.

Inoltre, si ritiene opportuno prevedere un sistema di calcolo che tenga adeguatamente conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto a obiettivi specifici – e misurabili ex post – come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Al riguardo, si evidenzia che il "Piano di Stock Grant 2018-2020" adottato dall'Emittente, aveva previsto il diritto degli amministratori esecutivi di SeSa S.p.A. (che ricoprono anche la carica di Dirigenti con responsabilità strategiche) e dei due amministratori esecutivi delle società controllate Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A. delegati alla direzione commerciale, di ricevere a titolo gratuito un numero predeterminato di azioni subordinatamente al raggiungimento sia di obiettivi di performance di breve periodo (annuali) che di medio-lungo periodo (triennali). Al riguardo, si segnala che con la fine dell'esercizio 1° maggio 2019-30 aprile 2020 è sostanzialmente giunto a scadenza il predetto Piano di Stock Grant approvato dall'Assemblea ordinaria del 25 agosto 2017.

Resta inteso che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (B), in quanto compatibili, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Ai fini della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo si prevede la possibilità di corrispondere ai Dirigenti con responsabilità strategiche una componente variabile di medio-lungo periodo la quale è costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF così come esposto nel precedente paragrafo.

Al riguardo, si evidenzia che il "Piano di Stock Grant 2018-2020" adottato dall'Emittente, aveva previsto il diritto degli amministratori esecutivi di SeSa S.p.A. (che ricoprono anche la carica di Dirigenti con responsabilità strategiche) e dei due amministratori esecutivi delle società controllate Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A. delegati alla direzione commerciale, di ricevere a titolo gratuito un numero predeterminato di azioni subordinatamente al raggiungimento non solo di obiettivi di performance di breve periodo (annuali) ma anche di medio-lungo periodo (triennali). Al riguardo, si segnala che con la fine dell'esercizio 1° maggio 2019-30 aprile 2020 è sostanzialmente giunto a scadenza il predetto Piano di Stock Grant approvato dall'Assemblea ordinaria del 25 agosto 2017.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici ai Dirigenti con responsabilità strategiche strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni.

Resta inteso che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni del presente paragrafo e) (iv), in quanto compatibili, anche ai dipendenti della Società diversi dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

(v) Sindaci

La remunerazione dei Sindaci, costituita esclusivamente da una componente fissa, è deliberata in misura annua per l'intero mandato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, ai sensi dell'art. 2402 c.c.. Ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica.

Ai Sindaci può essere riconosciuto un ulteriore compenso in qualità di componenti dell'Organismo di Vigilanza.

f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con carica/funzione ricoperta.

In particolare, tra i benefici non monetari, oltre ai piani basati su strumenti finanziari, possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (ad esempio Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto al precedente paragrafo e), punto (iii), lettera (B) per la componente variabile di breve termine e lettera (C) per la componente variabile di lungo periodo per gli Amministratori esecutivi e al precedente paragrafo e), punto (iv), lettera (B) per la componente variabile di breve termine e lettera (C) per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche.

h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Componente variabile di breve periodo

Con riferimento alla componente variabile di breve periodo degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, la Politica di Remunerazione prevede che la valutazione della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati sia un processo continuo scandito da tre appuntamenti fondamentali nell'arco dei dodici mesi:

(i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per l'esercizio di riferimento secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società;
(ii) l'erogazione di un acconto pari al 50% del compenso variabile monetario a fronte di una valutazione intermedia delle performance basata sul risultato semestrale consolidato (indicativamente a metà dell'esercizio di riferimento), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati nella prima parte dell'esercizio e per l'analisi di eventuali azioni correttive;
(iii) la valutazione finale delle performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati (indicativamente, entro 10 giorni della data di approvazione del bilancio consolidato annuale da parte del Consiglio di Amministrazione). La verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato per la Remunerazione, con il supporto della funzione di Amministrazione, Finanza e Controllo, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un esercizio di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di breve periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e del Gruppo e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

Nell'ipotesi in cui SeSa effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, procederà alla revisione degli obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti.

Componente variabile di lungo periodo

Gli organi competenti determineranno le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.

i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

Come meglio descritto al precedente paragrafo d) la Politica di Remunerazione è finalizzata al perseguimento degli interessi non solo di breve ma anche di medio-lungo termine della Società.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

A tal fine la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti criteri:

garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;
garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo.

Per quanto riguarda, invece, la remunerazione dei Sindaci, questa è deliberata per l'intero mandato in misura fissa annua

dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, ai sensi dell'art. 2402 c.c..

j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

La Politica di Remunerazione prevede, con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

La Politica di Remunerazione, per quanto riguarda le componenti monetarie, non prevede sistemi di pagamento differito.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione riconosciute in favore degli Amministratori esecutivi, sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali entro un determinato termine dall'erogazione, si siano rilevati manifestamente errati (c.d. clausole di clawback).Le clausole di clawback prevedono che la loro effettiva applicazione sia subordinata ad una valutazione vincolante del Consiglio di Amministrazione della Società.

k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione non prevede l'inserimento nei piani di incentivazione su base azionaria di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, pur prevedendo che la consegna di parte di essi possa essere prorogata ad anni successivi rispetto alla maturazione dei relativi diritti.

l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

Non è prassi della Società stipulare con gli Amministratori accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

Non è prassi della Società stipulare con i Dirigenti con responsabilità strategiche accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge o previsti da contratti collettivi di lavoro. La Società potrà invece stipulare con i Dirigenti medesimi accordi di non concorrenza.

m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (ad esempio Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

Al riguardo, si rende noto che nella riunione consiliare del 24 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di mettere a disposizione una polizza integrativa, a carattere previdenziale e/o assicurativo, avente per beneficiari i quattro amministratori esecutivi di Sesa, dell'importo annuale di euro 12.000 cadauna, per il triennio 2018-2021.

n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato.

Per ulteriori informazioni al riguardo, nonché per informazioni in relazione alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, quali Presidente, si rinvia al precedente paragrafo e), punti (i) e (ii).

o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate politiche retributive di altre società come riferimento, pur essendo stata effettuata un'analisi di benchmark su società comparabili a società del Gruppo Sesa.

SEZIONE II

La presente Sezione è articolata in due parti ed illustra, in modo chiaro e comprensibile, e nominativamente:

a) nella prima parte, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche rappresentando ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (1° maggio 2019 – 30 aprile 2020) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate.

Infine, la presente Sezione indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. A partire dalla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti riferita all'esercizio 2021-2022, la seconda sezione illustrerà, altresì, come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione medesima, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, lett. b-bis), TUF. Al riguardo, si ricorda, infatti, che la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione 2018-2019, in linea con quanto allora previsto dalla normativa di riferimento, non è stata oggetto di voto da parte dell'Assemblea degli azionisti del 27 agosto 2019.

SEZIONE II - PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella prima parte, è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento.

Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Come sopra anticipato, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 24 agosto 2018 ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica per tre esercizi, e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2021, determinando in 8 il numero dei componenti del Consiglio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta così composto:

Paolo Castellacci (Presidente Esecutivo)
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
Angelica Pelizzari (Amministratore non esecutivo)
Maria Chiara Mosca (Amministratore Indipendente)
Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo)
Angela Oggionni (Amministratore Indipendente)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 agosto 2018.

In proposito, si rammenta che il Consigliere dott. Claudio Berretti è stato nominato per cooptazione nel corso dell'Esercizio in data 27 agosto 2019, in seguito alle dimissioni del Consigliere ing. Luigi Gola presentate in pari data.

In occasione del rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, l'Assemblea ordinaria ha deliberato l'ammontare complessivo dei compensi annuali lordi spettanti all'intero organo amministrativo per gli esercizi per i quali il Consiglio resterà in carica, come di seguito illustrato:

euro 691.000 per l'esercizio 1° maggio 2018 - 30 aprile 2019;
euro 691.000 per l'esercizio 1° maggio 2019 - 30 aprile 2020;
euro 691.000 per l'esercizio 1° maggio 2020 - 30 aprile 2021;
euro 42.917 mensili nel periodo successivo al 30 aprile 2021 sino alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 agosto 2018, ha quindi provveduto a ripartire il compenso annuo complessivo. In particolare, nella predetta riunione del 24 agosto 2018, il Consiglio ha deliberato di corrispondere i compensi lordi agli Amministratori per l'esercizio 1° maggio 2019 - 30 aprile 2020 come di seguito illustrato:

compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso fisso (RAL) di euro 45.000 per ciascun consigliere esecutivo;
compenso fisso (RAL) di euro 24.000 per ciascun consigliere non esecutivo;
compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso variabile (RAL) di euro 20.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Si evidenzia che, diversamente dal Presidente, i Vice Presidenti Esecutivi e l'Amministratore Delegato percepiscono in aggiunta al compenso in qualità di amministratore della capogruppo Sesa altri compensi in qualità di dirigenti e/o amministratori di società del gruppo come riportato in maniera dettagliata nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Si rende noto, inoltre, che, a seguito della delibera dell'Assemblea del 24 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione aveva nominato, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2021:

quali membri del Comitato strategico gli Amministratori dott. Paolo Castellacci (con funzione di Presidente), dott. Alessandro Fabbroni, ing. Luigi Gola, dott.ssa Angelica Pelizzari e sig. Giovanni Moriani;
quali membri del Comitato per la Remunerazione i Consiglieri ing. Luigi Gola (Amministratore indipendente con funzioni di Presidente), dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente) e prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore indipendente);
quali membri del Comitato Controllo e Rischi i Consiglieri prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore indipendente con funzioni di Presidente), ing. Luigi Gola (Amministratore indipendente) e Angela Oggionni (Amministratore indipendente). Al riguardo, si rende noto che l'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate.

In proposito, si evidenzia che, in seguito alle dimissioni rassegnate dall'ing. Luigi Gola in data 27 agosto 2019 ed alla sua sostituzione mediante nomina per cooptazione del dott. Claudio Berretti, avvenuta in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad integrare la composizione dei predetti Comitati nominando, in tutti e tre, il dott. Claudio Berretti in sostituzione del Consigliere dimissionario ed assegnando le funzioni di presidente del Comitato per la Remunerazione alla dott.ssa Angela Oggionni.

I suddetti Comitati risultano, pertanto, così composti:

quanto al Comitato Strategico, dagli Amministratori dott. Paolo Castellacci (con funzione di Presidente), dott. Alessandro Fabbroni, sig. Giovanni Moriani, dott.ssa Angelica Pelizzari e dott. Claudio Berretti;
quanto al Comitato Remunerazione, dagli Amministratori dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente e Presidente del Comitato), prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore indipendente), dott. Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo);
quanto al Comitato Controllo e Rischi, dagli Amministratori prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore indipendente con funzioni di Presidente), dott. Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo), dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente).

Infine, nella carica di Amministratore Incaricato del controllo interno è stato confermato il dott. Alessandro Fabbroni.

Nella seduta del 24 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di attribuire (i) al Presidente del Comitato per la Remunerazione un emolumento di euro 8.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordi sempre in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (ii) al Presidente del Comitato Controllo e Rischi un emolumento di euro 8.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordi sempre in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (iii) al Presidente del Comitato Strategico un emolumento di euro 8.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordi sempre in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (iv) all'Amministratore Incaricato un compenso pari ad euro 8.000 lordi in ragione d'anno .

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti è, dunque, costituita da un compenso fisso annuo e da un compenso per la partecipazione a comitati come sopra illustrato.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un compenso variabile (sia monetario che basato su strumenti finanziari; cfr. infra).

Il compenso variabile monetario è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati da indici di performance. Per l'esercizio 1° maggio 2019 - 30 aprile 2020 è stata corrisposta una componente variabile monetaria complessiva pari ad euro 96.000 lordi, come illustrato nella successiva Tabella 1.

Per quanto riguarda, invece, la componente remunerativa variabile basata su strumenti finanziari, si rammenta che l'Assemblea ordinaria del 25 agosto 2017 ha approvato il "Piano di Stock Grant 2018-2020" e che il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha (i) individuato come beneficiari del Piano i quattro Amministratori esecutivi della Società (Paolo Castellacci - Presidente, Giovanni Moriani - Vice Presidente, Alessandro Fabbroni - Amministratore Delegato, Moreno Gaini – Vicepresidente) nonché gli amministratori esecutivi con deleghe commerciali delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross S.p.A. in quanto figure chiave per lo sviluppo e guida del gruppo Sesa, e (ii) deliberato di assegnare ai medesimi il diritto a ricevere gratuitamente, subordinatamente al raggiungimento di obbiettivi - sia annuali che triennali - di creazione di valore a livello di Gruppo (EBITDA, posizione finanziaria netta e EVA) predeterminati nel triennio 2018, 2019 e 2020, le complessive n. 189.000 azioni ordinarie a servizio del "Piano di Stock Grant 2018-2020" come segue: - per ognuno dei quattro amministratori esecutivi di Sesa: n. 9.000 Azioni Annuali (come definite nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti) per ciascun anno fiscale e n. 13.500 Azioni Triennali (come definite nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti); - per ognuno dei due amministratori esecutivi con deleghe commerciali delle Società Controllate: n. 3.000 Azioni Annuali per ciascun anno fiscale e n. 4.500 Azioni Triennali.

In data 14 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha verificato il raggiungimento dell'Obiettivo Annuale per l'esercizio 1° maggio 2019 - 30 aprile 2020, nonché il raggiungimento dell'Obiettivo Triennale.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, attribuito ai beneficiari del Piano n. 63.000 azioni ordinarie della Società (di cui 13.500 azioni a ciascun amministratore esecutivo dell'Emittente e 4.500 a ciascun amministratore esecutivo con deleghe commerciali delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross S.p.A.), corrispondenti al totale delle azioni relative al raggiungimento dell'obiettivo di performance triennale.

Per le azioni relative al raggiungimento dell'obiettivo di performance annuale (pari a complessive n. 42.000 azioni, di cui 9.000 per ciascun amministratore esecutivo dell'Emittente e 3.000 per ciascun amministratore esecutivo con deleghe commerciali delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross S.p.A.) i beneficiari del Piano hanno, invece, dichiarato - precedentemente alla riunione consiliare - di rinunciare, come già anticipato al mercato con il comunicato stampa del 5 giugno 2020 all'attribuzione delle predette azioni in caso di raggiungimento degli obiettivi. Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non attribuire tali azioni.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi prevede anche dei fringe benefits quali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Dirigenti Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, SeSa e le società del Gruppo indicano che non sono stati sottoscritti accordi che regolino preventivamente il riconoscimento di tali indennità.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (che ricoprono anche la carica di Amministratore esecutivo) per l'esercizio di riferimento è stata costituita da un compenso fisso. Al riguardo, si precisa che, allo stato, oltre a due Amministratori esecutivi che ricoprono anche la carica di Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono altri soggetti che ricoprono tale carica nell'Emittente.

Non sono stati stipulati accordi con Dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Remunerazione dei Sindaci

Il Collegio Sindacale in carica risulta così composto:

dott. Giuseppe Cerati (Presidente);
dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo);
dott. Luca Parenti (Sindaco effettivo dimissionario in prorogatio);
dott.ssa Paola Carrara (Sindaco supplente).

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 agosto 2018 e, pertanto, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2021, ad esclusione del dott. Parenti secondo quanto di seguito indicato.

In proposito, si precisa che in data 14 luglio 2020 il sindaco supplente prof. Fabrizio Berti (tratto dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza ITH S.p.A.) ha rassegnato le proprie dimissioni dalla predetta carica.

Nella stessa data anche il dott. Luca Parenti (sindaco effettivo anch'esso tratto dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza ITH S.p.A.) ha rassegnato le proprie dimissioni, restando tuttavia in carica in prorogatio sino alla ricostituzione del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea, non essendovi sindaci supplenti tratti dalla medesima lista per integrare il Collegio Sindacale.

In data 14 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, convocato l'Assemblea dei Soci per il giorno 28 agosto 2020, in prima convocazione, ovvero per il giorno 29 agosto 2020, in seconda convocazione, ponendo tra i punti all'ordine del giorno anche la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente ai sensi dell'art. 2401, commi 1 e 3, del codice civile, e dell'art. 21 dello statuto sociale.

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti incluso il rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico. In particolare, la predetta Assemblea del 24 agosto 2018 ha deliberato di fissare l'emolumento annuo dei Sindaci e per l'intera durata della loro carica in misura pari ad euro 30.000,00 (trentamila e zero centesimi) per il Presidente e ad euro 20.000,00 (ventimila e zero centesimi) per i Sindaci Effettivi, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle di seguito predisposte.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 3A e 3B, sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige il bilancio e a quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

Compensi fissi: sono indicati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi al loro degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario, deliberati dal Consiglio di Amministrazione;

Retribuzione da lavoro dipendente: sono riportati, secondo un criterio di competenza, le retribuzioni da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e l'accantonamento del Trattamento di Fine Rapporto. Sono inclusi i rimborsi spese forfettari.

Compensi per la partecipazione a Comitati: sono riportati, secondo un criterio di competenza, i compensi spettanti agli Amministratori per la presidenza o la partecipazione a eventuali Comitati secondo i criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione.

In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte ed il relativo ruolo, nonché il compenso che riceve per ciascuno di essi.

Bonus e altri incentivi: sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti variabili al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario, deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Partecipazione agli utili: nel periodo di riferimento, non si è verificata nessuna partecipazione agli utili.

Benefici non monetari: è indicato il valore dei fringe benefits, secondo un criterio di imponibilità contributiva e

fiscale, comprese le eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

Altri compensi: nel periodo di riferimento, non sono presenti ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Totale: è indicato il valore totale degli emolumenti e retribuzioni fissi e variabili oltre agli importi a titolo di Benefici non monetari.

Il Totale è successivamente ripartito tra le somme erogate direttamente da SeSa S.p.A. e somme erogate da altre società controllate.

Fair Value Compensi Equity: nel periodo di riferimento, sono maturati compensi equity connessi al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari. Nella colonna "Fair Value Compensi Equity" è indicato il Fair Value di competenza dell'esercizio relativo al piano di stock grant in essere, determinato secondo i principi contabili internazionali.

Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro: non è riportato alcun valore in quanto non vi sono accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

TABELLA 1: Compensi corrisposti nell'esercizio ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

				Compensi Fissi	Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Compensi Fissi	Retribuzione Lav. Dipend.	Compensi Comitati (1)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri Compensi	Totale Monetario	di cui SeSa SpA	di cui controllate	Fair Value Compensi Equity (2)

Paolo Castellacci (i)	Presidente	01/05/19 - 30/04/20	236.000		8.000	36.000		12.000		292.000	292.000	$\sim$	299.340
Moreno Gaini	Vice Pres. Esecutivo	01/05/19 - 30/04/20	122.180	92.160	$\sim$	20.000		27.925		262.265	185.085	77.180	299.340
Giovanni Moriani (ii)	Vice Pres. Esecutivo	01/05/19 - 30/04/20	101.640	100.208	6.000	20.000		18.928		246.776	70.768	176.008	299.340
Alessandro Fabbroni (iii)	Amm. Delegato	01/05/19 - 30/04/20	85.000	154.572	14.000	20.000		27.925		301.497	261.497	40.000	299.340
Angela Oggionni (iv)	Amministratore	01/05/19 - 30/04/20	24.000		13.360	٠				37.360	37.360	$\sim$
Maria Chiara Mosca (v)	Amministratore	01/05/19 - 30/04/20	24.000		14.000	$\sim$				38.000	38.000	$\overline{\phantom{a}}$
Angelica Pelizzari (vi)	Amministratore	01/05/19 - 30/04/20	24.000		6.000	٠				30.000	30.000	$\overline{\phantom{a}}$
Berretti Claudio (vii)	Amministratore	27/08/19 - 30/04/20	16.323		12.240	٠				28.563	28.563	$\overline{\phantom{a}}$
Gola Luigi	Amministratore	01/05/19 - 27/08/19	7.677		6.397	٠				14.074	14.074	$\sim$
Giuseppe Cerati	Pres. Collegio Sind.	01/05/19 - 30/04/20	36.000		٠					$\sim$ 36.000	36.000
Luca Parenti	Sindaco effettivo	01/05/19 - 30/04/20	43.000		٠	$\overline{\phantom{a}}$				43.000	28.000	15.000
Chiara Pieragnoli	Sindaco effettivo	01/05/19 - 30/04/20	26.000		٠					26.000	26.000
Totale Compensi Corrisposti			745.820	346.940	79.997	96.000	$\blacksquare$	86.778		1.355.536	1.047.348	308.188	1.197.360

Tabella 3A. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio (2)		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
				Numero e tipologia strumenti finanziari	Periodi di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari (3)	Valore alla data di maturazione (4)	Fair Value (5)
Tipo	Nome e Cognome	Carica	Piano (1) Piano
	Paolo Castellacci	Presidente SeSa S.p.A.	approvato dall'Assemblea Soci del 25.08.17	18.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	01.05.2018 - 30.04.2020							13.500	526.095	328.455
	Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 25.08.17	18.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	01.05.2018 - 30.04.2020							13.500	526.095	328.455
Compensi nella società	Moreno Gaini	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 25.08.17	18.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	01.05.2018 - 30.04.2020							13.500	526.095	328.455
che redige il bilancio	Alessandro Fabbroni	Amministratore Delegato SeSa S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 25.08.17	18.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	01.05.2018 - 30.04.2020							13.500	526.095	328.455
	Duccio Castellacci	Consigliere Delegato Computer Gross Italia S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 25.08.17	6.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	01.05.2018 - 30.04.2020							4.500	175.365	109.485
	Francesca Moriani	Consigliere Delegato Var Group S.p.A.	Piano approvato dall'Assemblea Soci del 25.08.17	6.000 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	01.05.2018 - 30.04.2020							4.500	175.365	109.485
		Totale		84.000								63.000	2.455.110	1.532.790
	(1) Piano di stock grant approvato dall'Assemblea dei soci del 25.08.17 riguardante n. 189.000 azioni di cui 126.000 legate al raggiungimento di obiettivi annuali al 30.04.18, 30.04.19 e 30.04.20 e 63.000 triennali legate al raggiungimento di obiettivi di creazione di valore (2) Piano di stock grant assegnato il 25.08.17 per un totale di 189.000 azioni; i valori si riferiscono alle azioni annuali 2018 e 2019 attribuite in data 11.09.18 (n. 42.000) e 11.09.19 (n. 42.000) (3) Azioni triennali maturate al 30.04.20 (n. 63.000 azioni). I beneficiari hanno rinunciato all'attribuzione delle azioni annuali dell'esercizio (n. 42.000 azioni), pur essendo stati conseguiti i relativi obiettivi, come da comunicazione antecedente al CdA del 14.07.20 (4) Media dei prezzi di mercato nei 12 mesi dell'anno fiscale al 30.04.2020 (euro 38,97 per azione)

(5) Costo figurativo di competenza dell'esercizio rilevato secondo i principi IFRS (euro 24,33 per azione pari al prezzo di chiusura del 25.08.17) tenuto conto della rinuncia della quota di azioni relative al piano annuale per un totale di n. 42.000 azioni

Tabella 3B. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
			Erogabile/	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/	Ancora
			Erogato		differimento	erogabili	Erogati	Differiti
Paolo Castellacci	Presidente SeSa S.p.A.
Compensi nella società che redige il bilancio		CdA 24.8.2018	36,000
Compensi da controllate/collegate
Totale			36.000

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
			Erogabile/	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/	Ancora
			Erogato		differimento	erogabili	Erogati	Differiti
Giovanni Moriani	Vice Presidente
	Esecutivo SeSa S.p.A.
Compensi nella società che		CdA	20.000
redige il bilancio		24.8.2018
Compensi da
controllate/collegate
Totale			20.000

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
			Erogabile/	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/	Ancora
			Erogato		differimento	erogabili	Erogati	Differiti
Moreno Gaini	Vice Presidente
	Esecutivo SeSa S.p.A.
Compensi nella società che		CdA	20,000
redige il bilancio		24.8.2018
Compensi da
controllate/collegate
Totale			20,000

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
			Erogabile/	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/	Ancora
			Erogato		differimento	erogabili	Erogati	Differiti
Alessandro Fabbroni	Amministratore
	Delegato SeSa S.p.A.
Compensi nella società che		CdA	20.000
redige il bilancio		24.8.2018
Compensi da
controllate/collegate
Totale			20.000

SEZIONE II - PARTE TERZA - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Di seguito sono fornite le informazioni sulle partecipazioni detenute, nella Società stessa e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori generali, e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. I componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali ed i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i coniugi non legalmente separati e i figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, non detengono partecipazioni nella Società ovvero in società da questa controllate al 30 aprile 2020 ad eccezione del Presidente e del Vice Presidente Esecutivo come di seguito illustrato:

Nome e cognome	Carica	Società	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquisite*	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Paolo Castellacci	Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	Sesa SpA	26.418	9.000	5.500	29.918
Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	Sesa SpA	20.418	9.000	5.500	23.918

Informazioni ex articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI - Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle opzioni
		SEZIONE 1
	Carica (da indicare solo				Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nominativo o categoria	per i soggetti riportati nominativamente)	Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero strumenti finanziari	Data di assegnazione da parte dell'organo competente (CdA)	Eventuale prezzo di acquisto	Prezzo di mercato alla data di assegnazione $(*)$	Periodo di Vesting
Paolo Castellacci	Presidente SeSa S.p.A.	25.08.2017	Azioni ordinarie SeSa	9.000	11.09.2019		Euro 24,33
			S.p.A.
Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	25.08.2017	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	9.000	11.09.2019		Euro 24,33
Moreno Gaini	Vice Presidente Esecutivo SeSa S.p.A.	25.08.2017	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	9.000	11.09.2019		Euro 24,33
Alessandro Fabbroni	Amministratore Delegato SeSa S.p.A.	25.08.2017	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	9.000	11.09.2019		Euro 24,33
Duccio Castellacci	Consigliere Delegato Computer Gross Italia S.p.A.	25.08.2017	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	3.000	11.09.2019		Euro 24,33
Francesca Moriani	Consigliere Delegato Var Group S.p.A.	25.08.2017	Azioni ordinarie SeSa S.p.A.	3.000	11.09.2019		Euro 24,33

AI assistant

Sesa — Remuneration Information 2020

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GLOSSARIO

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

SEZIONE I

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione

Assemblea degli Azionisti

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013

c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente

e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti di SeSa

(ii) Amministratori di SeSa investiti di particolari cariche

(iii) Amministratori esecutivi

(A) Componente fissa

(B) Componente variabile di breve periodo

(B.1) Piani di incentivazione monetari

(B.2) Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF

(C) Componente variabile di medio-lungo periodo

(iv) Dirigenti con responsabilità strategiche

(A) Componente fissa

(B) Componente variabile di breve periodo

(B.1) Piani di incentivazione monetari

(B.2) Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF

(v) Sindaci

f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Componente variabile di breve periodo

Componente variabile di lungo periodo

i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società

SEZIONE II

SEZIONE II - PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Remunerazione dei Sindaci

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Tabella 3B. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

SEZIONE II - PARTE TERZA - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Informazioni ex articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI - Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

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