Sesa — Remuneration Information 2017

Jul 14, 2017

SESA S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI 2018-2020 BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE (STOCK GRANT) SESA S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Milano, luglio 2017

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Sesa S.p.A. al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sesa S.p.A. in data 14 luglio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 30 maggio 2017.

La predetta proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2018-2020" sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 114 bis del d. lsg. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), all'approvazione dell'Assemblea ordinaria di Sesa S.p.A. convocata per il giorno 25 agosto 2017, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 agosto 2017, quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa Assemblea ordinaria.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano di Stock Grant 2018-2020 non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria di Sesa S.p.A.,

pertanto:

• (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sesa S.p.A. in data 14 luglio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 30 maggio 2017;
• (ii) ogni riferimento al "Piano di Stock Grant 2018-2020" contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2018-2020".

Come meglio specificato nel corpo del presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del "Piano di Stock Grant 2018-2020" saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea ordinaria di Sesa S.p.A..

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del "Piano di Stock Grant 2018-2020" da parte dell'Assemblea ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del "Piano di Stock Grant 2018-2020", saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il "Piano di Stock Grant 2018-2020" è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, terzo comma del TUF e successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 84-bis, secondo comma del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto agli amministratori con incarichi esecutivi di Sesa S.p.A. e di società controllate.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione presso la sede sociale di Sesa S.p.A. in Empoli, via Piovola, n. 138 nonché sul sito internet di Sesa S.p.A. www.sesa.it e tramite le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

"Assemblea Ordinaria"	Indica l'assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 25 agosto 2017, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 agosto 2017 in seconda convocazione, chiamata a deliberare sulla proposta di adozione del Piano di Stock Grant 2018-2020 (quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa assemblea).
"Attribuzione"	Indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli obiettivi di performance, del numero di Azioni Ordinarie che ciascun Beneficiario riceverà gratuitamente, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.
"Azioni Ordinarie"	Indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
"Beneficiario" o "Beneficiari"	Indica i Destinatari del Piano di Stock Grant 2018-2020, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione, ai quali è attribuito il diritto di ricevere dalla Società (a titolo gratuito) le Azioni Ordinarie.
"Claw-back"	Indica il principio - i cui criteri attuativi sono stati espressamente disciplinati dal regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2015 - in base al quale la Società avrà diritto di (i) chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni Ordinarie eventualmente consegnate in base al Piano; ovvero (ii) non procedere oppure, laddove già deliberate, annullare le assegnazioni e/o attribuzioni di Azioni Ordinarie durante il vesting period, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che in seguito risultino errati, anche a causa di comportamenti illeciti o dolosi.
"Codice di Autodisciplina"	Indica il codice di autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006, come successivamente modificato e integrato.
"Comitato per la Remunerazione"	Indica il comitato che svolge funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Autodisciplina.

"Consiglio di Amministrazione"	Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società.
"Data di Assegnazione"	Indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, individua i Beneficiari e indica il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario.
"Data di Attribuzione"	Indica la data in cui, una volta verificato il grado di conseguimento degli obiettivi di performance, viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato, il numero di Azioni Ordinarie da attribuire a ogni Beneficiario.
"Data di Consegna"	Indica la data in cui vengono consegnate le Azioni Ordinarie al Beneficiario a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società.
"Destinatari"	Indica i soggetti che, alla Data di Attribuzione, hanno in essere con la Società un rapporto di amministrazione con incarichi esecutivi di Sesa o delle Società Controllate.
"Diritti"	Indica i diritti assegnati ai Beneficiari di ricevere gratuitamente le Azioni Ordinarie in base al raggiungimento degli obiettivi di performance.
"Documento Informativo"	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
"Piano di Stock Grant 2018-2020" o "Piano"	Indica la proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2018- 2020" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sesa in data 14 luglio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 30 maggio 2017, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi dell'art. 114- bis del TUF.
"Rapporto"	Indica, a seconda del caso, il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi fra il Destinatario e la Società.
"Regolamento del Piano"	Indica il regolamento che disciplina i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità di attuazione del Piano.
"Regolamento Emittenti"	Indica il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

	Piovola, n. 138, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze 07116910964.
"Società Controllate"	Indica le società Computer Gross Italia S.p.A. e Var Group S.p.A.
"TUF"	Indica il d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 è destinato ai soggetti che, alla Data di Attribuzione, hanno in essere con la Società ovvero con le Società Controllate un rapporto di amministrazione con incarichi esecutivi.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano di Stock Grant 2018-2020 non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria, pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari all'interno della categoria di Destinatari come sopra individuata.

L'informativa verrà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 è destinato anche ai soggetti che, alla Data di Attribuzione, hanno in essere con la Società ovvero con le Società Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e, in particolare, ai dirigenti della Società.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano di Stock Grant 2018-2020 non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria, pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa delle categorie di dipendenti che saranno Destinatari del Piano di Stock Grant 2018-2020.

L'informativa verrà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano di Stock Grant 2018-2020.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi del Piano

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 costituisce uno strumento che attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, permette di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società e alle Società Controllate. Il Piano di Stock Grant 2018-2020 ha i seguenti obiettivi principali: (i) allineare la remunerazione dei Beneficiari agli interessi degli azionisti e alle indicazioni del Codice di Autodisciplina; (ii) costituire la remunerazione incentivante prevalente degli amministratori esecutivi necessaria per la permanenza nel Segmento STAR di Borsa Italiana; (iii) fidelizzare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del gruppo Sesa nel medio-lungo termine e contribuire alla crescita di valore sostenibile in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo delle attività del gruppo.

Con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi, si segnala, peraltro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

2.1.rmazioni di maggiore dettaglio

Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società stabilirà il rapporto tra l'assegnazione delle Azioni Ordinarie ed altre componenti della retribuzione complessiva sono riferiti, da un lato, a conciliare le finalità di fidelizzazione di cui al precedente Paragrafo 2.1 e, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle prassi di mercato. Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano di Stock Grant 2018-2020 persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 avrà durata sino al 31 dicembre 2020, ovvero alla Data di Consegna delle Azioni Ordinarie successiva all'approvazione del bilancio al 30 aprile 2020, se antecedente, e prevedrà un vesting period. In particolare:

• A. complessive n. 126.000 Azioni Ordinarie (le "Azioni Annuali") saranno consegnate (a titolo gratuito) ai Beneficiari come segue:
• (i) n. 42.000 Azioni Ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del bilancio al 30 aprile 2018 (la "Prima Tranche");
• (ii) n. 42.000 Azioni Ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del bilancio al 30 aprile 2019 (la "Seconda Tranche");
• (iii) n. 42.000 Azioni Ordinarie entro e non oltre 10 giorni di borsa aperta dall'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del bilancio al 30 aprile 2020 (la "Terza Tranche");
• B. complessive n. 63.000 Azioni Ordinarie (le "Azioni Triennali") saranno consegnate (a titolo gratuito) ai Beneficiari entro e non oltre 10 giorni dall'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del bilancio al 30 aprile 2020.

L'Attribuzione delle Azioni Annuali sarà subordinata al raggiungimento, anche eventualmente combinato, di obiettivi di performance predeterminati e misurabili, identificati nei parametri dell'Ebitda consolidato e della Posizione Finanziaria Netta Media Annuale Consolidata calcolata come media della Posizione Finanziaria Netta rilevata puntualmente al termine dei quattro quarter (30/4, 31/7, 31/10, 31/1) dell'anno fiscale dell'esercizio annuale al 30 aprile 2018, 30 aprile 2019 e 30 aprile 2020 (l'"Obiettivo Annuale"), come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Per la determinazione dell'ammontare delle Azioni Annuali da attribuire gratuitamente al Beneficiario nell'ambito di ciascuna tranches, sarà previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo Annuale. In particolare: (i) in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 67% dell'Obiettivo Annuale, il Beneficiario avrà il diritto all' Attribuzione del 50% delle Azioni Ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche; (ii) in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 67% ed il 100% dell'Obiettivo Annuale, il Beneficiario avrà il diritto all' Attribuzione di un numero di Azioni Ordinarie compreso tra il 50% ed il 100% delle Azioni Ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche secondo una progressione lineare; (iii) in caso di raggiungimento di una percentuale superiore al 100% dell'Obiettivo Annuale il Beneficiario avrà il diritto all' Attribuzione del 100% delle Azioni Ordinarie assegnate nell'ambito di ciascuna tranche.

Le Azioni Annuali per le quali non sia stato raggiunto l'Obiettivo Annuale saranno automaticamente assoggettate al raggiungimento dell'Obiettivo Triennale (come infra definito). Il Beneficiario conserverà, quindi, il diritto all'Attribuzione delle Azioni Ordinarie ove l'Obiettivo Triennale (come infra definito) sia raggiunto fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano di Stock Grant 2018-2020.

L'Attribuzione delle Azioni Triennali sarà subordinata al raggiungimento di un obiettivo di creazione del valore rappresentato dall'Indice di crescita reddituale cumulato EVA (Economic Value Added) (l'"Obiettivo Triennale") per il periodo triennale di riferimento, come indicato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Per la determinazione dell'ammontare delle Azioni Triennali da attribuire gratuitamente al Beneficiario sarà previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo Triennale. In particolare, (i) in caso di raggiungimento del limite minimo fissato al 67% dell'Obiettivo Triennale, il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione del 50% delle Azioni Triennali; (ii) in caso di raggiungimento di un intervallo compreso tra il 67% ed il 100% dell'Obiettivo Triennale, il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Ordinarie compreso tra il 50% ed il 100% delle Azioni Triennali assegnate secondo una progressione lineare; (iii) in caso di raggiungimento di una percentuale superiore al 100% dell'Obiettivo Triennale il Beneficiario avrà il diritto all'Attribuzione del 100% delle Azioni Triennali assegnate.

2.2.rmazioni di maggiore dettaglio

Gli obiettivi di performance indicati al Paragrafo 2.2 che precede, saranno definiti in stretta relazione con gli obiettivi della Società.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione, individuerà i singoli Beneficiari, il numero di Azioni Ordinarie nonché i termini e le condizioni di attribuzione e di consegna delle Azioni Ordinarie, tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.

2.3.rmazioni di maggiore dettaglio

Il numero di Azioni Ordinarie da attribuire a ciascun Beneficiario è stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile, in quanto il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevede l'attribuzione gratuita al Beneficiario del diritto di ricevere (a titolo gratuito) Azioni Ordinarie della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 14 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 30 maggio 2017, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria della Società, l'approvazione del Piano di Stock Grant 2018-2020 per l'assegnazione ai Beneficiari di complessive massime n. 189.000 Azioni Ordinarie in portafoglio della Società.

L'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano di Stock Grant 2018-2020, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock Grant 2018-2020, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Azioni Ordinarie da assegnare a ciascuno dei Beneficiari, verificare il raggiungimento dell'Obiettivo Annuale e dell'Obiettivo Triennale per l'attribuzione delle Azioni Ordinarie, procedere alle attribuzioni ai Beneficiari delle Azioni Ordinarie, esercitare la facoltà prevista dalla clausola di Claw-Back, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano di Stock Grant 2018-2020 medesimo.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano di Stock Grant 2018-2020 spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della gestione ed attuazione del Piano di Stock Grant 2018-2020.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea Ordinaria in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano

Non sono previste procedure per la revisione del Piano. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al regolamento del Piano di Stock Grant 2018-2020 (una volta che questo sarà approvato), con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano di Stock Grant 2018-2020 stesso, avendo riguardo degli interessi dei Beneficiari.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevede l'assegnazione e gratuita ai Beneficiari del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) le Azioni Ordinarie. Il numero complessivo massimo di Azioni Ordinarie da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano di Stock Grant 2018-2020 è stabilito in n. 189.000 Azioni Ordinarie in portafoglio della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 luglio 2017 ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria della Società la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Ordinarie proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, anche eventualmente al servizio del Piano di Stock Grant 2018-2020.

Si segnala che alla data del presente Documento Informativo la Società detiene già in portafoglio n. 52.363 Azioni Ordinarie.

Il Piano di Stock Grant 2018-2020, essendo basato sull'assegnazione di Azioni Ordinarie in portafoglio della Società, non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Sesa.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni Ordinarie al medesimo spettanti nei termini e con le modalità che verranno stabilite nel regolamento del Piano di Stock Grant 2018-2020. Le Azioni Ordinarie spettanti al Beneficiario avranno godimento pari a quello delle Azioni Ordinarie della Società alla Data di Consegna e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Qualora la Società, per difficoltà di reperimento delle azioni a condizioni di mercato, non abbia in portafoglio, alla data di Data di Attribuzione, un numero di Azioni Ordinarie sufficiente da attribuire ai Beneficiari in esecuzione della delibera di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione determinerà, in modo discrezionale, per ciascun Beneficiario l'entità dei Diritti aventi ad oggetto le Azioni Annuali che verranno liquidati in danaro per la parte residuale non coperta dall'attribuzione di azioni. A tal fine, la valorizzazione delle Azioni Annuali da liquidarsi in danaro avverrà con le stesse modalità previste nel Regolamento del Piano in base al prezzo di Borsa del titolo Sesa S.p.A. alla Data di Consegna ed il relativo importo verrà corrisposto entro la medesima data.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse

Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2018-2020, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli amministratori esecutivi.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato per la Remunerazione del 30 maggio 2017, interamente composto da amministratori non esecutivi e indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea Ordinaria, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione degli amministratori esecutivi, in data 14 luglio 2017, previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c. nei termini indicati dalla citata disposizione.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano di Stock Grant 2018- 2020 non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria della Società.

Tali informazioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano di Stock Grant 2018- 2020 non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria della Società.

Tali informazioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di attribuzione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del comitato per la remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, primo comma, TUF

Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio del genere in quanto le Azioni Ordinarie saranno attribuite subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate alla Data di Assegnazione risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni Ordinarie essendo, l'Attribuzione e la successiva consegna, differite ad un momento successivo alla Data di Assegnazione.

In ogni caso, l'intero iter di attuazione del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) le Azioni Ordinarie.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 avrà durata sino al 31 dicembre 2020 ovvero alla Data di Consegna delle Azioni Ordinarie successiva all'approvazione del bilancio al 30 aprile 2020, se antecedente. Per informazioni sulle modalità di consegna delle Azioni Ordinarie si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.

4.3 Termine del Piano

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 avrà durata sino al 31 dicembre 2020, ovvero alla Data di Consegna delle Azioni Ordinarie successiva all'approvazione del bilancio al 30 aprile 2020, se antecedente.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevede l'attribuzione gratuita di complessive massime n. 189.000 Azioni Ordinarie.

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 non prevede un numero massimo di Azioni Ordinarie da attribuire in un anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

4.5 Modalità e le clausole di attuazione del Piano

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano di Stock Grant 2018-2020, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società individuerà i singoli Beneficiari, il numero di Azioni Ordinarie da corrispondere a ciascun Beneficiario nonché i termini e le condizioni di attribuzione e di consegna delle Azioni Ordinarie.

La consegna delle Azioni Ordinarie ai Beneficiari avverrà gratuitamente subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi come indicati nel precedente Paragrafo 2.2.

Fermo quanto precede, il Piano prevede altresì l'adozione di una clausola di Claw-Back, che consente al Consiglio di Amministrazione della Società di (i) chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni Ordinarie eventualmente consegnate in base al Piano; (ii) di non procedere oppure, laddove già deliberate, annullare le assegnazioni e/o attribuzioni di Azioni Ordinarie durante il vesting period, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che in seguito risultino errati, anche a causa di comportamenti illeciti o dolosi.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni Ordinarie effettivamente consegnate ai Beneficiari.

Si segnala che il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevedrà che la vendita delle Azioni Ordinarie consegnate ai Beneficiari debba avvenire in modo ordinato nel rispetto delle condizioni operative previste dalle prassi di mercato per le operazioni su strumenti finanziari quotati.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevede quale condizione per la partecipazione al piano medesimo il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con Sesa o con le Società Controllate, a seconda della qualifica del Beneficiario (il "Rapporto").

In particolare, il Piano di Stock Grant 2018-2020 prevede che, in caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di bad leaver, si verificherà la decadenza automatica, definitiva ed irrevocabile del diritto del Beneficiario di ricevere dalla Società l'attribuzione delle Azioni Ordinarie, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario, salvo per le Azioni Ordinarie eventualmente già assegnate.

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario, revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe del Beneficiario, ovvero mancato rinnovo nella carica di consigliere e/o nelle deleghe del Beneficiario, tutte dovute al ricorrere di una giusta causa; (ii) cessazione del rapporto per dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver.

In caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Attribuzione dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario ovvero i suoi eredi, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano di Stock Grant 2018-2020, manterranno il diritto di ricevere parzialmente le Azioni Ordinarie assegnate tenuto conto del momento in cui si verifichi la cessazione del Rapporto secondo le modalità di cui al piano medesimo.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa; (ii) revoca dalla carica di amministratore o mancato rinnovo nella carica di consigliere senza giusta causa; (iii) dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Beneficiario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società oppure con la Società Controllata; (iv) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario; (b) decesso del Beneficiario.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano di Stock Grant 2018-2020.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Il Piano di Stock Grant 2018-2020 non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni Ordinarie in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni Ordinarie a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla Data di Assegnazione.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Il numero massimo di Azioni Ordinarie a servizio del Piano di Stock Grant 2018-2020 (pari a n. 189.000 Azioni Ordinarie) corrisponderà ad una percentuale pari a circa l'1,2% dell'attuale capitale sociale della Società (pari ad Euro 37.126.927,50 e suddiviso in n. 15.494.590 azioni ordinarie tutte prive di valore nominale espresso).

Il Piano di Stock Grant 2018-2020, essendo basato sull'attribuzione di Azioni Ordinarie in portafoglio della Società, non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Sesa.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Fino all'effettiva consegna delle Azioni Ordinarie al Beneficiario, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti le Azioni Ordinarie effettivamente consegnate ai Beneficiari.

4.15 Informazioni relative ad azioni non negoziate in mercati regolamentati

Non applicabile in quanto le Azioni Ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

La sezione relativa all'attribuzione di stock option non è applicabile.

4.24 - Tabella

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a) del Regolamento Emittenti.