Sesa — Remuneration Information 2016

Jul 14, 2016

SeSa S.p.A.

Relazione sulla Remunerazione

redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e dell'articolo 84 quater del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato

14 luglio 2016

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio del 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance".

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Data di Quotazione: La data a partire dalla quale le azioni ordinarie e i warrant dell'Emittente sono ammessi alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ossia il 22 ottobre 2013.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: il Gruppo SeSa.

SeSa Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-ter TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF) e dell'articolo 84 quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, (il "Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter al Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I illustra la politica di SeSa S.p.A. (la "Società" o "SeSa") in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci della Società e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche di SeSa:
• (a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• (b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in SeSa e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica di Remunerazione"), che definisce le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2016 su proposta del Comitato per la Remunerazione e, come illustrata nella presente sezione della Relazione sulla Remunerazione, sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 30 aprile 2016. La suddetta Politica di Remunerazione non presenta significative variazioni rispetto a quella sottoposta al voto consultivo dell'assemblea del 28 agosto 2015.

La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 9 della procedura interna denominata "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione (la "Procedura Parti Correlate").

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate di SeSa - disponibile sul sito internet della Società www.SeSa.it, nella sezione "Corporate Governance" - la sottoposizione al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti di una relazione che illustri la Politica di Remunerazione esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione;
• in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nel rispetto del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., previo parere del Collegio Sindacale, e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione;
• approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
• predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato per la Remunerazione

Per la composizione, le competenze e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo b).

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ, nonché ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'articolo 15 dello Statuto sociale;
• esprime un voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

b) L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 giugno 2013, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

In data 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione –l'Amministratore Indipendente Luigi Gola (Presidente), l'Amministrazione Indipendente Giovanna Zanotti e l'Amministratore non esecutivo Angelica Pellizzari.

Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito di formulare al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3,c.c., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2013 e secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione adottato dal Consiglio di data 23 dicembre 2013, al Comitato per la Remunerazione, oltre a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, sono rimessi i compiti di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:

• proporre l'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le eventuali modifiche e/o integrazioni della stessa, con riferimento al gruppo nella sua totalità. Saranno analizzate pertanto anche le politiche retributive delle due principali controllate del Gruppo Computer Gross Italia S.p.A e Var Group S.p.A e verificato che nel perimetro del gruppo non vi siano eventuali ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche del gruppo SeSa S.p.A., avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013

Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, Criterio applicativo 4.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione il Presidente del Comitato ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato i pareri e le eventuali relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Ai sensi del suddetto Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso la sede sociale o in altro luogo e

sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco dallo stesso designato. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione di SeSa si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti nel medio-lungo termine.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

In particolare, la Politica di Remunerazione si basa sui principi ispiratori di seguito indicati per quanto attiene alla retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in SeSa:

• (i) le remunerazioni sono basate sul criterio della performance individuale e/o di Gruppo, assicurando un adeguato bilanciamento tra obiettivi individuali e obiettivi di Gruppo;
• (ii) il sistema di incentivazione del top management riconosce un bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività e del settore in cui la stessa opera;
• (iii) la componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e della responsabilità della carica / funzione ricoperta dall'interessato e, in linea di principio, è sufficiente a remunerare la prestazione del medesimo qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
• (iv) la componente variabile della remunerazione per la quale sono previsti dei limiti massimi è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale di Gruppo e/o individuale i quali sono (a) definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale in modo da contribuire alla creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività del Gruppo; (b) legati a parametri anche di natura non economica/finanziaria, ma comunque verificabili ex post; (c) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito della Società e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa (eventualmente anche a livello individuale) atteso, tenuto conto delle competenze, compiti e responsabilità attribuiti;
• (v) le remunerazioni e la relativa evoluzione devono essere sostenibili sotto il profilo economico, e quindi incentivare il management ad assumere rischi di business in misura coerente con la strategia complessiva del Gruppo e con il relativo profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione.

e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e di lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Società ritiene quindi opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità

esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti;

(ii) Amministratori investiti di particolari cariche;

(iii) Amministratori esecutivi; e

(iv) Dirigenti con responsabilità strategiche.

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti di SeSa

Per Amministratori non esecutivi si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per Amministratori indipendenti si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ., nonché il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima. Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ., nonché il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima. Gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

(ii) Amministratori di SeSa investiti di particolari cariche

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente ed è altresì qualificabile quale Amministratore esecutivo può essere riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di mediolungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società.

(iii) Amministratori esecutivi

Agli Amministratori esecutivi è riconosciuta la corresponsione di un compenso fisso e la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società.

Il compenso variabile è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi come indicati dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione.

(A) Componente fissa

La componente fissa della remunerazione (ivi inclusa l'eventuale componente fissa attribuita ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) è commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica / funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare (tenuto conto anche dell'eventualmente ammontare corrisposto ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) la prestazione dell'Amministratore esecutivo nel caso in cui le componenti variabili di cui alle successive lettere (B) e (C) non fossero erogate.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (A), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(B) Componente variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo (ivi inclusa l'eventuale componente variabile di breve periodo ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione con funzioni esecutivi e/o la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) potrà essere costituita da piani di incentivazione monetari e/o da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Piani di incentivazione monetari

La componente variabile di breve periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance.

La Politica di Remunerazione prevede l'applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione. In particolare, per la determinazione della componente variabile di breve periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto ad obiettivi di performance, quali, tra l'altro, il parametro dell'EBITDA (l'"Obiettivo MBO Amministratori Esecutivi") come indicato dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per la Remunerazione. In particolare tale sistema di calcolo prevede in caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo MBO Amministratori Esecutivi (soglia di underperformance), la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus, il quale costituisce il cap della retribuzione variabile.

In caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo MBO Amministratori Esecutivi la componente variabile di breve periodo sarà pari indicativamente al 16% della componente fissa dell'Amministratore esecutivo che sia anche Presidente e pari 50% della componente fissa dell'Amministratore esecutivo che sia anche Dirigente Strategico.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), l'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014 ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Grant", fino ad un massimo di 105.000 azioni proprie riservato agli amministratori con incarichi esecutivi ed ai dirigenti con responsabilità strategiche di Sesa S.p.A. Le caratteristiche del Piano di Stock Grant, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. I dettagli del "Piano di Stock Grant" sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations - Assemblee". Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 settembre 2014, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Regolamento del Piano di Stock Grant deliberato dalla citata assemblea del 28 agosto 2014, ai sensi e per gli effetti dell'art.114-bis del TUF.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (B), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(C) Componente variabile di medio-lungo periodo

Ai fini della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo si prevede la possibilità di corrispondere agli Amministratori esecutivi una componente variabile di medio-lungo periodo (ivi inclusa l'eventuale componente variabile di medio-lungo periodo ove l'Amministratore esecutivo ricopra anche la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche) la quale potrà essere costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e/o da piani di incentivazione monetari.

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, si prevede che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

Inoltre, si ritiene opportuno prevedere un sistema di calcolo che tenga adeguatamente conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto a obiettivi specifici – e misurabili ex post – come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Inoltre, gli Amministratori esecutivi, ove opportuno, possono essere eventualmente destinatari di piani di incentivazione monetari in linea con la migliore prassi.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi ed gli Amministratori investiti di incarichi speciali strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente della presente lettera (C), in quanto compatibili, anche agli Amministratori esecutivi delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(iv) Dirigenti con responsabilità strategiche

Per Dirigenti con responsabilità strategiche sono da intendersi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate.

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riconosciuta la corresponsione di un compenso fisso e la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società. I suddetti compensi saranno determinati tenuto conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

Il compenso variabile è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Ai sensi dell'articolo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina il Comitato per la Remunerazione valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

(A) Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è commisurata alle responsabilità e competenze connesse al ruolo ricoperto dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione del Dirigente con responsabilità strategiche nel caso in cui le componenti variabili di cui alle lettere (B) e (C) non fossero erogate.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (A), in quanto compatibili, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(B) Componente variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo potrà essere costituita da piani di incentivazione monetari e/o da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Piani di incentivazione monetari

La componente variabile di breve periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance.

La Politica di Remunerazione prevede l'applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione. In particolare, per la determinazione della componente variabile di breve periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto ad obiettivi di performance, quali, tra l'altro, il parametro dell'EBITDA (l'"Obiettivo MBO Dirigenti") come indicato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione della Società. In particolare tale sistema di calcolo prevede in caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo MBO Dirigenti (soglia di underperformance), la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus, il quale costituisce il cap della retribuzione variabile.

In caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo MBO Dirigenti la componente variabile di breve periodo sarà pari indicativamente al 50% del compenso fisso del Dirigente Strategico in qualità di Amministratore.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), l'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014 ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Grant", fino ad un massimo di 105.000 azioni proprie riservato agli amministratori con incarichi esecutivi ed ai dirigenti con responsabilità strategiche di Sesa S.p.A. Le caratteristiche del Piano di Stock Grant, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. I dettagli del "Piano di Stock Grant" sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations - Assemblee". Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 settembre 2014, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Regolamento del Piano di Stock Grant deliberato dalla citata assemblea del 28 agosto 2014, ai sensi e per gli effetti dell'art.114-bis del TUF.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni della presente lettera (B), in quanto compatibili, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

(C) Componente variabile di medio-lungo periodo

Ai fini della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo si prevede la possibilità di corrispondere ai Dirigenti con responsabilità strategiche una componente variabile di medio-lungo periodo la quale potrà essere costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e/o da piani di incentivazione monetari.

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, si prevede che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercato comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

Inoltre, si ritiene opportuno prevedere un sistema di calcolo che tenga adeguatamente conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto a obiettivi specifici – e misurabili ex post – come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Gli organi competenti determineranno le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.

Inoltre, i Dirigenti con responsabilità strategiche, ove opportuno, possono essere eventualmente destinatari di piani di incentivazione monetari in linea con la migliore prassi.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici ai Dirigenti con responsabilità strategiche strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni del presente lettera (C), in quanto compatibili, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Resta inteso, per quanto occorrer possa, che la Società ha la facoltà di applicare le previsioni del presente paragrafo e) (iv), in quanto compatibili, anche ai dipendenti della Società diversi dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con carica/funzione ricoperta.

In particolare, tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (ad esempio Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali

vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto al precedente paragrafo e), punto (iii), lettera (B) per la componente variabile di breve termine e lettera (C) per la componente variabile di lungo periodo per gli Amministratori esecutivi e al precedente paragrafo e), punto (iv), lettera (B) per la componente variabile di breve termine e lettera (C) per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche.

h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Componente variabile di breve periodo

Con riferimento alla componente variabile di breve periodo degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, la Politica di Remunerazione prevede che la valutazione della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati sia un processo continuo scandito da tre appuntamenti fondamentali nell'arco dei dodici mesi:

• (i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per l'esercizio di riferimento (indicativamente entro il mese di luglio dell'esercizio di riferimento) secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione della Società;
• (ii) l'erogazione di un acconto pari al 50% del compenso variabile a fronte di una valutazione intermedia delle performance basata sul risultato semestrale consolidato (indicativamente a metà dell'esercizio di riferimento), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati nella prima parte dell'esercizio e per l'analisi di eventuali azioni correttive;
• (iii) la valutazione finale delle performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati (indicativamente, entro 30 giorni della data di approvazione del bilancio consolidato annuale da parte del Consiglio di Amministrazione). La verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato per la Remunerazione, con il supporto della funzione di Amministrazione, Finanza e Controllo, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un esercizio di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di breve periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e del Gruppo e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

Nell'ipotesi in cui SeSa effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, procederà alla revisione degli obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti.

Componente variabile di lungo periodo

Gli organi competenti determineranno le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.

i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

Come meglio descritto al precedente paragrafo d) la Politica di Remunerazione è finalizzata al perseguimento degli interessi di lungo termine della Società.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

A tal fine la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;
• garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro

contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo.

j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

La Politica di Remunerazione prevede, con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercati comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

La Politica di Remunerazione, per quanto riguarda le componenti monetarie, non prevede sistemi di pagamento differito.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione riconosciute, a partire dall'esercizio maggio 2015 - aprile 2016 in favore degli Amministratori esecutivi, sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali entro un determinato termine dall'erogazione si siano rilevati manifestamente errati (c.d. clausole di clawback).

Le clausole di clawback prevedono che la loro effettiva applicazione sia subordinata ad una valutazione vincolante del Consiglio di Amministrazione della Società.

A tale proposito si segnala che, in ottemperanza alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 6.C.1, lett. f) del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio è stato introdotto un regolamento vincolante contenente i criteri attuativi del principio di clawback che consentirà il recupero delle componenti di remunerazione variabile di qualsivoglia natura, sia di breve che di lungo termine, erogate o attribuite/assegnate in favore degli Amministratori esecutivi della Società, qualora le predette componenti di remunerazione variabile risultino essere state determinate sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Al riguardo, si precisa che il Regolamento di clawback in tema di recupero delle componenti di remunerazione variabile è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di SeSa in data 28 agosto 2015.

k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione non prevede l'inserimento nei piani di incentivazione su base azionaria di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

Non è prassi della Società stipulare con gli Amministratori accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

Non è prassi della Società stipulare con i Dirigenti con responsabilità strategiche accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge o previsti da contratti collettivi di lavoro. La Società potrà invece stipulare con i Dirigenti medesimi accordi di non concorrenza.

m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In particolare, tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (ad esempio Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato.

Per ulteriori informazioni al riguardo, nonché per informazioni in relazione alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, quali Presidente, si rinvia al precedente paragrafo e), punti (i) e (ii).

o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

SEZIONE II

La presente Sezione è articolata in due parti ed illustra nominativamente:

• a) nella prima parte, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche rappresentando ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b) nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (maggio 2015 – aprile 2016) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate;
• c) nella terza parte nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono giunti a scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2015, tenutasi il 28 agosto 2015, e che, pertanto, in tale sede, si è proceduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione ed il nuovo Collegio Sindacale.

SEZIONE II - PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella prima parte, è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 agosto 2015 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018, determinando in 8 il numero dei componenti del Consiglio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta così composto:

• Paolo Castellacci (Presidente)
• Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
• Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
• Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
• Angelica Pelizzari (Amministratore)
• Luigi Gola (Amministratore)
• Angela Oggionni (Amministratore)
• Giovanna Zanotti (Amministratore)

In data 28 agosto 2015, in occasione del rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, l'Assemblea ordinaria ha deliberato l'ammontare complessivo dei compensi annuali spettanti all'intero organo amministrativo per gli esercizi per i quali il Consiglio resterà in carica, come di seguito illustrato:

• euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2015 – 30 aprile 2016;

• euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2016 – 30 aprile 2017;

• euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2017 – 30 aprile 2018;

• euro 40.000 mensili per il periodo successivo al 30 aprile 2018 sino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 30 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 agosto 2015, ha quindi provveduto a ripartire il compenso annuo complessivo. In particolare, nella predetta riunione del 28 agosto 2015, il Consiglio ha deliberato di corrispondere i compensi lordi agli Amministratori per l'esercizio 1 maggio 2015 – 30 aprile 2016 come di seguito illustrato:

• compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
• compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascun consigliere;
• compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
• compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Si rende noto, inoltre, che, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018:

• quali membri del Comitato strategico gli Amministratori Luigi Gola (con funzione di Presidente), Paolo Castellacci (membro di diritto), Alessandro Fabbroni (membro di diritto), Angelica Pelizzari e Giovanni Moriani;

• quali membri del Comitato per la Remunerazione l'Amministratore Indipendente Luigi Gola (Presidente), l'Amministrazione Indipendente Giovanna Zanotti e l'Amministratore non esecutivo Angelica Pellizzari;

• quali membri del Comitato Controllo e Rischi l'Amministratore indipendente Giovanna Zanotti (Presidente), l'Amministrazione indipendente Luigi Gola e l'Amministratore non esecutivo Angelica Pelizzari.

Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa seduta 28 agosto 2015, ha quindi deliberato di attribuire (i) al Presidente del Comitato per la Remunerazione un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (ii) al Presidente del Comitato Controllo e Rischi un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri incluso l'amministratore incaricato un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (iii) al Presidente del Comitato Strategico un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti è, dunque, costituita da un compenso fisso annuo e da un compenso per la partecipazione a comitati come sopra illustrato.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un compenso variabile. Il compenso variabile è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati da indici di performance. Per l'esercizio 1 maggio 2015 - 30 aprile 2016 è stata corrisposta una componente variabile complessiva pari ad euro 54.950 lordi, come illustrato nella successiva Tabella 1.

Per quanto riguarda il "Piano di Stock Grant" approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014, il Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2014, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha (i) identificato quali Beneficiari del Piano i quattro Amministratori esecutivi della Società (Paolo Castellacci - Presidente, Giovanni Moriani - Vice Presidente, Alessandro Fabbroni - Amministratore Delegato, Moreno Gaini – Vicepresidente), e (ii) deliberato di ripartire tra di essi in modo paritetico il diritto di vedersi assegnate gratuitamente, subordinatamente al raggiungimento di obbiettivi di creazione di valore a livello di Gruppo (EBITDA, posizione finanziaria netta e EVA) predeterminati nel triennio 2015, 2016 e 2017, le complessive n. 105.000 azioni ordinarie a servizio del Piano di Stock Grant. In data 14 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, verificato il raggiungimento dell'Obiettivo Annuale per l'esercizio 1 maggio 2015 – 30 aprile 2016 ha attribuito n. 6.500 azioni ordinarie della Società rispettivamente a ciascuno dei Beneficiari del Piano.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi (con esclusione del Presidente) prevede anche dei fringe benefits quali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Dirigenti Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali). Non sono previsti altri benefici non monetari.

Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, SeSa e le società del Gruppo indicano che non sono stati sottoscritti accordi che regolino preventivamente il riconoscimento di tali indennità.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (che ricoprono anche la carica di Amministratore esecutivo) per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un eventuale compenso variabile. Il compenso variabile è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati da indici di performance. Per l'esercizio 1 maggio 2015 - 30 aprile 2016 è stata corrisposta ad un dirigente con responsabilità strategiche (che ricopre anche il ruolo di Amministratore Delegato) una componente variabile pari ad euro 35.000 lordi.

Non sono stati stipulati accordi con dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Remunerazione dei Sindaci

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 agosto 2015 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale il quale rimarrà in carica per tre esercizi, e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018.

Il Collegio Sindacale in carica risulta così composto:

• Prof. Sergio Menchini (Presidente);
• dott. Luca Parenti (Sindaco effettivo);
• dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo);
• dott. Fabrizio Berti (Sindaco supplente);
• dott.ssa Daria Dalle Luche (Sindaco supplente).

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti incluso il rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico.

In particolare, l'Assemblea del 28 agosto 2015 ha deliberato di fissare l'emolumento annuo dei Sindaci e per l'intera durata della loro carica in misura pari ad euro 21.000,00 (ventunomila) per il Presidente e ad euro 14.000,00 (quattordicimila) per i Sindaci Effettivi, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle di seguito predisposte.

Leinformazioni di cui alle tabelle 1, 3A e 3B,sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella società che redige ilbilancio eper quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

Compensi fissi: sono indicati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi al loro degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario, deliberati dal Consiglio di Amministrazione;

Retribuzione da lavoro dipendente: sono riportati, secondo un criterio di competenza, le retribuzioni da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e l'accantonamento del Trattamento di Fine Rapporto. Sono inclusi i rimborsi spese forfettari.

Compensi per la partecipazione a Comitati: sono riportati, secondo un criterio di competenza, i compensi spettanti agli Amministratori per la presidenza o la partecipazione a eventuali Comitati secondo i criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione.

In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte ed il relativo ruolo.

Bonus e altri incentivi: sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti variabili al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario, deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Partecipazione agli utili: nel periodo di riferimento, non si è verificata nessuna partecipazione agli utili.

Benefici non monetari: è indicato il valore dei fringe benefits, secondo un criterio di imponibilità contributiva e fiscale, comprese le eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali).

Altri compensi: nel periodo di riferimento, non sono presenti ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Totale: è indicato il valore totale degli emolumenti e retribuzioni fissi e variabili oltre agli importi a titolo di Benefici non monetari.

Il Totale è successivamente ripartito tra le somme erogate direttamente da SeSa S.p.A. e somme erogate da altre società controllate.

Fair Value Compensi Equity: nel periodo di riferimento, sono maturati compensi equity connessi al piano di incentivazione basati su strumenti finanziari. Nella colonna "Fair Value Compensi Equity" è indicato il Fair Value di competenza dell'esercizio relativo al piano di stock grant in essere, determinato secondo i principi contabili internazionali.

Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro: non è riportato alcun valore in quanto non vi sono accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

TABELLA 1: Compensi corrisposti nell'esercizio ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Compensi Fissi			Compensi variabili non equity
														Indennità fine
		Periodo per cui è stata	Scadenza	Compensi	Retribuzione	Compensi	Bonus e altri incentivi Partecipazione	Benefici	Altri		di cui	di cui	Fair Value	carica o cessazione
Nome e Cognome	Carica ricoperta	ricoperta la carica	carica	Fissi	Lav. Dipendente	Comitati	agli utili	non monetari	Compensi	TOTALE	SeSa SpA	controllate	compensi equity (1) rapporto di lavoro
Paolo Castellacci (i)	Presidente	01/05/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	230.542		4.833	34.950			270.325	270.325	ч.	94.957
Moreno Gaini	Vice Presidente Esecutivo	01/05/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	95.963	85,460	$\overline{\phantom{a}}$	7.500	15.578		204.501	123.871	80.630	94.957
Giovanni Moriani (i)	Vice Presidente Esecutivo	01/05/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	69.119	98.131	4.000	5.000	6.897		183.147	21.000	162.147	94.957
Alessandro Fabbroni (ii)	Amministratore Delegato	01/05/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	15.333	143.274	10.167	7.500	15.595		191.869	191.869	$\sim$	94.957
Luca Giacometti (iii)	Amministratore	01/05/2015 - 27/08/2016	30/04/2018	3.333		833				4.167	4.167
Oggionni Angela	Amministratore	28/08/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	12.000						12,000	12.000
Giovanna Zanotti (iv)	Amministratore	01/05/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	15.333		11.167				26.500	26.500
Angelica Pelizzari (v)	Amministratore	01/05/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	15.333		13,667	$\sim$			29.000	29.000
Luigi Gola (vi)	Amministratore	01/05/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	15.333		17,500				32.833	32.833	$\sim$
Sergio Menchini	Presidente Collegio Sindacale	28/08/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	14,000						14,000	14.000
Luca Parenti (vii)	Sindaco effettivo	01/05/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	35.187			-			35.187	22.333	12.854
Chiara Pieragnoli	Sindaco effettivo	01/05/2015 - 30/04/2016	30/04/2018	14.000			$\sim$			14.000	14.000
Guido Riccardi	Sindaco effettivo	01/05/2015 - 27/08/2016	30/04/2018	4.667						4.667	4.667
Totale Compensi Corrisposti			540.145	326.865	62.166	54.950	38.070	$\sim$	1.022.196	766.565	255.631	379.829

Tabella 3A. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		esercizi precedenti vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari assegnati negli Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Tipo	Nome e Cognome	Carica	Piano (1)	Numero e tipologia strumenti finanziari	Periodi di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione all'assegnazi	Prezzo di mercato one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (2)	Fair Value (3)
	Paolo Castellacci	Presidente	Piano approvato 19.750 azioni dall'Assemblea Soci del 28.08.14 SeSa S.p.A.	ordinarie	$1/5/2014 -$ 30/4/2017						19.750 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	6.500	95.493	Euro 86.645
Compensi nella società	Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo	Piano approvato 19.750 azioni dall'Assemblea Soci del 28.08.14 SeSa S.p.A.	ordinarie	$1/5/2014 -$ 30/4/2017						19.750 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	6.500	95.493	Euro 86.645
che redige il bilancio	Moreno Gaini	Vice Presidente Esecutivo	Piano approvato 19.750 azioni dall'Assemblea Soci del 28.08.14 SeSa S.p.A.	ordinarie	$1/5/2014 -$ 30/4/2017						19.750 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	6.500	95.493	Euro 86.645
	Alessandro Fabbroni	Amministratore Delegato	Piano approvato 19.750 azioni dall'Assemblea Soci del 28.08.14 SeSa S.p.A.	ordinarie	1/5/2014 30/4/2017						19.750 azioni ordinarie SeSa S.p.A.	6.500	95,493	Euro 86,645
		Totale		79,000 azioni ord. SeSa							79.000 azioni ord. SeSa	26.000	Euro 381.972	Euro 346.580
di valore al 30/4/2017 (2) Media dei prezzi di mercato nei 12 mesi dell'anno fiscale al 30.04.2016		(1) Piano di stock grant approvato dall'Assemblea dei soci del 28/8/2014 riguardante un totale di 105.000 azioni di cui 78.000 legate al raggiungimento di obiettivi annuali nel periodo di 3 esercizi al 30/4/2015 e 30/4/201 the company's company's company's

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			Erogabile/	Differito	Periodo di	Non più erogabili	Erogabile/	Ancora
			Erogato		differimento		Erogati	Differiti
Paolo Castellacci	Presidente
Compensi nella società che		CdA 28.8.2015	34.950
redige il bilancio
Compensi da
controllate/collegate
Totale			34.950
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			Erogabile/		Periodo di		Erogabile/	Ancora
			Erogato	Differito	differimento	Non più erogabili	Erogati	Differiti
Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo
Compensi nella società che
redige il bilancio		CdA 28.8.2015	5.000
Compensi da
controllate/collegate
Totale			5.000
Carica Nome e cognome		Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
				Periodo di
			Erogabile/ Erogato	Differito	differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Moreno Gaini	Vice Presidente Esecutivo
Compensi nella società che
redige il bilancio		CdA 28.8.2015	7.500
Compensi da
controllate/collegate
Totale			7.500
Nome e cognome		Carica Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Alessandro Fabbroni (*)	Amministratore Delegato
Compensi nella società che
redige il bilancio		CdA 28.8.2015	7.500
Compensi da
controllate/collegate
Totale			7.500

Tabella 3B. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

SEZIONE II - PARTE TERZA - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Di seguito sono fornite le informazioni sulle partecipazioni detenute, nella società stessa e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori generali, e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche. I componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali ed i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i coniugi non legalmente separati e i figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, non detengono partecipazioni nella Società ovvero in società da questa controllate.

Informazioni ex articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

In data 14 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, con riferimento al "Piano di Stock Grant" approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014, ha verificato il raggiungimento dell'Obiettivo Annuale per l'esercizio 1 maggio 2015 – 30 aprile 2016 e ha attribuito complessivamente n. 26.000 azioni ordinarie della Società ai 4 Beneficiari del Piano.

		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle opzioni
		SEZIONE 2
	Carica (da indicare solo per i	Strumenti attribuiti in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nominativo o categoria	soggetti riportati nominativamente)	Data della delibera assembleaare	Descrizione strumento	Numero di strumenti finanziari assegnati da parte del CdA	Data di assegnazione da parte dell'organo competente (CdA)	Eventuale prezzo di acquisto	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di Vesting
Paolo Castellacci	Presidente	28.08.2014	Azioni ordinarie	6.500	12.09.2014		Euro 13,33
Giovanni Moriani	Vice Presidente Esecutivo	28.08.2014	Azioni ordinarie	6.500	12.09.2014	Euro 13,33
Moreno Gaini	Vice Presidente Esecutivo	28.08.2014	Azioni ordinarie	6.500	12.09.2014
Alessandro Fabbroni	Amministratore Delegato	28.08.2014	Azioni ordinarie	6.500	12.09.2014		Euro 13,33