Sesa — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 19, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema n. 3 dell'allegato 3A dello stesso Regolamento, sul secondo punto all'ordine del giorno, in parte straordinaria, dell'Assemblea degli azionisti di Sesa S.p.A., convocata per i giorni 28 agosto e 29 agosto 2024, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

2. Modifica dell'art. 7 dello Statuto: proposta di modifica delle materie per le quali trova applicazione il diritto di voto maggiorato. Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori azionisti,

la presente relazione viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e degli artt. 72, comma 1-bis e 84-ter del regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e in conformità al modello di cui allo Schema 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti

La presente relazione ha lo scopo di illustrarVi la proposta di modifica dello Statuto sociale che il Consiglio di Amministrazione di Sesa S.p.A. (di seguito "Sesa" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione, per l'eliminazione della previsione statutaria che esclude l'applicazione della maggiorazione del diritto di voto con riferimento a talune delibere in materia di remunerazione. Con la presente Relazione è intenzione del Consiglio di Amministrazione, in particolare, esporVi le motivazioni della sopraindicata proposta, presentando altresì, il testo del nuovo articolo 7 dello Statuto.

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1. Motivazioni e contenuto della modifica statutaria proposta.

1.1 Introduzione

Come noto, l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Vostra Società, tenutasi in data 28 agosto 2020, ha deliberato la modifica dell'articolo 7 dello Statuto, prevedendo l'introduzione del diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies TUF, con l'attribuzione di due voti per ciascuna azione.

In particolare, ai sensi della citata disposizione, la maggiorazione del diritto di voto matura qualora (i) l'azione sia appartenuta ad un medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (ii) la ricorrenza del presupposto di cui al precedente punto (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società, nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme e con gli effetti previste dalla normativa vigente.

Sempre ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto non trova, tuttavia, applicazione avuto riguardo alle deliberazioni dell'Assemblea che hanno ad oggetto:

• (i) la determinazione del compenso dei componenti degli organi sociali,
• (ii) l'approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• (iii) l'approvazione della politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

1.2 Eliminazione dallo Statuto dell'elenco di materie per le quali non opera il voto maggiorato

All'esito di una puntuale analisi dell'attuale panorama di mercato, si segnala che non si rilevano emittenti che abbiano statutariamente previsto una limitazione del perimetro della maggiorazione del diritto di voto, la quale trova conseguentemente applicazione per tutte le deliberazioni dell'assemblea sia in sede ordinaria che straordinaria.

La limitazione presente nello Statuto della Vostra Società comporta, tra l'altro, talune difficoltà applicative, dal momento che, a seconda della deliberazione presa in esame, muta il numero complessivo dei diritti di voto e, conseguentemente, la soglia della maggioranza.

Inoltre, si segnala come, prendendo in esame le deliberazioni degli ultimi tre anni in tema di remunerazione, le medesime sono sempre state approvate con una percentuale di voti favorevoli superiore al 65% del capitale rappresentato in Assemblea, sino ad arrivare, in occasione della determinazione del compenso da attribuire ai membri del Consiglio di Amministrazione, al 98%.

Anche per tale ragione, dunque, si ritiene opportuno allinearsi al benchmark di mercato, provvedendo conseguentemente ad eliminare la limitazione in esame.

1.3 Applicabilità della maggiorazione del diritto di voto alla deliberazione in esame e relativi effetti della delibera

Avuto riguardo all'applicabilità o meno della maggiorazione del diritto di voto alla delibera di modifica dello Statuto oggetto della presente relazione, si precisa che, sebbene l'articolo 7 dello Statuto non prenda in considerazione la fattispecie qui interessata, l'interpretazione complessiva della ratio sottesa alla clausola in esame, induce a ritenere che non possa trovare applicazione la maggiorazione del diritto di voto.

Fermo quanto precede, si evidenzia che, laddove la delibera fosse approvata, essendo la medesima equiparabile all'introduzione ex novo della maggiorazione del diritto di voto avuto riguardo alle materie ad oggi escluse dalla relativa applicazione, verranno a delinearsi i seguenti scenari:

• (i) coloro che risultino già iscritti nell'elenco speciale tenuto dalla Società alla data di iscrizione della delibera di modifica dello Statuto nel Registro delle Imprese, sia che abbiano già conseguito o meno la maggiorazione del diritto di voto, conseguiranno il diritto alla maggiorazione del voto per le deliberazioni aventi ad oggetto le materie per le quali ad oggi non è prevista, decorsi 24 mesi dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese;
• (ii) per coloro che, invece, si iscriveranno nell'elenco speciale successivamente all'iscrizione della delibera in esame nel Registro delle Imprese, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorsi 24 mesi dall'iscrizione dell'elenco speciale, e si estenderà automaticamente a tutte le materie di competenza assembleare.

2. Esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica nel testo vigente e nel testo proposto.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 7.) Azioni	Articolo 7.) Azioni
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.	[invariato]
In deroga a quanto previsto dal precedente comma, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto di cui alla precedente lettera (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme e con gli effetti previste dalla normativa vigente.	[invariato]
La maggiorazione del diritto di voto non spetta per le deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto la determinazione del compenso dei componenti degli organi sociali, l'approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e l'approvazione della politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.	La maggiorazione del diritto di voto non spetta per le deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto la determinazione del compenso dei componenti degli organi sociali, l'approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e l'approvazione della politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.
Gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto devono iscriversi nell'Elenco Speciale.	[invariato]
Il soggetto che intende ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale deve presentare	[invariato]

un'apposita istanza nelle forme previste ai sensi della normativa vigente, allegando inoltre una comunicazione, rilasciata sempre nelle forme previste dalla normativa vigente, attestante il possesso delle azioni per le quali è richiesta la maggiorazione del diritto di voto.
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.	[invariato]
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società: (i) entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario; (ii) entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.	[invariato]
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace a partire dalla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.	[invariato]
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia, anche parziale, dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.	[invariato]

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:	[invariato]
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF (il "Cambio di Controllo").
La maggiorazione del diritto di voto:	[invariato]
a) si mantiene in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o del legatario;
b) si mantiene in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile, di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili;
d) può spettare alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
e) si mantiene in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
f) si mantiene in caso di trasferimento a titolo gratuito; (i) in forza di un patto di famiglia; (ii) ad un ente quale, a titolo esemplificativo, una fondazione, di cui lo stesso trasferente sia fondatore; (iii) ad un trust di cui lo stesso

trasferente e/o i suoi eredi siano trustee e/o beneficiari;
g) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del precedente comma, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.	[invariato]
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società per il tramite dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.	[invariato]
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.	[invariato]
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati di cui all'art. 93 del TUF.	[invariato]

3. Diritto di recesso ex art. 2437 del Codice Civile.

Si precisa che la proposta di modifica dello Statuto sopra illustrata non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

4. Proposta di delibera all'Assemblea straordinaria.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede straordinaria, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti,

delibera

• 1. di estendere il voto maggiorato a tutte le materie di competenza assembleare e quindi di approvare la modifica al testo dell'art. 7dello Statuto, nel testo contenuto nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
  • (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;
  • (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alla delibera adottata in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese.".

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Empoli, 18 luglio 2024 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci