Sesa — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 19, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema n. 3 dell'allegato 3A dello stesso Regolamento, sul terzo punto all'ordine del giorno, in parte straordinaria, dell'Assemblea degli azionisti di Sesa S.p.A., convocata per i giorni 28 agosto e 29 agosto 2024, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

3. Proposta di incremento del voto maggiorato, ex art. 127-quinquies, comma 2, TUF (modifica all'art. 7 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori azionisti,

la presente relazione viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e degli artt. 72, comma 1-bis e 84-ter del regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e in conformità al modello di cui allo Schema 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, al predetto regolamento.

La presente relazione ha lo scopo di illustrarVi le proposte di modifica dello Statuto sociale che il Consiglio di Amministrazione di Sesa S.p.A. (di seguito "Sesa" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione prevalentemente per l'introduzione del meccanismo del voto maggiorato "rafforzato", ex art. 127-quinquies, comma 2, TUF. Con la presente Relazione è intenzione del Consiglio di Amministrazione esporVi le motivazioni della sopraindicata proposta, presentando altresì, il testo del nuovo articolo che si intende introdurre

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1. Motivazioni e contenuto della modifica statutaria proposta.

1.1 Introduzione

Con il D. L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni dalla Legge 11 agosto 2014, n. 116, il legislatore inserendo all'interno del TUF l'art. 127-quinquies ha introdotto, nel solco delle "loyalty shares" di diritto francese, l'istituto della maggiorazione del diritto voto. Mediante tale istituto, è data la possibilità agli emittenti quotati su un mercato regolamentato di attribuire, attraverso una modifica del proprio statuto, fino ad un massimo di due voti per azione a coloro che rimangono soci continuativamente per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi dalla data di iscrizione in un apposito elenco tenuto dalla Società.

La maggiorazione del diritto di voto, consentendo di deviare dal principio one share - one vote, permette alle società quotate di incentivare investimenti di medio-lungo termine da parte degli azionisti (così da stabilizzare l'azionariato dell'emittente quotata), i quali, in virtù del beneficio che gli viene riconosciuto, vedono rafforzato il proprio ruolo nella governance della società.

Come noto, l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Vostra Società, tenutasi in data 28 agosto 2020, ha deliberato la modifica dell'art. 7 dello Statuto, prevedendo l'introduzione del diritto alla maggiorazione del diritto di voto, con l'attribuzione di due voti per ciascuna azione, ove siano soddisfatte le seguenti condizioni:

• (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• (ii) la ricorrenza del presupposto di cui al precedente punto (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società, nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme e con gli effetti previste dalla normativa vigente.

Fermo quanto precede, la legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali") - contenente talune misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato dei capitali - è intervenuta sull'istituto del voto maggiorato, consentendo l'introduzione con modifica statutaria che consente di attribuire ai c.d. loyalty shareholders che abbiano maturato il diritto alla maggiorazione a due voti per ogni azione detenuta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi, un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi di detenzione ininterrotta, sino ad un massimo complessivo di dieci voti per ogni azione. L'intervento della Legge Capitali è chiaramente volto a recuperare il gap competitivo del nostro ordinamento, emerso in relazione al fenomeno della "migrazione" di importanti realtà industriali italiane che hanno deciso di spostare la sede legale all'estero, utilizzando i più ampi margini dell'autonomia statutaria assicurati da quegli ordinamenti al potenziamento del voto.

Tanto chiarito, in continuità con la scelta precedentemente effettuata, il Consiglio di Amministrazione reputa vantaggioso cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, proponendo di modificare l'articolo 7 dello Statuto sociale (nel quale sono disciplinate le azioni con voto maggiorato) in linea con quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 2, TUF così come modificato dalla Legge Capitali.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene il rafforzamento della maggiorazione del diritto di voto risponda agli interessi della Società, in quanto in grado di garantire: (i) un'ulteriore stabilità dell'azionariato che, come dimostrato dalla precedente esperienza, è in grado di consentire un incremento durevole del valore delle azioni e permetterà di supportare la realizzazione di progetti destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale medio-lungo; (ii) maggiore flessibilità del capitale sociale per consentire alla Società di perseguire opportunità di crescita per linee esterne.

In definitiva, pertanto, si ritiene che il long-term commitment degli azionisti di Sesa costituisca effettivamente un importante valore e che, conseguentemente, il rafforzamento della maggiorazione del voto a beneficio degli azionisti "fedeli" sia nel migliore interesse della Società medesima e dei suoi stakeholders.

1.2 Entità del beneficio della maggiorazione del diritto e vesting period

Come già anticipato, a seguito dell'entrata in vigore della Legge Capitali, è possibile attribuire un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi successivi alla maturazione del precedente

periodo di 24 mesi, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione (art. 127 quinquies, comma 2, TUF).

Alla luce del nuovo dettato normativo, si propone di recepire la modifica dell'istituto del potenziamento della maggiorazione del diritto voto, con l'attribuzione del beneficio nella misura massima di tre voti complessivi riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta (e, pertanto, attribuendo un voto ulteriore rispetto alla situazione attualmente prevista nello Statuto).

Si precisa che, per gli azionisti che hanno già maturato due voti per ciascuna azione, il terzo voto maturerà decorsi 12 mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea relativa alla modifica statutaria in oggetto, secondo quanto chiarito dall'art. 127 quinquies, comma 2, ultimo paragrafo, TUF.

1.3 Ulteriori modifiche all'art. 7 dello Statuto.

Fermo quanto già illustrato, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che si provveda ad apportare alcune ulteriori modifiche di fine tuning dell'art. 7 dello Statuto, nella parte relativa alla maggiorazione del diritto di voto.

1.3.1 Modifiche relative all'acquisto della maggiorazione del diritto di voto

In particolare, l'attuale Statuto prevede che, ai fini dell'attribuzione della maggiorazione del diritto di voto, successivamente al periodo di 24 mesi continuativi di iscrizione nell'elenco speciale tenuto dalla Società, sia necessaria un'ulteriore comunicazione attestante il possesso azionario del soggetto interessato, riferita alla data del decorso del suddetto periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme e con gli effetti previsti dalla normativa vigente.

La previsione in esame risultava coerente con l'allora vigente art. 44, comma 3, del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 (il "Provvedimento sul Post-trading"), secondo cui "ove lo statuto preveda una successiva attestazione della legittimazione ai fini del conseguimento della maggiorazione del voto, decorso il periodo continuativo indicato ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF, il soggetto iscritto nell'elenco chiede all'ultimo intermediario di effettuare una seconda comunicazione, avente le medesime caratteristiche della comunicazione di cui al comma 2".

Tuttavia, secondo quanto chiarito anche dalla Consob con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, la maggiorazione del diritto di voto si acquisisce sulla base dell'automatico riscontro del decorso del periodo minimo di detenzione continuativa delle azioni iscritte nell'elenco tenuto a cura dell'emittente ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF (salva, ad ogni modo, la facoltà di espressa rinuncia da parte dell'azionista alla maggiorazione del diritto di voto), non potendo, dunque, la medesima essere collegata e subordinata ad un ulteriore onere di attivazione del singolo azionista.

Anche sulla base di tali considerazioni, il comma 3 dell'art. 44 del Provvedimento sul Post-trading è stato eliminato con l'ultima modifica del medesimo provvedimento intervenuta in data 10 ottobre 2022. Alla luce di quanto precede, pertanto, si ritiene opportuno allinearsi al mutato contesto regolamentare, provvedendo conseguentemente ad espungere la previsione statutaria in esame.

Si evidenzia, altresì, che la versione attuale dello Statuto prevede che l'acquisto della maggiorazione del diritto di voto da parte dall'azionista interessato, una volta verificatisi tutti i necessari presupposti,

sia efficace a partire dalla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. In buona sostanza, l'attuale versione dello Statuto subordina l'efficacia dell'acquisto della maggiorazione del diritto di voto all'aggiornamento dell'elenco speciale tenuto dalla Società.

Per le medesime ragioni precedentemente indicate, e, in particolare, sul presupposto del necessario automatismo tra il riscontro del decorso del periodo minimo di detenzione continuativa delle azioni iscritte nell'elenco speciale e l'acquisto della maggiorazione, si ritiene necessario eliminare la previsione indicata.

1.3.2 Modifiche relative alla perdita della maggiorazione del diritto di voto

Lo Statuto della Vostra Società, in linea con la prassi di mercato, prevede che il diritto alla maggiorazione del voto spetti a coloro che risultino titolari di un "diritto reale legittimante" l'esercizio del diritto di voto (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, diritto di usufrutto con diritto di voto).

Quanto ai casi in cui il titolare perda il diritto alla maggiorazione del voto, l'attuale versione dello Statuto, riprende sostanzialmente il dettato dell'art. 127-quinquies, comma 5, TUF, prevedendo che la stessa venga meno in caso di cessione, a titolo oneroso o gratuito, dell'azione (ivi inclusi la costituzione di taluni gravami sulla stessa capaci di incidere sull'esercizio del diritto di voto) e non menzionando, al contrario, i "diritti reali legittimanti".

Al fine di allineare le due previsioni sopra richiamate e di meglio precisare i casi in cui viene meno la maggiorazione del voto, si suggerisce, pertanto, di adottare il nuovo wording meglio indicato nella tabella di confronto di cui infra.

1.3.3 Fusione, scissione e trasformazione transfrontaliera

Si propone inoltre di modificare lo Statuto per recepire, a fini di maggior chiarezza, le modifiche apportate al precedente comma 4 (ora comma 6) dell'articolo 127-quinquies del TUF dalla Legge Capitali. In particolare, il precedente comma 4 prevedeva che il progetto di fusione o di scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni offerte in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. Il nuovo comma 6, ha specificato che tale disposizione si applica anche nel caso di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere disciplinate dal d.lgs. 2 marzo 2023, n. 19.

2. Effetti che la modifica dell'attuale meccanismo di voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120, commi 1 e 2, TUF, solo l'azionista ITH S.p.A. ("ITH"), titolare di una partecipazione pari al 52,898% del capitale sociale, corrispondente a 8.196.323 azioni, di cui

8.183.323 risulta iscritto nell'elenco speciale ed ha maturato il diritto alla maggiorazione del voto. In particolare, ITH detiene complessivamente ad oggi il 69,177% dei diritti di voto (fermo restando che la maggiorazione non trova attualmente applicazione per le delibere aventi ad oggetto le materie espressamente previste dall'art. 7 dello Statuto).

Alla luce di quanto precede, qualora a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, sino ad un massimo di tre volte il numero di azioni detenute, fosse soltanto il socio ITH e nessun altro socio dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, la percentuale di diritti di voto esercitabili da parte di ITH risulterebbe quella indicata nella seguente tabella (1 ):

N. di voti di ITH	Percentuali di diritti di voto ITH	Percentuali di diritti di voto altri azionisti
24.562.969	77,094%	22,906%

I calcoli che precedono si basano inoltre sul presupposto che gli azionisti mantengano inalterata la propria partecipazione nel capitale sociale. I dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

3. Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifica statutaria

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la presente proposta di modifica statutaria è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 luglio 2024 con conseguente sua sottoposizione all'Assemblea straordinaria.

4. Esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica nel testo vigente e nel testo proposto

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 7.) Azioni*	Articolo 7.) Azioni*
* Il testo non tiene conto delle possibili modifiche derivanti dal voto sul punto 2 dell'ordine del giorno di parte straordinaria.	* Il testo non tiene conto delle possibili modifiche derivanti dal voto sul punto 2 dell'ordine del giorno di parte straordinaria.
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.	[invariato]

¹ I calcoli sono effettuati (i) al lordo delle azioni proprie detenute dalla Società, che, esclusivamente ai fini della simulazione, sono state computate per la determinazione del totale dei diritti di voto riferiti alle azioni della Società (fatto salvo in ogni caso, in sede assembleare, quanto previsto dall'art. 2357-ter, comma 2, e dall'art. 2368, comma 3, codice civile); (ii) sull'assunto che il Consiglio di Amministrazione non eserciti la delega ad aumentare il capitale sociale conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 28 agosto 2023.

In deroga a quanto previsto dal precedente comma, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto di cui alla precedente lettera (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme e con gli effetti previste dalla normativa vigente.	In deroga a quanto previsto dal precedente comma, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto; il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto di cui alla precedente lettera (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme e con gli effetti previste dalla normativa vigente.
	È inoltre attribuito un ulteriore voto alla scadenza del periodo di dodici mesi successivo alla maturazione del periodo di ventiquattro mesi di cui al precedente comma, a ciascuna azione appartenuta (in virtù di un Diritto Reale Legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, fino ad un massimo complessivo di tre voti per azione (compresa la maggiorazione di cui al comma che precede).
La maggiorazione del diritto di voto non spetta per le deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto la determinazione del compenso dei componenti degli organi sociali, l'approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e l'approvazione della politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.	[invariato]
Gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto devono iscriversi nell'Elenco Speciale.	[invariato]
Il soggetto che intende ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale deve presentare un'apposita istanza nelle forme previste ai sensi	[invariato]

della normativa vigente, allegando inoltre una comunicazione, rilasciata sempre nelle forme previste dalla normativa vigente, attestante il possesso delle azioni per le quali è richiesta la maggiorazione del diritto di voto.
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.	[invariato]
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società: (i) entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario; (ii) entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.	[invariato]
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace a partire dalla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace a partire dalla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società procede alla cancellazione	La Società procede alla cancellazione
dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia, anche parziale, dell'interessato;	dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia, anche parziale, dell'interessato;
(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.	(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del dDiritto rReale lLegittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del dDiritto rReale lLegittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene	La maggiorazione del diritto di voto viene
meno:	meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF (il "Cambio di Controllo").	a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" del Diritto Reale Legittimante, ovvero in caso di si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF (il "Cambio di Controllo").
La maggiorazione del diritto di voto:	La maggiorazione del diritto di voto:
a) si mantiene in caso di successione a causa di	a) si mantiene in caso di successione a causa di
morte a favore dell'erede e/o del legatario;	morte a favore dell'erede e/o del legatario;
b) si mantiene in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;	b) si mantiene in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni Diritto Reale Legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) si estende proporzionalmente alle azioni di	c) si estende proporzionalmente alle azioni di
nuova emissione in caso di aumento	nuova emissione in caso di aumento
di capitale	di capitale
ai sensi dell'art. 2442 codice civile, di aumento	ai sensi dell'art. 2442 codice civile, di aumento
di	di
capitale	capitale
mediante	mediante
nuovi	nuovi
conferimenti	conferimenti
effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, in	effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, in
caso di esercizio	caso di esercizio
del diritto di conversione	del diritto di conversione
connesso ad obbligazioni convertibili;	connesso ad obbligazioni convertibili;
d) può spettare alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;	d) può spettare alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del d.lgs. 2 marzo 2023, n. 19;
e) si mantiene in caso di trasferimento da un	e) si mantiene in caso di trasferimento da un
portafoglio ad altro degli OICR gestiti	portafoglio ad altro degli OICR gestiti
da uno	da uno
stesso soggetto;	stesso soggetto;
f) si mantiene in caso di trasferimento a titolo	f) si mantiene in caso di trasferimento a titolo
gratuito; (i) in forza di un patto di famiglia;	gratuito; (i) in forza di un patto di famiglia;
(ii)	(ii)

ad un ente quale, a titolo esemplificativo, una fondazione, di cui lo stesso trasferente sia fondatore; (iii) ad un trust di cui lo stesso trasferente e/o i suoi eredi siano trustee e/o beneficiari; g) ove la partecipazione sia riconducibile ad un	ad un ente quale, a titolo esemplificativo, una fondazione, di cui lo stesso trasferente sia fondatore; (iii) ad un trust di cui lo stesso trasferente e/o i suoi eredi siano trustee e/o beneficiari; g) ove la partecipazione sia riconducibile ad un
trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.	trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del precedente comma, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.	[invariato]
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società per il tramite dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.	[invariato]
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.	[invariato]
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina	[invariato]

normativa degli emittenti quotati di cui all'art. 93 del TUF.

5. Diritto di recesso ex art. 2437 del Codice Civile

Gli azionisti di Sesa (assenti, astenuti o dissenzienti) che non concorrano all'adozione della delibera di modifica statutaria per l'introduzione del voto maggiorato "rafforzato" sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, codice civile, secondo quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 8, TUF (di seguito anche gli "Azionisti Recedenti").

Si precisa che, ai sensi dell'art. 127-bis, comma 2, TUF, si considerano azionisti che non hanno concorso all'adozione della delibera e, dunque, legittimati al recesso, anche coloro in cui favore sia effettuata la registrazione in conto delle azioni, successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2 (record date dell'Assemblea), ma prima dell'apertura dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R alla sede legale di Sesa, sita in Empoli (FI), via della Piovola 138, 50053, o alternativamente, per posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del soggetto legittimato all'indirizzo PEC della Società sesaspa@pec.leonet.it, non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea di approvazione della modifica statutaria in oggetto. Gli Azionisti Recedenti dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea di Sesa che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto.

Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione e contenente ulteriori dettagli sulle modalità di esercizio del diritto di recesso sarà pubblicato, anche ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Sesa, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e su un quotidiano a diffusione nazionale nei termini di legge e di regolamento.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, terzo comma, del codice civile, dato che lo statuto della Società non prevede criteri diversi, il prezzo di liquidazione da riconoscere agli Azionisti Recedenti sarà pari ad Euro 110,20 (centodieci euro e venti centesimi) per ciascuna azione Sesa per la quale sia esercitato il recesso (il "Prezzo di Liquidazione"). Il Prezzo di Liquidazione è stato calcolato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Sesa nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, senza che si sia reso necessario alcun tipo di correzione per la determinazione di detta media.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni Sesa in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte in collocamento presso terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da Sesa al Prezzo di Liquidazione. L'efficacia del diritto di recesso, nonché la suddetta procedura di offerta e vendita ed il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno risolutivamente condizionati all'avveramento della Condizione (per come infra definita). Qualora, pertanto, la Condizione dovesse avverarsi, e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli Azionisti Recedenti, senza che alcun pagamento venga effettuato in favore dei suddetti azionisti.

6. Efficacia della modifica statutaria

La modifica statutaria in oggetto, che, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria, sarà risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Sesa ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile agli Azionisti Recedenti ("Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 (cinque) milioni (la "Condizione").

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione, anche ove avverata.

Sesa comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione, ovvero la sua rinuncia.

7. Proposta di delibera all'Assemblea straordinaria.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A. riunita in sede straordinaria, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti,

delibera

• 1. di incrementare il voto maggiorato fino a un massimo di tre voti e quindi di approvare la modifica dell'articolo 7 dello Statuto, nel testo contenuto nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• 2. di stabilire che l'efficacia della modifica all'articolo 7 dello Statuto di cui al precedente punto 1 sia risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Sesa S.p.A., ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile agli azionisti recedenti per l'acquisto delle azioni oggetto di recesso ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 (cinque) milioni, fermo restando che tale condizione risolutiva è posta nell'interesse esclusivo della Società, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di rinuncia alla stessa;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
  • (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;
  • (ii) ad accertare l'avveramento della condizione indicata al precedente punto 2 della presente delibera, e al conseguente deposito presso il Registro delle Imprese del testo aggiornato dello statuto, ovvero la rinunzia, da parte della Società, a tale condizione;
  • (iii) a porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto di recesso da parte degli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera;

(iv) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alla delibera adottata in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese.".

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Empoli, 18 luglio 2024 per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Castellacci