Sesa — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 12, 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 26 agosto 2021 e 27 agosto 2021, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

• 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

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Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2021, convocata per il giorno 26 agosto 2021 alle ore 09:30 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 agosto 2021 stesso luogo stessa ora, giungerà a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Al riguardo, si ricorda che con delibera del 27 gennaio 2021, l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato la proposta di modifiche statutarie connessa all'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2409 sexiesdecies e ss. del codice civile.

Le modifiche relative al nuovo sistema di governance troveranno applicazione a far data dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione cui la presente relazione si riferisce. In proposito, si rammenta inoltre, che successivamente all'applicazione del modello monistico di amministrazione e controllo, l'organo di controllo sarà rappresentato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione (del quale faranno parte alcuni membri del Consiglio di Amministrazione), i cui componenti saranno determinati nel numero e nominati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto. Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetterà all'amministratore tratto dalla lista di minoranza, ai sensi degli articoli 17 e 23 dello Statuto, o al soggetto nominato in sua sostituzione.

In occasione della prossima Assemblea sarete, pertanto, chiamati a deliberare sulla: determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione (3.1), determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione (3.2), nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (3.3), nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione (3.4) e, infine, determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione (3.5).

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3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 17, terzo comma, dello Statuto, l'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinate il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in numero non inferiore a cinque e non superiore a tredici, secondo quanto previsto dall'art. 17, primo comma, dello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita,

pertanto, a provvedere alla determinazione del numero dei componenti del Coniglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti sopra indicati.

3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

In relazione alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione, Vi ricordiamo che, ai sensi del secondo comma dell'art. 17 dello Statuto, l'Assemblea, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, determina la durata in carica del Consiglio stesso per un periodo non superiore a tre esercizi, secondo quanto previsto dall'art. 17, secondo comma, dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita, pertanto, a provvedere alla determinazione della durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione nei limiti sopra indicati.

3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato.

In particolare, si ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF nonché degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance (approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile dal 1° maggio 2021) e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dall'articolo 148, comma 4, del TUF. In aggiunta a quanto premesso sopra, di questi ultimi, almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri qualitativi e quantitativi a tal fine richiesti per valutare la significatività delle relazioni indicate alle lett. c) e d) della raccomandazione n. 7, identificandoli come segue:

• i) considerare un importo superiore ad Euro 75.000,00 (settantacinquemila/00) su base annua, quale soglia significativa nella valutazione di indipendenza degli amministratori, calcolata considerando le eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali del consigliere, anche tramite interposta persona fisica o giuridica, con la Società e le relative controllate e/o controllanti, escluso il compenso percepito per la carica ricoperta nella Società medesima;
• ii) considerare, a prescindere dal suddetto criterio quantitativo, significativa la sussistenza di una qualsivoglia relazione commerciale, finanziaria o professionale avente ad oggetto materie di competenza di comitati endoconsiliari di cui l'amministratore indipendente faccia parte, ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Tali indicazioni sono state recepite nel Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa, inoltre, che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta coerente con quanto previsto dagli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni ai fini del mantenimento della qualifica STAR.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1%¹ del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Vi rammentiamo, inoltre, che, unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi:

i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;

ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica di amministratore, precisando l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, e/o dei requisiti richiesti per la carica di Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (così come individuati all'art. 23 dello Statuto), unitamente all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei candidati. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste che presentino un numero di candidati pari a tre, per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si rende noto, inoltre, che, ai sensi dell'articolo 17, comma undici, dello Statuto, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;

b) dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto, sulla base dell'ordine progressivo, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Al riguardo si precisa che, ai sensi dell'articolo 23, quinto comma, dello Statuto, l'amministratore tratto dalla lista di minoranza (o al soggetto nominato in sua sostituzione) assumerà il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

¹ Al riguardo si precisa che tale soglia, inferiore rispetto a quella del 2,5% prevista dall'art. 17, ottavo comma, dello Statuto, è stata stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 144-septies, primo comma, del Regolamento Emittenti, mediante determinazione dirigenziale n. 48 del 7 maggio 2021.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dall'articolo 17, quarto comma, dello Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista in possesso dei medesimi requisiti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle altre liste in possesso dei predetti requisiti, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dall'articolo 17, quarto comma, dello Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Vi segnaliamo, inoltre, che nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 148 TUF e del Codice di Corporate Governance, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, come prescritto dall'articolo 17, quarto comma, dello Statuto; di questi ultimi, almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Vi rammentiamo, infine, che le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e cioè entro il giorno 1° agosto 2021; il deposito potrà essere effettuato anche inviando la documentazione al numero di fax 0571997984 o all'indirizzo di posta elettronica certificata sesaspa@pec.leonet.it.

Dette liste saranno rese pubbliche dalla Società entro il giorno 5 agosto 2021 mediante deposito presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee") e della società di gestione del mercato.

Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e cioè entro il giorno 5 agosto 2021, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra indicate.

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, all'Assemblea Ordinaria è attribuita la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Vi rammentiamo, da ultimo, che, ai sensi dell'art. 17, penultimo comma, dello Statuto, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione e che a norma del medesimo art. 17, penultimo comma, all'Assemblea è attribuita la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche (compresi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione), da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge.

In proposito, si rammenta l'opportunità di procedere alla determinazione di un compenso complessivo per la carica degli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividersi quindi a cura del Consiglio di Amministrazione in linea con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società che recepisce le raccomandazioni del Comitato di Remunerazione riunitosi nel corso dell'esercizio per analizzare il benchmark con le principali società italiane quotate ed i principali peers nazionali di settore.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Empoli, 12 luglio 2021 per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Paolo Castellacci