Sesa — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 22, 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 28 agosto 2020 e 29 agosto 2020, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

2. Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, e dell'art. 15 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, la proposta di conferma nella carica di Consigliere di Amministrazione del dott. Claudio Berretti, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, nonché dell'art. 15 dello statuto.

Come noto, in data 27 agosto 2019, l'ing. Luigi Gola, consigliere non esecutivo indipendente nominato nella Assemblea del 24 agosto 2018 e tratto dalla lista di maggioranza presentata dal socio ITH S.p.A., ha rassegnato le proprie dimissioni.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del codice civile e dell'art. 15 dello statuto, alla cooptazione del dott. Claudio Berretti quale amministratore non esecutivo non indipendente, non residuando ulteriori candidati della lista di maggioranza disponibili a ricoprire l'incarico di amministratore di Sesa in sostituzione dell'Ing. Gola. Il dott. Claudio Berretti è stato inoltre nominato, in sostituzione dell'amministratore dott. Luigi Gola, membro del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Strategico.

Il dott. Claudio Berretti cessa dal proprio incarico di amministratore con l'Assemblea cui la presente relazione si riferisce. Il Consiglio di Amministrazione Vi propone dunque di confermarlo nella carica di amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 aprile 2021. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge senza voto di lista secondo quanto previsto dall'art 15 dello statuto.

Si informa che a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del dott. Claudio Berretti, saranno in ogni caso rispettati i requisiti minimi relativi al numero di amministratori indipendenti imposti dalla legge e dal Regolamento dei Mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che, per le società in possesso della qualifica STAR come la Vostra Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del predetto Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni, è fissato in almeno due amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di membri fino ad otto. Si precisa altresì che con la predetta sarà inoltre rispettato l'equilibrio tra generi sulla base della normativa attualmente vigente, posto che il nuovo criterio dei due quinti si applicherà a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e, quindi, in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 aprile 2021. Si fa presente, infine, che il profilo professionale del dott. Claudio Berretti garantirebbe un adeguato bilanciamento delle competenze presenti nel Consiglio ed un conseguente efficiente funzionamento dell'organo amministrativo.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad esaminare il curriculum vitae del dott. Claudio Berretti e la dichiarazione con cui ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, ed il possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto degli artt. 147-quinquies, comma primo, e 148, comma quarto, del TUF, e dell'art. 2 del DM 30 marzo 2000, n. 162. I suddetti documenti, allegati alla presente Relazione, saranno, altresì, messi a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations/Assemblee").

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Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A.

- preso atto della cessazione, in data odierna, dell'Amministratore dott. Claudio Berretti, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del codice civile e dell'articolo 15 dello statuto, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 agosto 2019 in sostituzione dell'Amministratore ing. Luigi Gola;

- esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della proposta di deliberazione e della candidatura presentata;

delibera

• 1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, comma primo, del codice civile e dell'articolo 15 dello statuto, Amministratore non esecutivo e non indipendente della Società il dott. Claudio Berretti, nato a Firenze il 23 agosto 1972 (C.F. BRRCLD72M23D612A), prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 aprile 2021;
• 2. di confermare che il compenso a beneficio dello stesso sarà ricompreso nell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea del 24 agosto 2018".

Empoli (FI), 14 luglio 2020

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci