Sesa — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 22, 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 28 agosto 2020 e 29 agosto 2020, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

3. Nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente ai sensi dell'art. 2401, primo e terzo comma, del codice civile, e dell'art. 21 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

***

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 agosto 2018 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 30 aprile 2021.

Al riguardo, si rende noto che in data 14 luglio 2020 il dott. Fabrizio Berti, membro supplente del Collegio Sindacale, ha comunicato alla Società le proprie dimissioni dalla predetta carica. Successivamente alle dimissioni del dott. Berti anche il dott. Luca Parenti, Sindaco Effettivo, ha rassegnato, sempre in data 14 luglio 2020, le proprie dimissioni dalla carica ricoperta.

In proposito, si rammenta che entrambi i predetti soggetti sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata dal socio ITH S.p.A.

Alla luce di quanto sopra, al fine di poter riportare il Collegio Sindacale della Società alla composizione prevista dallo Statuto, siete, pertanto, chiamati a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente, esprimendo il Vostro voto sulle candidature che saranno presentate, nel rispetto della normativa vigente.

A tale riguardo, Vi rammentiamo che al caso di specie, non si applicano le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. L'Assemblea sarà pertanto chiamata, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, ad esprimersi con votazione a maggioranza relativa.

Ciascun candidato sindaco dovrà possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF, oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dagli artt. 1 e 2 del DM 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Si ricorda, inoltre, che ai sensi dell'art. 144-terdecies, primo comma, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti"), non possono assumere la carica di Sindaco di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti, o, in alternativa, coloro i quali ricoprono altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società, eccedenti i limiti indicati dal secondo e terzo comma del medesimo articolo.

Le proposte di candidatura potranno essere presentate, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, dagli azionisti legittimati ad intervenire in Assemblea e dovranno essere corredate dalla documentazione e dalle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. Più in particolare, le candidature dovranno essere corredate: a) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura; b) da un elenco aggiornato degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti dai candidati in altre società.

Alla luce della attuale composizione del Collegio Sindacale ed ai fini del rispetto della normativa vigente in tema di equilibrio tra generi, potrà essere nominato Sindaco Supplente unicamente un membro di genere maschile.

Il Collegio Sindacale così come integrato, resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 30 aprile 2021 e percepirà i compensi deliberati dell'Assemblea dei Soci in data 24 agosto 2018.

Empoli (FI), 14 luglio 2020

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci