Sesa — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 18, 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato, sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per i giorni 27 gennaio 2021 e 28 gennaio 2021, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

1. Modifica dell'articolo 19 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare in ordine alla proposta di modifica dell'articolo 19 dello Statuto sociale.

La modifica proposta si inserisce nel programma di implementazione del sistema di governance avviato dalla società con l'obiettivo di orientare la gestione del Gruppo allo sviluppo sostenibile ed alla generazione di valore di lungo termine a beneficio degli azionisti e dei propri stakeholders.

L'integrazione dell'art 19 dello Statuto rappresenta infatti un ulteriore passo per orientare l'impegno del Consiglio di Amministrazione a perseguire il successo e la crescita sostenibile a beneficio degli Azionisti. In linea con le best practice del nuovo Codice di Corporate Governance (applicabile per Sesa a partire dall'esercizio 1° maggio 2021- 30 aprile 2022), il Gruppo Sesa rafforza così ulteriormente il proprio impegno a perseguire la crescita "sostenibile" di lungo termine ed intende avviare le operazioni propedeutiche all'acquisizione della certificazione B Corp, accreditata internazionalmente dall'ente no profit B Lab, al fine di misurare le proprie performance di sostenibilità in materia ambientale, sociale, di sviluppo del capitale umano e di generazione di valore non finanziario verso gli stakeholder. Tale impegno è coerente sia con la missione industriale del Gruppo di promuovere la digitalizzazione di imprese ed organizzazioni come driver fondamentale di evoluzione verso la sostenibilità che con la centralità del capitale umano, quale asset fondamentale alla base del percorso di crescita sostenibile del Gruppo Sesa.

Alla luce di quanto precede, si propone, pertanto, di modificare l'articolo 19 dello Statuto sociale, come da tabella qui di seguito riportata con esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica nel testo vigente ed in quello proposto.

Modifiche statutarie - Prospetto di raffronto

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 19) Poteri	Articolo 19)
di gestione.	Poteri di gestione.
L'organo amministrativo	L'organo amministrativo guida la socie
è investito dei più	tà perseguendo il successo e la crescita
ampi poteri per la gestione ordinaria	sostenibile a
e straor	beneficio degli azionisti.
dinaria della Società, con facoltà di compiere	L'organo amministrativo è investito dei più
tutti gli atti ritenuti opportuni per il conse	ampi poteri per la gestione ordinaria e
guimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto	straordinaria della
quelli riservati all'Assemblea dalla legge.	Società, con facoltà di

In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina.	compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assem
	blea dalla legge.
	In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina.

Diritto di recesso ex art. 2437 del Codice Civile

Si precisa che la presente proposta di modifica dello Statuto sociale non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

* * * *

Proposte di delibera

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A. riunita in sede straordinaria - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione -

DELIBERA

1- di modificare l'articolo 19 dello Statuto come segue:

L'organo amministrativo guida la società perseguendo il successo e la crescita sostenibile a beneficio degli azionisti.

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina".

2- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

• alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;
• all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alla delibera adottata in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese.".

Empoli, 17 dicembre 2020 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Castellacci