Sesa — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 12, 2018

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per i giorni 24 agosto 2018 e 27 agosto 2018, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio che va dall'esercizio 2018/2019 all'esercizio 2020/2021

• 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti
• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

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Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2018, convocata per il giorno 24 agosto 2018 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 agosto 2018, giungerà a scadenza il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica.

In occasione della prossima Assemblea sarete, pertanto, chiamati a deliberare sulla: nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti (4.1), nomina del Presidente del Collegio Sindacale (4.2) ed, infine, sulla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale (4.3).

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4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato.

Vi rammentiamo che, ai sensi del primo comma dell'art. 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi. In ragione di quanto precede, Vi segnaliamo, pertanto, che siete chiamati a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per il triennio che va dall'esercizio 2018/2019 all'esercizio 2020/2021.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

La nomina del Collegio sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati

mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Si rende noto, inoltre, che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del d. lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 144-septies, c. 1, del Regolamento Emittenti. Con delibera n. 20458 del 24 maggio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo della Società.

Le liste devono essere corredate:

i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);

iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto può votare una sola lista.

Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due membri effettivi ed un supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di quanto sopra previsto per la nomina del presidente e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Vi segnaliamo, inoltre, che le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e cioè entro il giorno 30 luglio 2018; il deposito potrà essere effettuato anche inviando la documentazione al numero di fax 0571 997984 o all'indirizzo di posta elettronica certificata sesaspa@pec.leonet.it.

Dette liste saranno rese pubbliche dalla Società entro il giorno 3 agosto 2018 mediante deposito presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee") e la società di gestione del mercato.

Si rammenta che, nel caso in cui - alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (30 luglio 2018) - sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e cioè sino al 2 agosto 2018. In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari all'1,25% del capitale sociale.

Si precisa, da ultimo, che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nelle misure sopra indicate, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e cioè entro il giorno 3 agosto 2018, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Alla luce di quanto esposto, Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per il triennio che va dall'esercizio 2018/2019 all'esercizio 2020/2021, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra indicate.

4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

In proposito, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 21, nono comma, lett. b), dello Statuto, il Presidente del Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea ordinaria nella persona del sindaco effettivo espresso dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista oppure votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze previste dall'art. 21, tredicesimo comma, dello Statuto. Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto di quanto sopra indicato.

4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

Vi segnaliamo, da ultimo, che contestualmente alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, in ordine al compenso da attribuire ai componenti del Collegio medesimo per l'intero periodo di durata del loro mandato.

Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla determinazione di un compenso da corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale.

Empoli, 12 luglio 2018 per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Paolo Castellacci