Sesa — Major Shareholding Notification 2020

Jul 28, 2020

INFORMAZIONI ESSENZIALI DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SESA S.P.A. COMUNICATE ALLA CONSOB AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. N. 58/1998 E DEGLI ARTT. 127 SS. DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 27 luglio 2020 (di seguito, la "Data di Riferimento") rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 10 giugno 2020, in conseguenza dell'avveramento, in data dal 22 luglio 2020, della condizione sospensiva cui l'efficacia del patto parasociale in questione era subordinata.

Ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. n. 58/1998 (di seguito, il "TUF") e dell'art. 129 ss. del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, il "Regolamento Emittenti") si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 5 giugno 2020, HSE S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484 (di seguito "HSE") - società posta al vertice della catena di controllo di SeSa S.p.A., con sede legale in Empoli (FI), Via Piovola n. 138, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 07116910964 (di seguito "Sesa") - e Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, società di diritto italiano, iscritta al registro delle imprese di Milano, codice fiscale 10869270156 (di seguito "TIP") hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito il "Patto" o il "Patto Parasociale") la cui efficacia era sottoposta alla condizione sospensiva (di seguito la "Condizione") che TIP avesse provveduto alla sottoscrizione di un aumento del capitale sociale a lei riservato (di seguito l'"Aucap Riservato TIP"), nell'ambito dell'assemblea straordinaria del 12 giugno 2020 dei soci di ITH S.p.A., con sede in Empoli (FI), Via del Pino 1, società di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06096340481 (di seguito "ITH"), società che controlla di diritto Sesa e che risulta, a sua volta, soggetta al controllo di diritto di HSE, entro il 45° (quarantacinquesimo) giorno di calendario successivo alla predetta delibera dell'assemblea, la quale ha avuto ad oggetto, tra l'altro, due ulteriori operazioni di aumento del capitale sociale riservato ugualmente da sottoscriversi e liberarsi, entro il 45° (quarantacinquesimo) giorno di calendario successivo alla medesima delibera dell'assemblea.

In data 22 luglio 2020 TIP ha provveduto alla sottoscrizione dell'Aucap Riservato TIP, e, pertanto, essendosi verificata la Condizione, il Patto è divenuto efficace.

Il Patto è diretto, in particolare, a (i) risolvere per mutuo consenso il patto parasociale sottoscritto tra le medesime parti in data 8 luglio 2019 in riferimento a ITH e, quindi, indirettamente a SeSa, con efficacia a decorrere dall'avveramento della Condizione; (ii) disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance di ITH e, indirettamente, di Sesa.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni di ITH, che è il socio di controllo di Sesa le cui azioni sono negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Alla Data di Riferimento il capitale sociale di ITH è ripartito come segue

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	Categoria (*)	Titolo
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	74,24%	A	Proprietà
TIP S.p.A.	71.604	71.604,00	20,64%	B	Proprietà
In Holding S.p.A.	5.448	5.448,00	1,57%	A	Proprietà
HPA S.r.l.	3.883	3.883,00	1,12%	A	Proprietà
Infotrade S.r.l.	2.452	2.452,00	0,71%	A	Proprietà
Ing. Elio Radice	1.422	1.422,00	0,41%	A	Proprietà
Scao Informatica s.r.l.	1.054	1.054,00	0,30%	A	Proprietà
Leonardo Bassilichi	1.762	1.762,00	0,51%	A	Proprietà
Marco Bassilichi	1.762	1.762,00	0,51%	A	Proprietà

(*) Il capitale sociale di ITH è suddiviso in azioni ordinarie di categoria A e azioni speciali di categoria B.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto, alla Data di Riferimento sono costituiti da n. 329.173 azioni di ITH con diritto di voto rappresentative del 94,87% dell'intero capitale sociale.

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i "Partecipanti" o le "Parti") nonché la percentuale di partecipazione in ITH che risulta conferita al Patto, corrispondente alla totalità delle azioni detenute dai Partecipanti in ITH alla Data di Riferimento

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	% rispetto ai diritti di voto conferiti nel Patto	Categoria	% rispetto alla categoria di appartenenza
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	74,24%	78,25%	A	93,54%
TIP S.p.A.	71.604	71.604,00	20,64%	21,75%	B	100%

Le partecipazioni in ITH che ciascuna parte dovesse acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono apportate al medesimo, anche nel caso in cui siano acquisite per effetto della sottoscrizione di un aumento del capitale sociale di ITH.

4. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono:

• HSE S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484, nonché i rispettivi successori e aventi causa, a titolo universale o particolare; nessun soggetto singolarmente considerato esercita il controllo su HSE ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del TUF;
• Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché i rispettivi successori e aventi causa, a titolo universale o particolare.

5. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all'art. 122, commi 1 e 5 lett. a) e d-bis), TUF e contiene, in sintesi, le seguenti previsioni.

(a) Collegio sindacale di ITH

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno convenuto che, in conformità allo statuto di ITH, a TIP, quale azionista di categoria B, spetta il diritto di designare 1 (uno) membro effettivo del Collegio Sindacale. Le Parti hanno altresì convenuto che il membro effettivo del Collegio Sindacale designato da TIP avrà funzioni di Presidente del Collegio Sindacale e, a tale fine, in occasione di ciascuna assemblea dei soci di ITH convocata per deliberare in merito alla nomina del collegio sindacale, HSE si è impegnata a votare in favore della nomina a Presidente del candidato a sindaco effettivo designato da TIP.

(b) Diritto di cessione degli azionisti di categoria B

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno riconosciuto che alcune previsioni dello statuto di ITH conferiscono a TIP, in qualità di azionista di categoria B, il diritto di cedere a ITH tutte le azioni detenute al verificarsi di alcuni eventi espressamente previsti, mediante permuta con azioni di Sesa detenute dalla stessa ITH, ad un valore del pari determinato in statuto.

A tale fine, HSE si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti massimi consentiti dalla legge, affinché ITH assuma tutte le necessarie delibere al riguardo, incluse quelle di cui all'art. 2357 del codice civile; restando inteso che, laddove non ci fossero le condizioni di legge per procedere alla cessione come sopra prevista le Parti valuteranno e concorderanno una modalità tecnica alternativa volta a conseguire il medesimo risultato, fermo restando che (i) l'operazione non potrà penalizzare TIP, (ii) le modalità tecniche con cui sarà implementata l'operazione dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di ITH, (iii) le modalità tecniche dovranno essere tali da non comportare in capo ad alcuno dei Soci o in capo ad ITH l'obbligo di procedere ad un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Sesa.

(c) Disposizioni riguardanti Sesa

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno riconosciuto che, in conformità allo statuto di ITH, a TIP, quale azionista di categoria B, spetta il diritto di:

• concorrere alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione di Sesa, senza vincoli di genere;
• concorrere alla nomina di 1 (uno) membro effettivo del collegio sindacale di SeSa, senza vincoli di genere.

Con riferimento a quanto sopra, HSE si è, altresì, impegnata a far sì che alla prima occasione utile: (i) tra gli amministratori di Sesa che saranno eletti dalla lista presentata da ITH sia compreso un candidato designato da TIP, in qualità di azionista di categoria B, senza vincoli di genere; (ii) tra i sindaci effettivi di Sesa che saranno eletti dalla lista presentata da ITH sia compreso un candidato designato da TIP, in qualità di azionista di categoria B, senza vincoli di genere. In proposito, qualora per qualsiasi motivo dovessero cessare dalla carica l'amministratore o il sindaco effettivo designati da TIP, HSE si è impegnata a far sì, nella massima misura consentita dalla legge e dallo statuto di Sesa, che la sostituzione avvenga, mediante cooptazione e/o nomina assembleare per quanto riguarda l'amministratore ovvero mediante nomina assembleare per quanto riguarda il sindaco, con un soggetto designato da TIP. Le Parti si sono altresì impegnate a:

(i) prevedere che prima di ciascuna assemblea di Sesa, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di ITH per discutere dell'oggetto delle materie e delle proposte poste all'ordine del giorno dell'assemblea di Sesa medesima, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all'esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di ITH con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto, ad eccezione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di ITH in merito all'esercizio del voto nell'assemblea straordinaria di Sesa con riferimento ad operazioni strategiche destinate a mutare la visione strategica di medio-lungo periodo della stessa per le quali sarà richiesto il voto espresso favorevole del consigliere di ITH designato da TIP;

(ii) non porre in essere, per tutta la durata del Patto Parasociale, – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l'insorgere di un obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 106 ss. del TUF sulle azioni di Sesa.

6. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Sesa

Il Patto Parasociale prevede espressamente che gli impegni assunti con il Patto non intendono né possono essere interpretati in modo tale da: (i) comportare un mutamento nel controllo di Sesa da parte di HSE; (ii) dare luogo ad un controllo congiunto dei Partecipanti su Sesa; (iii) impedire a HSE di esercitare il proprio esclusivo controllo su ITH e indirettamente su Sesa e, quindi, inter alia, di nominarne e revocarne la maggioranza del consiglio di amministrazione, approvarne i bilanci e di determinarne la gestione dell'attività.

7. Durata del Patto

A seguito dell'avveramento della Condizione in data 22 luglio 2020, il Patto Parasociale è divenuto efficace e cesserà di avere efficacia decorsi 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione, ossia dal 5 giugno 2020.

Non è prevista la facoltà di recedere dal Patto prima della scadenza.

È previsto che entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto le Parti si incontrino al fine di valutare in buona fede l'opportunità di rinnovare il Patto medesimo.

Con l'avveramento della Condizione, si è risolto per mutuo consenso il patto parasociale sottoscritto tra le medesime parti in data 8 luglio 2019 in riferimento a ITH e, quindi, indirettamente a SeSa.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze mediante trasmissione telematica in data 10 giugno 2020, prot. n. 35623. L'estratto del Patto è stato pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 10 giugno 2020, ed è stato reso disponibile presso il sito internet di Sesa all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Corporate Governance – Patti Parasociali".

Empoli (FI), 27 luglio 2020