Sesa — M&A Activity 2019

Jul 12, 2019

Estratto del patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 127 e 129 del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti")

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e 129 del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 8 luglio 2019, HSE S.p.A., con sede in Empoli (FI), Via del Pino n. 1, codice fiscale 06077670484 (di seguito "HSE") - società posta al vertice della catena di controllo di SeSa S.p.A., con sede in Empoli (FI), Via Piovola n. 138, codice fiscale 07116910964 (di seguito "Sesa") - e Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio 10, codice fiscale 10869270156 (di seguito "TIP") hanno sottoscritto un accordo quadro di investimento avente ad oggetto l'ingresso di TIP nel capitale sociale di ITH S.p.A., con sede in Empoli (FI), Via del Pino 1, codice fiscale 06096340481 (di seguito "ITH"), società che controlla di diritto di Sesa e che risulta, a sua volta, soggetta al controllo di diritto di HSE.

Nell'ambito di detto accordo quadro, HSE e TIP hanno sottoscritto, sempre in data 8 luglio 2019, un patto parasociale sottoposto alla condizione sospensiva dell'acquisto da parte di TIP di partecipazioni in ITH entro la data del 31 luglio 2019 (di seguito il "Patto" o il "Patto Parasociale"); il Patto ha acquisito efficacia in data 12 luglio 2019 a seguito dell'avveramento della suddetta condizione. Il Patto è diretto, in particolare, a disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance di ITH e, indirettamente, di Sesa, nonché taluni aspetti relativi alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale sociale di ITH.

Il Patto ha ad oggetto: (i) complessive n. 305.333 azioni con diritto di voto rappresentative dell'86,96% dell'intero capitale sociale di ITH, le quali rappresentano il 95,54% dell'ammontare totale delle azioni di ITH in circolazione aventi diritto di voto; (ii) le partecipazioni in ITH che ciascuna parte dovesse acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, ossia a decorrere dall'8 luglio 2019.

Il Patto rientra tra quelli di cui all'art. 122, commi 1 e 5 lett. a) e dbis), TUF e cesserà di avere efficacia decorsi 3 anni dalla data di sottoscrizione, ossia dall'8 luglio 2019. Non è prevista la facoltà di recedere dal Patto prima della scadenza. È previsto che entro il trentesimo giorno antecedente la scadenza del Patto le Parti si incontrino al fine di valutare in buona fede l'opportunità di rinnovare il Patto medesimo.

Per ogni ulteriore informazione riguardante le previsioni contenute nel Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali disponibili sul sito internet di Sesa all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Corporate Governance – Patti Parasociali".

Empoli (FI), 13 luglio 2019