RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Emittente: SeSa S.p.A - Via Piovola, 138 - 50053 Empoli (FI) Sito web: www.sesa.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° maggio 2021/30 aprile 2022 Data di approvazione della Relazione: 12 luglio 2022

	Indice
	Indice 2 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI4
	GLOSSARIO 4
1.	6 PROFILO DELL'EMITTENTE
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 30 APRILE 2022 7
	a) Struttura del capitale sociale [art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF] 7
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli [art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF]8
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale [art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF] 8
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali [art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF]8
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto [art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF]9
	f) Restrizioni al diritto di voto [art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF] 9
	g) Accordi tra azionisti [art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF]9
	h) Clausole di change of control [art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF] e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)10
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie [art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF] 11
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss. c.c.)11
	3. COMPLIANCE 12
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
	4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 12
	4.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori [art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF] 16
	4.3 Composizione [art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF]20
	Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio23
	4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF]25
	4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 27
	4.6 Consiglieri delegati29
	4.7 Amministratori indipendenti31
	4.8 Lead Independent Director 34
	4.9 Comitato per il Controllo sulla Gestione 34
	5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 37
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF] 38
	Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio 41
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE 42

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori42
7.2 Comitato Nomine 42
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 43
8.1 Remunerazione degli Amministratori43
8.2 Comitato per la Remunerazione 43
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 43
9.1 Chief Executive Officer48
9.2 Comitato Controllo e Rischi49
9.3 Responsabile della funzione internal audit 52
9.4 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001 54
9.5 Società di revisione54
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali di controllo 55
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 55
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE 56
11. COLLEGIO SINDACALE 57
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 57
13. ASSEMBLEE 59
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO [art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF] 62
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 62
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 62

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile dal 1° maggio 2021.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Sesa, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia, tenuto conto che l'esercizio sociale della Società chiude al 30 aprile di ogni anno, il periodo intercorrente dal 1° maggio 2021 fino al 30 aprile 2022.

EXM: indica il mercato Euronext Milan (precedentemente MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificate).

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (oggi Euronext Milan).

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione: il Regolamento adottato dalla Società, che disciplina le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Sesa, ivi incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa degli Amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, nonché alla luce dei principi e dei criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale di Sesa adottato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 15 luglio 2013 con efficacia a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA (ossia dal 22 ottobre 2013), come successivamente modificato.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La società Sesa, con sede ad Empoli (FI), è a capo di un Gruppo attivo sull'intero territorio italiano ed in alcuni paesi esteri tra cui Germania, Svizzera, Austria, Francia, Spagna, Romania e Cina. Il Gruppo Sesa, operatore di riferimento in Italia nel settore dell'innovazione tecnologica e dei servizi informatici e digitali per il segmento business, ha la missione di offrire soluzioni tecnologiche, servizi digitali e business applications, supportando la trasformazione digitale ed il percorso di innovazione di imprese ed organizzazioni. Grazie alle competenze e alla specializzazione delle proprie risorse umane, il Gruppo opera nei segmenti a valore aggiunto dell'Information Technology quali Security, Cloud, Managed Services, ERP & Vertical Solutions, Customer Experience, Business Process Management, Digital Platforms e Digital Engineering Solutions.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul MTA (oggi Euronext Milan) a decorrere dal 22 ottobre 2013 (la "Data di Quotazione").

A decorrere dal 16 febbraio 2015 le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate nel Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A..

Intermonte SIM S.p.A. svolge le funzioni di operatore specialista in conformità con quanto previsto dal Regolamento di Borsa e dalle relative Istruzioni.

Nel corso dell'Esercizio, la Società è stata organizzata (i) secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, fino all'Assemblea tenutasi in data 26 agosto 2021; e (ii) secondo il sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile, con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione, successivamente all'Assemblea tenutasi in data 26 agosto 2021, in ottemperanza a quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 27 gennaio 2021 che ha approvato la proposta di modifiche statutarie connessa all'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, le quali hanno trovato applicazione a far data dal rinnovo degli organi sociali.

Per quanto concerne la composizione, il funzionamento e le caratteristiche del Consiglio di Amministrazione, nonché dei Comitati costituiti in seno al medesimo, si rinvia a quanto meglio dettagliato nel seguito della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile. Per le iniziative svolte in tal senso dal Consiglio si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (paragrafo 4.1), nelle politiche di remunerazione (paragrafo 8) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso il quale viene monitorato anche il perseguimento del successo sostenibile della società (paragrafo 9); (ii) le funzioni del Comitato Sostenibilità, istituito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 luglio 2022 (paragrafo 6).

L'Emittente ha pubblicato su base obbligatoria la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 30 aprile 2022 ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, reperibile sul sito internet aziendale all'indirizzo www.sesa.it sulla quale è espressa la mission della Società in ambito sostenibilità.

La Società, a partire dal 2022, non si qualifica più come "PMI" ai sensi della dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto per tre anni consecutivi, negli anni 2019, 2020 e 2021, la capitalizzazione di mercato delle azioni ha superato il limite di Euro 500 milioni. Nello specifico, la capitalizzazione media di mercato nel corso del 2019 è stata pari ad Euro 503.985.426, nel corso del 2020 è stata pari ad Euro 974.274.040 e nel corso del 2021 è stata pari ad Euro 2.187.782.597.

Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 3% del capitale sociale.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance l'Emittente:

(i) non è qualificabile come società "grande", in quanto l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno degli anni 2019, 2020 e 2021 la relativa capitalizzazione non è stata superiore ad Euro 1 miliardo;
(ii) è qualificabile come società "a proprietà concentrata", in quanto il socio di maggioranza ITH S.p.A. dispone direttamente della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria della Società, nello specifico pari al 52,814% dei diritti voto.

Alla data della Relazione, la Società non ha fatto ricorso alle opzioni di flessibilità previste dal Codice per le società a proprietà concentrata.

Le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente specificato, si riferiscono all'Esercizio corrispondente al periodo decorrente dal 1° maggio 2021 fino al 30 aprile 2022.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 30 APRILE 2022

a) Struttura del capitale sociale [art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF]

Situazione del capitale sociale al 30 aprile 2022

Alla data del 30 aprile 2022 il capitale sociale sottoscritto e versato era pari ad Euro: 37.126.927,50.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale alla data del 30 aprile 2022:

Struttura del capitale sociale
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie È prevista la maggiorazione del diritto di voto. Nel corso dell'Esercizio nessun Azionista ha maturato il diritto alla maggiorazione del voto.	15.494.590	15.494.590	EXM	Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c

Fatto salvo quanto di seguito indicato, ciascuna azione ordinaria della Società attribuisce il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 agosto 2020 ha deliberato di modificare lo Statuto, mediante l'inserimento dell'attuale articolo 7 funzionale all'introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies TUF, prevedendo che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di appartenenza continuativa delle azioni di 24 mesi e stabilendo il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo d).

Situazione del capitale sociale alla data della Relazione

Alla data della Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro: 37.126.927,50.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli [art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF]

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, limitazioni al possesso o clausole di gradimento dell'Emittente o di altri possessori.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale [art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF]

Si ricorda che a partire dal 2022 la Società non è più qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, TUF; pertanto, la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art 120 TUF è pari al 3% del capitale sociale con diritto di voto.

Alla data della presente Relazione gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione della Società, detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Sesa sono riportati nella tabella che segue.

Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
HSE S.p.A.	ITH S.p.A.	52,814%	52,814%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali [art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF]

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

In particolare, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, in conformità all'art. 127-quinquies TUF, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le

seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto di cui alla precedente lettera (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile, nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme e con gli effetti previste dalla normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto non spetta per le deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto la determinazione del compenso dei componenti degli organi sociali, l'approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e l'approvazione della politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

In relazione a quanto sopra, si precisa che l'istituto della maggiorazione del diritto di voto di cui all'articolo 7 dello Statuto sociale non è ancora applicabile, in quanto non è ancora decorso il periodo minimo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'apposito elenco necessario per l'acquisizione del voto maggiorato.

Al riguardo, si informa che risultano iscritte nell'elenco del voto maggiorato n. 8.183.323 azioni ordinarie, la cui maggiorazione è in corso di maturazione.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Governance - Voto maggiorato", ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5, del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'art. 120, comma 2, TUF, e della data di iscrizione.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto [art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF]

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto [art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF]

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti [art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF]

In data 5 giugno 2020, HSE S.p.A. e Tamburi Investment Partners S.p.A. hanno sottoscritto un patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5 lett. a) e d-bis), TUF, divenuto efficace in data 22 luglio 2020.

Tale patto - avente ad oggetto, alla data di sottoscrizione, complessive n. 305.333 azioni di ITH S.p.A. con diritto di voto rappresentative il 95,54% dell'intero capitale sociale - della durata di 3 anni dalla data di sottoscrizione è ora diretto a disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance di ITH e, indirettamente, di Sesa.

Il predetto patto parasociale è stato pubblicato secondo i termini di legge; le informazioni essenziali, l'estratti e l'avviso sono pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.sesa.it/it/corporate-governance/patti-parasociali.html.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza di ulteriori patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente.

h) Clausole di change of control [art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF] e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

I principali contratti di partnership stipulati da Sesa e/o dalle sue controllate con alcuni player commerciali contengono delle clausole che consentono alle controparti di rivedere la loro posizione in caso di "change of control".

Per quanto riguarda i contratti di finanziamento accesi o in essere nel corso dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2022, come d'uso in operazioni di questo tipo, Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A., risultano aver sottoscritto accordi ai sensi dei quali un cambio di controllo della società contraente potrebbe comportare la decadenza del beneficio del termine dei finanziamenti.

Nello specifico, con riferimento ai contratti che prevedono esplicitamente la decadenza del beneficio del termine (capitale residuo al 30 aprile 2022), si precisa quanto segue.

In data 19 maggio 2017 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con CRF (Gruppo Intesa San Paolo) per Euro 5.000.000 di cui residuali Euro 250.000,00;
In data 29 dicembre 2017 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con UniCredit per Euro 10.000.000 di cui residuali Euro 1.525.616,86;
In data 23 luglio 2018 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con UniCredit per Euro 10.000.000 di cui residuali Euro 2.500.000,00;
In data 17 febbraio 2020 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BPER (Ex UBI BANCA) per Euro 25.000.000 di cui residuali Euro 8.333.333,33;
In data 26 marzo 2020 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Intesa San Paolo per Euro 20.000.000 di cui residuali Euro 12.000.000,00;
In data 21 luglio 2020 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Crédit Agricole per Euro 25.000.000 di cui residuali Euro 14.136.230,96;
In data 29 marzo 2022 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Banco BPM per Euro 12.000.000 di cui residuali Euro 12.000.000,00;
In data 28 aprile 2022 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BNL per Euro 40.000.000 di cui residuali Euro 40.000.000,00;
In data 30 luglio 2019 Computer Gross S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BNL per Euro 25.000.000 di cui residuali Euro 15.000.000,00;
In data 26 settembre 2019 Computer Gross S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BPER per Euro 10.000.000 di cui residuali Euro 3.780.475,72;
In data 19 dicembre 2019 Computer Gross S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con CREDEM per Euro 5.000.000 di cui residuali Euro 1.252.404,71;

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie [art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF]

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Si informa, inoltre, che alla data del 26 agosto 2021 è giunta a scadenza l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie che era stata adottata dall'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2020. L'Assemblea degli Azionisti del 26 agosto 2021 ha, pertanto, deliberato una nuova autorizzazione per le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie, finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di azioni proprie per le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, anche ai fini dell'eventuale esecuzione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari della Società che dovessero essere approvati dall'Assemblea dei Soci.

Con riferimento alle finalità di cui sopra l'Assemblea del 26 agosto 2021 ha, in particolare, autorizzato l'acquisto di un numero di azioni ordinarie Sesa, prive di valore nominale, non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e comunque per un controvalore massimo di Euro 6.000.000,00, con durata sino alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2022 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla deliberazione; il tutto nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche europee, pro tempore vigenti. L'autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla delibera di autorizzazione, o comunque in portafoglio della Società è stata, invece, accordata senza limiti temporali.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo della delibera assembleare del 26 agosto 2021 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investors - Assemblee".

Alla data della presente Relazione, Sesa detiene in portafoglio n. 40.862 azioni proprie, corrispondenti allo 0,26371785% del capitale sociale. Alla data del 30 aprile 2022 Sesa deteneva n. 40.862 azioni proprie corrispondenti allo 0,26371785% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente, pur essendo controllata indirettamente dalla società HSE S.p.A., per il tramite di ITH S.p.a., ai sensi dell'art. 93 TUF, non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante ai sensi degli artt. 2497 e ss., c.c., e dell'art. 16, comma 4, del Regolamento Mercati Consob.

Al riguardo, la Società ritiene di non essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società in quanto: (i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; (ii) né ITH, né HSE esercitano, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Sesa (es. pianificazione strategica, controllo, affari societari e legali di gruppo); e (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale.

A sua volta la Società è posta a capo di un gruppo di cui fanno parte alcune società non quotate, tra le quali le controllate dirette Var Group S.p.A., Computer Gross S.p.A. e Base Digitale Group S.r.l., le quali riconoscono Sesa come unica entità alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette. Nella riunione del 12 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato un regolamento di Gruppo, il quale definisce i contenuti e le modalità con le quali si esplica l'attività di direzione e coordinamento. Tale regolamento è stato successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 19 dicembre 2019, 12 luglio 2021 e 12 luglio 2022.

L'adozione del regolamento di Gruppo si giustifica anche in considerazione dell'esistenza di un disegno imprenditoriale e strategico comune e dell'intenzione di ottimizzare le sinergie di Gruppo. Rimane fermo, comunque, che l'appartenenza al Gruppo e la conseguente adesione al suddetto regolamento non compromettono il ruolo delle società dirette e coordinate come autonomi centri di profitto.

***

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si precisa che:

per quanto riguarda le informazioni sugli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto [art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF], si veda la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investors - Assemblee";
per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori [art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF] si veda il successivo paragrafo 4.2;
per quanto riguarda le informazioni sulle norme applicabili alla modifica dello statuto [art. 123-bis, comma 1, lett. l), seconda parte, TUF] si veda il successivo paragrafo 13.

3. COMPLIANCE

L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance, il cui testo attualmente vigente è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Né l'Emittente, né le sue società controllate aventi rilevanza strategica risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo Sesa.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, l'organo amministrativo guida la società perseguendo il

successo e la crescita sostenibile a beneficio degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione è, altresì, investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Sesa, essendo consapevole delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, anche eventualmente in qualità di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Sesa.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto all'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c..

Restano in ogni caso ferme le competenze attribuite all'Assemblea ed all'organo amministrativo in forma collegiale con riguardo alle operazioni con parti correlate, ai sensi degli articoli 14 e 25 dello Statuto e della Procedura Parti Correlate (come infra definita) adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2013, come successivamente modificata; per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente Relazione.

Si precisa che l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Infine, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, determina il numero e nomina i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione:

guida la Società perseguendone il successo sostenibile (obiettivo, come già ricordato, espressamente esplicitato nello Statuto dell'Emittente), anche tramite la definizione delle strategie dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione. A tale proposito, si evidenzia che in data 12 luglio 2022, anche in funzione del lavoro svolto durante l'ultimo esercizio da parte del Comitato di Sostenibilità Aziendale, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno anche un Comitato Sostenibilità endo-consiliare, con funzioni consultive e

propositive di supporto al Consiglio in ambito sostenibilità. Per ulteriori informazioni relative ai temi di sostenibilità e creazione di valore nel lungo termine si rinvia alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'Esercizio approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 luglio 2022.

definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie. Per maggiori informazioni circa la governance dell'Emittente, si fa rinvio ai successivi punti del paragrafo 4 della Relazione.
promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente. Per ulteriori informazioni sulla politica di Sesa in materia di dialogo con gli azionisti, si rinvia al Paragrafo 12.1 della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle deleghe conferite agli Amministratori, come illustrate al successivo paragrafo 4.6, conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance:

***

esamina e approva il piano industriale dell'Emittente e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale, nonché valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori muniti di deleghe, e confrontando i risultati conseguiti con i risultati programmati.

definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni gli elementi che possono assumere rilevo nell'ottica del successo sostenibile;

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, con il supporto dei diversi Comitati endoconsiliari, ha verificato positivamente che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate siano risultati correttamente identificati, nonché adeguatamente valutati, gestiti e monitorati, coerenti con il livello di rischio (risk appetite o propensione al rischio) e compatibili con gli obiettivi strategici e la sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo. Il Consiglio, in particolare, avvalendosi del parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato il processo volto a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, nonché i riferimenti metodologici utilizzati.

definisce il sistema di governo societario dell'Emittente stesso;

Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione tenutosi all'esito dell'Assemblea dei Soci del 26 agosto 2021 ha nominato Giovanni Moriani e Moreno Gaini Vice Presidenti Esecutivi, ed Alessandro Fabbroni Amministratore Delegato attribuendo a questi ultimi ed al Presidente Paolo Castellacci i poteri e le deleghe indicate nel Paragrafo 4.6 della Relazione. Inoltre, lo stesso Consiglio ha nominato (i) quali membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione - composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti - Giovanna Zanotti, Chiara Pieragnoli e Giuseppe Cerati, quest'ultimo con la carica di Presidente; (ii) quali membri del Comitato per la

Remunerazione Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente), Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo) ed Angela Oggionni (Amministratore Indipendente), quest'ultima con funzioni di Presidente. Al Comitato per il Controllo sulla Gestione sono state attribuite anche le funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate. Infine, in data 12 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Sostenibilità, determinando in 3 (tre) il numero dei componenti dello stesso e nominando quali membri del medesimo i Consiglieri Giuseppe Cerati (Amministratore indipendente tratto dalla lista di minoranza), con il ruolo di Presidente, Giovanna Zanotti (Amministratore indipendente) e Chiara Pieragnoli (Amministratore indipendente).

valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

A tal fine, il Consiglio ha valutato nella seduta del 12 luglio 2022 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dai rispettivi Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo e gestione dei rischi, ai sensi della raccomandazione n. 1, lett. d) del Codice di Corporate Governance. Nell'effettuare tale verifica il Consiglio di Amministrazione: (i) in via preliminare, ha confermato di individuare nelle società controllate Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A. quelle aventi rilevanza strategica in quanto rappresentano le principali fonti dello sviluppo dell'attività caratteristica del Gruppo. Inoltre, a seguito di una parziale riorganizzazione del segmento business services, avvenuta con la costituzione della società – direttamente controllata da Sesa – Base Digitale Group S.r.l. (la quale, a sua volta, controlla direttamente Base Digitale S.p.A.; in precedenza controllata direttamente da Sesa e ritenuta società avente rilevanza strategica), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dover individuare tra le società aventi rilevanza strategica, oltre a Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A, anche ,.la società Base Digitale Group S.r.l.; (ii) ha poi avuto cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione nell'ambito dell'Emittente e delle società controllate di un Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto ed esaminato periodicamente i rapporti predisposti dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, già preventivamente esaminati dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, unitamente a quelli della funzione Compliance aziendale, al fine di verificare (i) se la struttura del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in essere nella Società e nelle società controllate risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi; e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, annualmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio, e da ultimo in data 12 luglio 2022:

a) esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Delegato e valuta come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine particolare attenzione è posta nell'esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta dell'Emittente e delle società controllate a tali cambiamenti;
b) valuta l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
c) considera quali azioni sono state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per sanare tale carenza;

d) predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano all'Emittente e alle società controllate di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite.
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

Il Consiglio continua a ritenere che debbano essere riservate all'organo amministrativo in composizione collegiale, oltre alle operazioni dell'Emittente anche quelle delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente medesimo nei termini definiti nel Regolamento di Gruppo aggiornato da ultimo Consiglio di Amministrazione del 12 luglio 2022. A tale fine, si rammenta che il Consiglio ha stabilito, i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso; in particolare il Consiglio esamina ed approva le scelte strategiche aziendali e tutte quelle operazioni che abbiano un particolare rilievo, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare, positivamente o negativamente, in maniera rilevante l'attività ed i risultati della gestione. Si segnala in merito come il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 5 novembre 2021, abbia autorizzato l'acquisto della maggioranza del capitale della Datef S.p.A. da parte della società Var Group S.p.A..

al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha approvato (i) un aggiornamento della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni privilegiate; e (ii) un aggiornamento della "Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate". Per maggiori informazioni in relazione alle procedure interne per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, si rinvia alla Sezione 5 della presente Relazione.

Si evidenzia, infine, come nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione (i) non ha ritenuto opportuno formulare all'Assemblea convocata per il giorno 25 agosto 2022 in prima convocazione, e per il 26 agosto 2022 in seconda convocazione specifiche proposte per la definizione di un sistema di corporate governance più funzionale alle esigenze della Società, avendo ritenuto il sistema di governo societario in essere funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento degli obiettivi dell'Emittente; (ii) ha adottato un'apposita "Politica di gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli altri Stakeholder Rilevanti" (per maggiori informazioni circa tale politica, si rinvia al paragrafo 12 della relazione).

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio si vedano i seguenti paragrafi della Relazione: (i) nomina, paragrafo 4.2; (ii) composizione, paragrafo 4.3, (iii) funzionamento, paragrafo 4.4, (iv) autovalutazione, paragrafo 7, (v) politica di remunerazione, paragrafo 8, e (vi) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, paragrafo 9.

4.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori [art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF]

L'Emittente adotta il modello di amministrazione e controllo monistico, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile, con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Si ricorda che nel corso dell'Esercizio, fino all'Assemblea chiamata al rinnovo degli organi sociali tenutasi in data 26 agosto 2021, la Società è stata organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

La Società è amministrata, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque ad un massimo di tredici Amministratori. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono idonee, tra l'altro, a garantire il rispetto delle disposizioni in tema di tutela dei diritti delle minoranze e di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo amministrativo, nonché la presenza di un numero adeguato di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF ed al Codice di Corporate Governance, nonché degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente, come di seguito sinteticamente descritto.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, nonché gli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dall'art. 148, comma 4, TUF. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Fermo quanto previsto dall'articolo 23 dello Statuto con riferimento al Comitato per il Controllo sulla Gestione, il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo lo Statuto e la normativa vigente devono possedere tali requisiti.

Per i requisiti di indipendenza degli attuali componenti dell'organo amministrativo, si rinvia anche a quanto indicato al paragrafo 4.7 che segue.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Ai sensi di Statuto non è prevista la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo, si segnala che con determinazione dirigenziale n. 66 del 11 maggio 2022, la Consob ha determinato nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione dell'Emittente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica di amministratore, precisando l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dal Codice di Corporate Governance, e/o dei requisiti richiesti per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, unitamente all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2024 e che, pertanto, in tale sede, si procederà al rinnovo del Consiglio medesimo.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
b) dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto, sulla base dell'ordine progressivo, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Si precisa che lo Statuto dell'Emittente non prevede che, al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la

nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dallo Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista in possesso dei medesimi requisiti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle altre liste in possesso dei predetti requisiti, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dallo Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dallo Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con le maggioranze di legge senza voto di lista. Successivamente l'Assemblea, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, provvede a confermare l'amministratore cooptato ovvero a nominare altro amministratore in sua sostituzione con delibera assunta con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista; tuttavia, nel caso in cui si debba provvedere alla sostituzione degli amministratori eletti nella lista di minoranza, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente

ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla cooptazione e alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dallo Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo Statuto.

Per quanto attiene alle informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nel processo di autovalutazione si fa rinvio al paragrafo 7 della presente Relazione.

4.3 Composizione [art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF]

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta così composto:

Paolo Castellacci (Presidente Esecutivo)
Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo)
Angelica Pelizzari (Amministratore Indipendente)
Angela Oggionni (Amministratore Indipendente)
Giuseppe Cerati (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione)
Chiara Pieragnoli (Amministratore Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione)
Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione)

In data 26 agosto 2021 è giunto a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci in data 24 agosto 2018.

In data 26 agosto 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha fissato in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha provveduto alla nomina dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione così nominato rimarrà in carica per tre esercizi e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2024.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 26 agosto 2021, ai sensi della disciplina statutaria, sono state presentate due liste. Paolo Castellacci, Giovanni Moriani, Alessandro Fabbroni, Moreno Gaini, Claudio Berretti, Angela Oggionni, Chiara

Pieragnoli, Giovanna Zanotti e Angela Pelizzari sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza ITH S.p.A. (all'epoca titolare del 52,814% del capitale sociale della Società) e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (pari al 70,996% del capitale votante). Giuseppe Cerati è stata tratta dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti (Algebris Ucits Funds Plc Algebris Core Italy Fund; Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Italia e Anima Inziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Equity Italia, Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Azioni Italia, Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55 e Arca Economia Reale Bilanciato Italia 15; Bancopsta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo: Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities e Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon AM Rilancio Italia TR, Eurizon AM TR Megatrend, Eurizon AM Flexible Trilogy, Eurizon AM MITO 25, Eurizon AM MITO 95, Eurizon AM TR Megatrend II e Eurizon AM MITO 50; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Bilanciato Italia 30; Generali Investments Luxembourg SA gestore dei fondi: Generali Smart Fund Pir Valore Italia e Generali Smart Fund Pir Evoluzione Italia; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav – comparti Italia e Italia PIR; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Futuro Italia), all'epoca titolari complessivamente del 3,71170% del capitale sociale di Sesa; tale lista è stata votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (pari al 29,004% del capitale votante).

Il Consiglio include attualmente tra i suoi membri 5 amministratori indipendenti (la dott.sa Angela Oggionni, il dott. Giuseppe Cerati, la dott.sa Chiara Pieragnoli, la dott.sa Angelica Pelizzari e la dott.sa Giovanna Zanotti) ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF e del Codice di Corporate Governance, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, entrambi applicabili agli emittenti in possesso della qualifica STAR.

Alla data di approvazione del bilancio di esercizio 2020-2021 del Consiglio di Amministrazione facevano parte:

Paolo Castellacci (Presidente Esecutivo)
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
Angelica Pelizzari (Amministratore non esecutivo)
Silvia Bordi (Amministratore Indipendente)
Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo)
Angela Oggionni (Amministratore Indipendente)

In proposito, si precisa che il Consigliere avv. Silvia Bordi è stato nominato per cooptazione nel corso dell'Esercizio in data 21 luglio 2021, in seguito alle dimissioni dell'Amministratore Prof.ssa Maria Chiara Mosca.

I membri del Consiglio di Amministrazione in carica, esecutivi e non esecutivi, risultano tutti in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge e dallo Statuto nonché di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati.

La presenza di 6 amministratori non esecutivi, di cui una componente significativa (n. 5) è indipendente, su un totale di 10 componenti, assicura un peso significativo di tali amministratori nell'assunzione delle delibere del Consiglio e garantisce un efficace monitoraggio della gestione.

I curricula vitae degli Amministratori, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi alla data della Relazione, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione "Governance - Consiglio d'Amministrazione".

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alle politiche in materia di diversità, si rende noto, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, che l'Emittente non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione, in quanto l'attuale composizione del medesimo risulta già adeguatamente diversificata (essendo i relativi componenti stati eletti sulla base della normativa in materia di equilibrio tra generi, così come espressamente previsto dallo Statuto) e garantisce un adeguato bilanciamento tra persone con competenze e professionalità complementari, in modo da assicurare un funzionamento efficiente degli organi sociali. Il rispetto di tali valori è, peraltro, sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo degli organi sociali.

Inoltre, la Società, tramite l'adozione di un proprio Codice Etico e la promozione di un articolato programma di welfare aziendale, è costantemente impegnata a garantire il rispetto, a tutti i livelli, delle diversità e delle pari opportunità, con l'obiettivo, tra l'altro, di valorizzare appieno le risorse umane e di promuovere i valori del pluralismo e della professionalità. L'attenzione del Gruppo rispetto a questi temi risulta, tra l'altro, (i) dal Report di Sostenibilità, disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Investors - Assemblee", al quale integralmente si rinvia; (ii) dall'avvenuta individuazione e nomina di apposito Diversity Manager con i seguenti compiti e funzioni:

informare e fornire consulenza all'Emittente ed alle società del Gruppo Sesa in materia di diversità, equità ed inclusione;
definire obiettivi e percorsi di miglioramento in materia, conducendo anche analisi di equità salariale, rispetto al tema diversità all'interno del Gruppo Sesa;
cooperare con le altre funzioni aziendali e fungere da punto di contatto, per ogni questione in materia di diversità, equità ed inclusione;
sorvegliare l'osservanza del Codice Etico aziendale e delle vigenti normative nazionali e/o europee applicabili in materia di diversità, equità ed inclusione, nonché delle politiche adottate su tale tema da parte dell'Emittente, con particolare riferimento al profilo dell'attribuzione di ruoli e responsabilità, della sensibilizzazione e della formazione del personale su detti temi.

Infine, si segnala che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio è periodicamente verificata, analizzata e monitorata dall'organo amministrativo medesimo in occasione del processo di autovalutazione, il quale coinvolge anche gli aspetti relativi all'età, alla nazionalità, alla composizione di genere, alle competenze manageriali e professionali, al percorso formativo, alla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica. La board evaluation, inoltre, si svolge con modalità tali da consentire a tutti i Consiglieri di esprimersi in merito agli aspetti principali riguardanti il Consiglio, i Comitati, l'interazione con il management e la governance del rischio, con possibilità di esprimere commenti e proposte.

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori ) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazio ne (*)
Presidente	Paolo Castellacci	30/03/1947	30/01/2013	26/08/2021	approvazion e bilancio 30/04/2024	Azionisti	M	Si	No	No	No	15	7/7
Vice Presidente	Moreno Gaini	14/09/1962	22/02/2013	26/08/2021	approvazion e bilancio 30/04/2024	Azionisti	M	Si	No	No	No	5	7/7
Vice Presidente	Giovanni Moriani	19/11/1957	22/02/2013	26/08/2021	approvazion e bilancio 30/04/2024	Azionisti	M	Si	No	No	No	9	7/7
Amministratore delegato /CEO	Alessandro Fabbroni	03/03/1972	27/11/2012	26/08/2021	approvazion e bilancio 30/04/2024	Azionisti	M	Si	No	No	No	11	7/7
Amministratore	Claudio Berretti	23/08/1972	27/08/2019	26/08/2021	approvazion e bilancio 30/04/2024	Azionisti	M	No	Si	No	No	22	7/7
Amministratore	Giuseppe Cerati	15/05/1962	26/08/2021	26/08/2021	approvazion e bilancio 30/04/2024	Azionisti	M	No	Si	Si	Si	39	7/7
Amministratore	Giovanna Zanotti	18/03/1972	22/02/2013	26/08/2021	approvazion e bilancio 30/04/2024	Azionisti	M	No	Si	Si	Si	4	7/7
Amministratore	Angela Oggionni	08/06/1982	28/08/2015	26/08/2021	approvazion e bilancio 30/04/2024	Azionisti	M	No	Si	Si	Si	3	7/7
Amministratore	Chiara Pieragnoli	11/11/1972	26/08/2021	26/08/2021	approvazion e bilancio 30/04/2024	Azionisti	M	No	Si	Si	Si	3	7/7
Amministratore	Angelica Pelizzari	18/10/1971	22/02/2013	26/08/2021	approvazion e bilancio 30/04/2024	Azionisti	M	No	Si	Si	Si	6	7/7
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Maria Chiara Mosca(1)	22/12/1972	24/08/2018	24/08/2018	12/07/2021	Azionisti	m	No	Si	Si	Si	-	1/1

Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (1) Si precisa che in data 12 luglio 2021 la Prof.sa Maria Chiara Mosca (membro del precedente Consiglio di Amministrazione) ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore. In data 21 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione l'avv. Silvia Bordi (appartenente alla lista di minoranza dalla quale era stata tratta la Prof.sa Maria Chiara Mosca), la quale è risultata in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance. L'avv. Silvia Bordi è stata altresì nominata dal Consiglio di Amministrazione membro del Comitato Remunerazione e membro (con funzioni di Presidente) del Comitato Controllo e Rischi, ed è rimasta in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in data 26 agosto 2021.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In conformità al Principio XII del Codice di Corporate Governance ciascun amministratore è tenuto ad assicurare una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

A tale proposito, l'articolo 1, comma 2, del Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Sesa prevede il dovere degli Amministratori di accettare la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri).

Gli Amministratori che sono membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono altresì rispettare la normativa vigente in materia di limiti al cumulo degli incarichi.

Il Consiglio di Amministrazione ha monitorato la compatibilità degli incarichi ricoperti in altre società da parte dei propri componenti coerentemente con quanto previsto dal Regolamento per il funzionamento del Consiglio medesimo. In particolare, nel corso della seduta tenutasi in data 12 luglio 2022 il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e, sia pertanto compatibile, con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF]

Il Consiglio di Amministrazione guida la società perseguendo il successo e la crescita sostenibile a beneficio degli azionisti.

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore Delegato (se nominato) o da almeno due Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, in data 12 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, fra le altre cose, disciplina i doveri degli amministratori, le attività di competenza del Consiglio e le sue modalità di funzionamento, i criteri e le modalità per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori e per l'individuazione del Lead Independent Director, la nomina e la composizione dei comitati endoconsiliari, le modalità di svolgimento delle riunioni consiliari, l'informativa pre-consiliare e il ruolo del Segretario, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, nonché alla luce dei principi e dei criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

Se non diversamente specificato, le disposizioni del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione si applicano, ove compatibili, anche al Comitato Esecutivo, se nominato, ed ai Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione nel proprio ambito con funzioni istruttorie, propositive e consultive. Per quanto non espressamente disciplinato, il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione rinvia alle norme di legge, regolamentari e statutarie pro-tempore vigenti e applicabili, cui si fa espressamente rinvio.

Con specifico riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni è previsto che i verbali delle deliberazioni consiliari siano redatti dal Segretario o da chi ne fa le veci e sottoscritti dal Presidente e dal Segretario o da chi ne fa le veci. A seguito della riunione, è previsto che una bozza del verbale venga trasmessa a tutti i Consiglieri e successivamente alla loro approvazione si proceda alla trascrizione sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura del Segretario. È altresì previsto che i verbali debbano adeguatamente dare atto dei dibattiti consiliari e dell'eventuale dissenso espresso dai componenti il Consiglio di Amministrazione su singoli argomenti e delle loro motivazioni.

Ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente mediante il Segretario assicura che sia messa a disposizione degli Amministratori con un anticipo di almeno 24 ore la documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee sul piano quali-quantitativo a supportare i lavori del Consiglio.

È altresì previsto che in taluni casi eccezionali, ove non sia possibile garantire il rispetto delle tempistiche previste e/o la documentazione sia resa disponibile direttamente in riunione, il Presidente sia tenuto ad assicurare che in sede consiliare sia data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio sugli argomenti oggetto di trattazione e sia dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia.

Al fine di garantire la massima riservatezza dei flussi informativi, la Società utilizza appropriate misure organizzative e di sicurezza informatica (ad es. formazione degli operatori, utilizzo password, ecc.). La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori ed ai componenti dell'organo di controllo viene conservata agli atti del Consiglio a cura del Segretario. Anche sulla base di quanto emerso dai questionari di autovalutazione compilati periodicamente dagli amministratori e dai confronti degli stessi con le differenti funzioni aziendali le modalità, la tempestività e l'adeguatezza delle informazioni fornite ai consiglieri in vista delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio è risultata adeguata allo scopo.

Nel corso dell'Esercizio il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente rispettato.

Con riferimento al numero di riunioni tenutesi durante l'Esercizio e alla percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore, si fa rinvio a quanto indicato nella tabella "Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio" di cui al precedente paragrafo 4.3.

Si precisa altresì che la durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa un'ora.

Per l'esercizio 1° maggio 2022 - 30 aprile 2023 sono previste almeno 4 riunioni del Consiglio. In particolare, il calendario dei principali eventi societari 2022/2023 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede, oltre a quella del 10 maggio 2022 e del 12 luglio 2022, almeno altre 3 riunioni nelle seguenti date: 13 settembre 2022; 19 dicembre 2022; 13 marzo 2023.

In applicazione delle misure per fronteggiare l'emergenza pandemica Covid-19, le riunioni del Consiglio si sono tenute esclusivamente in video conferenza, garantendo l'identificazione dei partecipanti e l'esercizio di voto.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (articolo 13), di convocazione delle riunioni del Consiglio e di coordinamento dei lavori dello stesso (articolo 19), il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio, senza limite alcuno (articolo 21).

Il Presidente, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari

Più in particolare, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Presidente, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

Ai sensi dell'art. 2381 c.c. e del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Nello specifico, secondo quanto previsto dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente mediante il Segretario assicura che sia messa a disposizione degli Amministratori con un anticipo di almeno 24 ore la documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee sul piano quali-quantitativo a supportare i lavori del Consiglio.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è stata garantita, nel corso dell'Esercizio, grazie all'invio della documentazione nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e comunque nei termini di convocazione previsti ai sensi di Statuto. Tale termine è stato normalmente rispettato nell'invio della documentazione per i Consiglieri.

il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;

Si precisa in merito come l'adozione del sistema di amministrazione monistico, la composizione dei differenti Comitati e la partecipazione agli stessi anche degli Amministratori Esecutivi, caso per caso in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, abbia facilitato il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio.

d'intesa con il Chief Executive Officer, l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

Alle riunioni consiliari hanno potuto partecipare, nel corso dell'Esercizio, anche dirigenti e responsabili delle differenti funzioni dell'Emittente e delle società del Gruppo che fa ad essa capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tutte le riunioni consiliari hanno partecipato i Responsabili delle funzioni Legale, Compliance e Investor Relations e, quando necessario, dell'Internal Audit.

la partecipazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

Il Presidente ha curato la partecipazione dei Consiglieri di Amministrazione alle relative iniziative organizzate nelle forme ritenute più opportune, al fine di fornire ai medesimi informazioni sul settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento con organizzazione sia di riunioni di approfondimento e confronto con le differenti funzioni aziendali che sessioni formative.

l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua funzione di Comitato Controllo e Rischi, al quale l'Emittente ha attribuito anche la funzione di supportare il Presidente nel processo di autovalutazione ai sensi della raccomandazione n. 12(d) del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, che le modalità di conduzione siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio e che siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate. Nello svolgimento di tali attività il Presidente è supportato dal predetto Comitato.

Il Presidente ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione organizzando apposite sessioni di approfondimento e confronto coinvolgendo quando opportuno anche le differenti funzioni aziendali. Inoltre, è stata assicurata una adeguata e tempestiva informativa agli amministratori sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Segretario del Consiglio

La Società in data 12 luglio 2021 congiuntamente all'approvazione del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione ha nominato Moreno Gaini quale Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario è nominato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente. Il Segretario può essere scelto sia tra i dipendenti dell'Emittente, oppure essere un membro esterno allo stesso, purché in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio ed avere maturato un'adeguata esperienza in ambito legale, societario e di corporate governance.

Il Segretario assiste il Presidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione, assicurando che l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e che l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha tra l'altro supportato l'attività del Presidente (in particolare in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance ed esaminati nella precedente sezione della Relazione dedicata al Presidente) ed ha fornito, con il supporto della funzione Legale e Compliance aziendale e con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il funzionamento del governo societario.

4.6 Consiglieri delegati

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti delle applicabili disposizioni di legge, di regolamento e statutarie - può nominare uno o più Amministratori Delegati o un Comitato esecutivo (articolo 18 dello Statuto); ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina (articolo 20 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato per il Controllo sulla Gestione sono informati in occasione delle riunioni e con la periodicità indicata dalle applicabili disposizioni di legge, a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi.

La comunicazione in merito ai suddetti profili viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno può essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 26 agosto 2021, ha delegato al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutti i poteri spettanti al Consiglio di Amministrazione per la gestione delle relazioni istituzionali e dei rapporti con i Vendor ed i fornitori di tecnologia ed infrastrutture, nonché i poteri per la gestione delle operazioni di finanza straordinaria ivi inclusi la costituzione, l'acquisto, la vendita, la permuta o il conferimento di società, rami di azienda con un limite di importo di Euro 10.000.000,00 per singolo atto; l'acquisto, la vendita, la permuta di immobili, terreni, macchinari con un limite di importo di Euro 10.000.000,00 per singolo atto; nonché i poteri necessari per partecipare alle assemblee dei soci delle società controllate e partecipate. Egli inoltre detiene tutti i poteri per la rappresentanza legale e processuale della Società. Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato due Vice Presidenti Esecutivi nelle persone di Moreno Gaini e Giovanni Moriani, conferendo agli stessi le deleghe di seguito descritte.

In particolare, il Consiglio ha delegato al Vice Presidente Esecutivo Moreno Gaini tutti i poteri spettanti al Consiglio di Amministrazione relativi alla gestione finanziaria aziendale. Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, al Vice Presidente, Moreno Gaini, spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei suoi poteri di gestione.

Con riferimento al Vice Presidente Esecutivo Giovanni Moriani, il Consiglio ha delegato allo stesso tutti i poteri spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione e lo sviluppo del business nel settore software, anche in ambito Enterprise Resource Planning (ERP), Vertical e Business Applications; la gestione della Direzione Tecnica e delle funzioni ed attività di Chief Technology Officer; la gestione delle attività di Ricerca & Sviluppo; la gestione e lo sviluppo del business nel settore delle Piattaforme Digitali e del Business Process Management, per la gestione di operation, processi ed comunicazione ad utenti e business partner. Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, al Vice Presidente, Giovanni Moriani, spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei suoi poteri di gestione.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 agosto 2021 ha confermato Alessandro Fabbroni quale Amministratore Delegato della Società, delegando allo stesso i poteri per la gestione delle funzioni aziendali della Società ed in particolare di Amministrazione, Finanza, Controllo di Gestione, Legal & Compliance, Investor Relations, Affari Societari, M&A and Corporate Integration, Risorse Umane, Organizzazione ed Information Technology. In particolare, allo stesso sono attributi tutti i poteri

(i) per la gestione delle risorse umane ivi compresi la facoltà di assumere dirigenti, impiegati ed operai, stabilirne gli incarichi e le mansioni, fissarne le retribuzioni, sospenderli e licenziarli, nonché formulare piani di incentivazione; firmare gli atti relativi a promuovere ed a transigere eventuali contestazioni; rappresentare la società in ogni pratica o vertenza sindacale avanti gli Uffici del Lavoro ed avanti ogni altro ente, ufficio ed autorità relativi; addivenire a conclusione di vertenze sindacali e firmarne i relativi verbali; nominare e revocare avvocati, procuratori e professionisti in genere per gli atti ed i procedimenti tutti di cui sopra; rappresentare la società in ogni procedimento e vertenza nei confronti degli Enti Previdenziali, Assistenziali ed ogni altro ente o società di assicurazione, nominando, se del caso, avvocati e procuratori per gli atti ed i procedimenti necessari;
(ii) per la gestione finanziaria, ed in particolare i poteri per procedere all'apertura di conti correnti bancari di corrispondenza, di altri conti separati o speciali e, ove ammesso, anche di conti in valuta estera; per richiedere fidi bancari ed anticipazioni di credito in genere; per stipulare, modificare, risolvere contratti bancari e di finanziamento sia a breve che a medio termine, in qualsiasi forma; per dare disposizioni ed effettuare prelevamenti da detti conti, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi a valere su disponibilità liquide e concessioni di credito; per girare cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti allo sconto ed all'incasso; per procedere alla costituzione di depositi cauzionali; per effettuare la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione, con facoltà di esigere capitale ed interessi; per compiere qualsiasi atto per la sottoscrizione di contratti di factoring, compresa la cessione di credito, costituzione di garanzie, mandati di credito, operazioni di sconto e quant'altro concerne il rapporto di factoring; per provvedere al pagamento degli oneri fiscali e contributivi, curare gli adempimenti cui la società è tenuta in qualità di sostituto d'imposta, sottoscrivere procure alle liti, accordi, dichiarazioni, ricorsi, comunicazioni e qualunque atto la società intendesse intraprendere in ogni fase e grado di discussione verso Agenzia delle entrate, INPS, INAIL, altri enti previdenziali ed assistenziali, ivi compresa la sottoscrizione delle dichiarazioni ed il conferimento dei relativi mandati per la trasmissione telematica delle stesse, nonché nei confronti di ogni altro ente pubblico, come, a titolo esemplificativo, gli adempimenti presso la Camera di Commercio/Registro Imprese;
(iii) per la gestione dei rapporti con fornitori e clienti, le attività di sviluppo di business, le relazioni istituzionali, la stipula di contratti di acquisto e vendita di prodotti e servizi, con espresso potere di sottoscrivere contratti senza limite di importo con fornitori, clienti, partner industriali e commerciali e per la partecipazione a gare di appalto;
(iv) per la gestione delle operazioni di finanza straordinaria, ivi incluso i poteri per costituire, acquistare, vendere o permutare società, rami di azienda con un limite di importo di Euro

10.000.000,00 per singolo atto; acquistare, vendere, permutare immobili, terreni, macchinari ed equipment tecnico con un limite di importo di Euro 10.000.000,00 per singolo atto; partecipare alle assemblee dei soci delle società partecipate, rappresentando la società; conferire, anche con la finalità di costituire nuove società, partecipazioni societarie di ogni tipo, conferire in società aziende o rami di azienda, con un limite di importo di Euro 25.000.000,00 per singolo atto.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, all'Amministratore Delegato spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei suoi poteri di gestione.

L'Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni è il Chief Executive Officer della Società.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2022 ha integrato i poteri dell'Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni, delegando allo stesso anche i poteri di rilasciare garanzie a terzi in favore delle società a controllo diretto, compresa anche la sottoscrizione di lettere di patronage ed in generale ogni altro documento utile e/o necessario per l'erogazione di finanziamenti in favore delle stesse società controllate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Fermo quanto sopra precisato in relazione alle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione al Presidente Paolo Castellacci, si specifica che quest'ultimo non è il Chief Executive Officer, né è titolare di rilevanti deleghe gestionali. Inoltre, il Presidente non controlla, neanche congiuntamente, la Società.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, alle prime riunioni consiliari utili, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, almeno un terzo degli amministratori deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, nonché gli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 5 Amministratori indipendenti, nelle persone di Angela Oggionni, Giuseppe Cerati, Chiara Pieragnoli, Angelica Pelizzari e Giovanna Zanotti.

Il numero degli amministratori indipendenti risulta, altresì, coerente con quanto previsto dalla raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance, conformemente a quanto prescritto

dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA 2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa - entrambi applicabili agli emittenti ammessi al segmento STAR.

Al riguardo, si precisa che, nel corso dell'Esercizio, la valutazione sull'indipendenza dei predetti Amministratori è stata compiuta dal Consiglio di Amministrazione sia sulla base dei criteri di indipendenza ex lege, sia applicando tutti i criteri previsti dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Si rammenta che per le società in possesso della qualifica STAR come Sesa, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni, il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato quando sono presenti almeno 3 amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto come nel caso di Sesa - da un numero di membri da 9 a 14.

Si precisa che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

Si segnala che, in base a quanto previsto dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, e comunque con cadenza almeno annuale, al fine di rilevare l'eventuale esistenza di circostanze che ne compromettono, o appaiono comprometterne, l'autonomia di giudizio. Tale valutazione viene effettuata dal Consiglio sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori e/o disposizione della Società, nonché tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza degli Amministratori il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma. Il Consiglio sottopone l'esito della valutazione di indipendenza all'organo di controllo che verifica la corretta applicazione dei criteri sopra citati.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito all'intero del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione i criteri quantitativi e qualitativi richiesti dal Codice di Corporate Governance per valutare la significatività delle relazioni indicate alle lett. c) e d) della raccomandazione n. 7, identificandoli come segue:

- considerare un importo superiore ad Euro 75.000 (settantacinquemila/00) su base annua, quale soglia significativa nella valutazione di indipendenza degli Amministratori, calcolata considerando le eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali del Consigliere, anche tramite interposta persona fisica o giuridica, con la Società e le relative controllate e/o controllanti, escluso il compenso percepito per la carica ricoperta nella Società;
- considerare, a prescindere dal suddetto criterio quantitativo, significativa la sussistenza di una qualsivoglia relazione commerciale, finanziaria o professionale avente ad oggetto materie di competenza di comitati endoconsiliari di cui l'Amministratore indipendente faccia parte, ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato, nella prima occasione utile dopo la nomina, ossia nella riunione del 26 agosto 2021, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi delle disposizioni di cui alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance ed agli artt. 147-

ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF in capo ai consiglieri Angela Oggionni, Giuseppe Cerati, Chiara Pieragnoli e Giovanna Zanotti, anche alla luce dei criteri qualitativi e quantitativi di cui al Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha poi reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Si precisa, altresì, che nella riunione consiliare dell'12 luglio 2022, il Consiglio ha effettuato la verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri indipendenti ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione ed in particolar modo quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione, verificando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance ed applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance. A tal proposito, ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Nella citata riunione consiliare del 12 luglio 2022 è stata espletata, con esito positivo in termini di permanenza del requisito di indipendenza, specifica valutazione in merito alla posizione dell'Amministratore dott.ssa Pieragnoli e dell'Amministratore dott.ssa Pelizzari. In particolare, con riferimento alla dott.ssa Pieragnoli la stessa, con l'esercizio 2022-2023, risulta aver ricoperto senza soluzione di continuità la carica di amministratore per un anno e di sindaco negli anni precedenti per un numero di esercizi consecutivi che potrebbe costituire un indice sintomatico della perdita di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance. La valutazione positiva in termini di permanenza del requisito di indipendenza è dipesa principalmente dalla circostanza che la dott.ssa Pieragnoli: (i) non risulta aver intrattenuto ulteriori rapporti di natura professionale e/o consulenziale con la Società, né con i suoi azionisti, né con altre società del Gruppo (ii) non ha mai ricevuto alcun tipo di remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso di amministratore/sindaco della Società.

Con riguardo, invece, alla dott.ssa Pelizzari la medesima è stata ritenuta in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance per la prima volta nella seduta del 12 luglio 2022 (così come dalla stessa dichiarato in sede di presentazione delle liste), nonostante abbia ricoperto la carica di amministratore per un numero di esercizi consecutivi che potrebbe costituire un indice sintomatico della perdita di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance. La valutazione positiva in termini di sussistenza del requisito di indipendenza è dipesa principalmente dalla circostanza che la dott.ssa Pelizzari: (i) non risulta aver intrattenuto rapporti di natura professionale e/o consulenziale con la Società, né con i suoi azionisti, né con altre società del Gruppo (ii) non ha mai ricevuto alcun tipo di remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso di amministratore della Società tale da compromettere l'indipendenza della medesima.

In occasione delle verifiche periodiche e, da ultimo, nella seduta consiliare del 12 luglio 2022, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ed il Comitato Controllo e Rischi hanno verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dall'organo di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori in data 19 gennaio 2022. In tale occasione, la riunione è stata coordinata dal consigliere Giuseppe Cerati ed ha avuto ad oggetto la verifica di conformità in relazione al Codice di Corporate Governance dell'Emittente e la corretta applicazione del Regolamento del Gruppo Sesa con particolare riferimento alle operazioni di Gruppo Rilevanti ivi descritte.

4.8 Lead Independent Director

Con riferimento all'Esercizio, la Società non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di Lead Independent Director, tenuto conto del fatto che non ricorrevano le condizioni di cui alla raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.

4.9 Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 26 agosto 2021 tenutasi all'esito dell'Assemblea dei Soci, ha determinato nel numero di 3 i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ed ha nominato quali membri:

Giuseppe Cerati (Presidente del Comitato, Amministratore indipendente tratto dalla lista di minoranza)
Chiara Pieragnoli
Giovanna Zanotti

Si precisa, inoltre, che con la medesima riunione consiliare sono state attribuite al Comitato per il Controllo sulla Gestione anche le funzioni del Comitato Controllo e Rischi (cui spettano anche le funzioni di Comitato Parti Correlate) e dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001. Per maggiori informazioni sulle funzioni di tali comitati si rinvia ai paragrafi 9.2 e 9.4 della presente Relazione.

Fino al rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, le funzioni di controllo sono state attribuite al Collegio Sindacale, il quale era composto dai seguenti membri:

dott. Giuseppe Cerati (Presidente);
dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo);
dott. Andrea Mariani (Sindaco effettivo);
dott.ssa Paola Carrara (Sindaco supplente);
dott. Marco Sironi (Sindaco supplente).

Durante il corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito in data 3 giugno 2021, 14 giugno 2021, 5 luglio 2021, 22 luglio 2021 e 23 luglio 2021.

Per quanto attiene alla nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si precisa che ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto di Sesa, il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da un minimo di tre componenti. La determinazione del numero e la nomina dei membri del medesimo spetta al Consiglio di Amministrazione; essi durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il loro incarico scade alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 TUF e dal Codice di Corporate Governance, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione o almeno due, nel caso in cui il predetto Comitato sia composto da 4 o più membri, devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali.

Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, o al soggetto nominato in sua sostituzione sempre ai sensi dell'articolo 17. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

Il venir meno di uno dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ivi incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, ne determina la decadenza dalla carica. Il venir meno di uno dei predetti requisiti in capo ad un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ne determina, altresì, la decadenza come amministratore a meno che, trattandosi di componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche tenuto conto del numero di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione come determinato dal Consiglio di Amministrazione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di amministratore.

Se un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessa per qualunque motivo dalla carica di amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste dall'articolo 17 dello Statuto.

Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dall'articolo 23 dello Statuto, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto medesimo.

Funzioni e poteri del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance, ivi inclusa la vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, inoltre, svolge le funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. n. 39/2010, come successivamente modificato.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è altresì tenuto:

a riferire senza indugio alla Consob in merito a irregolarità gestionali o violazioni della normativa, ai sensi dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, TUF;
a riferire, ai sensi dell'art. 153 TUF, sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
esprime i pareri richiesti all'organo di controllo dalla vigente regolamentazione, in conformità con quanto previsto dallo statuto. I pareri, sottoscritti dal Presidente, vengono trasmessi al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, per suo tramite, a tutti i Consiglieri, in tempo utile perché siano tenuti in debito conto, anche ai fini dell'assunzione delle decisioni ai quali sono strumentali.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione può svolgere, in coerenza con la propria funzione di controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio, ovvero le attività richiestegli dal Presidente del Consiglio per i fini e nell'ambito delle attribuzioni allo stesso conferite dallo statuto.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, per lo svolgimento dei propri compiti, ha facoltà di accesso alle informazioni e a tutte le funzioni aziendali necessarie e si avvale, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società. Laddove lo ritenga opportuno, può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

I lavori del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono coordinati da un presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio utile.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito 6 volte, in data 13 settembre 2021, 16 ottobre 2021, 21 ottobre 2021, 5 novembre 2021, 20 dicembre 2021 e 9 marzo 2022. La durata media delle riunioni è stata di c.ca un'ora.

Le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono state regolarmente verbalizzate ed i verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono stati ordinatamente archiviati dalla Società. I lavori del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono stati coordinati dal Presidente. Delle deliberazioni assunte dal Comitato è stata data informazione a cura del presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

La percentuale di partecipazione alle riunioni nell'Esercizio è stata del 100%. Per l'esercizio 1° maggio 2022 - 30 aprile 2023 sono state programmate n. 3 riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione, oltre a quelle già tenutesi in data 10 maggio 2022, 25 maggio 2022 e 8 luglio 2022.

Infine, gli organi delegati hanno riferito tempestivamente al Comitato per il Controllo sulla Gestione, almeno ogni tre mesi, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha scambiato tempestivamente con la Funzione di Internal Audit e la funzione Compliance le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Funzionamento del Comitato

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni e, in ogni caso, si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei componenti del medesimo Comitato, in relazione a situazioni o operazioni particolari. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, ove lo ritenga opportuno, può approvare un calendario di massima delle proprie future riunioni.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno cinque giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso un preavviso di almeno ventiquattro ore prima della riunione.

Le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare

documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Su invito del Comitato per il Controllo sulla Gestione, possono partecipare alle riunioni soggetti che non ne fanno parte con riferimento a singoli punti posti all'ordine del giorno. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e ciascun componente dello stesso, anche individualmente, possono inoltre richiedere ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo di riferire in Comitato su dati e informazioni rilevanti.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato per il Controllo sulla Gestione viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Il Presidente assicura che sia messa a disposizione di tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione con un anticipo di almeno tre giorni la documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee sul piano quali-quantitativo a supportare i lavori del Comitato medesimo.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni Privilegiate

Il Consiglio ha adottato, sin dalla seduta del 25 giugno 2013, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni privilegiate, da ultimo modificata nel corso dell'Esercizio, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, al fine di aggiornare i riferimenti normativi al nuovo Codice di Corporate Governance.

La suddetta procedura è entrata in vigore a far data dal deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.

La procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate, così come modificata, contiene le disposizioni relative alla gestione di informazioni riservate (come definite nella procedura medesima) e alla gestione e comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate di cui all'art. 7 del regolamento UE 596/2014 riguardanti l'Emittente ed i soggetti in rapporto di controllo con esso, incluse le società controllate dalla Società, quando tali informazioni assumano carattere privilegiato per Sesa. Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi della normativa vigente, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico quanto prima possibile, secondo le modalità stabilite nella procedura medesima. In alternativa all'obbligo di disclosure da effettuarsi quanto prima possibile, è previsto che l'Emittente possa, al ricorrere di determinate condizioni, ritardare, sotto la propria responsabilità, la divulgazione delle informazioni privilegiate.

Al rispetto della suddetta procedura sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali, i dipendenti ed i collaboratori della Società e delle società controllate dalla Società, che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate e privilegiate.

Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per le società da questi controllate e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 18 del Regolamento UE n. 596/2014 ed al Regolamento di esecuzione UE 347/2016, si rende noto che il Consiglio di

Amministrazione ha adottato, sin dalla riunione del 25 giugno 2013, una "Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate", come da ultimo modificata nel corso dell'Esercizio, al fine di adeguare la stessa all'introduzione del sistema monistico di amministrazione e controllo. La suddetta procedura è entrata in vigore a far data dal deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.

Il Registro di Gruppo, istituito e gestito in maniera accentrata presso Sesa, è tenuto tramite il software "Digital Corporates Services" di Spafid, in conformità al modello riportato nel Regolamento di esecuzione 347/2016. Il criterio adottato per la tenuta del Registro di Gruppo prevede che esso si componga di due sezioni: una sezione permanente e una sezione temporanea.

Procedura Internal Dealing

Con riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7, TUF, agli artt. 152-quinquies.1, 152-sexies, 152-septies e 152 octies del Regolamento Emittenti Consob ed all'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014 e relativi regolamenti europei di esecuzione e delegati, si rende noto che l'Emittente ha adottato, sin dal 25 giugno 2013, una procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, come da ultimo modificata nel corso dell'Esercizio, al fine di adeguare la stessa all'introduzione del sistema monistico di amministrazione e controllo. La suddetta procedura è entrata in vigore con decorrenza dalla Data di Quotazione ed è diretta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità nell'informativa al mercato.

La procedura Internal Dealing ed il dettaglio delle operazioni compiute nel corso dell'Esercizio, tali da richiedere le relative comunicazioni, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it, nella sezione "Governance – Internal Dealing".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF]

All'interno del Consiglio sono costituiti il Comitato per la Remunerazione (in merito alla composizione ed al funzionamento del suddetto comitato si fa rinvio al paragrafo 8.2 della presente Relazione) e, dalla data del 12 luglio 2022, il Comitato Sostenibilità.

Si informa che le funzioni del Comitato Parti Correlate sono attribuite al Comitato Controllo e Rischi e che le funzioni di quest'ultimo sono attribuite al Comitato per il Controllo sulla Gestione (in merito ai compiti ed alle attività svolte in relazione alle suddette funzioni si fa rinvio ai relativi paragrafi 10 e 9.2).

Si precisa inoltre che sino alla scadenza del mandato del precedente Consiglio di Amministrazione era altresì presente il Comitato Strategico, che il nuovo Consiglio ha ritenuto di non istituire.

Si precisa, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, l'istituzione, la composizione ed il funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione sono regolati nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi di cui alle raccomandazioni n. 16, primo comma e n. 17 previsti dall'articolo 3 del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottato dall'Emittente prevede che salvo ove diversamente specificato, le disposizioni del Regolamento si applicano in

quanto compatibili anche ai Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione nel proprio ambito con funzioni istruttorie, propositive e consultive.

Si precisa, inoltre, che il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi prevede che il medesimo si riunisce di norma con periodicità trimestrale e, in ogni caso, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei componenti del medesimo Comitato, in relazione a situazioni o operazioni particolari. Il Comitato Controllo e Rischi, ove lo ritenga opportuno, può approvare un calendario di massima delle proprie future riunioni. Il Comitato Controllo e Rischi è convocato a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa.

In merito al Comitato per la Remunerazione si fa rinvio al paragrafo 8.2 della presente Relazione.

Quanto alle modalità di verbalizzazione delle riunioni e alle procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che compongono il Comitato Controllo e Rischi, trova applicazione il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Si rende inoltre noto che le riunioni dei Comitati tenutesi nel corso dell'Esercizio sono state verbalizzate e messe a disposizione del Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

A cura del Presidente dei Comitati e con il supporto del Segretario viene inviato prima di ogni riunione specifico set documentale ai consiglieri in vista delle riunioni. L'invio di tale set documentale è risultato tempestivo e adeguato nel corso dell'Esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di accorpare una o più funzioni delle funzioni dei Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance, né ha riservato a sé alcuna delle funzioni previste per i comitati. Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio in data 12 luglio 2022, il Comitato Sostenibilità, comitato non previsto dal Codice di Corporate Governance, è composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri, anche eventualmente non facenti parte del Consiglio di Amministrazione ed ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità, anche intese come environmental, social & governance, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e alla corporate governance della Società e del Gruppo.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

a) esaminare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità elaborate dal Comitato operativo di sostenibilità aziendale. Esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione a tale riguardo; portare alla condivisione del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati endo consiliari politiche fondate sui principi di business sostenibile, che tengano conto dell'evolversi degli scenari di riferimento e identifichino opportunità e creino valore anche nel lungo termine per gli stakeholders, quali

i) l'etica; ii) la protezione dell'ambiente, con particolare riferimento al tema del climate change; iii) il progresso socio-economico dei territori dove opera la Società; iv) la tutela dei diritti umani; v) la valorizzazione delle differenze e l'uguaglianza di trattamento delle persone;

b) esaminare l'impostazione generale del bilancio annuale integrato in relazione ai temi di sostenibilità e l'articolazione dei relativi contenuti;
c) monitorare l'applicazione della vision di sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione, anche all'interno del più ampio concetto di purpose, e proporre le azioni necessarie alla determinazione del valore generato dall'azienda per gli stakeholders, anche nell'ambito delle attività di stakeholders engagement, contribuendo alla definizione e adozione di un modello di misurazione dello stesso;
d) monitorare il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità con particolare riferimento: i) agli aspetti di finanza sostenibile (i.e. green bond); ii) alla relazione con le agenzie di rating ESG; iii) alla partecipazione e inserimento negli indici di sostenibilità;
e) monitorare le iniziative rivolte alle comunità locali ed esprimere una valutazione sugli aspetti sociali e ambientali delle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 luglio 2022 ha determinato in 3 (tre) il numero dei componenti del Comitato Sostenibilità e nominato quali membri del predetto Comitato i Consiglieri Giuseppe Cerati (Amministratore indipendente tratto dalla lista di minoranza), con il ruolo di Presidente, Giovanna Zanotti (Amministratore indipendente) e Chiara Pieragnoli (Amministratore indipendente);

Ai sensi del Regolamento del Comitato Sostenibilità approvato dal Consiglio nella seduta del 12 luglio 2022, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

Su invito del Presidente, possono partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato Sostenibilità viene data informazione a cura del Presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato Sostenibilità ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

Tutte le riunioni del Comitato devono essere regolarmente verbalizzate.

C.d.A.		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi	Comitato Remunerazioni
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Paolo
(esecutivo)	Castellacci
Amministratore	Alessandro
Delegato	Fabbroni
Vice Presidente	Moreno
(esecutivo)	Gaini
Vice Presidente	Giovanni
(esecutivo)	Moriani
Amministratore non	Claudio	3/3	M	3/3	M	5/5	M
esecutivo	Berretti
Amministratore non	Angelica
esecutivo	Pelizzari
Amministratore	Giuseppe	2/2	P	2/2	P
indipendente	Cerati
Amministratore	Angela	3/3	M	3/3	M	5/5	P
indipendente	Oggionni
Amministratore	Chiara	2/2	M	2/2	M
indipendente	Pieragnoli
Amministratore Giovanna		2/2	M	2/2	M	1/1	M
indipendente Zanotti
---------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ----------------------
Amministratore	Maria Chiara	3/3	P	3/3	P	4/4	M
indipendente	Mosca(1)


------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI ------------------
Dirigente	Cognome
dell'Emittente/ Altro	Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:
NOTE

Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(1) Per le informazioni relative alle dimissioni rassegnate dalla Prof.sa Maria Chiara Mosca, si fa rinvio a quanto specificato nella tabella "Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio" di cui al precedente paragrafo 4.3.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, compie periodicamente l'attività di autovalutazione relativa alla dimensione, alla composizione e al concreto funzionamento del medesimo Consiglio e dei suoi comitati, anche considerando il ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del controllo interno e della gestione dei rischi.

Secondo quanto previsto dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, l'attività di autovalutazione è compiuta periodicamente, e comunque, almeno una volta ogni tre anni in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Da ultimo, nella seduta del 12 luglio 2021, in vista del proprio rinnovo, l'organo amministrativo allora in carica ha effettuato l'attività di autovalutazione, ritenendo che la dimensione, la composizione ed il concreto funzionamento dell'organo amministrativo e dei Comitati fossero adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società, assicurando un'adeguata diversificazione anche con riferimento agli aspetti riguardanti il genere, le competenze manageriali e professionali, il percorso formativo, la presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica, tenuto anche conto della presenza (all'epoca), su un totale di 8 componenti, di 4 Amministratori non esecutivi, di cui 2 Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali hanno garantito altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Tale valutazione è stata compiuta anche considerando il ruolo che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il suddetto processo di autovalutazione, svolto nei mesi di giugno e luglio 2021, ha riguardato l'esercizio 2020-2021 ed è stato effettuato sulla base di un questionario per l'autovalutazione dell'organo amministrativo trasmesso a tutti i Consiglieri. Il questionario - suddiviso in diversi ambiti di indagine, quali composizione (anche relativamente ad aspetti come la composizione di genere, le competenze manageriali e professionali, il percorso formativo, la presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica), struttura, dimensione, funzionamento e dinamiche del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei Comitati e con possibilità di esprimere commenti e proposte - è stato compilato da tutti gli Amministratori e condiviso dal Consiglio. Come sopra riferito, l'esito della valutazione è stata di idoneità dell'organo amministrativo e dei relativi Comitati allo svolgimento delle rispettive funzioni, anche con specifico riferimento agli Amministratori Indipendenti.

Inoltre, si informa che il Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica in vista del proprio rinnovo, avvenuto con l'Assemblea tenutasi in data 26 agosto 2021, non ha espresso un orientamento circa la composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Si informa, altresì, che il Consiglio di Amministrazione non ha definito un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi, né per la successione del top management, in quanto Sesa non vi è tenuta sulla base della raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance.

7.2 Comitato Nomine

Si segnala che considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, nonché l'assetto dell'azionariato della medesima - caratterizzato da un elevato grado di concentrazione - il Consiglio

di Amministrazione da ultimo nella riunione del 12 luglio 2022 ha confermato di non ravvisare allo stato attuale - la necessità di istituire un Comitato per le nomine degli Amministratori.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti disponibile nei termini di legge presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investors - Assemblee".

8.2 Comitato per la Remunerazione

Per le informazioni relative alle funzioni, alla composizione ed al funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti disponibile nei termini di legge presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investors - Assemblee".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Sesa Spa provvede sistematicamente alla valutazione dei rischi aziendali al fine di assicurare:

a. la sostenibilità degli investimenti di medio-lungo periodo;
b. l'efficienza e l'efficacia delle attività gestionali;
c. l'attendibilità della reportistica finanziaria e non finanziaria;
d. la conformità delle attività operative al sistema di norme e procedure che caratterizza l'ambiente di controllo della società.

Il processo di risk assessment si basa, in particolare, sulle seguenti attività: analisi di copertura finanziaria e capacità di creazione di valore degli investimenti condotte dal top management (punto a.); analisi delle performance attraverso un sistema strutturato di controllo di gestione curato dal responsabile di gruppo e dai controller delle società del gruppo (punto b.); test sull'affidabilità delle procedure connesse all'informativa finanziaria, curata dalla funzione di Internal Audit e da consulenti specializzati (punto c.); verifiche sull'adeguatezza delle procedure/istruzioni aziendali rispetto al quadro normativo vigente e la loro adeguata applicazione, a cura in particolare della funzione di Internal Audit e dell'Organismo di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001 (punto d.).

Il sistema di valutazione dei rischi segue le linee di indirizzo dettate dal Consiglio di amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi.

Della natura e del livello dei rischi aziendali percepiti viene dato specifico conto nella Relazione finanziaria annuale al 30 aprile 2022.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischio (di seguito "SCIGR"), in coerenza con gli standard internazionali di riferimento, ed in coerenza con i principi dettati dall'art. 6 Codice di Corporate Governance (edizione 2020), è riconosciuto come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione,

gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le norme contenute nel Codice di Corporate Governance, svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR, nello specifico:

a. definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
b. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
c. attribuisce all'organo di controllo le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
d. descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e. valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Nella riunione tenutasi in data 12 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia. La valutazione si è basata sulle informazioni fornite dall'Amministratore Incaricato, dal Comitato Controllo e Rischi, dal Responsabile della Funzione Internal Audit e dal Collegio Sindacale. Ha inoltre analizzato, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, la relazione annuale del responsabile della funzione di Internal Audit e la relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza.

Nella riunione tenutasi in data 20 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, ha analizzato la relazione del responsabile della funzione di Internal Audit relativa al primo semestre dell'esercizio in chiusura al 30 aprile 2022 e la relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza.

Prima di passare in rassegna i compiti svolti da ciascun attore del SCIGR di Sesa S.p.A., vengono delineate le "principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF", Tale informativa è resa tenendo a riferimento le indicazioni contenute nell'allegato 1 del Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (IX edizione - gennaio 2022).

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

A) PREMESSA

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante del SCIGR, ed è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

L'attività di monitoraggio, sull'adeguatezza dei controlli interni posti a presidio del processo di informativa finanziaria, è formalizzata in appositi documenti, sottoposti periodicamente all'analisi

degli organi di governance in relazioni alle funzioni loro assegnate. La società in proposito procede anche ad una periodica valutazione dei controlli interni amministrativo contabili attraverso audit specifici, supportati da consulenti esterni, circa l'effettività operativa degli stessi.

Il modello di analisi adottato segue le definizioni proposte dal documento Internal Control-Integrated Framework, diffuso a livello internazionale dal CoSO, laddove vengono codificati i principi organizzativi per comprendere se i controlli interni sono presenti e funzionali mitigare i rischi relativi anche al reporting.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari elabora e aggiorna le procedure amministrative e contabili inerenti gli aspetti operativi relativi alla tenuta della contabilità e alla redazione della reportistica contabili periodica e annuale, anche consolidata. Le procedure suddette sono oggetto di periodica attestazione circa la loro adeguatezza e effettività.

Il sistema di gestione delle procedure amministrativo-contabili (aggiornamento, diffusione, archiviazione) è integrata nel sistema di gestione della documentazione aziendale e sottoposto a monitoraggio da parte delle funzioni di Internal Audit, Compliance e, per quanto di rilevanza ai fini dell'attuazione del Modello ex d.lgs. 231 del 2001, dall'Organismo di Vigilanza.

Le azioni di aggiornamento/revisione delle procedure amministrativo-contabili così come gli esiti degli audit di valutazione dei relativi controlli interni sono portate a conoscenza e analizzate dagli organi di governance aziendale (CdA, Comitato Controllo e rischi, Comitato per il Controllo sulla Gestione).

Così come suggerito dal format di Borsa Italiana, il paragrafo è strutturato in due sezioni, il primo dedicato alle fasi di svolgimento del sistema, il secondo ai ruoli e funzioni esistenti.

B.1) FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA.

La Società opera attraverso un sistema strutturato di gestione dei rischi che opera sia a livello di società/gruppo ("entity level") che a livello di processi ("process level").

A livello di entity la società si è dotata di strumenti e meccanismi organizzativi finalizzati a delineare competenze e responsabilità in merito alla identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi connessi all'adeguatezza dell'informativa finanziaria rispetto alle norme vigenti e alle procedure interne adottate.

A livello di processo la società ha formalizzato un sistema di procedure riguardanti nello specifico: il processo di tenuta della contabilità; la predisposizione delle relazioni finanziarie; la gestione degli adempimenti connessi all'informativa finanziaria. Le procedure sono corredate da appositi allegati riportanti gli standard di controllo per processo, sottoposti a periodica verifica.

Ciò detto, le fasi e modalità di gestione dei rischi/controlli adottate dalla Società sulle entità incluse nel perimetro di consolidamento, sono riepilogate nella tabella seguente:

FASI DEL SISTEMA	MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE ATTIVITÀ
1. IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA	L'identificazione dei rischi, di errore o di frode viene effettuata, con riferimento alle asserzioni di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa, validità, accuratezza, protezione dati) e da altri obiettivi di controllo quali: limiti autorizzativi, segregazione dei compiti, sicurezza fisica dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni. I principali rischi vengono identificati nella potenziale commissione di errori nelle rilevazioni contabili e nella non corretta valutazione e rappresentazione delle poste contabili.

2. VALUTAZIONE DEI RISCHI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA	Il rischio inerente è inteso come possibilità che una singola area di bilancio o un gruppo di operazioni possa contenere errori materiali, a prescindere dai controlli interni. La valutazione dei rischi inerenti viene effettuata avendo riguardo dei seguenti aspetti: della tipologia di asset caratteristici, la complessità delle operazioni gestionali, il settore di attività.
3. IDENTIFICAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI	La società ha identificato e formalizzato, in apposito database, i controlli interni funzionali alla prevenzione dei rischi individuati. Il database riporta, tra gli altri, i seguenti dati: − i presidi di controllo esistenti per ciascun processo amministrativo contabile attivo a livello di singola entità; − le caratteristiche e la frequenza dei controlli individuati; − i soggetti coinvolti nell'espletamento delle attività di controllo. I controlli aventi impatto diretto sulla copertura dell'assertion o sull'obiettivo del controllo vengono qualificati come "controlli chiave".
4. VALUTAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI	Il disegno del sistema di controllo interno è ritenuto adeguato quando il controllo è idoneo a mitigare, ad un livello accettabile, il possibile rischio di mancato raggiungimento dell'obiettivo di controllo per il quale è stato disegnato. La valutazione del disegno del sistema di controllo interno viene effettuato dalla funzione di Internal Audit che monitora il permanere della sua adeguatezza in relazione agli aggiornamenti normativi, di business e organizzativi che caratterizzano la gestione. La valutazione dell'operatività dei controlli interni a fronte dei rischi individuati avviene sistematicamente, attraverso la conduzione di test a cura della funzione di Internal Audit. Semestralmente la conduzione dei test di verifica sull'effettività dei controlli interni avviene anche con il supporto di una società di consulenza esterna. Il controllo è effective se, nel periodo considerato, viene svolto in conformità a quanto previsto dal disegno (procedure). Le risultanze dei test condotti consentono agli organi di governance di analizzare la valutazione condotta sul disegno e sull'operatività dei controlli.

I controlli generali e specifici previsti nella Parte Speciale del Modello 231 per le procedure inerenti l'informativa finanziaria sono oggetto anche dell'attività di vigilanza svolta dai singoli Organismi ex D.Lgs. 231/2001 per la capogruppo e le sue principali controllate.

Si segnala inoltre che la Società persegue da tempo una strategia di gestione dei rischi di compliance in un'ottica integrata a livello di gruppo, istituendo anche apposita funzione allo scopo. Ciò al fine di assicurare l'armonizzazione della documentazione inerente le attività di controllo interno, ed evitare carenze nell'efficacia dei flussi informativi tra gli organi/funzioni coinvolti nelle attività di controllo interno. L'integrazione riguarda il glossario e la documentazione utilizzata per assicurare la conformità a: le disposizioni di legge (D.Lgs. n. 231/2001, Legge n. 262/2005, normativa civilistica, tributaria e fiscale), le disposizioni impartite da organismi di certificazione (Norme di certificazione di sistemi di gestione), la normativa interna (Codice Etico, Codice di comportamento, Regolamenti, Procedure e istruzioni specifiche).

Le informazioni indirizzate al vertice aziendale inerenti l'adeguatezza e l'operatività del Sistema sono contenute nei seguenti documenti:

− relazione semestrale del Responsabile della funzione di Internal Audit al Consiglio di amministrazione;
− relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza al Consiglio di amministrazione (per gli aspetti relativi all'attuazione del Modello 231);
− report semestrale sugli esiti dei test di efficacia operativa nell'ambito del disegno dei controlli e della valutazione dell'operatività del Sistema di Controllo Interno, ex L. 262\2005 predisposto con il supporto di KPMG Spa
− lettera di suggerimenti della società incaricata della revisione legale dei conti;

−

B.2) RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE.

In relazione al processo di informativa finanziaria, l'organizzazione dei ruoli e le funzioni coinvolte nel sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, è descritta nel seguente quadro di sintesi:

FASI DEL PROCESSO	CDA	CCG	CEO	IA	CS	ODV	COMP
PROGETTAZIONE			
IMPLEMENTAZIONE							
MONITORAGGIO							
AGGIORNAMENTO							

Il Consiglio di Amministrazione ("CdA") definisce gli obiettivi e l'architettura generale del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria (progettazione), con particolare riferimento anche al livello di adeguatezza e affidabilità delle procedure sottostanti e ai flussi informativi relativi ai test di validità condotti (monitoraggio). Il processo di informativa finanziaria relativo alla redazione del bilancio consolidato e dei bilanci separati viene gestito mediante un corpus di procedure e regole formalizzate, sottoposti a audit interni periodici, rispetto ai quali il consiglio riceve informativa almeno semestrale.

Nel corso dell'esercizio:

il Consiglio, attraverso le comunicazioni del Comitato controllo e rischi, dell'amministratore incaricato e le relazioni degli organi di controllo interno, ha valutato lo stato del sistema;
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ("CCG"), che riveste anche il ruolo di Comitato per il Controllo e Rischi ("CCR"), ha supportato il CdA nella progettazione e monitoraggio del sistema valutando l'adeguatezza del disegno e gli esiti dei test di funzionamento dei controlli interni previsti dalle procedure formalizzate;
Il Chief Executive Officer ("CEO") riveste anche le funzioni di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ed ha curato la predisposizione, l'aggiornamento e il concreto funzionamento delle procedure e regole aventi rilevanza ai fini dell'adeguatezza del processo di informativa finanziaria in linea con le indicazioni del CdA. Il DP ha sottoscritto le attestazioni previste dall'art. 154-bis, comma 5, TUF;
Il Responsabile della funzione di Internal Audit ("IA") ha svolto, coerentemente al Mandato di Audit assegnato e al programma di audit approvato dal CdA, verifiche sull'adeguatezza delle procedure e sulla operatività dei controlli interno posti a presidio dei rischi connessi al financial reporting;

Il Responsabile della funzione Compliance ("COMP") ha svolto, coerentemente al mandato assegnato, verifiche in continuo sul rispetto delle normative da parte delle società, verificando, in conformità alle migliori prassi di settore, la conformità dell'attività svolta alle disposizioni di legge, ai provvedimenti delle Autorità di Vigilanza, alle norme di autoregolamentazione ed agli impegni contrattuali assunti con la clientela;
Il Collegio Sindacale ("CS"), in carica fino alla assemblea che ha approvato il bilancio al 30 aprile 2021, ha vigilato, ai sensi dell'art. 149 TUF, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio si è coordinato con l'IA per l'espletamento delle verifiche sulle procedure amministrativo contabili;
L'Organismo di Vigilanza ("OdV"), le cui funzioni sono affidate al Comitato per il Controllo sulla Gestione, è coinvolto nelle attività di monitoraggio dei processi sensibili ai sensi del Modello 231 adottato dalla società. Con particolare riferimento alla prevenzione dei reati societari e nel rispetto delle rispettive autonomie di azione si coordina con l'IA e la Compliance per l'espletamento del proprio programma di verifica.

***

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio, in data 26 agosto 2021 ha confermato in capo al Chief Executive Officer, Dott. Alessandro Fabbroni, l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'Amministratore Incaricato, in linea con la raccomandazione 32(b) contenuta nell'art.6 del del Codice di Corporate Governance, svolge i propri compiti nell'ambito e in attuazione delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio, avvalendosi dell'operato del Responsabile della Funzione di Internal Audit, e in particolare:

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione sentito anche il parere del comitato controllo e rischi;
(ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
(iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(iv) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente dell'organo di controllo; si precisa che nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato non si è avvalso del suddetto potere;
(v) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato ha svolto le funzioni stabilite dal Consiglio e ha partecipato periodicamente alle riunioni degli organi di controllo (Comitati, Organismo di Vigilanza, Collegio Sindacale).

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi.

In particolare, si rende noto, ai sensi dell'art. 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. p) del Regolamento di Borsa Italiana limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la Società ha nominato un comitato controllo e rischi, in ottemperanza a quanto previsto dalle raccomandazioni nn. 32(c), 33 e 35 previste dall'articolo 6 del Codice di Corporate Governance.

Di seguito vengono date le principali informazioni riguardo a composizione, funzionamento, compiti ad esso attribuiti ed attività svolta nel corso dell'esercizio.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi [ex art.123-bis c.2 lett. d), TUF]

Per quanto concerne la composizione del Comitato Controllo e Rischi, si rammenta che a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, nella riunione consiliare tenutasi in pari data, di attribuire le funzioni del Comitato Controllo e Rischi al Comitato per il Controllo sulla Gestione, secondo quanto consentito dalla raccomandazione n. 32(c) di cui all'articolo 6 del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni relativamente alla composizione del Comitato Controllo e Rischi si rimanda alla Tabella denominata "Struttura dei comitati consiliari alla chiusura dell'Esercizio" riportata al precedente paragrafo 6.

Sino all'approvazione del bilancio di esercizio 2020-2021, facevano parte del Comitato Controllo e Rischi l'avv. Silvia Bordi (Amministratore indipendente con funzioni di presidente), dott. Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo) e la dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente).

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati da un presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio utile.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 5 volte, in data 3 maggio 2021, 14 giugno 2021, 12 luglio 2021, 13 dicembre 2021 e 9 marzo 2022. La durata media delle riunioni è stata di c.ca un'ora.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate ed i verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono stati ordinatamente archiviati dalla Società. I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono stati coordinati dal Presidente.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato è stata data informazione a cura del presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun Amministratore al Comitato Controllo e Rischi si rimanda alla Tabella denominata "Struttura dei comitati consiliari alla chiusura dell'Esercizio" riportata al precedente paragrafo 6.

Per l'esercizio 1° maggio 2022 - 30 aprile 2023 sono state programmate n. 3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, oltre a quelle già tenutesi in data 25 maggio 2022 e 8 luglio 2022.

Conformemente a quanto previsto dalla raccomandazione n. 35 di cui all'articolo 6 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi è risultato composto, nel corso

dell'Esercizio, da 3 Amministratori non esecutivi indipendenti. A giudizio dell'Emittente, tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ed in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, così come valutato dal Consiglio al momento della nomina dei componenti del Comitato.

Ai sensi della raccomandazione n. 17 dell'articolo 3 del Codice di Corporate Governance alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato, nel corso dell'esercizio, il Presidente del Collegio Sindacale ed i membri effettivi del Collegio Sindacale (fino a quando il medesimo organo è rimasto in carica). Inoltre, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno delle diverse riunioni, hanno partecipato anche: l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Responsabile della funzione Legale & Compliance, il Responsabile Controllo di Gestione e processi amministrativi di Gruppo, il Responsabile Amministrativo, il Responsabile Investor Relations ed il Responsabile delle Risorse Umane ed i referenti della società incaricata della revisione legale dei conti. La partecipazione di tali soggetti è avvenuta su invito del Presidente del Comitato - informandone il Chief Executive Officer, al fine di garantire un adeguato supporto alle richieste formulate dai componenti del Comitato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. p) del Regolamento di Borsa Italiana limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, al Comitato Controllo e Rischi sono state attribuite, nel corso dell'esercizio, le funzioni di cui alle raccomandazioni nn. 33 e 35 dell'articolo 6. In particolare, il Comitato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
g) può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
h) riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Il Comitato Controllo e Rischi è stato incaricato, inoltre, di fornire pareri al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

a) definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
b) valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;

c) approvazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) descrizione (da parte del Consiglio di Amministrazione), nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema;
f) valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione) dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
g) nomina e revoca (da parte del Consiglio di Amministrazione) del responsabile della Funzione Internal Audit; adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della Funzione di Internal Audit è dotato rispetto all'espletamento dei propri compiti; definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) della remunerazione del responsabile della Funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali.

Al Comitato Controllo e Rischi è, altresì, attribuito il compito di:

a) supportare il Presidente del Consiglio di Amministrazione per il compimento del processo di autovalutazione avente ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
b) supportare il Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché quest'ultimo, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, curi l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, ai sensi della raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance;
c) coadiuvare l'organo di amministrazione nel processo sull'autovalutazione dell'organo di amministrazione stesso e dei suoi comitati.

Si rende noto, inoltre, che l'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate (si veda il successivo paragrafo 10).

Il Comitato si è dotato, sin dal momento della costituzione, di un proprio regolamento di funzionamento. Al riguardo, si rende noto che, nel corso dell'Esercizio, il regolamento di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è stato aggiornato in relazione agli sviluppi normativi ed organizzativi d'interesse della Società per tener conto, in particolare, dell'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo.

Conformemente a quanto previsto dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato può avvalersi, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato è stato dato adeguato riscontro nei verbali delle riunioni.

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi, così come risulta anche dai verbali degli incontri svolti, ha posto in essere tra l'altro le seguenti attività:

ha verificato e supportato la società nello sviluppo degli adempimenti conseguenti all'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance;
ha valutato i contenuti della Relazione di Audit periodiche ed i principali aspetti del relativo piano di Audit predisposti dalla funzione di Internal Audit;
ha valutato i contenuti delle Relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/01 e del relativo Programma della Vigilanza;
ha verificato l'operato della Società di Revisione in relazione al bilancio consolidato e separato della Società;
ha valutato i contenuti della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis TUF;
ha ottenuto informazioni sulla provvista azioni proprie da parte della Società ed in merito ai principali termini del contratto di buyback con l'intermediario incaricato allo scopo;
ha verificato lo sviluppo delle attività in ambito 262 e l'espletamento della procedura di selezione della nuova società di revisione;
ha ottenuto informazioni circa i principali rischi del Gruppo e valutato il sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
ha effettuato una overview delle operazioni con Parti Correlate e dello sviluppo delle relative procedure.

Nella riunione consiliare del 12 luglio 2022, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9.3 Responsabile della funzione internal audit

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 settembre 2021, ha approvato il piano annuale di audit per l'esercizio in chiusura al 30 aprile 2022 predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Comitato per il controllo sulla gestione e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Responsabile della Funzione Internal Audit è il dott. Michele Ferri, confermato nella carica dal CdA in data 26 agosto 2021 per il successivo triennio con una remunerazione definita coerentemente con le politiche aziendali.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa. Dipende gerarchicamente dal Consiglio al quale propone il programma annuale e sottopone relazioni con cadenza semestrale. Riporta funzionalmente all'Amministratore Incaricato, con il quale coordina le attività di audit.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema

di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi.

Le risorse messe a disposizione del Responsabile della Funzione Internal Audit sono state valutate adeguate per l'espletamento delle attività richieste.

***

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in linea la raccomandazione 36 dell'articolo 6 del Codice di Corporate Governance:

a. verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b. predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c. predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d. trasmesso le relazioni di cui ai punti c) e d) ai presidenti dell'organo di controllo, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer;
e. verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per l'espletamento delle attività di audit nell'esercizio 2021-2022 previste dal piano di audit la funzione Internal Audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ed ha potuto avvalersi di work team interni dedicati allo sviluppo di progetti speciali legati alla integrazione delle procedure di controllo tra ambiti di gestione diversi (D.lgs. 231/2001, L. 262/2005, Sistemi di gestione certificati (ISO9001, ISO14001, SA8000) anche a livello di gruppo ai fini dell'individuazione e della formalizzazione di procedure accentrate e protocolli armonizzati a livello corporate, operando in alcuni casi e nel rispetto delle differenti attribuzioni, in sinergia con la funzione Compliance.

Le risorse interne utilizzate hanno dedicato un numero di ore ritenuto adeguato per lo svolgimento del piano ed hanno coinvolto competenze relative a controllo di gestione, sistemi informativi, aspetti legali e societari, compliance, nonché tutti i responsabili interessati dalla predisposizione delle procedure gestionali.

Per quanto concerne le risorse esterne, la funzione di IA si è avvalsa della consulenza della società KPMG Spa per l'esecuzione di verifiche sulla efficacia delle procedure amministrative e contabili di SESA S.p.A. e del Gruppo, con particolare riferimento ai presidi ex L. 262 del 2005.

L'ammontare delle risorse per consulenze esterne di supporto all'Internal Auditor per l'esercizio corrente è stato pari a circa euro 35.000.

Le principali attività svolte dalla Funzione Internal Audit, così come previste dal piano di audit dell'Esercizio 2021-2022, hanno riguardato:

il supporto all'identificazione e valutazione dei rischi aziendali, nonché alla definizione degli strumenti di monitoraggio e mitigazione dei rischi;

il supporto al miglioramento dei sistemi di controllo interno ed alla gestione integrata della compliance di gruppo per quanto concerne le tematiche relative all'adozione del Modello 231 della società, del Codice Etico, dei protocolli ex L. 262/2005 e dei sistemi di gestione certificati;
le verifiche delle procedure aziendali così come previsto dal piano di audit;
i test dei controlli operativi ai fini dell'attestazione ex art.154-bis TUF.

9.4 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

Sesa Spa e le sue principali società controllate hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D.lgs. 231\2001 (di seguito anche "Modello 231"). Il modello in questione è integrato nel più ampio sistema di controllo interno adottato dalla società e oggetto di periodico aggiornamento in relazione alle modifiche normative intervenute ed ai cambiamenti organizzativi. L'aggiornamento dei Modelli è curato in modo indipendente da ciascuna società con il supporto metodologico delle funzioni IA e Compliance di gruppo. Il Modello 231 attualmente in vigore ha già recepito tutte gli aggiornamenti normativi del D.Lgs 231/2001 intervenuti fino alla data di chiusura dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 agosto 2021, ha attribuito al Comitato per il Controllo sulla Gestione le funzioni di organismo di vigilanza ex d.lgs. 231/2001.

La compliance al D.L.gs. n. 231/2001 si basa su:

il Codice etico di gruppo, in cui sono rappresentati i principi generali (integrità, correttezza e trasparenza, professionalità, sostenibilità e continuità aziendale, attenzione alle persone e agli stakeholders, tutela dell'ambiente) cui si ispira il Gruppo Sesa e che qualificano l'adempimento delle prestazioni lavorative e il comportamento nell'ambiente di lavoro;
il processo di risk assessment descritto nel Modello 231. In particolare le attività qualificanti il modello stesso sono l'identificazione dei rischi di commissione dei reati, la valutazione del sistema dei controlli interni in termini di capacità di ridurre ad un livello accettabile i rischi identificati, la gestione dei rischi in senso stretto, il monitoraggio dei sistemi di controllo interno e la predisposizione di adeguati flussi informativi tra i vari soggetti coinvolti nei processi previsti dal modello;
la mappa delle aree aziendali a rischio di commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, collegata all'individuazione delle attività e dei meccanismi di controllo ritenuti idonei a prevenire la commissione dei reati;
l'attività dell'Organismo di Vigilanza, che verifica il rispetto delle procedure previste nel modello 231; formula proposte al Consiglio di Amministrazione o alle funzioni aziendali competenti per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del modello organizzativo adottato; redige un programma della vigilanza annuale che sottopone al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione e predispone, per gli stessi organi, una relazione semestrale sulle attività svolte.

Il Modello 231 ed il Codice Etico di gruppo possono essere consultati nella sezione "Corporate Governance" del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it.

9.5 Società di revisione

In data 15 luglio 2013, l'Assemblea ordinaria della Società, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., l'incarico di revisione legale

dei bilanci di esercizio e consolidati della Società per gli esercizi dal 30 aprile 2014 al 30 aprile 2022 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010, nonché di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale.

Il Consiglio, sentito anche l'organo di controllo ha valutato, nel corso dell'esercizio i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti come previsto nella raccomandazione 33(f) del Codice di Corporate Governance.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali di controllo

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nell'esercizio di tale funzione agisce in conformità allo specifico Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predisposto dalla Società.

In data 26 agosto 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previa verifica dei requisiti di cui all'articolo 20 dello Statuto, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato (i) la conferma di Alessandro Fabbroni quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ii) l'attribuzione al medesimo dei poteri e delle funzioni di cui all'art. 154-bis TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Nella medesima riunione, il Consiglio ha altresì stabilito il compenso del dirigente preposto.

Il dirigente preposto cura l'attuazione della legge 262/2005 anche attraverso il supporto metodologico e di controllo di un soggetto terzo rispetto al revisore legale dei conti identificato nella società KPMG S.p.A., appositamente incaricata sulla base di un mandato pluriennale in adesione al principio di continuità dei controlli. Il piano attuativo della legge 262/2005 è oggetto di sistematico monitoraggio e rientra nell'ambito delle attività di controllo interno definita nel piano di audit annuale.

***

È presente una apposita funzione Compliance, quale organo di controllo di 2° livello, che garantisce nello specifico il rispetto delle normative da parte delle società, verificando, in conformità alle migliori prassi di settore, la conformità dell'attività svolta alle disposizioni di legge, ai provvedimenti delle Autorità di Vigilanza, alle norme di autoregolamentazione ed agli impegni contrattuali assunti con la clientela. La funzione è inoltre impegnata, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio.

Altra funzione che qualifica il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno della Società è quella incaricata del Controllo di gestione.

In tal senso la Società interpreta la funzione, attribuendogli un ruolo strategico nella identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di natura economico-finanziaria, a supporto delle scelte del Vertice aziendale. I compiti principali possono essere così riassunti:

pianificazione e budgeting per la definizione degli obiettivi strategici e correnti;
monitoraggio degli eventi economici e finanziari registrati nel corso dell'esercizio per periodo di competenza;
monitoraggio degli eventi economici e finanziari nel corso dell'esercizio a livello consolidato.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi garantiscono un efficace ed efficiente condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni.

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per il Controllo sulla Gestione, Organismo di Vigilanza, funzione di Internal Audit, funzione Compliance, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi) viene assicurato tramite il continuo flusso informativo tra i detti soggetti fattivamente realizzato tramite incontri periodici. In particolare, il Responsabile della funzione Internal Audit ed il Responsabile della funzione Compliance hanno partecipato alle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione, dell'Organismo di Vigilanza, del Comitato Controllo e Rischi, nonché ad incontri continui con il Dirigente Preposto e con i responsabili delle varie funzioni aziendali.

Il Presidente del Collegio Sindacale, anche nella sua funzione di Presidente dell'Organismo di Vigilanza della società, ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e Organismo di Vigilanza incontra con periodicità semestrale i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della società.

Inoltre l'Amministratore Incaricato ed i responsabili delle varie funzioni aziendali sono intervenuti in occasione di alcune riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione e dell'Organismo di Vigilanza.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente ha definito ed adottato apposite procedure in materia di operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

Nella riunione del 23 settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione della "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura Parti Correlate") adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), con efficacia a partire dalla Data di Quotazione La Procedura Parti Correlate è stata da ultimo modificata in data 11 marzo 2021 al fine di adeguarla alle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento Parti Correlate con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 e all'introduzione del sistema monistico di amministrazione e controllo; siffatte modifiche sono applicabili a decorrere dal 1° luglio 2021.

Tale procedura è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

La Procedura Parti Correlate e i relativi allegati sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it , nella sezione "Governance - Procedura con parti correlate".

Nel corso dell'Esercizio, l'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate. Per quanto attiene alla composizione del Comitato Controllo e Rischi, si rinvia al precedente paragrafo 9.2.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi, quando si riunisce in funzione di Comitato Parti Correlate, sono coordinati da un presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio utile.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi, nell'espletamento delle funzioni di Comitato Parti Correlate, si è riunito 5 volte, in data 3 maggio 2021, 14 giugno 2021, 12 luglio 2021, 13 dicembre 2021 e 9 marzo 2022. La durata media delle riunioni è stata di c.ca un'ora.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. I lavori del Comitato sono stati coordinati dal Presidente.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato è stata data informazione a cura del presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Per l'esercizio 1° maggio 2022 - 30 aprile 2023 sono state programmate n. tre riunioni del Comitato Controllo e Rischi, nell'espletamento delle funzioni di Comitato Parti Correlate, oltre a quelle già tenutesi in data 25 maggio 2022 e 8 luglio 2022.

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun Amministratore al Comitato Operazioni Parti Correlate si rimanda alla Tabella denominata "Struttura dei comitati consiliari alla chiusura dell'esercizio" riportata al precedente paragrafo 6.

Nel corso dell'Esercizio, nell'ambito delle attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi, in funzione di Comitato Parti Correlate, si segnala l'aggiornamento della Procedura aziendale relativa alle operazioni con Parti Correlate e della relativa modulistica di settore, e la verifica del relativo processo operativo anche attraverso interviste ai responsabili delle diverse funzioni aziendali interessate.

Infine, si precisa che il Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione non ha ritenuto di dover adottare procedure per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, ritenendo adeguati i presidi esistenti in virtù dell'art. 2391 c.c. e della Procedura Parti Correlate.

11. COLLEGIO SINDACALE

Si ricorda che con delibera del 27 gennaio 2021, l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato la proposta di modifiche statutarie connessa all'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile. Le modifiche relative al nuovo sistema di governance hanno trovato applicazione a far data dal rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 agosto 2021. Per la composizione del Collegio Sindacale in carica sino alla data di approvazione del bilancio 2020-2021, e alle riunioni del medesimo Collegio tenutesi nel corso dell'esercizio, si rinvia a quanto precisato al paragrafo 4.9 della presente Relazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse - oltre che ad un dovere nei confronti del mercato - di instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni Privilegiate" descritta al precedente paragrafo 5.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tale fine è stata istituita la funzione di Investor Relations, per curare i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione delle informazioni aziendali riservate e privilegiate e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Sesa, inoltre, ha istituito un'apposita sezione sul proprio sito internet www.sesa.it, facilmente individuabile ed accessibile, ove sono messe a disposizioni le informazioni maggiormente rilevanti relative all'Emittente, in modo da consentire ai propri azionisti un consapevole esercizio dei propri diritti.

Nel corso dell'Esercizio, al fine di promuovere ulteriormente un dialogo aperto e costante con tutti i suoi azionisti, e in ossequio a quanto previsto dalla raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance (articolo 1, raccomandazione n. 3), la Società ha adottato un'apposita "Politica di gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli altri Stakeholder Rilevanti" (così come da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione del 12 luglio 2022, la quale è lo strumento che regola e definisce le linee guida individuate dalla Società per garantire la più opportuna gestione della comunicazione attiva e costruttiva con i propri azionisti e gli Stakeholder (come ivi definiti). Il dialogo e le relazioni tra il Consiglio, gli Investitori e gli Stakeholder Rilevanti si collocano all'interno dell'approccio promosso della Società, articolato attraverso diversi strumenti specifici di comunicazione, con l'obiettivo di favorire la trasparenza di Sesa verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto di fiducia, trasparenza e correttezza con gli Investitori.

Tale Politica dimostra l'impegno di Sesa a mantenere un dialogo continuativo, aperto e costruttivo con tutti gli Investitori ed i soggetti (siano essi singoli individui che organizzazioni) che nutrono un interesse verso Sesa S.p.A. o verso i suoi obiettivi di business (gli "Stakeholder Rilevanti"), nel rispetto della vigente normativa regolante la materia anche con riferimento agli abusi di mercato e delle best practices applicabili, al fine di aumentare il grado di conoscenza della Società attraverso l'organizzazione di eventi dedicati all'approfondimento della strategia, del business, delle performance commerciali e/o di sostenibilità, delle prospettive economico-finanziarie e/o di sostenibilità, della corporate governance, della sostenibilità sociale e ambientale, delle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e relativa attuazione e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi afferente a Sesa. Il tutto al fine di assicurare la migliore trasparenza informativa, accrescere il livello di comprensione dei reciproci punti di vista, migliorare i risultati finanziari e non finanziari della Società, anche per quanto riguarda i fattori ambientali, sociali e di governo societario, favorendo il successo sostenibile e la creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Secondo quanto previsto dalla Politica di gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli altri Stakeholder Rilevanti, le informazioni condivise con gli stakeholder dovranno essere chiare, complete, corrette e veritiere e non fuorvianti o confuse, assicurando la Società che il

dialogo si svolga nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, che saranno soggetti a identiche condizioni.

L'Amministratore Delegato su delega del Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione e della comunicazione strategica e della supervisione dei processi di comunicazione delle informazioni agli Investitori, agli Stakeholder Rilevanti e al pubblico, con una focalizzazione particolare sulla comunicazione delle informazioni strategiche oggetto di presidio diretto. Sulla base degli argomenti oggetto di discussione e/o delle richieste pervenute dagli Investitori, l'Amministratore Delegato, quando necessario con il coinvolgimento anche del Presidente, coordinerà il dialogo anche con l'intervento di altri componenti del Consiglio sulla base della competenza in materia.

Anche in considerazione del singolo argomento in discussione, le attività di dialogo possono svolgersi in modalità cc.dd. one- way, prevedendo che siano solo gli Investitori e/o gli Stakeholder Rilevanti a esporre alla Società la loro visione su specifiche questioni, ovvero con modalità cc.dd. two-way, prevedendo un effettivo scambio di informazioni fra Investitori, Stakeholder Rilevanti e Società, in forma bilaterale, e dunque con la partecipazione, volta per volta, di un solo Investitore, ovvero collettiva, e quindi con la contemporanea partecipazione di più Investitori.

La Politica sul Dialogo con gli Azionisti e degli altri Stakeholder Rilevanti, nella quale vengono dettagliate le modalità di dialogo con gli Investitori, è consultabile sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it nella sezione Investors.

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance ed il Codice Etico, nonché le altre informazioni che rivestono rilievo per gli Azionisti.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto l'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Se il giorno per le Assemblee in seconda o ulteriore convocazione non è indicato nell'avviso, esse devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Per quanto non diversamente disposto dallo Statuto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Per l'esercizio dei diritti delle minoranze quali (i) convocazione dell'Assemblea su richiesta dei Soci; (ii) diritto di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera; (iii) diritto di porre domande prima dell'Assemblea, si applicano le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

L'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, per: a) l'approvazione del bilancio; b) la nomina e la revoca degli Amministratori e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile; c) la determinazione del compenso degli Amministratori; d) deliberare sulla responsabilità degli Amministratori e Sindaci; e) deliberare sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'Assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli Amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti (incluse le autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, c.c., come previsto dall'art. 14 dello Statuto), in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti; f) approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; g) deliberare su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge e di Statuto.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare in merito alle materie indicate all'articolo 17 dello Statuto, fermo restando che detta competenza potrà comunque essere rimessa all'Assemblea straordinaria (cfr. precedente paragrafo 4.1).

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge, salvo quanto di seguito precisato.

Le modifiche dell'articolo 14 e dell'articolo 6 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale) dello Statuto sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i due terzi del capitale sociale.

In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, in conformità all'art. 127-quinquies TUF, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione); per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2, lett. d).

L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari del diritto di voto lo Statuto dell'Emittente (articolo 12) prevede che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci.

Si segnala, altresì, che, in data 28 agosto 2020, l'Assemblea ha approvato un regolamento assembleare che (i) descrive le procedure da seguire ed i comportamenti da tenere al fine di

consentire l'ordinato, disciplinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari della Società; e (ii) definisce le modalità di intervento in Assemblea e le regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, in modo che sia garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia al Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet della Società www.sesa.it, nella sezione "Investors - Assemblee".

Nel corso dell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione, l'Assemblea dei Soci dell'Emittente si è riunita una volta nella data del 26 agosto 2021, la quale è stata, tra l'altro, chiamata al rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento a tale punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione si è astenuto dal formulare proposte circa il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e la loro durata in carica. Sul punto, si informa che il socio di maggioranza ITH S.p.A., ha effettuato con congruo anticipo le proposte di delibera relative al numero dei Consiglieri da nominare, alla loro durata in carica, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'attribuzione del compenso al Consiglio medesimo, tempestivamente portate a conoscenza del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente.

Al riguardo, si rende noto che, in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come successivamente prorogato, per la suddetta Assemblea è stato previsto che l'intervento dei soci potesse avvenire esclusivamente tramite il "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. Pertanto, i soci aventi diritto di voto non hanno potuto presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie già poste all'ordine del giorno. A tale proposito, è stato comunque concesso ai soci un congruo termine per consentire ai soci di anticipare per iscritto eventuali proposte individuali di delibera sulle materie già poste all'ordine del giorno.

In occasione della suddetta riunione assembleare sono intervenuti il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Castellacci, il Vice Presidente esecutivo Moreno Gaini, l'Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni, il Consigliere Angela Oggionni ed il Consigliere Angelica Pelizzari.

Il Consiglio di Amministrazione si è, inoltre, adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investors - Assemblee" sono disponibili tra gli altri documenti: i) l'avviso di convocazione; ii) la copia del verbale di Assemblea; iii) il rendiconto sintetico delle votazioni; iv) i documenti, le relazioni e le proposte di deliberazioni posti all'esame dell'Assemblea.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti non illustrati nella presente Relazione si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

***

Nel corso dell'Esercizio 1° maggio 2021 / 30 aprile 2022 si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente con un valore di capitalizzazione media passato da 1.285.186.598 euro dell'esercizio 1° maggio 2020 / 30 aprile 2021 a 2.420.010.199 euro dell'esercizio 1° maggio 2021 / 30 aprile 2022. Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della sua compagine sociale.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO [art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF]

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari vigenti e descritte nella presente Relazione. In particolare, si rinvia ai precedenti paragrafi 6 e 9 della Relazione con riferimento, rispettivamente, al Comitato Sostenibilità e al Modello 231.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governo societario.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel mese di dicembre 2021, il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ha formulato le proprie raccomandazioni per il 2022 in ordine all'adesione da parte degli emittenti al Codice di Corporate Governance; tali raccomandazioni sono contenute in un documento denominato le "Raccomandazioni del Comitato per il 2022" allegato alla lettera - a firma del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance.

La lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance e le raccomandazioni 2022 sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione nonché dai Comitati di Governance per i profili di rispettiva competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 12 luglio 2022, ha esaminato la predetta lettera e, previo parere favorevole del Presidente del Comitato per la Remunerazione e del Presidente del Comitato Controllo e Rischi a nome dei rispettivi Comitati e per quanto di rispettiva competenza, ha preso atto del contenuto della stessa, rilevando un sostanziale adeguamento da parte della Società a tutte le raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance (in tema di sostenibilità dell'attività di impresa, informativa preconsiliare, applicazione dei criteri di indipendenza, dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, nomina e successione degli amministratori e politiche di remunerazione). Più in particolare, il Consiglio è pervenuto alla predetta conclusione sulla base delle seguenti considerazioni:

i) dell'avviato programma di implementazione del sistema di governance della Società con l'obiettivo di orientare la gestione del Gruppo allo sviluppo sostenibile ed alla generazione di valore di lungo termine a beneficio degli azionisti e dei propri stakeholders che ha portato, tra l'altro, all'integrazione dell'articolo 19 dello Statuto ed all'assegnazione all'Organo amministrativo dell'incarico di guidare la società perseguendo il successo e la crescita sostenibile a beneficio degli azionisti, nonché all'istituzione del Comitato Sostenibilità in data 12 luglio 2022;
ii) dell'avvenuta adozione della "Politica di gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti", approvata nel Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio;
iii) la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è stata garantita dall'invio della documentazione avvenuta normalmente con un congruo anticipo rispetto alla data del Consiglio o comunque nei termini di convocazione previsti dallo Statuto;

iv) nelle valutazioni dell'indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci che si sono qualificati come tali, effettuate nel corso dell'Esercizio, il Consiglio e l'organo di controllo hanno sempre applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance;
v) sempre in tema di valutazione di indipendenza sono stati definiti ex ante i criteri quantitativi e qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame;
vi) la politica di remunerazione adottata dalla Società prevede già che la remunerazione degli Amministratori esecutivi sia per una parte significativa legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance sia di breve che di medio-lungo periodo, con obiettivi anche non finanziari;
vii) la remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi.

Infine, nella medesima riunione consiliare del 12 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che sussistano idonee motivazioni che giustificano la mancata adesione ad alcune delle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, confermando il proprio impegno a mantenere comunque un monitoraggio costante sul grado di adesione al Codice di Corporate Governance, nonché sull'effettiva permanenza delle ragioni che giustificano la mancata adesione da parte della Società ad alcune delle raccomandazioni ivi contenute.

Per ogni informazione aggiuntiva in merito agli ulteriori profili evidenziati nella lettera, si rimanda a quanto già illustrato nella presente Relazione e nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, TUF.

Empoli (FI), 12 luglio 2022 per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente Paolo Castellacci