Sesa — Governance Information 2021

Jul 13, 2021

Explanatory report of the Board of Directors drafted pursuant to Article 125-ter of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 ("TUF"), as subsequently amended, on the fifth item on the agenda of the Ordinary Shareholders' Meeting called for 26 August 2021 and 27 August 2021, on first call and, if necessary, on second call, respectively:

5. Appointment of an independent auditing firm for the financial years ending from 30 April 2023 to 30 April 2031. Related and consequent resolutions

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Dear Shareholders,

We would like to remind you that with the approval of the financial statements as of 30 April 2022, the appointment of the auditing firm PwC will expire. It was deemed appropriate, in compliance with the best practices of listed companies, to start the process for the selection of the auditing firm in advance.

Pursuant to Article 13 of Legislative Decree no. 39/2010, the Ordinary Shareholders' Meeting, on the basis of a reasoned proposal by the control body, i.e. the Board of Statutory Auditors of Sesa S.p.A. in its capacity as Internal Control and Audit Committee, awards the audit engagement and determines the fee payable to the auditing firm for the entire duration of the engagement, as well as any criteria for adjusting this fee during the engagement.

We therefore submit for Your examination the proposal for the appointment of Kpmg SpA as independent auditors for the financial years ending from 30 April 2023 to 30 April 2031 and for the determination of the related fee, pursuant to Legislative Decree 39/2010, as last amended by Legislative Decree 135/2016.

The Board of Directors submits to the examination and approval of the Shareholders' Meeting the reasoned proposal of the Board of Statutory Auditors of Sesa S.p.A., in its capacity as Internal Control and Audit Committee, regarding the appointment of Kpmg S.p.A. for the statutory audit of the accounts for the financial years ending from 30 April 2023 to 30 April 2031, including the limited audit of the abridged consolidated half-yearly financial statements as at 31 October of each year, attached to this report.

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In the light of the above, we propose that You adopt the following resolution:

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Sesa S.p.A., having acknowledged that with the approval of the financial statements as at 30 April 2022, the engagement for the statutory audit of the accounts conferred for the nine-year period 2014 - 2022 by the Shareholders' Meeting of Sesa S.p.A. upon the auditing firm PricewaterhouseCoopers S.p.A. will expire, and having examined the proposal formulated by the Board of Statutory Auditors containing the recommendation of the internal control and audit committee,

RESOLVES

− to appoint the auditing firm KPMG S.p.A. as statutory auditors of Sesa S.p.A. for the financial years from 30 April 2023 to 30 April 2031, subject to early termination, to perform the activities and at the conditions set out in the offer made by the aforementioned auditing firm;

− to authorise the Chairman of the Board of Directors and the Managing Director, severally and not jointly, to do whatever is required, necessary or useful to execute the resolutions, including through proxies, as well as to fulfil the relevant and necessary formalities with the competent bodies and/or offices, with the power to introduce any non-substantial amendments that may be required for this purpose, and in general whatever is necessary for their complete execution, with any and all powers necessary and appropriate, in compliance with the applicable regulations".

Empoli, 12 July 2021 for the Board of Directors The Chairman Paolo Castellacci

RACCOMANDAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE DI SESA S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2023-2031

Premessa

Con l'approvazione del bilancio al 30 Aprile 2022 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2014-2022 dall'Assemblea degli Azionisti di Sesa spa alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Sesa Spa ha condiviso con il Collegio Sindacale la scelta di avviare il processo di selezione del nuovo revisore per il novennio 2023-2031 in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di PricewaterhouseCoopers S.p.A.. In tale attività il Collegio Sindacale è stato coadiuvato dalla Funzione Legal, dalla Funzione Controllo di Gestione e da un apposito "Team" di supporto.

Tale approccio è stato considerato opportuno innanzitutto al fine di rispettare il principio di indipendenza della società di revisione. Come noto, la Società, rientra nella categoria degli enti di interesse pubblico di cui all'art. 16, comma 1, lett. a), D. Lgs. n. 39/2010 ("EIP") ed è pertanto soggetta all'applicazione delle disposizioni in materia di revisione legale dei conti contenute nel Regolamento UE n. 537/2014 ("Regolamento EIP").

Il Regolamento EIP individua, tra l'altro, taluni servizi diversi dalla revisione contabile (c.d. "non audit services") che non possono essere svolti dal revisore dell'EIP e dai membri della sua rete a favore dell'EIP medesimo, nonché delle relative società controllate e controllanti.

Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento EIP, il divieto in questione opera durante "il lasso di tempo compreso tra l'inizio del periodo oggetto di revisione e l'emissione della relazione di revisione". Per alcuni specifici servizi il divieto si estende anche all'esercizio immediatamente precedente al primo oggetto dell'incarico di revisione ("cooling-in period"). Dunque, l'anticipazione del conferimento dell'incarico consente di evitare che nel corso dell'esercizio precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (e dunque, nel caso di specie, nel corso dell'esercizio 2022), il soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale di Sesa presti alla Società e alle sue controllate i servizi vietati per i quali la normativa comunitaria prevede l'obbligo di cooling-in. Detta anticipazione consente inoltre di gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di incarichi aventi ad oggetto servizi indicati nell'art. 5 Regolamento EIP (diversi da quelli per cui è previsto l'obbligo di coolingin), che potrebbero protrarsi nel 2023 e che devono trovare pertanto adeguata soluzione prima dell'inizio dell'incarico di revisione legale. In secondo luogo, la nomina del nuovo revisore in via anticipata rispetto alla scadenza di quello in carica facilita poi il passaggio di consegne (c.d. handover) tra revisore entrante ed uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza dell'EIP e del suo gruppo di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante.

Alla luce di tutto quanto sopra, l'Assemblea degli Azionisti di Sesa, chiamata ad approvare il bilancio al 30 aprile 2021, verrà chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore della Società, nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale di Sesa, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ("CCIRC") ha predisposto la presente raccomandazione per le finalità prescritte dalla

normativa vigente, a seguito di apposita procedura di selezione, svolta secondo le modalità indicate nel documento denominato "Procedura per la selezione della Società di Revisione di Sesa e sue Controllate per il periodo 2023-2031 da proporre all'Assemblea dei Soci" ed approvato in data 5 febbraio 2021.

Quadro normativo di riferimento

Il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli EIP è specificamente disciplinato dall' art. 16 Regolamento EIP. In base a tale norma, l'Assemblea dell'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC che, come già ricordato, nel caso di Sesa si identifica con il Collegio Sindacale.

Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Nella raccomandazione in questione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" ed "una preferenza debitamente giustificata per una delle due". Il CCIRC, come espressamente statuito dalla disciplina europea, è "responsabile della procedura" di selezione del revisore.

Oggetto della procedura di selezione

L'oggetto della procedura di selezione è stato definito coerentemente con le specifiche esigenze di Sesa. Inoltre, nell'oggetto della procedura selettiva sono state incluse anche le attività di revisione dei bilanci delle società soggette al controllo di Sesa.

Il CCIRC ha infatti convenuto con la Società, nonché con gli organi di controllo delle controllate, che l'attribuzione ad un unico soggetto dell'incarico di revisione relativo ai conti dell'intero Gruppo realizzi significative sinergie nello svolgimento delle verifiche di revisione contabile, determini una considerevole riduzione degli oneri connessi al coordinamento dei rapporti tra le società appartenenti al Gruppo e consenta una maggiore efficienza e qualità nello svolgimento delle attività di revisione. L'approccio del revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore che trovano applicazione nei confronti non solo degli EIP, ma anche delle relative società controllate. Lo svolgimento di una procedura di selezione unica assicura poi una maggiore efficienza del processo, anche in termini di costi.

Alla luce di quanto sopra, la procedura di selezione svolta ha avuto ad oggetto i seguenti servizi:

• revisione contabile del bilancio separato di Sesa S.p.A. e consolidato del Gruppo Sesa ai sensi (fra gli altri) degli artt. 14, 16 e 17 comma 1 del D. Lgs. N. 39/2010 (comprensivo dell'emissione della relazione di revisione in lingua inglese da allegare alla Relazione annuale tradotta in lingua inglese);
• espressione di un giudizio di coerenza della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art 123-bis del D.Lgs. n. 58/98 e della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato e il bilancio separato;
• revisione contabile del Reporting Package predisposti delle società controllate direttamente o indirettamente da Sesa S.p.A. ai fini della revisione del Bilancio Consolidato;
• revisione contabile dei bilanci di esercizio delle Società Controllate;
• attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Sesa S.p.A. ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b) del Decreto;

• attività di verifica necessaria per le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali della Sesa S.p.A. predisposte ai sensi della normativa fiscale vigente al momento dell'offerta;

• revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20/02/1997 e svolta secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997 (comprensivo dell'emissione della relazione di revisione in lingua inglese da allegare alla Relazione semestrale tradotta in lingua inglese);

• revisione contabile limitata del Reporting Package semestrale predisposti delle società controllate direttamente o indirettamente da Sesa ai fini dell'inclusione nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo;
• revisione della Dichiarazione consolidata a carattere non finanziario;
• procedure di verifica concordata sul prospetto annuale delle cessioni realizzate da Computer Gross SpA per la verifica del rispetto dei requisiti identificati nell'ambito del contratto quadro di cessione crediti pro-soluto tra Computer Gross SpA e Ifitalia/Unicredit;
• esame della dichiarazione rilasciata dal legale rappresentante nella quale sono fornite alcune grandezze di fatturato specifico come richieste da disciplinare d'appalto.

Fermo quanto sopra, si sottolinea che l'Assemblea degli Azionisti di Sesa sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore della medesima società. Per le società controllate il conferimento degli incarichi di revisione dovrà essere recepito in apposite proposte da deliberare a carico degli organi competenti sulla base delle norme di legge applicabili.

Individuazione dei soggetti invitati a partecipare alla procedura di selezione

Con riferimento all'individuazione dei soggetti da coinvolgere nella procedura di selezione, l'art. 16 Regolamento EIP prevede che l'emittente è "libero di invitare qualsiasi revisore legale" a presentare proposte per l'assegnazione dell'incarico, a condizione che l'organizzazione della gara "non precluda in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15 % del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico nello Stato membro di riferimento". Alla luce della previsione normativa sopra richiamata il Team, con l'ausilio del CCIRC, ha condotto un'accurata indagine volta a scegliere le società di revisione da invitare alla procedura di selezione, con particolare riferimento ai seguenti parametri:

• qualità del Network con particolare riferimento alla struttura presente in Italia, ove il Gruppo ha la sede, alla vicinanza geografica ed alla struttura organizzativa del Network;
• esperienze maturate con particolare riferimento ai principali incarichi di revisione contabile o professionali svolti a favore di società quotate e di società operanti nel settore in cui opera Sesa;
• esperienze maturate con particolare riferimento ai principali incarichi di revisione contabile o professionali svolti anche con riferimento agli specialisti coinvolti;
• conoscenza del Gruppo;
• metodologia ed approccio di revisione proposto;
• modalità di coordinamento e comunicazione con il Collegio Sindacale, il Comitato per il Controllo e Rischi e con le altre figure aziendali;
• mix professionale delle ore previste;
• ore totali previste.

Ad esito degli approfondimenti svolti sulla base dei parametri oggettivi e non discriminatori sopra richiamati, sono stati individuati come soggetti potenzialmente idonei ad essere invitati a partecipare alla procedura di selezione le società KPMG S.p.A., Deloitte&Touche S.p.A. e RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A..

Criteri di selezione adottati per la valutazione delle offerte

Sempre in base all'art. 16 Regolamento EIP, le proposte ricevute nell'ambito di una procedura di selezione devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Il CCIRC - di concerto con gli organi di controllo delle società controllate - ha definito criteri di selezione trasparenti e oggettivi per la valutazione delle offerte, finalizzati ad assicurare un corretto bilanciamento tra il peso da assegnare ai profili tecnico-qualitativi delle proposte di incarico e quello da attribuire agli aspetti economici delle medesime proposte. Particolare attenzione è stata dedicata, nel processo di selezione, alla ricerca dei migliori standard qualitativi dell'attività di revisione legale e alla garanzia che tali standard siano mantenuti nel corso dell'erogazione costanti. Tale particolare attenzione ai profili tecnico-qualitativi è stata garantita, nel processo di selezione, dalla richiesta di formulare le proposte per il conferimento dell'incarico di revisione, presentando a corredo una nota di dettaglio sul profilo professionale della società stessa e del team di revisione. Il Collegio Sindacale, ricevuta la "Relazione sulle conclusioni della procedura di selezione" predisposta dalla Società, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile provvede alla formulazione della "Raccomandazione motivata" ex art.16, Regolamento EIP, da proporre all'Assemblea dei Soci.

Svolgimento della procedura di selezione

Il processo di selezione si è articolato nelle seguenti fasi:

Individuazione delle società di revisione a cui inviare le lettere di invito $a)$

Ad esito degli approfondimenti svolti sulla base dei parametri oggettivi e non discriminatori sopra richiamati, sono stati individuati come soggetti potenzialmente idonei ad essere invitati a partecipare alla procedura di selezione le società KPMG S.p.A., Deloitte&Touche S.p.A. e RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A..

Predisposizione e invio dei documenti di gara $\mathbf{b}$

Nel mese di Febbraio 2021, come da programma condiviso, Sesa ha inviato alle società di revisione selezionate una richiesta di offerta tecnica ed economica.

La Lettera di invito contiene:

le informazioni necessarie per comprendere l'attività svolta da Sesa e dalle società appartenenti al Gruppo Sesa;

elenco dei servizi di revisione da svolgere;

i criteri di selezione adottati (che devono essere trasparenti e non discriminatori);

informazioni in merito alle modalità e alle tempistiche di partecipazione alla procedura di selezione della nuova società di revisione.

Inoltre, la lettera di invito include:

ore e corrispettivi dell'attuale revisore e scope of work;

elenco delle società appartenenti al Gruppo Sesa;

elenco degli organi sociali e della direzione aziendale di Sesa e delle società appartenenti al Gruppo Sesa.

Valutazione offerta tecnica e economica - aggiudicazione c)

In merito all'offerta tecnica ed economica, il "Team" con il supporto del Collegio Sindacale, ha analizzato la documentazione presentata e ha formulato le proprie conseguenti valutazioni sulla base di criteri trasparenti e non discriminatori, incentrati sulle specifiche caratteristiche di Sesa e del Gruppo che si sintetizzano nelle tabelle seguenti in merito alla valutazione tecnica ed economica:

VALUTAZIONE QUALITATIVA (0 - 60 PUNTI)

Valutazione per ciascuna sezione:	Punteggio
Assente
Inadeguata
Parzialmente adeguata	10
Adeguata	15

VALUTAZIONE ECONOMICA (0 - 40 PUNTI)

Offerte economiche (escluse le spese) che si discostino rispetto agli onorari dell'attuale società di revisione:	Punteggio
No riduzione / corrispettivi più alti
Riduzione dallo 0,1% al 9,9%	10
Riduzione dal 10% al 14,9%	20
Riduzione dal 15% al 19,9%	30
Riduzione > al 20%	40

CARATTERISTICHE TECNICHE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione ha dovuto nell'offerta - sezione tecnica - includere informazioni relative a:

Descrizione del Network

• descrizione della rete o del network italiano o internazionale di appartenenza;
• esperienze maturate con particolare riferimento ai principali incarichi di revisione contabile o professionali svolti a favore di società quotate e di società operanti nel settore in cui opera Sesa;
• incarichi in essere verso società operanti nel settore in cui opera Sesa.

Team di revisione

• esperienze maturate con particolare riferimento ai principali incarichi di revisione contabile o professionali svolti, anche con riferimento agli specialisti coinvolti;
• informazioni dettagliate sul team di revisione che verrà assegnato all'incarico.

Metodologia ed approccio di revisione

• metodologia ed approccio di revisione proposto;
• modalità di coordinamento e comunicazione con il Collegio Sindacale, il Comitato per il Controllo e Rischi e con le altre figure aziendali.

Ore e Mix

• mix professionale delle ore previste;
• ore previste.

La Società di Revisione ha dovuto nell'offerta - sezione economica - indicare:

• la tariffa oraria per singola figura professionale. Le tariffe orarie resteranno valide anche per 1. la determinazione dei corrispettivi per nuovi incarichi non oggetto dell'offerta e per nuove società del Gruppo, attualmente non previste, per tutta la durata del novennio;
• i corrispettivi totali per figura professionale e per singola attività; $2.$
• i corrispettivi totali per attività e per società (con dettaglio delle ore necessarie per la 3. realizzazione di detti incarichi).

La proposta è stata formulata indicando separatamente le spese di vitto, alloggio, trasferta, segreteria, amministrative che in ogni caso non potranno superare il 5% degli onorari. Di seguito sono indicate le risultanze delle tre offerte economiche:

Prospetto comparativo dei corrispettivi* per l'attività di revisione legale del Gruppo Sesa per il novennio 30 aprile 2023 - 30 aprile 2031

Dati in Euro/migliaia	KPMG	Deloitte&Touche	RSM
Revisione legale Sesa SpA e società controllate	174	187	228
(Var Group SpA, Computer Gross SpA e Icos SpA)
Altri servizi di attestazione	12	15
Totale	186	202	233

* I corrispettivi non includono spese vive, di segreteria e contributi Consob ove applicabili e l'IVA. I corrispettivi sono soggetti a rivalutazione ISTAT

Risultanze della selezione

All'esito della fase di valutazione e sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:

• KPMG S.p.A. (punteggio complessivo: 100); $1.$
• Deloitte&Touche S.p.A. (punteggio complessivo: 75); $2.$
• RSM S.p.A (punteggio complessivo: 50). 3.

	KPMG	D&T	RSM
Punteggio proposta economica	40	20
Punteggio proposta qualitativa	60	55	50
Punteggio Finale	100	75	50

Raccomandazione del CCIRC

Posto quanto sopra, il CCIRC, premesso che:

• con l'approvazione del bilancio di Sesa spa al 30 aprile 2022 scadrà l'incarico novennale 2014-2022 conferito dall'Assemblea degli Azionisti di Sesa alla società di revisione PricewaterhouseCoopers $S.p.A.S.p.A.;$
• la Società e il CCIRC hanno condiviso l'opportunità di anticipare il conferimento del nuovo incarico di revisione con l'obiettivo di gestire adeguatamente l'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore ed agevolare l'handover tra revisore uscente e revisore entrante;
• per la nomina del nuovo revisore la Società con l'ausilio del CCIRC ha avviato una procedura di selezione alla quale sono state invitate a partecipare tre società di revisione individuate sulla base

di criteri trasparenti e non discriminatori, incentrati sulle specifiche caratteristiche di Sesa e del Gruppo;

• le proposte ricevute sono state valutate dalla Società nell'ambito della procedura sopra richiamata, mediante l'applicazione di criteri di selezione predefiniti, oggettivi e trasparenti, che hanno attribuito adeguata attenzione ai profili tecnico-qualitativi delle offerte pervenute, oltre che alle condizioni economiche proposte dai concorrenti;
• all'esito delle valutazioni svolte, è stata formata una graduatoria delle società partecipanti al processo di selezione che tiene conto dei punteggi attribuiti a ciascuna offerta ricevuta sulla base dei criteri di selezione sopra richiamati;
• la disciplina di riferimento prevede che la nomina del nuovo revisore debba essere deliberata dall'Assemblea sulla base di una raccomandazione motivata del CCIRC contenente almeno due possibili alternative, con espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due:

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di Sesa, ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, nonché dell'art. 13, comma 1, del Decreto, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2023-2031 ad una delle seguenti società: KPMG S.p.A. o Deloitte&Touche S.p.A.

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per la società di revisione KPMG S.p.A., in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di selezione svolta e, come tale, è ritenuta maggiormente idonea ad assicurare, alle migliori condizioni economiche, il perseguimento della qualità dell'audit auspicata.

DICHIARA

ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16, par. 6, del medesimo Regolamento EIP.

Milano, 8 Marzo 2021
Il COLLEGIO SINDAÇ ÆЕ
Giuseppe Cerati
Chiara Pieragnoli
Andrea Mariani