Sesa — Governance Information 2021

Jul 27, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Emittente: SeSa S.p.A - Via Piovola, 138 50053 Empoli (FI) Sito web: www.sesa.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° maggio 2020 / 30 aprile 2021 Data di approvazione della Relazione: 12 luglio 2021

Indice

	RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIATARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 4 GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 30/04/2019 7
	a) Struttura del capitale sociale [art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF] 7
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli [art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF]7
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale [art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF] 8
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali [art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF]8
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto [art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF]9
	f) Restrizioni al diritto di voto [art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF] 9
	g) Accordi tra azionisti [art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF]9
	h) Clausole di change of control [art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF] e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)10
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie [art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF] 11
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss. c.c.)11
	3. COMPLIANCE 12
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
	4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori [art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF] 13
	4.2 Composizione [art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF]16
	4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF] 23
	4.4 Organi delegati27
	4.5 Altri consiglieri esecutivi29
	4.6 Amministratori indipendenti29
	4.7 Lead indipendent director30
	5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 30
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF] 32
	7. COMITATO PER LE NOMINE 33
	8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 33
	9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 33
	10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 33
	11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 37

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 42
11.2 Responsabile della funzione internal audit 43
11.3 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/200144
11.4 Società di revisione45
11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali di controllo 45
11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 46
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46
13. NOMINA DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO 48
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123- bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 50
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 53
16. ASSEMBLEE [art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF] 54
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO [art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF] 58
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 58
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 58

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIATARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", applicabile fino al 30 aprile 2021.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile dal 1° maggio 2021.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Sesa, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia, tenuto conto che l'esercizio sociale della Società chiude al 30 aprile di ogni anno, il periodo intercorrente dal 1° maggio 2020 fino al 30 aprile 2021.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificate).

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione: il Regolamento adottato dalla Società, che disciplina le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Sesa, ivi incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa degli Amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, nonché alla luce dei principi e dei criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale di Sesa adottato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 15 luglio 2013 con efficacia a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA (ossia dal 22 ottobre 2013), come successivamente modificato.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Sesa, con sede ad Empoli (FI), è operatore di riferimento in Italia nel settore delle soluzioni di innovazione tecnologica e dei servizi informatici e digitali per il segmento business attivo sull'intero territorio nazionale e presente in alcune regioni europee, Il Gruppo ha la missione di offrire soluzioni di innovazione tecnologica e servizi di Digital Transformation ad imprese ed organizzazioni. Grazie alle competenze e specializzazioni delle proprie risorse umane ed alle soluzioni sviluppate, il Gruppo Sesa opera in settori quali Security, Collaboration, Cloud, Digital Engineeiring, ERP & Vertical Solutions, Customer Experience. Le competenze delle proprie risorse umane e gli investimenti in innovazione consentono al Gruppo Sesa di offrire servizi e soluzioni ICT (Progettazione, Education, Assistenza Tecnica, Cloud Computing, Managed and Security Services, ERP & Vertical Solutions, Digital Solutions) a supporto della trasformazione digitale di partner e clienti.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul MTA a decorrere dal 22 ottobre 2013 (la "Data di Quotazione").

A decorrere dal 16 febbraio 2015 le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate nel Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (MTA).

Intermonte SIM S.p.A. svolge le funzioni di operatore specialista in conformità con quanto previsto dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni.

La Società si qualifica come "PMI" ai sensi della dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, del Regolamento Emittenti. Il valore della capitalizzazione e del fatturato comunicati a Consob ai fini della redazione dell'elenco delle PMI (art. 2-ter, commi 2 e 5, Regolamento Emittenti Consob) sono risultati rispettivamente pari ad Euro 398.514.681 ed Euro 1.350.900, con riferimento all'esercizio fiscale chiuso al 30 aprile 2018, pari ad Euro 417.032.506 ed Euro 1.539.854, con riferimento all'esercizio fiscale chiuso al 30 aprile 2019 e pari ad Euro 603.868.092 ed Euro 1.762.641 con riferimento all'esercizio fiscale chiuso al 30 aprile 2020. Con riferimento all'esercizio fiscale 2020-2021 (periodo decorrente dal 1° maggio 2020 fino al 30 aprile 2021), invece, il valore della capitalizzazione e del fatturato sono risultati rispettivamente pari ad Euro 1.285.186.598 e 2.037.222.977.

Le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente specificato, si riferiscono all'Esercizio corrispondente al periodo decorrente dal 1° maggio 2020 fino al 30 aprile 2021.

Nel corso dell'Esercizio, l'Emittente è stato organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Al riguardo, si precisa, tuttavia, che con delibera del 27 gennaio 2021, l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato la proposta di modifiche statutarie connessa all'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2049 sexiesdecies e ss. del codice civile. Le modifiche relative al nuovo sistema di governance troveranno applicazione a far data dal prossimo rinnovo degli organi sociali (da parte dell'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 26 agosto 2021 in prima convocazione ovvero il 27 agosto 2021 in seconda convocazione per quanto riguarda la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e da parte di quest'ultimo per quanto riguarda la nomina dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione), fatta eccezione per le modifiche relative alle procedure pre-assembleari connesse alla nomina dei nuovi organi sociali, che si applicano fin dalla data di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina del nuovo

Consiglio di Amministrazione, ossia dal 12 luglio 2021. A partire dal prossimo rinnovo degli organi sociali la Società opererà, quindi, tramite un Consiglio di Amministrazione, alcuni componenti del quale faranno, altresì, parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Il testo del nuovo Statuto è disponibile presso il sito internet della Società, nella sezione "Governance - Statuto".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 30/04/2021

a) Struttura del capitale sociale [art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF]

Situazione del capitale sociale al 30 aprile 2021

Alla data del 30 aprile 2021 il capitale sociale sottoscritto e versato era pari ad Euro: 37.126.927,50.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale alla data del 30 aprile 2021:

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (indicare i mercati) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	15.494.590	100,00%	MTA	Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.

Struttura del Capitale Sociale

Fatto salvo quanto di seguito indicato, ciascuna azione ordinaria della Società attribuisce il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 agosto 2020 ha deliberato di modificare lo Statuto, mediante l'inserimento dell'attuale articolo 7 funzionale all'introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies TUF, prevedendo che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di appartenenza continuativa delle azioni di 24 mesi e stabilendo il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo d).

Situazione del capitale sociale alla data della Relazione

Alla data della Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro: 37.126.927,50.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli [art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF]

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, limitazioni al possesso o clausole di gradimento dell'Emittente o di altri possessori.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale [art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF]

La Società è qualificabile PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF in quanto rientra nei parametri previsti; pertanto la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Alla data della presente Relazione gli Azionisti che, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione della Società, detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di Sesa sono riportati nella tabella che segue.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
HSE S.p.A.	ITH S.p.A	52,814%	52,814%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali [art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF]

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 agosto 2020 ha deliberato di modificare lo Statuto, mediante l'inserimento dell'attuale articolo 7 funzionale all'introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies TUF.

In particolare, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del TUF, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto di cui alla precedente lettera (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile, nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme e con gli effetti previste dalla normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto non spetta per le deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto la determinazione del compenso dei componenti degli organi sociali, l'approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e l'approvazione della politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

In relazione a quanto sopra, si precisa che l'istituto della maggiorazione del diritto di voto di cui all'articolo 7 dello Statuto sociale, introdotto dall'Assemblea degli azionisti in data 28 agosto 2020, non è ancora applicabile, in quanto non è ancora decorso il periodo minimo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'apposito elenco necessario per l'acquisizione del voto maggiorato.

Al riguardo, si informa che risultano iscritte nell'elenco del voto maggiorato n. 8.269.222 azioni ordinarie, la cui maggiorazione è in corso di maturazione.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Governance - Voto maggiorato", ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5, del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, e della data di iscrizione.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto [art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF]

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto [art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF]

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti [art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF]

In data 5 giugno 2020, HSE S.p.A. e Tamburi Investment Partners S.p.A hanno sottoscritto un patto parasociale ex 122, commi 1 e 5 lett. a) e d-bis), TUF, sottoposto alla condizione sospensiva che Tamburi Investment Partners S.p.A. provvedesse alla sottoscrizione di un aumento del capitale sociale di ITH a lei riservato nell'ambito dell'assemblea straordinaria che si è svolta il 12 giugno 2020.

Al riguardo, si segnala che, in data 22 luglio 2020, Tamburi Investment Partners S.p.A. ha provveduto a sottoscrivere l'aumento di capitale riservato e, pertanto, essendosi verificata la predetta condizione sospensiva, il patto è divenuto efficace.

Tale patto - avente ad oggetto, alla data di sottoscrizione, complessive n. 305.333 azioni di ITH S.p.A. con diritto di voto rappresentative il 95,54% dell'intero capitale sociale - della durata di 3 anni è diretto a risolvere per mutuo consenso, con efficacia a decorrere dall'avveramento della predetta condizione (ossia 22 luglio 2020), il patto parasociale sottoscritto tra le medesime parti in data 8 luglio 2019 ed a disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance di ITH e, indirettamente, di Sesa.

Della notizia di scioglimento del patto parasociale stipulato in data 8 luglio 2019 è stata data informativa ai sensi della normativa applicabile.

Inoltre, sempre in data 5 giugno 2020, è stato sottoscritto un altro patto parasociale ex art. 122, comma 1, TUF tra tutti i soci di ITH S.p.A. per l'esercizio del diritto di voto nell'ambito dell'assemblea straordinaria del 12 giugno 2020 della predetta società, avente ad oggetto quattro distinte operazioni di aumento del capitale sociale riservato, in base alle quali, tra l'altro, Tamburi Investment Partners S.p.A. ha incrementato la quota di partecipazione nel capitale di ITH. Tale patto, avente ad oggetto n. 319.592 azioni di ITH con diritto di voto rappresentative dell'intero capitale sociale, ha esaurito la sua efficacia con lo svolgimento della assemblea cui si riferiva. Della notizia di scioglimento anche di tale patto parasociale è stata data informativa ai sensi della normativa applicabile.

I predetti patti parasociali sono stati pubblicati secondo i termini di legge; le relative informazioni essenziali, gli estratti e gli avvisi sono pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.sesa.it/it/corporate-governance/patti-parasociali.html.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza di ulteriori patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente.

h) Clausole di change of control [art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF] e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

I principali contratti di partnerschip stipulati da Sesa e/o dalle sue controllate con alcuni player commerciali contengono delle clausole che consentono alle controparti di rivedere la loro posizione in caso di "change of control".

Per quanto riguarda i contratti di finanziamento accesi o in essere nel corso dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2021, come d'uso in operazioni di questo tipo, Computer Gross S.p.A. e Var Group S.p.A., risultano aver sottoscritto accordi ai sensi dei quali un cambio di controllo della società contraente potrebbe comportare la decadenza del beneficio del termine dei finanziamenti.

Nello specifico, con riferimento ai contratti che prevedono esplicitamente la decadenza del beneficio del termine (capitale residuo al 30 aprile 2021), si precisa quanto segue.

• In data 19 maggio 2017 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con CRF (Gruppo Intesa San Paolo) per Euro 5.000.000 di cui residuali Euro 1.250.000,00;
• In data 29 dicembre 2017 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Unicredit per Euro 10.000.000 di cui residuali Euro 3.600.000,00;
• In data 23 luglio 2018 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Unicredit per Euro 10.000.000 di cui residuali Euro 4.500.000,00;
• In data 17 febbraio 2020 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BPER (Ex UBI BANCA) per Euro 25.000.000 di cui residuali Euro 16.700.000,00;
• In data 21 febbraio 2020 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BNL per Euro 25.000.000 di cui residuali Euro 22.000.000,00;
• In data 26 marzo 2020 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Intesa San Paolo per Euro 20.000.000 di cui residuali Euro 16.000.000,00;
• In data 21 luglio 2020 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Credit Agricole per Euro 25.000.000 di cui residuali Euro 20.400.000,00;
• In data 30 maggio 2019 Computer Gross S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Unicredit per Euro 10.00.000 di cui residuali Euro 4.150.000,00.
• In data 30 luglio 2019 Computer Gross S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BNL per Euro 25.000.000 di cui residuali Euro 18.750.000,00;
• In data 26 settembre 2019 Computer Gross S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BPER per Euro 10.00.000 di cui residuali Euro 6.300.000,00;
• In data 19 dicembre 2019 Computer Gross S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con CREDEM per Euro 5.00.000 di cui residuali Euro 2.900.000,00.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie [art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF]

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né di emettere strumenti finanziari partecipativi.

***

Si informa, inoltre, che alla data del 28 agosto 2020 è giunta a scadenza l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie che era stata adottata dall'Assemblea ordinaria del 27 agosto 2019. L'Assemblea degli Azionisti del 28 agosto 2020 ha, pertanto, deliberato una nuova autorizzazione per le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie, finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di azioni proprie per le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, anche ai fini dell'eventuale esecuzione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari della Società che dovessero essere approvati dall'Assemblea dei Soci.

Con riferimento alle finalità di cui sopra l'Assemblea del 28 agosto 2020 ha, in particolare, autorizzato l'acquisto di un numero di azioni ordinarie Sesa, prive di valore nominale, non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e comunque per un controvalore massimo di Euro 3.500.000,00, con durata sino alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2021 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla deliberazione; il tutto nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche europee, pro tempore vigenti. L'autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla delibera di autorizzazione, o comunque in portafoglio della Società è stata, invece, accordata senza limiti temporali.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo della delibera assembleare del 28 agosto 2020 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations-Assemblee".

Alla data della presente Relazione, Sesa detiene in portafoglio n. 61.160 azioni proprie, corrispondenti allo 0,3947% del capitale sociale e pari al numero delle azioni proprie detenute in portafoglio alla data del 30 aprile 2021.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente, pur essendo controllata indirettamente dalla società HSE S.p.A., per il tramite di ITH S.p.a., ai sensi dell'art. 93 TUF, non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante ai sensi degli artt. 2497 e ss., c.c., e dell'art. 16, comma 4, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato.

Al riguardo, la Società ritiene di non essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società in quanto: (i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; (ii) né ITH, né HSE esercitano, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Sesa (es. pianificazione strategica, controllo, affari societari e legali di gruppo); e (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale.

A sua volta la Società è posta a capo di un gruppo di cui fanno parte alcune società non quotate, tra le quali le controllate dirette Var Group S.p.A., Computer Gross S.p.A. e Base Digitale S.p.A., le quali riconoscono Sesa come unica entità alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette. Nella riunione del 12 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato un regolamento di Gruppo, il quale definisce i contenuti e le modalità con le quali si esplica l'attività di direzione e coordinamento. Tale regolamento è stato successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 19 dicembre 2019 e 12 luglio 2021.

L'adozione del regolamento di Gruppo si giustifica anche in considerazione dell'esistenza di un disegno imprenditoriale e strategico comune e dell'intenzione di ottimizzare le sinergie di Gruppo. Rimane fermo, comunque, che l'appartenenza al Gruppo e la conseguente adesione al suddetto regolamento non compromettono il ruolo delle società dirette e coordinate come autonomi centri di profitto.

***

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si precisa che:

• per quanto riguarda le informazioni sugli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto [art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF], si veda la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations-Assemblee";
• per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori, nonché le norme applicabili alla modifica dello statuto [art. 123-bis, comma 1, lett. l), del TUF] si vedano, rispettivamente, i successivi paragrafi 4.1 e 16; per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno [art. 123-bis, comma 2, lett. b) del TUF] si vedano i successivi paragrafi 10 e 11;
• per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui suoi principali poteri, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio [art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF], si veda il successivo paragrafo 16;
• per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro Comitati [art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis) del TUF], si vedano i successivi paragrafi 4, 6, 7, 10, 13 e 14, nonché la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per quanto riguarda il Comitato per la Remunerazione.

3. COMPLIANCE

Fino al termine dell'Esercizio, l'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina, il cui testo attualmente vigente (nella versione di luglio 2018) è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo

https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm.

In aggiunta, dal momento che, a partire dall'esercizio 2021-2022, il Codice di Autodisciplina è stato sostituito dal nuovo Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito, la presente Relazione contiene alcune informazioni in merito alle attività già intraprese dalla Società per il recepimento delle nuove raccomandazioni.

Né l'Emittente, né le sue società controllate aventi rilevanza strategica risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori [art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF]

Nel corso dell'Esercizio l'Emittente ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e ss. del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Al riguardo, si ricorda, tuttavia, che con delibera del 27 gennaio 2021, l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato la proposta di modifiche statutarie connessa all'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2049 sexiesdecies e ss. del codice civile.

Le modifiche relative al nuovo sistema di governance troveranno applicazione a far data dal prossimo rinnovo degli organi sociali (da parte dell'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 26 agosto 2021 in prima convocazione ovvero il 27 agosto 2021 in seconda convocazione per quanto riguarda la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e da parte di quest'ultimo per quanto riguarda la nomina dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione), fatta eccezione per le modifiche relative alle procedure pre-assembleari connesse alla nomina dei nuovi organi sociali, che si applicano fin dalla data di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ossia dal 12 luglio 2021.

A partire dal prossimo rinnovo degli organi sociali la Società sarà quindi amministrata, ai sensi dell'art. 17 del nuovo Statuto, da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di tredici Amministratori. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono idonee, tra l'altro, a garantire il rispetto delle disposizioni in tema di tutela dei diritti delle minoranze e di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo amministrativo, nonché la presenza di un numero adeguato di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF ed al Codice di Corporate Governance, nonché degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente, come di seguito sinteticamente descritto.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, nonché gli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dall'articolo 148, comma 4, del TUF. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Fermo quanto previsto dall'articolo 23 dello Statuto con riferimento al Comitato per il Controllo sulla Gestione, il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza

dell'Amministratore. Il venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo lo Statuto e la normativa vigente devono possedere tali requisiti.

Per i requisiti di indipendenza degli attuali componenti dell'organo amministrativo, si rinvia anche a quanto indicato al paragrafo 4.6 che segue.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo, si segnala che con determinazione dirigenziale n. 48 del 7 maggio 2021, la Consob ha determinato nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di amministrazione dell'Emittente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica di amministratore, precisando l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, e/o dei requisiti richiesti per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, unitamente all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2021 e che, pertanto, in tale sede, si procederà al rinnovo del Consiglio medesimo.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto, sulla base dell'ordine progressivo, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dallo Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista in possesso dei medesimi requisiti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle altre liste in possesso dei predetti requisiti, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dallo Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dallo Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con le maggioranze di legge senza voto di lista. Successivamente l'Assemblea, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, provvede a confermare l'amministratore cooptato ovvero a nominare altro amministratore in sua sostituzione con delibera assunta con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista; tuttavia, nel caso in cui si debba provvedere alla sostituzione degli amministratori eletti nella lista di minoranza, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla cooptazione e alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dallo Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio, nella riunione del 12 luglio 2021, ha valutato di continuare a ritenere non opportuna l'adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenuto conto dell'attuale composizione dell'azionariato e della stabilità del Consiglio.

4.2 Composizione [art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF]

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta così composto:

• Paolo Castellacci (Presidente Esecutivo)
• Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
• Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
• Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
• Angelica Pelizzari (Amministratore non esecutivo)
• Maria Chiara Mosca (Amministratore Indipendente)
• Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo)
• Angela Oggionni (Amministratore Indipendente)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 agosto 2018, che ha altresì determinato in 8 il numero dei componenti.

Il Consiglio di Amministrazione così nominato rimarrà in carica per tre esercizi e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2021.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 24 agosto 2018, ai sensi della disciplina statutaria, sono state presentate due liste. Paolo Castellacci, Moreno Gaini, Giovanni Moriani, Alessandro Fabbroni, Angelica Pelizzari, Luigi Gola (dimessosi in data 27 agosto 2019) e Angela Oggionni sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza ITH S.p.A. (all'epoca titolare del 52,814% del capitale sociale della Società) e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (pari al 73,77% del capitale votante). Maria Chiara Mosca è stata tratta dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti (Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Geo italia e Anima iniziativa Italia; Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. gestore del fondo Anthilia Small Cap Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Equity Small Mid Cap Italy; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) SA - Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy e Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia), all'epoca titolari complessivamente del 4,04% del capitale sociale di Sesa; tale lista è stata votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (pari al 26,168% del capitale votante).

Al riguardo, si precisa, altresì, che il Consigliere dott. Claudio Berretti è stato nominato per cooptazione in data 27 agosto 2019, in seguito alle dimissioni del Consigliere ing. Luigi Gola presentate in pari data, ed è stato confermato quale Amministratore di Sesa dall'Assemblea dei Soci del 28 agosto 2020.

Il Consiglio include attualmente, tra i suoi membri, 2 amministratori indipendenti, nelle persone della prof.ssa Maria Chiara Mosca e della dott.ssa Angela Oggionni, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina vigente durante il corso dell'Esercizio, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, entrambi applicabili agli emittenti in possesso della qualifica STAR.

I curricula vitae degli Amministratori, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate governance - Consiglio d'Amministrazione".

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alle politiche in materia di diversità, si rende noto, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF che l'attuale composizione degli organi sociali risulta già adeguatamente diversificata (essendo i relativi componenti stati eletti sulla base della normativa in materia di equilibrio tra generi, così come espressamente previsto dallo Statuto) e garantisce un adeguato bilanciamento tra persone con competenze ed esperienze complementari, in modo da assicurare un funzionamento efficiente degli organi sociali. Il rispetto di tali valori è, peraltro, sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo degli organi sociali.

Inoltre, la Società, tramite l'adozione di un proprio Codice Etico e la promozione di un articolato programma di welfare aziendale, è costantemente impegnata a garantire il rispetto, a tutti i livelli, delle diversità e delle pari opportunità, con l'obiettivo, tra l'altro, di valorizzare appieno le risorse umane e di promuovere i valori del pluralismo e della professionalità. L'attenzione del Gruppo rispetto a questi temi risulta, tra l'altro, dal Report di Sostenibilità, disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations – Assemblee", al quale integralmente si rinvia.

Infine, si segnala che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio è annualmente verificata, analizzata e monitorata dall'organo amministrativo medesimo in occasione del processo di autovalutazione, il quale coinvolge anche gli aspetti relativi all'età, alla nazionalità, alla composizione di genere, alle competenze manageriali e professionali, al percorso formativo, alla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica. La board evaluation, inoltre, si svolge con modalità tali da consentire a tutti i Consiglieri di esprimersi in merito agli aspetti principali riguardanti il Consiglio, i Comitati, l'interazione con il management e la governance del rischio, con possibilità di esprimere commenti e proposte.

Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

					Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato strategico
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice Autodis ciplina	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente#	Paolo Castellacci	30/03/1947	30/01/2013	24/08/2018	approvazione bilancio 30/04/2021	M	Sì				10	6/6					1/1	P
Amministratore Delegato •#	Alessandro Fabbroni	03/03/1972	27/11/2012	24/08/2018	approvazione bilancio 30/04/2021	M	Sì				8	6/6					1/1	M
Vice Presidente#	Moreno Gaini	14/09/1962	22/02/2013	24/08/2018	approvazione bilancio 30/04/2021	M	Sì				4	6/6
Vice Presidente#	Giovanni Moriani	19/11/1957	22/02/2013	24/08/2018	approvazione bilancio 30/04/2021	M	Sì				6	6/6					1/1	M
Amministratore	Angela Oggionni	08/06/1982	28/08/2015	24/08/2018	approvazione bilancio 30/04/2021	M		Sì	Sì	Sì	3	6/6	6/6	M	5/5	P
Amministratore	Angelica Pelizzari	18/10/1971	22/02/2013	24/08/2018	approvazione bilancio 30/04/2021	M		Sì			7	5/6					1/1	M
Amministratore	Maria Chiara Mosca	22/12/1972	24/08/2018	24/08/2018	approvazione bilancio 30/04/2021	m		Si	Sì	Sì	-	6/6	6/6	P	5/5	m
Amministratore	Claudio Berretti	23/08/1972	27/08/2019	27/08/2019	approvazione bilancio 30/04/2021	Amm.re cooptato in sost.ne dell'Ing. Luigi Gola in data 27/08/2019 e confermato dall'Assemble a del 28 agosto 2020		Si			24	6/6	6/6	N.a. (Amm.re cooptato)	5/5	N.a. (Amm.re cooptato)	1/1	N.a. (Amm.re cooptato)
		N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6				Comitato Controllo e Rischi: 6					Comitato Remunerazione.: 5					Comitato strategico: 1
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA; "NA": nel caso in cui i consiglieri siano stati nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, a seguito della presentazione di una sola lista di candidati ovvero di nessuna lista).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative, in eventuale concorrenza o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

N.a: non applicabile

Questo simbolo indica un incarico nel Consiglio di Amministrazione della Fondazione Sesa, ente senza fini di lucro avente finalità di solidarietà sociale costituito in data 8 luglio 2014

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In conformità al Principio XII del Codice di Corporate Governance ciascun amministratore è tenuto ad assicurare una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

A tale proposito, l'art. 1, comma 2, del Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Sesa prevede il dovere degli Amministratori di accettare la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri).

Resta fermo che, in seguito all'applicazione delle modifiche connesse al sistema monistico, introdotte dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 27 gennaio 2021, gli Amministratori che siano membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione dovranno rispettare la normativa vigente in materia di limiti al cumulo degli incarichi.

Il Consiglio di Amministrazione ha monitorato la compatibilità degli incarichi ricoperti nelle diverse società da parte dei propri componenti sulla base dei criteri vigenti nel corso dell'Esercizio, nonché, da ultimo, in data 12 luglio 2021, con quanto previsto dal Regolamento per il funzionamento del Consiglio medesimo.

Per quanto concerne le cariche rivestite, alla data della presente Relazione, dagli Amministratori dell'Emittente in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie, assicurative, in eventuale concorrenza ovvero in società di rilevanti dimensioni, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Incarichi di Amministrazione e Controllo
Paolo	Base Digitale S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Castellacci	Cabel Holding S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Collaboration Value S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Computer Gross S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione

	Computer Gross Nessos S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Inn-3D S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	ITF S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Value4Cloud S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
Moreno	CGN S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
Gaini	Computer Gross S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
Giovanni Delta Phi Sigla S.r.l. Moriani		Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	M.K. Italia S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sirio Informatica e Sistemi S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Var Group S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
Alessandro	Adiacent S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
Fabbroni	Base Digitale S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Computer Gross S.p.A.	Procuratore	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Idea Point S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Amministratore Delegato	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Amministratore Delegato	Amministrazione
	Tech Value S.r.l.	Consigliere	Amministrazione

	Var Group S.p.A.	Procuratore	Amministrazione
Angela	Electa Ventures S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
Oggionni	Ipoc S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Italian Wine Brands S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Angelica	Dottori.It S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
Pelizzari	Electa Ventures S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Euroansa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Immobiliare.it S.p.A.	Amministratore Delegato	Amministrazione
	Mediacom S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Prontopro S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Treatwell IT S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
Maria Chiara Mosca	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Claudio Berretti	Alimentiamoci S.r.l. Società Benefit	Consigliere	Amministrazione
	Alpiholding S.r.l.	Consigliere
	Alpitour S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Asset Italia S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Be Shaping the Future S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Betaclub S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Chiorino – S.p.A.	Amministratore	Amministrazione
	Clubitaly S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Clubtre S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Digital Magics S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Dovevivo S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Dream Ordinary Madness Entertainment S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	DV Holding S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Mywowo S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Monrif S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Neos S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Sant'Agata – S.p.A.	Amministratore	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Talent Garden S.p.A.	Consigliere	Amministrazione

	Tamburi Investment Partners S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Tip-Pre Ipo S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Venice Shipping and Logistics S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Vianova S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Voihotels S.p.A.	Consigliere	Amministrazione

Attività informativa

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Comitato Strategico e dall'Amministratore Delegato, nel corso dell'Esercizio, hanno consentito agli Amministratori, anche tramite la partecipazione alle relative iniziative nelle forme ritenute più opportune, di avere informazioni sul settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso delle riunioni del Comitato Strategico, sono stati forniti puntuali aggiornamenti in merito ai diversi studi di mercato - pubblicati da associazioni di categoria sia nazionali che internazionali - relativi al settore di riferimento dell'Emittente, al fine di dare evidenza delle tendenze evolutive del settore di appartenenza in cui opera l'Emittente medesimo.

Si precisa, anche ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la composizione del Consiglio di Amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi ed indipendenti sono stati regolati nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi previsti dagli artt. 2 e 3 del Codice di Autodisciplina vigente nel corso dell'Esercizio, così come meglio precisato in seguito.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF]

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo Sesa.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Sesa, essendo consapevole delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, anche eventualmente in qualità di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione in seguito all'applicazione delle modifiche statutarie connesse all'adozione del sistema monistico, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del

Gruppo Sesa.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, l'organo amministrativo guida la società perseguendo il successo e la crescita sostenibile a beneficio degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione è, altresì, investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto all'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c.

Restano in ogni caso ferme le competenze attribuite all'Assemblea ed all'organo amministrativo in forma collegiale con riguardo alle operazioni con parti correlate, ai sensi degli artt. 14 e 25 dello Statuto e della Procedura Parti Correlate (come infra definita) adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2013, come successivamente modificata; per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti delle applicabili disposizioni di legge, di regolamento e statutarie - può nominare uno o più Amministratori Delegati o un Comitato esecutivo (art. 18 dello Statuto); ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina (art. 20 dello Statuto). Inoltre, a seguito dell'applicazione delle modifiche statutarie connesse all'adozione del sistema monistico, il Consiglio di Amministrazione nominerà i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato esecutivo. Sulla nomina e sulle funzioni degli organi delegati, si rinvia al successivo paragrafo 4.4.

Ai sensi di legge, in occasione delle riunioni e con la periodicità indicata dalle applicabili disposizioni, a seguito dell'applicazione delle modifiche statutarie connesse all'adozione del sistema monistico, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato per il Controllo sulla Gestione saranno informati, a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi. Il Consiglio confronta, altresì, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Al riguardo, si precisa che nel corso dell'Esercizio, essendo la Società stata organizzata secondo il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, gli Amministratori hanno fornito le predette informazioni al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 150, comma 1, TUF.

La comunicazione in merito ai suddetti profili viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore Delegato (se nominato) o da almeno due Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 2381 c.c., il Presidente del Consiglio coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è stata garantita, nel corso dell'Esercizio, grazie all'invio della documentazione che avviene normalmente con un congruo anticipo di almeno 7 giorni rispetto alla data del Consiglio o comunque nei termini di convocazione previsti ai sensi di Statuto. Tale termine è stato normalmente rispettato nell'invio della documentazione per i Consiglieri.

Alle riunioni consiliari hanno potuto partecipare, nel corso dell'Esercizio, anche dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo che fa ad adesso capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

***

Tenuto conto delle deleghe conferite agli Amministratori muniti di deleghe, come illustrate al successivo paragrafo 4.4, al Consiglio sono stati riservati, conformemente a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1, lett. a) del Codice di Autodisciplina, vigente nel corso dell'Esercizio:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
• la definizione della struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo.

***

Il Consiglio, nella riunione del 24 agosto 2018, ha attribuito al Presidente, all'Amministratore Delegato e ai due Vice Presidenti i poteri di cui al successivo paragrafo 4.4.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 6 riunioni del Consiglio nelle seguenti date:

• 24 giugno 2020;
• 14 luglio 2020;
• 14 settembre 2020;
• 17 dicembre 2020;
• 11 marzo 2021;
• 6 aprile 2021.

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun amministratore si rimanda alla Tabella denominata "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" inserita al precedente paragrafo 4.2.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Nel corso delle periodiche riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, anche attraverso gli

organi delegati, sono stati informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa un'ora.

Per l'esercizio 1° maggio 2021 - 30 aprile 2022 sono previste almeno 4 riunioni del Consiglio. In particolare, il calendario dei principali eventi societari 2021/2022 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede, oltre a quella del 12 luglio 2021, almeno altre 3 riunioni nelle seguenti date: 14 settembre 2021; 20 dicembre 2021; 11 marzo 2022.

Il Consiglio ha valutato nella seduta del 12 luglio 2021 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dai rispettivi Amministratori Delegati, con particolare riferimento al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, ai sensi della raccomandazione n. 1, lett. d) del Codice di Corporate Governance. Nell'effettuare tale verifica il Consiglio di Amministrazione: i) in via preliminare, ha individuato nelle società controllate Computer Gross S.p.A, Var Group S.p.A e Base Digitale S.p.A quelle aventi rilevanza strategica in quanto rappresentano le principali fonti dello sviluppo dell'attività caratteristica del Gruppo; ii) ha poi avuto cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione nell'ambito dell'Emittente e delle società controllate di un Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha cura di ricevere ed esaminare periodicamente i rapporti predisposti dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, già preventivamente esaminati dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi in essere nella Società e nelle società controllate risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, annualmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio:

• a) esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Delegato e valuta come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine particolare attenzione è posta nell'esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta dell'Emittente e delle società controllate a tali cambiamenti;
• b) valuta l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
• c) considera quali azioni sono state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per sanare tale carenza;
• d) predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano all'Emittente e alle società controllate di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori muniti di deleghe, e confrontando i risultati conseguiti con i risultati programmati.

In considerazione delle deleghe conferite agli Amministratori esecutivi di cui al successivo paragrafo 4.4, si informa che il Consiglio nella seduta del 12 luglio 2021 ha deliberato, ai sensi della raccomandazione n. 1, lett. e), del Codice di Corporate Governance, di continuare a ritenere, nelle more che venga nominato il nuovo Consiglio, che debbano essere riservate all'organo amministrativo in composizione collegiale, oltre alle operazioni dell'Emittente anche quelle delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente medesimo. A tale fine, si rammenta che il Consiglio ha stabilito nella riunione del 17 luglio 2015, così come da ultimo confermato nella riunione del 12 luglio 2021, i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso; in particolare il Consiglio esamina ed approva le scelte strategiche aziendali e tutte quelle operazioni che abbiano un particolare rilievo, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare, positivamente o negativamente, in maniera rilevante l'attività ed i risultati della gestione.

Ai sensi della raccomandazione n. 22 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 11 del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta del 12 luglio 2021, l'organo amministrativo ha effettuato, in vista del rinnovo dello stesso, l'attività di autovalutazione, ritenendo che la dimensione, la composizione ed il concreto funzionamento dell'organo amministrativo e dei Comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società, assicurando un'adeguata diversificazione anche con riferimento agli aspetti riguardanti l'età, il genere, le competenze manageriali e professionali, il percorso formativo, la presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica, tenuto anche conto della presenza, su un totale di 8 componenti, di 4 Amministratori non esecutivi, di cui 2 Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Tale valutazione è stata compiuta anche considerando il ruolo che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il suddetto processo di autovalutazione, svolto nei mesi di giugno e luglio 2021, ha riguardato l'Esercizio ed è stato effettuato sulla base di un questionario per l'autovalutazione dell'organo amministrativo trasmesso a tutti i Consiglieri. Il questionario - suddiviso in diversi ambiti di indagine, quali composizione (anche relativamente ad aspetti come l'età, la composizione di genere, le competenze manageriali e professionali, il percorso formativo, la presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica), struttura, dimensione, funzionamento e dinamiche del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei Comitati e con possibilità di esprimere commenti e proposte - è stato compilato da tutti gli Amministratori e condiviso dal Consiglio. Come sopra riferito, l'esito della valutazione è stata di idoneità dell'organo amministrativo e dei relativi Comitati allo svolgimento delle rispettive funzioni, anche con specifico riferimento agli Amministratori Indipendenti.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

4.4 Organi delegati

Presidente e Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 13), di convocazione delle riunioni del Consiglio e di coordinamento dei lavori dello stesso (art. 19), il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio, senza limite alcuno (art. 21).

Il Presidente Paolo Castellacci non è il Chief Executive Officer, né è titolare di rilevanti deleghe gestionali. Inoltre, il Presidente non controlla, neanche congiuntamente, la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 24 agosto 2018, ha delegato al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione dei rapporti con fornitori e clienti, le attività di sviluppo di business, le relazioni istituzionali, la stipula di contratti di acquisto e vendita di prodotti e servizi, i poteri per partecipare alle assemblee dei soci delle società controllate e partecipate, nonché i poteri di straordinaria amministrazione ivi inclusi l'acquisto, vendita, permuta o conferimento di partecipazioni e/o beni immobili e/o mobili registrati e/o rami di azienda e la stipula di mutui, leasing e finanziamenti di qualsiasi natura per importi sino ad euro 5.000.000. Egli inoltre detiene tutti i poteri per la rappresentanza legale e processuale della Società.

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 agosto 2018, ha inoltre confermato i due Vice Presidenti Esecutivi nelle persone di Moreno Gaini e Giovanni Moriani, conferendo agli stessi le deleghe di seguito descritte.

Il Consiglio ha delegato al Vice Presidente Esecutivo Moreno Gaini tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione delle partecipazioni detenute nel settore della distribuzione a valore di Information Technology attraverso la società controllata Computer Gross S.p.A. e le altre società partecipate appartenenti alla divisone Distribuzione a Valore di IT

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, al Vice Presidente, Moreno Gaini, spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei suoi poteri di gestione.

Con riferimento al Vice Presidente Esecutivo Giovanni Moriani, il Consiglio ha delegato allo stesso tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione delle partecipazioni detenute nel settore software e dei servizi di system integration attraverso la controllata Var Group S.p.A. e le società da quest'ultima partecipate.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, al Vice Presidente, Giovanni Moriani, spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei suoi poteri di gestione.

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, nei limiti di legge e di Statuto, propri poteri ed attribuzioni (art. 18).

Il Consiglio di Amministrazione del 24 agosto 2018 ha confermato Alessandro Fabbroni quale Amministratore Delegato della Società, delegando allo stesso i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione relativi alla gestione delle funzioni aziendali di amministrazione, finanza, controllo di gestione, ufficio legale, Investor relations, affari societari, direzione risorse umane, organizzazione ed IT, ivi compresi la facoltà di assunzione e licenziamento di dipendenti, la gestione dei rapporti con enti previdenziali ed assistenziali, gli adempimenti di cui al d.lgs. 81/2008 e del decreto legislativo 196 del 30 giugno 2003, il compimento di operazioni bancarie e di factoring e/o la richiesta di linee di credito a banche ed istituzioni finanziarie con

facoltà di rilasciare procura. Sono stati, inoltre, delegati in via disgiuntiva rispetto al Presidente i poteri di amministrazione spettanti al consiglio circa la gestione dei rapporti con fornitori e clienti, le attività di sviluppo di business, le relazioni istituzionali, la stipula di contratti di acquisto e vendita di prodotti e servizi, i poteri necessari per partecipare alle assemblee dei soci delle società controllate e partecipate. Sono stati, altresì, delegati, per importo sino ad euro 5.000.000 i poteri per le operazioni di finanza straordinaria ivi inclusi la costituzione di società, l'acquisto, vendita, permuta o conferimento di partecipazioni e/o beni immobili e/o mobili registrati e/o rami di azienda e la stipula di mutui, leasing e finanziamenti di qualsiasi natura

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, all'Amministratore Delegato spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei suoi poteri di gestione.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alle prime riunioni consiliari utili, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.6 Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 TUF ed in ottemperanza alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA 2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa - entrambi applicabili agli emittenti ammessi al segmento STAR - sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione due Amministratori indipendenti, nelle persone di Maria Chiara Mosca e Angela Oggionni.

Al riguardo, si precisa che, nel corso dell'Esercizio, la valutazione sull'indipendenza dei predetti Amministratori è stata compiuta dal Consiglio di Amministrazione sia sulla base dei criteri di indipendenza ex lege, sia applicando tutti i criteri previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, vigente nel periodo di riferimento della presente Relazione.

Si rammenta che per le società in possesso della qualifica STAR come Sesa, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni, il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato quando sono presenti almeno 2 amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto come nel caso di Sesa - da un numero di membri fino ad 8.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato, nella prima occasione utile dopo la nomina, ossia nella riunione del 24 agosto 2018, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi delle

disposizioni di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina (vigente sino al 30 aprile 2021) ed agli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF in capo ai consiglieri Maria Chiara Mosca e Angela Oggionni (oltre che in capo a Luigi Gola, dimessosi dalla carica di consigliere in data 27 agosto 2019). Il Consiglio ha poi reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato. Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Si precisa, altresì, che nella riunione consiliare del 12 luglio 2021 il Consiglio ha effettuato la verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri indipendenti ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. Al riguardo, si rende, altresì, noto che, nella riunione consiliare dell'11 marzo 2021, il Consiglio ha definito i criteri qualitativi e quantitativi richiesti dal Codice per valutare la significatività delle relazioni indicate alle lett. c) e d) della raccomandazione n. 7, identificandoli come segue:

• • considerare un importo superiore ad Euro 75.000 (settantacinquemila/00) su base annua, quale soglia significativa nella valutazione di indipendenza degli Amministratori, calcolata considerando le eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali del Consigliere, anche tramite interposta persona fisica o giuridica, con la Società e le relative controllate e/o controllanti, escluso il compenso percepito per la carica ricoperta nella Società;
• • considerare, a prescindere dal suddetto criterio quantitativo, significativa la sussistenza di una qualsivoglia relazione commerciale, finanziaria o professionale avente ad oggetto materie di competenza di comitati endoconsiliari di cui l'Amministratore indipendente faccia parte, ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Tali indicazioni sono state recepite nel Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

I predetti criteri sono stati applicati alle valutazioni di indipendenza effettuate successivamente alla chiusura dell'Esercizio e precisamente in data 12 luglio 2021.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

In occasione delle verifiche periodiche e, da ultimo, nella seduta consiliare del 12 luglio 2021, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dall'organo di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri Amministratori nelle seguenti date: 2 giugno 2020, 1 settembre 2020, 5, 8 e 9 marzo 2021.

4.7 Lead indipendent director

Con riferimento all'Esercizio, la Società non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di lead independent director, tenuto conto del fatto che non ricorrevano le condizioni di cui all'art. 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni Privilegiate

Il Consiglio ha adottato, sin dalla seduta del 25 giugno 2013, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni privilegiate, come da ultimo modificata in data 1° maggio 2021, al fine di aggiornare i riferimenti normativi al nuovo Codice di Corporate Governance.

La suddetta procedura è entrata in vigore a far data dal deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.

La procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate, così come modificata, contiene le disposizioni relative alla gestione di informazioni riservate (come definite nella procedura medesima) e alla gestione e comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate di cui all'art. 7 del regolamento UE 596/2014 riguardanti l'Emittente ed i soggetti in rapporto di controllo con esso, incluse le società controllate dalla Società, quando tali informazioni assumano carattere privilegiato per Sesa. Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi della normativa vigente, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico quanto prima possibile, secondo le modalità stabilite nella procedura medesima. In alternativa all'obbligo di disclosure da effettuarsi quanto prima possibile, è previsto che l'Emittente possa, al ricorrere di determinate condizioni, ritardare, sotto la propria responsabilità, la divulgazione delle informazioni privilegiate.

Al rispetto della suddetta procedura sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali, i dipendenti ed i collaboratori della Società e delle società controllate dalla Società, che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate e privilegiate.

Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per le società da questi controllate e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 18 del Regolamento UE n. 596/2014 ed al Regolamento di esecuzione UE 347/2016, si rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, sin dalla riunione del 25 giugno 2013, una "Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate", come da ultimo modificata in data 1° maggio 2021, al fine di adeguare la stessa all'introduzione del sistema monistico di amministrazione e controllo. La suddetta procedura è entrata in vigore a far data dal deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.

Il Registro di Gruppo, istituito e gestito in maniera accentrata presso Sesa, è tenuto tramite il software "Digital Corporates Services" di Spafid, in conformità al modello riportato nel Regolamento di esecuzione 347/2016. Il criterio adottato per la tenuta del Registro di Gruppo prevede che esso si componga di due sezioni: una sezione permanente e una sezione temporanea.

Procedura Internal Dealing

Con riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7 del TUF, agli artt. 152-quinquies.1, 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob ed all'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014 e relativi regolamenti europei di esecuzione e delegati, si rende noto che l'Emittente ha adottato, sin dal 25 giugno 2013, una procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, come da ultimo modificata in data 1° maggio 2021, al fine di adeguare la stessa all'introduzione del sistema monistico di amministrazione e controllo(la "Procedura Internal Dealing"). La suddetta procedura è entrata in vigore con decorrenza dalla Data di Quotazione ed è diretta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità nell'informativa al mercato.

La procedura Internal Dealing ed il dettaglio delle operazioni compiute nel corso dell'Esercizio, tali da richiedere le relative comunicazioni, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance – Internal Dealing".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF]

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per il Controllo e Rischi, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Comitato Strategico.

Si precisa, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, l'istituzione ed il funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione sono regolati nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi di cui alle raccomandazioni n. 16, primo, secondo e terzo comma, e 17 previsti dall'articolo 3 del Codice di Corporate Governance.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio in data 19 luglio 2013, come confermato da ultimo nella riunione consiliare del 24 agosto 2018, il Comitato Strategico, comitato non previsto dal Codice di Autodisciplina allora vigente e dal Codice di Corporate Governance, è composto da 5 membri: (a) Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato quali membri di diritto; e (b) gli altri membri scelti secondo le migliori competenze e disponibilità ad espletare l'incarico.

Al riguardo, si rammenta che a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 24 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione aveva confermato, nella riunione consiliare tenutasi in pari data, quali membri del Comitato Strategico, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2021, gli Amministratori dott. Paolo Castellacci (con funzione di Presidente), dott. Alessandro Fabbroni, ing. Luigi Gola, dott.ssa Angelica Pelizzari e il sig. Giovanni Moriani. In seguito alle dimissioni rassegnate dall'ing. Luigi Gola in data 27 agosto 2019 ed alla nomina per cooptazione del dott. Claudio Berretti, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Strategico nominando, in sostituzione dell'ing. Luigi Gola, il dott. Claudio Berretti.

Il Comitato Strategico risulta, pertanto, attualmente composto dagli Amministratori dott. Paolo Castellacci (con funzione di Presidente), dott. Alessandro Fabbroni, sig. Giovanni Moriani, dott.ssa Angelica Pelizzari e dott. Claudio Berretti.

Il Comitato Strategico è un organo consultivo che fornisce pareri non vincolanti al Consiglio di Amministrazione riguardanti: (i) le analisi di mercato e degli scenari strategici per lo sviluppo del business del Gruppo; (ii) la predisposizione di piani industriali di Gruppo; e (iii) operazioni/iniziative di rilevante contenuto strategico per il Gruppo quali, ad esempio valutazioni d'ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business, joint-ventures di alto profilo con gruppi industriali.

Ai sensi del Regolamento del Comitato Strategico approvato dal Consiglio nella seduta del 23 dicembre 2013, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

Su invito del Presidente, possono partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione a cura del Presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Strategico si è riunito una volta, in data 17 dicembre 2020.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

La durata della riunione è risultata pari a c.a. 1 ora.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Si segnala che considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, nonché l'assetto dell'azionariato della medesima - caratterizzato da un elevato grado di concentrazione - il Consiglio di Amministrazione da ultimo nella riunione del 12 luglio 2021 ha confermato di non ravvisare allo stato attuale - la necessità di istituire un Comitato per le nomine degli Amministratori.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Per le informazioni relative alle funzioni, alla composizione e al funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti disponibile nei termini di legge presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti disponibile nei termini di legge presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina vigente nel corso dell'Esercizio ed attualmente dal Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi.

Si rende noto infatti, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. p) del Regolamento di Borsa

Italiana limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la Società ha nominato un comitato controllo e rischi, in ottemperanza al principio 7.P.4 e con le funzioni di cui ai criteri applicativi 7.C.1 e 7.C.2 previsti dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina all'epoca vigente, il quale è, altresì, conforme a quanto previsto dalle raccomandazioni nn. 32(c), 33 e 35 previsti dall'articolo 6 del Codice di Corporate Governance.

Di seguito vengono date le principali informazioni riguardo a composizione, funzionamento e compiti ad esso attribuiti, nel corso dell'Esercizio.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi [ex art.123-bis c.2 lett. d), TUF]

Per quanto concerne la composizione del Comitato Controllo e Rischi, si rammenta che a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 24 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente aveva nominato, nella riunione consiliare tenutasi in pari data, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2021 quali membri del Comitato Controllo e Rischi la prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore indipendente con funzioni di presidente), l'ing. Luigi Gola (Amministratore indipendente) e la dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente).

In seguito alle dimissioni rassegnate dall'ing. Luigi Gola in data 27 agosto 2019 ed alla nomina per cooptazione del dott. Claudio Berretti, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Controllo e Rischi nominando, in sostituzione dell'ing. Luigi Gola, il dott. Claudio Berretti.

Il Comitato Controllo e Rischi risulta, pertanto, attualmente composto dagli Amministratori prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore indipendente con funzioni di Presidente), dott. Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo), dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente).

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati da un presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio utile.

In ottemperanza al principio 7.P.4. e al criterio applicativo 4.C.1. lett. a) del Codice di Autodisciplina il Comitato Controllo e Rischi è risultato composto, nel corso dell'Esercizio, da 3 Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. A giudizio dell'Emittente, tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e\o di gestione dei rischi, così come valutato dal Consiglio al momento della nomina dei componenti del Comitato.

Ai sensi del criterio applicativo 4.C.1. lett. f) del Codice di Autodisciplina alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato, nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Collegio Sindacale ed i membri effettivi del Collegio Sindacale (criterio applicativo 7.C.3.). Inoltre, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno hanno partecipato alle riunioni anche: l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Responsabile della funzione Legale, Compliance e Corporate Governance, il Responsabile Controllo di Gestione e processi amministrativi di Gruppo, il Responsabile Amministrativo, il Responsabile Investor Relations ed il Responsabile delle Risorse Umane ed in due occasioni il referente della società incaricata della revisione legale dei conti; la loro partecipazione è avvenuta su invito del Comitato stesso. La partecipazione dei soggetti diversi dal Presidente del Collegio Sindacale è avvenuta, così come richiesto dal Comitato, per tutte le riunioni al fine di garantire adeguato supporto alle richieste formulate dai suoi membri.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. p) del Regolamento di Borsa Italiana limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, al Comitato Controllo e Rischi sono state attribuite, nel corso dell'Esercizio, le funzioni di cui ai criteri applicativi 7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina. In particolare, al Comitato Controllo e Rischi sono state attribuite le seguenti funzioni:

• a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• e) chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• f) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• g) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo e Rischi è stato incaricato, inoltre, di fornire pareri al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) descrizione nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f) nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit; adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità. Il parere non ha carattere vincolante;
• g) definizione della remunerazione del Responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali. Il parere non ha carattere vincolante.

Si rende noto, inoltre, che l'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate (si veda il successivo paragrafo 12).

Il Comitato si è dotato, sin dal momento della costituzione, di un proprio regolamento di funzionamento. Al riguardo, si rende noto che, successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Regolamento di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è stato aggiornato in relazione agli sviluppi normativi ed organizzativi della Società, per tener conto, in particolare, dell'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo con decorrenza a partire dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'assemblea convocata in prima convocazione il 26 agosto 2021 o in seconda convocazione il 27 agosto 2021.

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi vigente nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha avuto facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e ha potuto avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato si è avvalso, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato è stato dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate ed i verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono stati ordinatamente archiviati dalla Società.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato è stata data informazione dal Presidente del Comitato al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 6 volte nelle date del 03 giugno 2020, 29 giugno 2020, 14 luglio 2020, 8 ottobre 2020, 17 dicembre 2020 e 11 marzo 2021.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate. I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono stati coordinati dal Presidente.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato è stata data informazione a cura del presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 1 ora e 30 minuti.

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun Amministratore al Comitato Controllo e Rischi si rimanda alla Tabella denominata "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" riportata al precedente paragrafo 4.2.

Per l'esercizio 1° maggio 2021 - 30 aprile 2022 sono previste almeno altre 2 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, oltre a quelle già tenutesi in data 3 maggio 2021, 14 giugno 2021 e 12 luglio 2021.

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi, così come risulta anche dai verbali degli incontri svolti, ha posto in essere tra l'altro le seguenti attività:

• ha valutato le iniziative della società in termini di adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo e di voto maggiorato;
• ha verificato e supportato la società nello sviluppo degli adempimenti conseguenti all'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance;

• ha valutato i contenuti della Relazione di Audit periodiche ed i principali aspetti del relativo piano di Audit predisposti dalla funzione di Internal Audit;
• ha valutato i contenuti delle Relazioni periodiche sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/01 e del relativo Programma della Vigilanza;
• ha verificato l'operato della Società di Revisione in relazione al bilancio consolidato e separato della Società;
• ha valutato i contenuti della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
• ha ottenuto informazioni sulla provvista azioni proprie da parte della Società ed in merito ai principali termini del contratto di buyback con l'intermediario incaricato alo scopo;
• ha verificato lo sviluppo delle attività in ambito 262 e l'espletamento della procedura di selezione della nuova società di revisione;
• ha ottenuto informazioni circa i principali rischi del Gruppo e valutato il sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ha effettuato una overview delle operazioni con Parti Correlate.

Nella riunione consiliare del 12 luglio 2021, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

***

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Sesa Spa provvede sistematicamente alla valutazione dei rischi aziendali al fine di assicurare:

• a. la sostenibilità degli investimenti di medio-lungo periodo;
• b. l'efficienza e l'efficacia delle attività gestionali;
• c. l'attendibilità della reportistica finanziaria e non finanziaria;
• d. la conformità delle attività operative al sistema di norme e procedure che caratterizza l'ambiente di controllo della società.

Il processo di risk assessment si basa, in particolare, sulle seguenti attività: analisi di copertura finanziaria e capacità di creazione di valore degli investimenti condotte dal top management (punto a.); analisi delle performance attraverso un sistema strutturato di controllo di gestione curato dal responsabile di gruppo e dai controller delle società del gruppo (punto b.); test sull'affidabilità delle procedure connesse all'informativa finanziaria, curata dalla funzione di Internal Audit e da consulenti specializzati (punto c.); verifiche sull'adeguatezza delle procedure/istruzioni aziendali rispetto al quadro normativo vigente e la loro adeguata applicazione, a cura in particolare della funzione di Internal Audit e dell'Organismo di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001 (punto d.).

Il sistema di valutazione dei rischi segue le linee di indirizzo dettate dal Consiglio di amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi.

Della natura e del livello dei rischi aziendali percepiti viene dato specifico conto nella Relazione finanziaria annuale al 30 aprile 2021.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischio (di seguito "SCIGR"), in coerenza con gli standard internazionali di riferimento, è riconosciuto come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema contribuisce a garantire il rispetto di leggi e regolamenti, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali e la salvaguardia del patrimonio sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le norme contenute nel Codice di Corporate Governance, svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR, nello specifico:

• a. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• b. nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• c. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
• d. valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e. attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• f. valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• g. descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Nella riunione tenutasi in data 12 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia. La valutazione si è basata sulle informazioni fornite dall'Amministratore Incaricato, dal Comitato Controllo e Rischi, dal Responsabile della Funzione Internal Audit e dal Collegio Sindacale. Ha inoltre analizzato, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, la relazione annuale del responsabile della funzione di Internal Audit e la relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza.

Nella riunione tenutasi in data 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, ha analizzato la relazione del responsabile della funzione di Internal Audit relativa al primo semestre dell'esercizio in chiusura al 30 aprile 2021 e la relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza.

Prima di passare in rassegna i compiti svolti da ciascun attore del SCIGR di Sesa S.p.A., vengono delineate le "principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett.

b), TUF", Tale informativa è resa tenendo a riferimento le indicazioni contenute nell'allegato 1 del Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (VIII edizione - gennaio 2019).

1. PREMESSA

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante del SCIGR, ed è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

L'attività di monitoraggio, sull'adeguatezza dei controlli interni posti a presidio del processo di informativa finanziaria, è formalizzata in appositi documenti, sottoposti periodicamente all'analisi degli organi di governance in relazioni alle funzioni loro assegnate. La società in proposito procede anche ad una periodica valutazione dei controlli interni amministrativo contabili attraverso audit specifici, supportati da consulenti esterni, circa l'effettività operativa degli stessi.

Il modello di analisi adottato segue le definizioni proposte dal documento Internal Control-Integrated Framework, diffuso a livello internazionale dal CoSO, laddove vengono codificati i principi organizzativi per comprendere se i controlli interni sono presenti e funzionali mitigare i rischi relativi anche al reporting.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari elabora e aggiorna le procedure amministrative e contabili inerenti gli aspetti operativi relativi alla tenuta della contabilità e alla redazione della reportistica contabili periodica e annuale, anche consolidata. Le procedure suddette sono oggetto di periodica attestazione circa la loro adeguatezza e effettività.

Il sistema di gestione delle procedure amministrativo-contabili (aggiornamento, diffusione, archiviazione) è integrata nel sistema di gestione della documentazione aziendale e sottoposto a monitoraggio da parte delle funzioni di Internal Audit, Compliance e, per quanto di rilevanza ai fini dell'attuazione del Modello ex d.lgs. 231 del 2001, dall'Organismo di Vigilanza.

Le azioni di aggiornamento/revisione delle procedure amministrativo-contabili così come gli esiti degli audit di valutazione dei relativi controlli interni sono portate a conoscenza e analizzate dagli organi di governance aziendale (CdA, Comitato Controllo e rischi, Collegio Sindacale).

2. DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Così come suggerito dal format di Borsa Italiana, il paragrafo è strutturato in due sezioni, il primo dedicato alle fasi di svolgimento del sistema, il secondo ai ruoli e funzioni esistenti.

A) FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA.

La Società opera attraverso un sistema strutturato di gestione dei rischi che opera sia a livello di società/gruppo ("entity level") che a livello di processi ("process level").

A livello di entity la società si è dotata di strumenti e meccanismi organizzativi finalizzati a delineare competenze e responsabilità in merito alla identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi connessi all'adeguatezza dell'informativa finanziaria rispetto alle norme vigenti e alle procedure interne adottate.

A livello di processo la società ha formalizzato un sistema di procedure riguardanti nello specifico: il processo di tenuta della contabilità; la predisposizione delle relazioni finanziarie; la gestione degli adempimenti connessi all'informativa finanziaria. Le procedure sono corredate da appositi allegati riportanti gli standard di controllo per processo, sottoposti a periodica verifica.

Ciò detto, le fasi e modalità di gestione dei rischi/controlli adottate dalla Società sulle entità incluse nel perimetro di consolidamento, sono riepilogate nella tabella seguente:

FASI DEL SISTEMA		MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE ATTIVITÀ
1.	IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA	L'identificazione dei rischi, di errore o di frode viene effettuata, con riferimento alle asserzioni di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa, validità, accuratezza, protezione dati) e da altri obiettivi di controllo quali: limiti autorizzativi, segregazione dei compiti, sicurezza fisica dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni.
2.	VALUTAZIONE DEI RISCHI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA	Il rischio inerente è inteso come possibilità che una singola area di bilancio o un gruppo di operazioni possa generare errori materiali, a prescindere dai controlli interni. La valutazione dei rischi inerenti viene effettuata per ciascuna società avendo riguardo dei seguenti aspetti: della tipologia di asset caratteristici, la complessità delle operazioni gestionali, il settore di attività.
3.	IDENTIFICAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI	La società ha identificato e formalizzato, in apposito data base, i controlli interni funzionali alla prevenzione dei rischi individuati. Il data base riporta, tra gli altri, i seguenti dati: − i presidi di controllo esistenti per ciascun processo amministrativo contabile attivo a livello di singola entità; − le caratteristiche (automatico/manuale; chiave/non chiave) e la frequenza dei controlli individuati; − i soggetti coinvolti nell'espletamento delle attività di controllo. I controlli aventi impatto diretto sulla copertura dell'assertion o sull'obiettivo del controllo vengono qualificati come "controlli chiave".
4.	VALUTAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI	La valutazione dei controlli interni a fronte dei rischi individuati avviene sistematicamente, attraverso la conduzione di test a cura della funzione di Internal Audit. Semestralmente la conduzione dei test di verifica sull'effettività dei controlli interni avviene anche con il supporto di KPMG S.p.A. Le risultanze dei test condotti consentono agli organi di governance di analizzare la valutazione condotta sul disegno e sull'operatività dei controlli. Il disegno è ritenuto adeguato quando il controllo è idoneo a mitigare, ad un livello accettabile, il possibile rischio di mancato raggiungimento dell'obiettivo di controllo per il quale è stato disegnato. Il controllo è effective se, nel periodo considerato, viene svolto in conformità a quanto previsto dal disegno (procedure).

I controlli generali e specifici previsti nella Parte Speciale del Modello 231 per le procedure inerenti l'informativa finanziaria sono oggetto anche dell'attività di vigilanza svolta dai singoli Organismi ex D.Lgs. 231/2001 per la capogruppo e le sue principali controllanti.

Si segnala inoltre che la Società persegue da tempo una strategia di gestione dei rischi di compliance in un'ottica integrata a livello di gruppo. Ciò al fine di assicurare l'armonizzazione della

documentazione inerente le attività di controllo interno, ed evitare carenze nell'efficacia dei flussi informativi tra gli organi/funzioni coinvolti nelle attività di controllo interno. L'integrazione riguarda il glossario e la documentazione utilizzata per assicurare la conformità a: le disposizioni di legge (D.Lgs. n. 231/2001, Legge n. 262/2005, normativa civilistica, tributaria e fiscale), le disposizioni impartite da organismi di certificazione (Norme di certificazione di sistemi di gestione), la normativa interna (Codice Etico, Codice di comportamento, Regolamenti, Procedure e istruzioni specifiche).

Le informazioni indirizzate al vertice aziendale inerenti l'adeguatezza e l'operatività del Sistema sono contenute nei seguenti documenti:

• − relazione semestrale del Responsabile della funzione di Internal Audit al Consiglio di amministrazione;
• − relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza al Consiglio di amministrazione (per gli aspetti relativi all'attuazione del Modello 231);
• − lettera di suggerimenti della società incaricata della revisione legale dei conti;
• − report L.262\2005 predisposto a cura di KPMG Spa;
• − relazioni specifiche presentate dall'amministratore incaricato a seguito di valutazioni esterne.

B) RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE.

In relazione al processo di informativa finanziaria, l'organizzazione dei ruoli e le funzioni coinvolte nel sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, è descritta nel seguente quadro di sintesi:

FASI DEL PROCESSO	CDA	CCR	AI E DP	IA	CS	ODV	COMP
PROGETTAZIONE	V	V
IMPLEMENTAZIONE			V				V
MONITORAGGIO	V	V	V	V	V	V	V
AGGIORNAMENTO			V				V

Il Consiglio di Amministrazione ("CdA") definisce gli obiettivi e l'architettura generale del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria (progettazione), con particolare riferimento anche al livello di adeguatezza e affidabilità delle procedure sottostanti e ai flussi informativi relativi ai test di validità condotti (monitoraggio). Il processo di informativa finanziaria relativo alla redazione del bilancio consolidato e dei bilanci separati viene gestito mediante un corpus di procedure e regole formalizzate, sottoposti a audit interni periodici, rispetto ai quali il consiglio riceve informativa almeno semestrale.

Nel corso dell'esercizio:

• il Consiglio, attraverso le comunicazioni del Comitato controllo e rischi, dell'amministratore incaricato e le relazioni degli organi di controllo interno, ha valutato lo stato del sistema;
• Il Comitato per il Controllo e Rischi ("CCR") ha supportato il CdA nella progettazione e monitoraggio del sistema valutando l'adeguatezza del disegno e gli esiti dei test di funzionamento dei controlli interni previsti dalle procedure formalizzate;
• L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("AI"), riveste anche la funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("DP"), ed ha curato la predisposizione, l'aggiornamento e il concreto funzionamento delle procedure e regole aventi rilevanza ai fini dell'adeguatezza del processo di informativa

finanziaria in linea con le indicazioni del CdA. Il DP ha sottoscritto le attestazioni previste dall'art. 154 bis, c. 5 del D. Lgs. 58/1998;

• Il Responsabile della funzione di Internal Audit ("IA") ha svolto, coerentemente al Mandato di Audit assegnato e al programma di audit approvato dal CdA, verifiche sull'adeguatezza delle procedure e sulla operatività dei controlli interno posti a presidio dei rischi connessi al financial reporting;
• Il Responsabile della funzione Compliance ("COMP") ha svolto, coerentemente al mandato assegnato, verifiche in continuo sul rispetto delle normative da parte delle società, verificando, in conformità alle migliori prassi di settore, la conformità dell'attività svolta alle disposizioni di legge, ai provvedimenti delle Autorità di Vigilanza, alle norme di autoregolamentazione ed agli impegni contrattuali assunti con la clientela;
• Il Collegio Sindacale ("CS"), ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. 58/1998, vigila sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio si coordina con l'IA per l'espletamento delle verifiche sulle procedure amministrativo contabili;
• L'Organismo di Vigilanza ("OdV") è coinvolto nelle attività di monitoraggio dei processi sensibili ai sensi del Modello 231 adottato dalla società. Con particolare riferimento alla prevenzione dei reati societari e nel rispetto delle rispettive autonomie di azione si coordina con l'IA e la Compliance per l'espletamento del proprio programma di verifica.

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11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio, in data 24 agosto 2018 ha confermato Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'Amministratore Delegato, Dott. Alessandro Fabbroni.

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L'Amministratore Incaricato, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, svolge i propri compiti nell'ambito e in attuazione delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio, avvalendosi dell'operato del Responsabile della Funzione di Internal Audit, e in particolare:

• (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione sentito anche il parere del comitato controllo e rischi;
• (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• (iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (iv) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; si precisa che nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato non si è avvalso del suddetto potere;
• (v) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della

propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato ha svolto le funzioni stabilite dal Consiglio e ha partecipato periodicamente alle riunioni degli organi di controllo (Comitati, Organismo di Vigilanza, Collegio Sindacale).

11.2 Responsabile della funzione internal audit

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 luglio 2020, ha approvato il piano annuale di audit per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2021 predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Responsabile della Funzione Internal Audit è il dott. Michele Ferri, nominato dal CdA in data 24 agosto 2018 per il successivo triennio.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa. Dipende gerarchicamente dal Consiglio al quale propone il programma annuale e sottopone relazioni con cadenza semestrale. Riporta funzionalmente all'Amministratore Incaricato, con il quale coordina le attività di audit.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi.

Le risorse messe a disposizione del Responsabile della Funzione Internal Audit sono state valutate adeguate per l'espletamento delle attività richieste.

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Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, ha:

• a. verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b. avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• c. predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d. predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• e. trasmesso le relazioni di cui ai punti iii) e iv) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
• f. verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per l'espletamento delle attività di audit nell'esercizio 2020-2021 previste dal piano di audit la funzione di Internal Audit ha potuto avvalersi di work team interni dedicati allo sviluppo di progetti speciali legati alla integrazione delle procedure di controllo tra ambiti di gestione diversi (D.lgs.

231/2001, L. 262/2005, Sistema di gestione della qualità) sia a livello di gruppo per l'individuazione e la formalizzazione di procedure accentrate e protocolli armonizzati a livello corporate, operando in alcuni casi e ferme le differenti attribuzioni, in sinergia con la funzione Compliance.

Le risorse interne utilizzate hanno dedicato un numero di ore ritenuto adeguato per lo svolgimento del piano ed hanno coinvolto competenze relative a controllo di gestione, sistemi informativi, aspetti legali e societari, compliance, nonché tutti i responsabili interessati dalla predisposizione delle procedure gestionali.

Per quanto concerne le risorse esterne, la funzione di IA si è avvalsa della consulenza della società KPMG Spa per l'esecuzione di verifiche sulla efficacia delle procedure amministrative e contabili di SESA S.p.A. e del Gruppo, con particolare riferimento ai presidi ex L. 262 del 2005.

L'ammontare delle risorse per consulenze esterne di supporto all'Internal Auditor per l'esercizio corrente è stato pari a euro 35.000.

Le principali attività svolte dalla Funzione Internal Audit, così come previste dal piano di audit dell'Esercizio 2020-2021, hanno riguardato:

• il supporto all'identificazione e valutazione dei rischi aziendali, nonché alla definizione degli strumenti di monitoraggio e mitigazione dei rischi;
• il supporto al miglioramento dei sistemi di controllo interno ed alla gestione integrata della compliance di gruppo per quanto concerne le tematiche relative all'adozione del Modello 231 della società, del Codice Etico, dei protocolli ex L. 262/2005 e del sistema di gestione della qualità;
• le verifiche delle procedure aziendali così come previsto dal piano di audit;
• - i test dei controlli operativi ai fini dell'attestazione ex art.154-bis del TUF.

11.3 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

Sesa Spa e le sue principali società controllate (Computer Gross S.p.A., Var Group S.p.A. e Base Digitale S.p.A.) hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D.lgs. 231\2001 (di seguito anche "Modello 231"). Il modello in questione è integrato nel più ampio sistema di controllo interno adottato dalla società e oggetto di periodico aggiornamento in relazione alle modifiche normative intervenute ed ai cambiamenti organizzativi. L'aggiornamento dei Modelli è curato in modo indipendente da ciascuna società con il supporto metodologico delle funzioni IA e Compliance di gruppo.

In conformità anche a quanto suggerito dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 agosto 2018, ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex d.lgs. 231/2001.

La compliance al D.L.gs. n. 231/2001 si basa su:

• il Codice etico di gruppo, in cui sono rappresentati i principi generali (integrità, onestà, correttezza, professionalità, continuità aziendale e attenzione alle persone) cui si ispira il Gruppo Sesa e che qualificano l'adempimento delle prestazioni lavorative e il comportamento nell'ambiente di lavoro;
• il processo di risk assessment descritto nel Modello 231. In particolare le attività qualificanti il modello stesso sono l'identificazione dei rischi di commissione dei reati, la valutazione del sistema dei controlli interno esistenti all'interno della Società in termini di capacità di ridurre ad un livello accettabile i rischi identificati, la gestione dei rischi in senso stretto, il monitoraggio dei sistemi di controllo interno e la predisposizione di un adeguato flusso informativo tra i vari soggetti coinvolti nei processi previsti dal modello;

• la mappa delle aree aziendali a rischio la quale prevede che per l'individuazione dei rischi di commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, avvenga attraverso l'individuazione dei reati presupposto e al loro aggiornamento periodico, l'identificazione dei processi o delle attività sensibili ai fini della commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, l'identificazione delle ipotetiche modalità attuative dei reati per processo sensibile, l'individuazione delle attività e dei meccanismi di controllo ritenuti idonei a prevenire la commissione dei reati nelle modalità attuative previste;
• l'attività dell'Organismo di Vigilanza, che verifica il rispetto delle procedure previste nel modello 231; formula proposte al Consiglio di Amministrazione o alle funzioni aziendali competenti per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del modello organizzativo adottato; redige un programma della vigilanza annuale che sottopone al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione e predispone, per gli stessi organi, una relazione semestrale sulle attività svolte.

Il Modello 231 ed il Codice Etico di gruppo possono essere consultati nella sezione "Corporate Governance" del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it.

11.4 Società di revisione

In data 15 luglio 2013, l'Assemblea ordinaria della Società, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., l'incarico di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati della Società per gli esercizi dal 30 aprile 2014 al 30 aprile 2022 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010, nonché di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali di controllo

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nell'esercizio di tale funzione agisce in conformità allo specifico Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predisposto dalla Società.

In data 24 agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previa verifica dei requisiti di cui all'art. 20 dello Statuto, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato (i) la conferma di Alessandro Fabbroni quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ii) l'attribuzione al medesimo dei poteri e delle funzioni di cui all'art. 154-bis TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Nella medesima riunione, il Consiglio ha altresì stabilito il compenso del dirigente preposto.

Il dirigente preposto cura l'attuazione della legge 262/2005 anche attraverso il supporto metodologico e di controllo di un soggetto terzo rispetto al revisore legale dei conti identificato nella società KPMG S.p.A., appositamente incaricata sulla base di un mandato pluriennale in adesione al principio di continuità dei controlli. Il piano attuativo della legge 262/2005 è oggetto di sistematico monitoraggio e rientra nell'ambito delle attività di controllo interno definita nel piano di audit annuale.

Nel corso dell'esercizio il Sistema di Controllo Interno si è sviluppato con l'introduzione anche di apposita funzione compliance con conseguente implementazione di un sistema di controllo interno su tre livelli come da best practices di settore. L'introdotta funzione Compliance, quale organo di controllo di 2° livello, garantisce nello specifico il rispetto delle normative da parte delle società, verificando, in conformità alle migliori prassi di settore, la conformità dell'attività svolta alle disposizioni di legge, ai provvedimenti delle Autorità di Vigilanza, alle norme di

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autoregolamentazione ed agli impegni contrattuali assunti con la clientela. La funzione è inoltre impegnata, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio.

Altra funzione che qualifica il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno della Società è quella incaricata del Controllo di gestione.

In tal senso la Società interpreta la funzione, attribuendogli un ruolo strategico nella identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di natura economico-finanziaria, a supporto delle scelte del Vertice aziendale. I compiti principali possono essere così riassunti:

• pianificazione e budgeting per la definizione degli obiettivi strategici e correnti;
• monitoraggio degli eventi economici e finanziari registrati nel corso dell'esercizio per periodo di competenza;
• monitoraggio degli eventi economici e finanziari nel corso dell'esercizio a livello consolidato.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi garantiscono un efficace ed efficiente condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni.

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, funzione di Internal Audit, funzione Compliance, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi) viene assicurato tramite il continuo flusso informativo tra i detti soggetti fattivamente realizzato tramite incontri periodici. In particolare, il Responsabile della funzione Internal Audit ed il Responsabile della funzione Compliance hanno partecipato alle riunioni del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza, del Comitato Controllo e Rischi, nonché ad incontri continui con il Dirigente Preposto e con i responsabili delle varie funzioni aziendali.

Il Presidente del Collegio Sindacale, anche nella sua funzione di Presidente dell'Organismo di Vigilanza della società, ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza incontra con periodicità semestrale i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della società.

Inoltre l'Amministratore Incaricato ed i responsabili delle varie funzioni aziendali sono intervenuti in occasione di alcune riunioni del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente ha definito ed adottato apposite procedure in materia di operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

Nella riunione del 23 settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione della "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura Parti Correlate") adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), con efficacia a partire dalla Data di Quotazione. Tale procedura è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato. La Procedura Parti Correlate è stata da ultimo modificata in data 11 marzo 2021 al fine di adeguarla alle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento Parti Correlate con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 e all'introduzione del sistema monistico di amministrazione e controllo; siffatte modifiche sono applicabili a decorrere dal 1° luglio 2021.

L'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate. Al riguardo, si rammenta che a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 24 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente aveva nominato, nella riunione consiliare tenutasi in pari data, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2021 quali membri del Comitato Controllo e Rischi la prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore indipendente con funzioni di presidente), l'ing. Luigi Gola (Amministratore indipendente) e la dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente).

In proposito, si rammenta noto che, in seguito alle dimissioni rassegnate dall'ing. Luigi Gola in data 27 agosto 2019 ed alla nomina per cooptazione del dott. Claudio Berretti, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Controllo e Rischi nominando, in sostituzione dell'ing. Luigi Gola, il dott. Claudio Berretti.

Il Comitato Controllo e Rischi risulta, pertanto, attualmente composto dagli Amministratori prof.ssa Maria Chiara Mosca (Amministratore indipendente con funzioni di Presidente), dott. Claudio Berretti (Amministratore non esecutivo), dott.ssa Angela Oggionni (Amministratore indipendente).

Ai sensi della Procedura Parti Correlate vigente alla data della presente Relazione, qualora non siano presenti due Amministratori Indipendenti, ovvero laddove, in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, uno o più componenti del Comitato Parti Correlate si dichiarino correlati con riferimento alla specifica operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, le operazioni con parti correlate sono approvate previa definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di presidi equivalenti a quelli di cui alla Procedura Parti Correlate a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, ivi incluso il ricorso, per l'espressione del parere, al coinvolgimento di un esperto indipendente. Nel caso, invece, di operazioni di maggiore rilevanza, qualora non siano presenti tre Amministratori Indipendenti, ovvero laddove, in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, uno o più componenti del Comitato Parti Correlate si dichiarino correlati con riferimento alla specifica operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, le operazioni con parti correlate sono approvate dagli Amministratori Indipendenti non correlati eventualmente presenti ovvero sono approvate previa definizione, da parte del Consiglio, di presidi equivalenti a quelli di cui alla Procedura Parti Correlate a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, ivi incluso il ricorso, per l'espressione del parere, al coinvolgimento di un esperto indipendente.

La Procedura Parti Correlate disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura Parti Correlate:

• disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
• individua le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
• regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte dell'Emittente, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento;
• stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato e degli organi societari, anche ai fini della verifica in merito alla corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard.

Ai sensi dell'articolo 5 della Procedura Parti Correlate, qualora un'operazione con parte correlata sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione (come definiti nella Procedura) si astengono dalla votazione sulla stessa. Qualora, in caso di operazione di minore rilevanza, la stessa sia di competenza dell'amministratore delegato (ovvero di altro soggetto delegato), lo stesso, nel caso sia Amministratore Coinvolto nell'Operazione, si astiene dal compiere l'operazione ed è tenuto ad investire della stessa il Consiglio di Amministrazione. In tali ipotesi, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo dell'organo amministrativo ma sono esclusi dal computo di quello deliberativo.

Inoltre, sempre ai sensi dell'articolo 5 della Procedura Parti Correlate, gli Amministratori che hanno un interesse in un'operazione (non in conflitto con quello della Società) devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato (o di altro soggetto delegato), si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per l'Emittente dell'operazione. Il Consiglio di Amministrazione valuta la decisione più opportuna per l'ipotesi in cui l'allontanamento di amministratori al momento della deliberazione possa essere considerato pregiudizievole al permanere del necessario quorum costitutivo.

La Procedura Parti Correlate e i relativi allegati sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance - Procedura con parti correlate".

13. NOMINA DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Nel corso dell'Esercizio l'Emittente ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e ss. del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Al riguardo, si ricorda, tuttavia, che con delibera del 27 gennaio 2021, l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato la proposta di modifiche statutarie connessa all'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2049 sexiesdecies e ss. del codice civile.

Le modifiche relative al nuovo sistema di governance troveranno applicazione a far data dal prossimo rinnovo degli organi sociali (da parte dell'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 26 agosto 2021 in prima convocazione ovvero il 27 agosto 2021 in seconda convocazione per quanto riguarda la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e da parte di

quest'ultimo per quanto riguarda la nomina dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione), fatta eccezione per le modifiche relative alle procedure pre-assembleari connesse alla nomina dei nuovi organi sociali, che si applicano fin dalla data di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ossia dal 12 luglio 2021.

A partire dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, pertanto, l'organo di controllo sarà rappresentato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, del quale faranno parte alcuni membri del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da un minimo di tre componenti.

La determinazione del numero e la nomina dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta al Consiglio di Amministrazione; essi durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il loro incarico scade alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Al riguardo, si rammenta che il Consiglio di Amministrazione scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2021 e che, pertanto, in tale sede, si procederà al rinnovo del Consiglio medesimo; successivamente al rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio procederà, quindi, a determinare il numero e a nominare i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione o almeno due, nel caso in cui il predetto Comitato sia composto da 4 o più membri, devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali.

Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, o al soggetto nominato in sua sostituzione sempre ai sensi dell'articolo 17. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente, ivi inclusa la vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Il venir meno di uno dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ivi incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, ne determina la decadenza dalla carica. Il venir meno di uno dei predetti requisiti in capo ad un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ne determina, altresì, la decadenza come amministratore a meno che, trattandosi di componente tratto dalla lista di maggioranza, tra

gli altri amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche tenuto conto del numero di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione come determinato dal Consiglio di Amministrazione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di amministratore.

Se un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessa per qualunque motivo dalla carica di amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste dall'articolo 17 dello Statuto.

Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dall'articolo 23 dello Statuto, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto medesimo.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Fino all'entrata in vigore del modello monistico di amministrazione e controllo, le funzioni di controllo sono attribuite al Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale in carica risulta così composto:

• dott. Giuseppe Cerati (Presidente);

• dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo);

• dott. Andrea Mariani (Sindaco effettivo);

• dott.ssa Paola Carrara (Sindaco supplente);

• dott. Marco Sironi (Sindaco supplente).

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 agosto 2018 (ad esclusione del dott. Andrea Mariani e del dott. Marco Sironi, secondo quanto di seguito precisato) e, pertanto, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2021.

In proposito, si precisa che il dott. Andrea Mariani e il dott. Marco Sironi sono stati nominati, ai sensi dell'art. 2401, commi 1 e 3, del codice civile, e dell'art. 21 dello statuto sociale allora vigente, rispettivamente, Sindaco effettivo e Sindaco supplente dall'Assemblea degli azionisti del 28 agosto 2020, in seguito alle dimissioni rassegnate in data 14 luglio 2020 dal dott. Fabrizio Berti (all'epoca Sindaco supplente) e dal dott. Luca Parenti (all'epoca Sindaco effettivo, rimasto in carica in prorogatio sino alla ricostituzione del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea, non essendovi Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista per integrare il Collegio Sindacale). Sia il dott. Berti che i dott. Parenti erano stati tratti dalla lista di maggioranza presentata dal socio ITH S.p.A. Al riguardo, si precisa, altresì, che la nomina del dott. Andrea Mariani e del dott. Marco Sironi è avvenuta sulla base dell'unica proposta di candidatura per l'integrazione del Collegio Sindacale pervenuta, in data 29 luglio 2020, dal socio ITH S.p.A

In occasione del rinnovo del Collegio Sindacale avvenuto in data 24 agosto 2018, ai sensi della disciplina statutaria, sono state presentate due liste. Chiara Pieragnoli, Luca Parenti (dimessosi in data 14 luglio 2020) e Fabrizio Berti (anch'egli dimessosi in data 14 luglio 2020) sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza ITH S.p.A. (all'epoca titolare del 52,814% del capitale sociale della Società) e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (pari al 74,497% del capitale votante). Giuseppe Cerati (nominato anche Presidente del Collegio Sindacale) e Paola Carrara sono stati tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti

(Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Geo italia e Anima iniziativa Italia; Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. gestore del fondo Anthilia Small Cap Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Equity Small Mid Cap Italy; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) SA - Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy e Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia), all'epoca titolari complessivamente del 4,04% del capitale sociale di Sesa; tale lista è stata votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (pari al 25,440% del capitale votante).

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

I curricula vitae dei Sindaci effettivi, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate Governance – Collegio Sindacale e Società di Revisione".

Carica	Compone nti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice Autodisci plina	Partecipa zione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Giuseppe Cerati	15/05/1962	24/08/2018	24/08/2018	approvazio ne bilancio 30/04/2021	m	X	9/9	32
Sindaco Effettivo	Chiara Pieragnoli	11/11/1972	22/02/2013	24/08/2018	approvazio ne bilancio 30/04/2021	M	X	9/9	1
Sindaco Effettivo	Andrea Mariani	20/03/1971	28/08/2020	28/08/2020	approvazio ne bilancio 30/04/2021	M	X	9/9	30
Sindaco Supplente	Paola Carrara	05/08/1976	24/08/2018	24/08/2018	approvazio ne bilancio 30/04/2021	m	X	n.a.	n.a.
Sindaco Supplente	Marco Sironi	10/10/1962	28/08/2020	28/08/2020	approvazio ne bilancio 30/04/2021	M	X	n.a.	n.a.
			SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco Effettivo	Luca Parenti	05/06/1958	22/02/2013	24/08/2018	28/08/2020	M	X	8/8	20
Sindaco Supplente	Fabrizio Berti	20/06/1959	22/02/2013	24/08/2018	14/07/2020	M	X	n.a.	n.a.
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):1%

Struttura del Collegio Sindacale attuale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "NA": nel caso in cui i Sindaci siano stati nominati dall'Assemblea con le maggioranze previste dall'articolo 21 dello Statuto, ossia con la maggioranza relativa, a seguito della presentazione di una sola lista di candidati ovvero di nessuna lista).

*** in questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art.148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art.144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte nel corso dell'Esercizio.

La durata media delle riunioni è stata di circa 90 minuti.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito in data 3 giugno 2021. Per l'esercizio 1° maggio 2021 - 30 aprile 2022 non sono, allo stato, previsti i numeri delle riunioni dell'organo di controllo che con l'introduzione del sistema monistico di amministrazione e controllo sarà rappresentato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Politiche di diversità

Con riferimento alle politiche in materia di diversità, si rende noto, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF che l'attuale composizione degli organi sociali risulta già adeguatamente diversificata (essendo i relativi componenti stati eletti sulla base della normativa in materia di equilibrio tra generi, così come espressamente previsto dallo statuto) e garantisce un adeguato bilanciamento tra persone con competenze ed esperienze complementari, in modo da assicurare un funzionamento efficiente degli organi sociali. Il rispetto di tali valori è, peraltro, sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo degli organi sociali.

Inoltre, la Società, tramite l'adozione di un proprio Codice Etico e la promozione di un articolato programma di welfare aziendale, è costantemente impegnata a garantire il rispetto, a tutti i livelli, delle diversità e delle pari opportunità, con l'obiettivo, tra l'altro, di valorizzare appieno le risorse umane e di promuovere i valori del pluralismo e della professionalità. L'attenzione del Gruppo rispetto a questi temi risulta, tra l'altro, dal Report di Sostenibilità, disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations – Assemblee", al quale integralmente si rinvia.

*****

Si precisa che il Presidente del Collegio Sindacale ha comunicato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni ricevute da ciascun sindaco, di aver verificato ed accertato nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Sindaci, ai sensi degli artt. 8 del Codice di Autodisciplina allora vigente e 148, comma 3 del TUF, a tal fine applicando i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, effettuato in data 5 luglio 2021 la verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai Sindaci, ai sensi delle raccomandazioni nn. 6 e 9 del Codice di Corporate Governance e 148, comma 3 del TUF, a tal fine applicando i criteri previsti dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori ed ha, altresì, attestato in capo a ciascun Sindaco, per l'esercizio 1° maggio 2020 - 30 aprile 2021, il permanere dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e 8 del Codice di Autodisciplina, vigente nel corso dell'Esercizio. L'esito di tale verifica è stato reso noto nell'ambito della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 12 luglio 2021.

L'Emittente non ha previsto un obbligo specifico in capo al Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società di informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, in quanto si ritiene in ogni caso che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente.

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della società di revisione legale, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione legale e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e con la Funzione di Internal Audit. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 11.

Attività informativa

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Comitato Strategico e dall'Amministratore Delegato, nel corso dell'Esercizio, hanno consentito ai Sindaci, anche tramite la partecipazione alle relative iniziative nelle forme ritenute più opportune, di avere informazioni sul settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso delle riunioni del Comitato Strategico, sono stati forniti puntuali aggiornamenti in merito ai diversi studi di mercato - pubblicati da associazioni di categoria sia nazionali che internazionali - relativi al settore di riferimento dell'Emittente, al fine di dare evidenza delle tendenze evolutive del settore di appartenenza in cui opera l'Emittente medesimo.

***

Il Collegio Sindacale ha esercitato i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse - oltre che ad un dovere nei confronti del mercato - di instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni Privilegiate" descritta al precedente paragrafo 5.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tale fine è stata istituita la funzione di Investor Relations, per curare i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella

gestione delle informazioni aziendali riservate e privilegiate e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Il responsabile della funzione di Investor Relations è la dott.ssa Conxi Palmero.

Inoltre, al fine di promuovere ulteriormente un dialogo aperto e costante con tutti i suoi azionisti, e in ossequio a quanto previsto dalla raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance (art. 1, Raccomandazione 3), la Società ha adottato un'apposita "Politica di gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti", la quale è lo strumento che regola e definisce le linee guida individuate dalla Società per garantire la più opportuna gestione della comunicazione attiva e costruttiva con i propri azionisti e gli Investitori (come ivi definiti). Il dialogo e le relazioni tra il Consiglio e gli Investitori si collocano all'interno dell'approccio promosso della Società, articolato attraverso diversi strumenti specifici di comunicazione, con l'obiettivo di favorire la trasparenza di Sesa verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto di fiducia, trasparenza e correttezza con gli Investitori.

Tale Politica dimostra l'impegno di Sesa a mantenere un dialogo continuativo, aperto e costruttivo con tutti gli Investitori, nel rispetto della vigente normativa regolante la materia anche con riferimento agli abusi di mercato e delle best practices applicabili, al fine di aumentare il grado di conoscenza della Società attraverso l'organizzazione di eventi dedicati all'approfondimento della strategia, del business, delle performance commerciali, delle prospettive economico-finanziarie, della corporate governance, della sostenibilità sociale e ambientale, delle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e relativa attuazione e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi afferente a Sesa. Il tutto al fine di assicurare la migliore trasparenza informativa, accrescere il livello di comprensione dei reciproci punti di vista, migliorare i risultati finanziari e non finanziari della Società, anche per quanto riguarda i fattori ambientali, sociali e di governo societario, favorendo il successo sostenibile e la creazione di valore nel medio-lungo periodo.

La Politica sul Dialogo con gli Azionisti, nella quale vengono dettagliate le modalità di dialogo con gli Investitori, è consultabile sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it nella sezione Investor Relations.

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance ed il Codice Etico, nonché le altre informazioni che rivestono rilievo per gli Azionisti.

16. ASSEMBLEE [art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF]

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, il diritto di recesso è regolato dalla legge. Pertanto, ai sensi dell'art. 2437, commi 1 e 2, c.c., hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i Soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b) la trasformazione della società; c) il trasferimento della sede sociale all'estero; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'art. 2437, comma 2, c.c. ovvero dallo statuto; f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione; h) la proroga del termine di durata della Società; i) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi di cui alle lettere a)-g) che precedono. Inoltre, ai sensi dell'art. 2437-quinques c.c. hanno diritto di recedere i Soci che non concorrono alla deliberazione che comporti l'esclusione delle azioni dalla quotazione.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto l'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Se il giorno per le Assemblee in seconda o ulteriore convocazione non è indicato nell'avviso, esse devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Per quanto non diversamente disposto dallo Statuto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Per l'esercizio dei diritti delle minoranze quali (i) convocazione dell'Assemblea su richiesta dei Soci; (ii) diritto di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera; (iii) diritto di porre domande prima dell'Assemblea, si applicano le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

L'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, per: a) l'approvazione del bilancio; (b) la nomina e revoca degli Amministratori e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile; (c) la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci; (d) deliberare sulla responsabilità degli Amministratori; (e) deliberare sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'Assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli Amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti (incluse le autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, c.c., come previsto dall'art. 14 dello Statuto), in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti; (f) approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; (g) deliberare su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge e di Statuto.

Al riguardo, si ricorda che, successivamente all'applicazione - a far data dal prossimo rinnovo dell'organo amministrativo - del modello monistico di amministrazione e controllo l'organo di controllo sarà rappresentato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione (del quale faranno parte

alcuni membri del Consiglio di Amministrazione), i cui componenti saranno determinati nel numero e nominati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare in merito alle materie indicate all'art. 17 dello Statuto, fermo restando che detta competenza potrà comunque essere rimessa all'Assemblea straordinaria (cfr. precedente paragrafo 4.3).

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge, salvo quanto di seguito precisato.

Le modifiche dell'art. 14 e dell'art. 6 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale) dello Statuto sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i due terzi del capitale sociale.

In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del TUF, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto di cui alla precedente lettera (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile, nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme e con gli effetti previste dalla normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto non spetta per le deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto la determinazione del compenso dei componenti degli organi sociali, l'approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e l'approvazione della politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Alla data della presente Relazione, non vi sono azioni con diritto alla maggiorazione, in quanto tale istituto, essendo stato introdotto dall'Assemblea degli azionisti in data 28 agosto 2020, non è ancora applicabile, poiché non è ancora decorso il periodo minimo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'apposito elenco necessario per l'acquisizione del voto maggiorato.

Al riguardo, si rammenta che risultano iscritte nell'elenco del voto maggiorato n. 8.269.222 azioni ordinarie, la cui maggiorazione è in corso di maturazione.

L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari del diritto di voto lo Statuto dell'Emittente (art. 12) prevede che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci.

A tale proposito, si segnala, altresì, che, in data 28 agosto 2020, l'Assemblea ha approvato, in conformità al criterio applicativo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina allora vigente, un regolamento assembleare che (i) descrive le procedure da seguire ed i comportamenti da tenere al fine di consentire l'ordinato, disciplinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari della Società e (ii) definisce le modalità di intervento in Assemblea e le regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, in modo che sia garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia al Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Investors - Assemblee.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione l'Assemblea dei Soci dell'Emittente si è riunita 2 volte nelle date del 28 agosto 2020 e 27 gennaio 2021.

Al riguardo, si rende noto che, in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (come successivamente prorogato, dapprima, per effetto dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020 e, dopo, per effetto del comma 3 dell'art. 1, del D.L. del 7 ottobre 2020 n. 125), in relazione ad entrambe le suddette Assemblee è stato previsto che l'intervento dei soci potesse avvenire esclusivamente tramite il "Rappresentante Designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF. Pertanto, i soci aventi diritto di voto non hanno potuto presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie già poste all'ordine del giorno. A tale proposito, è stato comunque concesso ai soci un congruo termine per consentire ai soci di anticipare per iscritto eventuali proposte individuali di delibera sulle materie già poste all'ordine del giorno.

In occasione delle suddette riunioni assembleari sono intervenuti:

• Assemblea del 28 agosto 2020: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Castellacci, il Vice Presidente esecutivo Gaini Moreno, l'Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni, il Consigliere Angela Oggionni, il Consigliere Chiara Mosca ed il Consigliere Angelica Pellizzari.
• Assemblea del 27 gennaio 2021: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Castellacci, il Vice Presidente esecutivo Gaini Moreno, l'Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni, il Consigliere Angela Oggionni ed il Consigliere Chiara Mosca.

Il Consiglio di Amministrazione si è, inoltre, adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations - Assemblee" sono disponibili per ciascuna Assemblea, tra gli altri documenti: i) l'avviso di convocazione; ii) la copia del verbale di Assemblea; iii) il rendiconto sintetico delle votazioni; iv) i documenti, le relazioni e le proposte di deliberazioni posti all'esame dell'Assemblea.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti non illustrati nella presente Relazione si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

***

Nel corso dell'Esercizio si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente con un valore di capitalizzazione media passato dai 603.868.092 euro dell'esercizio 1° maggio 2019 / 30 aprile 2020 ad 1.285.186.598 euro dell'esercizio 1° maggio 2020 / 30 aprile 2021. Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della sua compagine sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO [art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF]

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari vigenti e descritte nella presente Relazione. In particolare, si rinvia ai precedenti paragrafi 6 e 11 della Relazione con riferimento, rispettivamente, al Comitato Strategico e al Modello 231.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo per quanto sopra illustrato e quanto riportato nelle specifiche sezioni, a far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governo societario.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel mese di dicembre 2020, il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ha formulato le proprie raccomandazioni per il 2021 in ordine all'adesione da parte degli emittenti al Codice di Corporate Governance; tali raccomandazioni sono contenute in un documento denominato "le raccomandazioni del Comitato per il 2021" allegato alla lettera - a firma del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance.

La lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance e le raccomandazioni 2021 sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione nonché dai Comitati di Governance per i profili di rispettiva competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 12 luglio 2021, ha esaminato la predetta lettera e, previo parere favorevole del Presidente del Comitato per la remunerazione e del Presidente del Comitato Controllo e Rischi a nome dei rispettivi Comitati e per quanto di rispettiva competenza, ha preso atto del contenuto della stessa, rilevando un sostanziale adeguamento da parte della Società a tutte le raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance (in tema di sostenibilità dell'attività di impresa, informativa preconsiliare, applicazione dei criteri di indipendenza, dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, nomina e successione degli amministratori e politiche di remunerazione). Più in particolare, il Consiglio è pervenuto alla predetta conclusione sulla base delle seguenti considerazioni:

i) dell'avviato programma di implementazione del sistema di governance della Società con l'obiettivo di orientare la gestione del Gruppo allo sviluppo sostenibile ed alla generazione di valore di lungo termine a beneficio degli azionisti e dei propri stakeholders che ha portato tra l'altro all'integrazione dell'art. 19 dello Statuto ed all'assegnazione all'Organo amministrativo dell'incarico di guidare la società perseguendo il successo e la crescita sostenibile a beneficio degli azionisti;

• i) la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è stata garantita dall'invio della documentazione avvenuta normalmente con un congruo anticipo di almeno 7 giorni rispetto alla data del Consiglio o comunque nei termini di convocazione previsti dallo Statuto;
• ii) nelle valutazioni dell'indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci che si sono qualificati come tali, effettuate nel corso dell'Esercizio; il Consiglio ed il Collegio Sindacale hanno sempre applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina vigente nel corso dell'Esercizio;
• iii) sempre in tema di valutazione di indipendenza sono stati definiti ex ante i criteri quantitativi e qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame;
• iv) la politica di remunerazione adottata dalla Società prevede già che la remunerazione degli Amministratori esecutivi sia per una parte significativa legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance sia di breve che di medio-lungo periodo, con obiettivi anche non finanziari;
• v) la remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi.

Infine, nella medesima riunione consiliare del 12 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che sussistano idonee motivazioni che giustificano la mancata adesione ad alcune delle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, confermando il proprio impegno a mantenere comunque un monitoraggio costante sul grado di adesione al Codice di Corporate Governance, nonché sull'effettiva permanenza delle ragioni che giustificano la mancata adesione da parte della Società ad alcune delle raccomandazioni ivi contenute.

Per ogni ulteriore informazione in merito agli ulteriori profili evidenziati nella lettera, si rimanda a quanto già illustrato nella presente Relazione e nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, TUF.

Empoli (FI), 12 luglio 2021 per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente Paolo Castellacci