Sesa — Governance Information 2018

Jul 27, 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Emittente: SeSa S.p.A - Via Piovola, 138 50053 Empoli (FI) Sito web: www.sesa.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017/2018 Data di approvazione della Relazione: 12 luglio 2018

Indice

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIATARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 4
GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 30/04/2018 6
a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 7
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF) 7
f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 7
g) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 7
h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 7
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 8
l) Attività di direzione e coordinamento 10
3. COMPLIANCE 10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 11
4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 13
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)18
4.4 Organi delegati 23
4.5 Altri consiglieri esecutivi 24
4.6 Amministratori indipendenti 24
4.7 Lead indipendent director 26
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 26
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 27
7. COMITATO PER LE NOMINE 28
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 29
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 32
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 35
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38

	Rischi	11.1Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei			44
	11.2Responsabile	della Errore. Il segnalibro non è definito.45	Funzione	Internal	Audit
11.3Modello		Organizzativo	ex	D.Lgs.	231/2001 47
	11.4 Società di revisione				48
		11.5Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali di controllo			48
	Gestione dei Rischi	11.6Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di			49
12.	INTERESSI	DEGLI AMMINISTRATORI CORRELATE	E	OPERAZIONI	CON PARTI 49
	13. NOMINA DEI SINDACI				51
	bis, comma 2, lett. d), TUF)	14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-			53
		15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI			55
		16. ASSEMBLEE [art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF]			56
	lett. a), TUF]	17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO [art. 123-bis, comma 2,			59
		18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO			59
19.	CONSIDERAZIONI PRESIDENTE	SULLA LETTERA DEL COMITATO GOVERNANCE	DEL 13 ITALIANO	DICEMBRE PER LA	2017 DEL CORPORATE 59

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIATARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance".

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Sesa, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia, tenuto conto che l'esercizio sociale della Società chiude al 30 aprile di ogni anno, il periodo intercorrente dal 1° maggio 2017 fino al 30 aprile 2018.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale di Sesa adottato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 15 luglio 2013 con efficacia a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA (ossia dal 22 ottobre 2013), come successivamente modificato.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Sesa è un operatore di riferimento in Italia nella distribuzione a valore aggiunto (value added distribution o VAD) di alcune delle principali tecnologie software e hardware tra quelle disponibili sul mercato e nell'offerta di software, tecnologia, servizi e consulenza mirati a formare e supportare le aziende quali utilizzatori finali di IT (fonte Sirmi, giugno 2013).

Il Gruppo Sesa, nel suo complesso, è in grado di offrire una ricca gamma di prodotti software e hardware nonché l'attività di consulenza necessaria per garantirne l'utilizzo e l'integrazione grazie a una elevata capacità di interazione con i clienti e una alta qualità della formazione offerta.

Le azioni ordinarie e i warrant dell'Emittente sono ammessi alle negoziazioni sul MTA a decorrere dal 22 ottobre 2013 (la "Data di Quotazione").

A decorrere dal 16 febbraio 2015 le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate nel Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (MTA).

Intermonte SIM S.p.A. svolgerà le funzioni di operatore specialista in conformità con quanto previsto dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni.

La Società, nel contesto e al fine dell'ammissione delle proprie azioni sul MTA, ha adottato le necessarie ed opportune delibere, con efficacia a far tempo dalla Data di Quotazione, con l'obiettivo di allineare il proprio sistema di governo societario alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché ai principi contenuti nel Codice. Alla luce di quanto precede, le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente specificato, si riferiscono all'Esercizio corrispondente al periodo decorrente dal 1° maggio 2017 fino al 30 aprile 2018.

L'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 30/04/2018

a) Struttura del capitale sociale [art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF]

Situazione del capitale sociale al 30 aprile 2018

Alla data del 30 aprile 2018 il capitale sociale sottoscritto e versato era pari ad Euro: 37.126.927,50.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale alla data del 30 aprile 2018:

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (indicare i mercati) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	15.494.590	100,00%	MTA	Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.

Struttura del Capitale Sociale
--------------------------------	--

Situazione del capitale sociale alla data della Relazione

Alla data della Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro: 37.126.927,50.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli [art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF]

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, limitazioni al possesso o clausole di gradimento dell'Emittente o di altri possessori.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale [art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF]

Alla data della presente Relazione gli Azionisti che, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione della Società, detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Sesa sono riportati nella tabella che segue.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su	Quota % su
		capitale ordinario	capitale votante
HSE S.p.A.	ITH S.p.A	52,814%	52,814%
Franklin	Franklin Templeton Institutional LLC	4,860%	4,860%
Templeton
Institutional LLC

d) Titoli che conferiscono diritti speciali [art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF]

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto [art. 123 bis, comma 1, lett e), TUF]

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto [art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF]

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti [art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF]

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente.

h) Clausole di change of control [art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF] e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

I contratti di distribuzione stipulati da Sesa e/o dalle sue controllate con i principali partner commerciali contengono delle clausole che consentono alle controparti di rivedere la loro posizione in caso di "change of control".

Per quanto riguarda i contratti di finanziamento accesi o in essere nel corso dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2018, come d'uso in operazioni di questo tipo, Computer Gross Italia S.p.A. e Var Group S.p.A. risultano sottoscrittori di accordi ai sensi dei quali un cambio di controllo della società contraente potrebbe comportare la decadenza del beneficio del termine.

Nello specifico, con riferimento ai contratti che prevedono esplicitamente la decadenza del beneficio del termine (capitale residuo al 30 aprile 2018) si precisa quanto segue.

• In data 12 Maggio 2015 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con UBI Banca per Euro 1.500.000 di cui residuali Euro 413.431,09;
• In data 29 Giugno 2016 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con UBI Banca per Euro 2.500.000 di cui residuali Euro 978.007,72;
• In data 3 Marzo 2017 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Unicredit per Euro 10.000.000 di cui residuali Euro 9.509.435,57;

• In data 19 Maggio 2017 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con CRF (Gruppo Intesa San Paolo) per Euro 5.000.000 di cui residuali Euro 4.250.000,00;

• In data 22 Maggio 2017 Computer Gross Italia S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con CRF (Gruppo Intesa San Paolo) per Euro 5.000.000 di cui residuali Euro 4.250.000,00;

• In data 31 Maggio 2017 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BNL - Bnp Paribas per Euro 10.000.000 di cui residuali Euro 10.000.000;
• In data 31 Maggio 2017 Computer Gross Italia S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BNL - Bnp Paribas per Euro 20.000.000 di cui residuali Euro 20.000.000;
• In data 13 Giugno 2017 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con UBI Banca per Euro 5.000.000 di cui residuali Euro 3.619.741,08;
• In data 13 Giugno 2017 Computer Gross Italia S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con UBI Banca per Euro 10.000.000 di cui residuali Euro 7.239.482,17.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie [art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF]

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né di emettere strumenti finanziari partecipativi.

***

Si informa che alla data del 25 agosto 2017 è giunta a scadenza l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 26 agosto 2016.

L'Assemblea degli Azionisti del 25 agosto 2017 ha, pertanto, autorizzato le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle allora vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione.

Con riferimento alle finalità di cui sopra l'Assemblea:

1) ha autorizzato ai sensi e per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del c.c., l'acquisto, in una o più volte, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 aprile 2018 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla deliberazione, di un numero di azioni ordinarie Sesa prive di indicazione del valore nominale non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e comunque per un controvalore massimo di Euro 2.000.000,00, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e

superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;

• 2) ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere all'acquisto di azioni ordinarie alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione ove applicabili;
• 3) ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla delibera di autorizzazione, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla predetta delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (i) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; e (ii) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei piani di assegnazione gratuita di azioni approvati dai competenti organi sociali. L'autorizzazione di cui al presente punto 3) è stata accordata senza limiti temporali.

La medesima Assemblea, infine, ha disposto, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui all'autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, che il limite complessivo quantitativo non sia superiore a quello massimo stabilito dalla normativa vigente, a tal fine tenendosi conto anche delle azioni acquisite da società controllate e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Alla data della presente Relazione, Sesa detiene in portafoglio n. 48.961 azioni proprie, pari allo 0,3160 % del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento

L'Emittente, pur essendo controllata indirettamente dalla società HSE S.p.A., per il tramite di ITH S.p.a., ai sensi dell'art. 93 TUF, non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante ai sensi degli artt. 2497 e ss., c.c., e dell'art. 16, comma 4, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017.

Al riguardo, la Società ritiene di non essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società in quanto: (i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; (ii) ITH non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Sesa (es. pianificazione strategica, controllo, affari societari e legali di gruppo); e (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale.

***

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si precisa che:

• per quanto riguarda le informazioni sugli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto [art. 123-bis, comma 1, lett. i)], si veda il successivo paragrafo 9 e la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations-Assemblee";
• per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori [art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte] si veda il successivo paragrafo 4.1; per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno [art. 123-bis, comma 2, lett. b)] si vedano i successivi paragrafi 10 e 11;
• per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui suoi principali poteri, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio [art. 123-bis, comma 2, lett. c)], si veda il successivo paragrafo 16;
• per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro Comitati [art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis)], si vedano i successivi paragrafi 4, 6, 7, 8, 10, 13 e 14.

3. COMPLIANCE

L'Emittente aderisce al Codice di Autodisciplina, il cui testo aggiornato a luglio 2015 è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf.

Né l'Emittente, né le sue società controllate risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori [art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF]

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono idonee, tra l'altro, a garantire il rispetto delle disposizioni in tema di tutela dei diritti delle minoranze e di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo amministrativo, nonché la presenza di un numero adeguato di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, come di seguito sinteticamente descritto.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore.

Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. Per i requisiti di indipendenza dei componenti dell'organo amministrativo, si rinvia anche a quanto indicato al paragrafo 4.6 che segue.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 20458 del 24 maggio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di amministrazione dell'Emittente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati. Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2018 e che, pertanto, in tale sede, si procederà al rinnovo del Consiglio medesimo.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui alla lettera b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, per la presentazione delle liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 TUF eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura

non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio, nella riunione del 12 luglio 2018, ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenuto conto dell'attuale composizione dell'azionariato e della stabilità del Consiglio.

4.2 Composizione [art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF]

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 agosto 2015 ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica per tre esercizi, e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiusosi al 30 aprile 2018, determinando in 8 il numero dei componenti del Consiglio medesimo.

Al riguardo, si precisa che i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica sono stati nominati dall'Assemblea dei soci con le maggioranze di legge sulla base della proposta presentata dal socio ITH S.p.A., senza applicazione del meccanismo del voto di lista, essendo stata presentata una sola lista da parte del predetto socio di maggioranza ITH S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta così composto:

• Paolo Castellacci (Presidente)

• Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)

• Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)

• Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
• Angelica Pelizzari (Amministratore)
• Luigi Gola (Amministratore)
• Angela Oggionni (Amministratore)
• Giovanna Zanotti (Amministratore)

Il Consiglio include tra i suoi membri 3 amministratori indipendenti, nelle persone del dott. Luigi Gola, dott.ssa Angela Oggionni e dott.ssa Giovanna Zanotti, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, entrambi applicabili agli emittenti in possesso della qualifica STAR.

I curricula vitae degli Amministratori, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate governance - Consiglio d'Amministrazione".

Politiche di diversità

Si rende noto, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF che, nel corso della riunione del 12 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di non applicare politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, tenuto conto:

• i) da un lato, dell'attuale composizione dell'azionariato, caratterizzato da un elevato grado di concentrazione, della conseguente stabilità degli organi sociali, nonché del fatto che la disciplina in materia di riparto tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo ex artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF risulta vincolante anche per quanto riguarda la composizione degli organi sociali per il prossimo mandato;
• ii) dall'altro, del fatto che l'attuale composizione degli organi sociali risulta già adeguatamente diversificata, garantendo, tra l'altro, la presenza di soggetti appartenenti a generi e fasce d'età diversi, nonché un adeguato bilanciamento tra persone con competenze ed esperienze complementari, in modo da garantire un funzionamento efficiente degli organi sociali, fermo restando il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato strategico
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente#	Paolo Castellacci	30/03/1947	30/01/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	Sì				11	5/6					2/2	M
Amministratore Delegato •#	Alessandro Fabbroni	03/03/1972	27/11/2012	27/11/2012	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	Sì				8	6/6					2/2	M
Vice Presidente#	Moreno Gaini	14/09/1962	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	Sì				4	6/6
Vice Presidente#	Giovanni Moriani	19/11/1957	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	Sì				9	6/6					2/2	M
Amministratore	Angela Oggionni	08/06/1982	28/08/2015	28/08/2015	approvazione bilancio 30/04/2018	NA		Sì	Sì	Sì	4	6/6
Amministratore	Angelica Pelizzari	18/10/1971	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA		Sì			6	6/6	4/4	M	4/4	M	2/2	M
Amministratore	Giovanna Zanotti	18/03/1972	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA		Si	Sì	Sì	1	6/6	4/4	P	4/4	M
Amministratore	Luigi Gola	13/09/1933	15/07/2013	15/07/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA		Si	Sì	Sì	/	6/6	4/4	M	4/4	P	2/2	P
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Nessuno
			N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6					Comitato Controllo e Rischi: 4			Comitato Remun.: 4				Comitato strategico: 2
Quorum					richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter				TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

◦ Questo simbolo indica il Lead lndependent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA; "NA": nel caso in cui i consiglieri siano stati nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, a seguito della presentazione di una sola lista di candidati).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, assicurative, in eventuale concorrenza o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro. N.a: non applicabile

Questo simbolo indica un incarico nel Consiglio di Amministrazione della Fondazione Sesa, ente senza fini di lucro avente finalità di solidarietà sociale costituito in data 8 luglio 2014

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto da ultimo nella riunione del 12 luglio 2018 di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministrazione e controllo, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, assicurative, in eventuale concorrenza o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso della seduta tenutasi in data 12 luglio 2018 il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e, sia pertanto compatibile, con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Per quanto concerne le cariche rivestite, alla data della presente relazione, dagli Amministratori dell'Emittente in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, assicurative, in eventuale concorrenza ovvero in società di rilevanti dimensioni, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Incarichi di Amministrazione e Controllo
Paolo Castellacci	Computer Gross Italia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Computer Gross Nessos Presidente del Consiglio S.r.l. di Amministrazione
	Collaboration Value S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	ITF S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione

	Sesa S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Arcipelago Cloud S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Inn-3D S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	Icos S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Ict Logistica S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Cabel Holding S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Moreno Gaini	Computer Gross Italia S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	CGN S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Giovanni Moriani	Delta Phi Sigla S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	M.K. Italia S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Var Evolution S.r.l.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sirio Informatica e Sistemi S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Var Group S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Tech-Value S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Var Group S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Alessandro Fabbroni	ICT Logistica S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	Idea Point S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Amministratore Delegato	Amministrazione
	Arcipelago Cloud S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	Ipoc 1 S.r.l.	Consigliere	Amministrazione

		Ipoc 2 S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
		Sailing S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
		Var Consulting S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Angela Oggionni	Ipoc S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
		Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
		Italian Wine Brands S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
		Electa Ventures S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
		The Organic Factory S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Luigi Gola	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Angelica Pelizzari		Anthos Vermogensverwaltungs GmbH, Monaco (Germania)	Amministratore Unico	Amministrazione
		Dottori.It S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
		Immobiliare.it S.p.A.	Amministratore Delegato	Amministrazione
		Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
		Uala S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
		Feries Srl	Consigliere	Amministrazione
		Electa Ventures S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Giovanna Zanotti	Banca Akros Spa	Consigliere	Amministrazione
		Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Comitato Strategico e dall'Amministratore Delegato consentono agli Amministratori, anche tramite la partecipazione alle relative iniziative nelle forme ritenute più opportune, di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso delle riunioni del Comitato Strategico, sono stati forniti puntuali aggiornamenti in merito ai diversi studi di mercato - pubblicati da associazioni di categoria sia nazionali che internazionali - relativi al settore di riferimento dell'Emittente, al fine di dare evidenza delle tendenze evolutive del settore di appartenenza in cui opera l'Emittente medesimo.

Si precisa, anche ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la composizione del Consiglio di Amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi ed indipendenti sono regolati nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi previsti dagli artt. 2 e 3 del Codice, così come meglio precisato in seguito.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF]

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo Sesa.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Sesa, essendo consapevole delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Sesa.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto all'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c.

Restano in ogni caso ferme le competenze attribuite all'Assemblea ed all'organo amministrativo in forma collegiale con riguardo alle operazioni con parti correlate, ai sensi degli artt. 13 e 23 dello Statuto e della Procedura Parti Correlate (come infra definita) adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2013, come successivamente modificata; per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti delle applicabili disposizioni di legge, di regolamento e statutarie - può nominare uno o più Amministratori Delegati o un Comitato esecutivo (art. 16 dello Statuto); ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina (art. 18 dello Statuto).

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato esecutivo. Sulla nomina e sulle funzioni degli organi delegati, si rinvia al successivo paragrafo 4.4.

Ai sensi di legge, in occasione delle riunioni e con la periodicità indicata dalle applicabili disposizioni, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore Delegato (se nominato) o da almeno due Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 2381 c.c., il Presidente del Consiglio coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita grazie all'invio della documentazione con un anticipo di almeno 7 giorni rispetto alla data del Consiglio. Tale termine è normalmente rispettato nell'invio della documentazione per i Consiglieri.

Alle riunioni consiliari possono partecipare anche dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo che fa ad adesso capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

***

Tenuto conto delle deleghe conferite agli Amministratori muniti di deleghe, come illustrate al successivo paragrafo, al Consiglio sono riservati, conformemente a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1, lett. a) del Codice:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
• la definizione della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Il Consiglio, nella riunione del 28 agosto 2015, ha attribuito al Presidente, all'Amministratore Delegato e ai due Vice Presidenti i poteri di cui al successivo paragrafo 4.4.

***

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 6 riunioni del Consiglio nelle seguenti date:

• 11 maggio 2017;
• 14 luglio 2017;
• 13 settembre 2017;
• 18 ottobre 2017;
• 19 dicembre 2017;

- 14 marzo 2018.

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun amministratore si rimanda alla Tabella "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" inserita al precedente paragrafo 4.2. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Nel corso delle periodiche riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono stati informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 42 minuti.

A decorrere dall'inizio dell'esercizio 1° maggio 2018 - 30 aprile 2019 e fino al 31 dicembre 2018 sono previste almeno 4 riunioni del Consiglio. Oltre a quelle già tenutesi in data 25 maggio 2018 e 12 luglio 2018, il calendario dei principali eventi societari 2018/2019 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede almeno altre 2 riunioni nelle seguenti date: 13 settembre 2018 e 19 dicembre 2018.

Il Consiglio ha valutato nella seduta del 12 luglio 2018 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, ai sensi del criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina. Nell'effettuare tale verifica il Consiglio di Amministrazione: i) in via preliminare, ha confermato di individuare nelle società controllate Computer Gross Italia S.p.A e Var Group S.p.A quelle aventi rilevanza strategica in quanto rappresentano le principali fonti dello sviluppo dell'attività caratteristica del Gruppo; ii) ha poi avuto cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione nell'ambito dell'Emittente e delle società controllate di un Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha cura di ricevere ed esaminare periodicamente i rapporti predisposti dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, già preventivamente esaminati dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi in essere nella Società e nelle società controllate risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, annualmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio:

• a) esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Delegato e valuta come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine particolare attenzione è posta nell'esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta dell'Emittente e delle società controllate a tali cambiamenti;
• b) valuta l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
• c) considera quali azioni sono state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per sanare tale carenza;

d) predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano all'Emittente e alle società controllate di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori muniti di deleghe, e confrontando i risultati conseguiti con i risultati programmati.

In considerazione delle deleghe conferite agli Amministratori esecutivi di cui al successivo paragrafo 4.4, si informa che il Consiglio nella seduta del 12 luglio 2018 ha deliberato, ai sensi del criterio applicativo 1.C.1. lett. f) del Codice, di continuare a ritenere che debbano essere riservate all'organo amministrativo in composizione collegiale, oltre alle operazioni dell'Emittente anche quelle delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per l'Emittente medesimo. A tale fine, il Consiglio ha stabilito nella riunione del 17 luglio 2015 i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso; in particolare il Consiglio esamina ed approva le scelte strategiche aziendali e tutte quelle operazioni che abbiano un particolare rilievo, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare, positivamente o negativamente, in maniera rilevante l'attività ed i risultati della gestione.

In data 12 luglio 2018, il Consiglio ha effettuato la valutazione annuale relativa all'Esercizio, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice, ritenendo che la dimensione, la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società, tenuto anche conto della presenza, su un totale di 8 componenti, di 4 Amministratori non esecutivi, di cui 3 Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Tale processo di valutazione si è svolto nel mese di giugno 2018, ha riguardato l'Esercizio ed è stato effettuato sulla base di un questionario per l'autovalutazione dell'organo amministrativo trasmesso a tutti i Consiglieri. Il questionario - suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione, funzionamento e dinamiche del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei Comitati) e con possibilità di esprimere commenti e proposte - è stato compilato da tutti gli Amministratori e condiviso dal Consiglio. Come sopra riferito, l'esito della valutazione è stata di idoneità dell'organo amministrativo e dei relativi Comitati allo svolgimento delle rispettive funzioni, anche con specifico riferimento agli Amministratori Indipendenti.

Al riguardo si precisa che il Consiglio, tenuto conto degli esiti della valutazione effettuata nell'esercizio 2015-2016, ha espresso agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, avvenuta in data 28 agosto 2015, ed anteriormente quindi all'entrata in vigore delle modifiche apportate nel luglio 2015 al Codice di Autodisciplina, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna. In particolare, il Consiglio ha auspicato, nell'ambito della relativa relazione illustrativa all'Assemblea, che gli Azionisti in sede di presentazione delle liste: (i) mantengano invariato l'attuale rapporto numerico tra Consiglieri esecutivi e Consiglieri non esecutivi (ii) tengano conto che la presenza di persone qualificate ed ad elevata esperienza nel settore di riferimento è utile per supportare il Consiglio nell'analisi degli scenari e nella comprensione dell'evoluzione del business e dei mercati.

Con riferimento alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per i giorni 24 agosto 2018 in prima convocazione e 27 agosto 2018 in seconda

convocazione, il Consiglio di Amministrazione in carica ha espresso, nella riunione del 12 luglio 2018, agli azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna ed in particolare ha auspicato che gli Azionisti in sede di presentazione delle liste: (i) mantengano invariato l'attuale rapporto numerico tra Consiglieri esecutivi e Consiglieri non esecutivi (ii) tengano conto che la presenza di personale con elevata esperienza nel settore di riferimento è utile per supportare il Consiglio nell'analisi degli scenari e nella comprensione dell'evoluzione del business e dei mercati.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

4.4 Organi delegati

Presidente e Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 12), di convocazione delle riunioni del Consiglio e di coordinamento dei lavori dello stesso (art. 17), il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio, senza limite alcuno (art. 19).

Il Presidente Paolo Castellacci non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 agosto 2015, ha delegato al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione dei rapporti con i Vendor ed i fornitori, le attività di sviluppo di business, le relazioni istituzionali, nonché i poteri di straordinaria amministrazione ivi inclusi l'acquisto, vendita, permuta o conferimento di partecipazioni e/o beni immobili e/o rami di azienda e la stipula di mutui e/o leasing per importi sino ad euro 5.000.000. Egli inoltre detiene tutti i poteri per la rappresentanza legale e processuale della società.

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2015, ha inoltre nominato due Vice Presidenti Esecutivi nelle persone di Moreno Gaini e Giovanni Moriani, conferendo agli stessi le deleghe di seguito descritte.

Il Consiglio ha delegato al Vice Presidente Esecutivo Moreno Gaini tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione delle partecipazioni nel settore della distribuzione a valore di Information Technology attraverso la società controllata Computer Gross Italia S.p.A. e le altre società partecipate appartenenti alla divisone Distribuzione a Valore di IT.

Con riferimento al Vice Presidente Esecutivo Giovanni Moriani, il Consiglio ha delegato allo stesso tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione delle partecipazioni detenute nel settore software e dei servizi di system integration attraverso la controllata Var Group S.p.A.

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, nei limiti di legge e di Statuto, propri poteri ed attribuzioni (art. 16).

Alla data della presente Relazione, la carica di Amministratore Delegato è rivestita da Alessandro Fabbroni.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 agosto 2015, ha delegato all'Amministratore Delegato attualmente in carica, Alessandro Fabbroni, i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione relativi alla gestione delle funzioni aziendali di amministrazione, finanza, Investor relations, controllo di gestione, ufficio legale ed adempimenti societari, direzione risorse umane, organizzazione ed IT, ivi compresa la facoltà di assunzione e licenziamento di dipendenti, la gestione dei rapporti con enti previdenziali ed assistenziali, il compimento di operazioni bancarie e di factoring e/o la richiesta di linee di credito a banche ed istituzioni finanziarie e delle partecipazioni appartenenti alla divisione corporate del Gruppo Sesa. All'Amministratore Delegato sono stati, inoltre, attribuiti, nella medesima riunione consiliare del 28 agosto 2015, i poteri di ordinaria amministrazione circa la gestione dei rapporti con fornitori e clienti, ed in particolare, a titolo esemplificativo, i poteri necessari per la stipula di contratti di acquisto e vendita di prodotti e servizi, per il pagamento di fornitori e per esigere, incassare somme da chiunque e per qualsiasi titolo dovute alla Società, rilasciando quietanza; sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni e comunicazioni da rendere alle Autorità ed uffici finanziari, ai fini di qualunque tributo, nei casi e nei termini previsti dalle disposizioni vigenti. Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, all'Amministratore Delegato spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei suoi poteri di gestione.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alle prime riunioni consiliari utili, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.6 Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 TUF ed in ottemperanza all'art. 3 del Codice, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA 2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa entrambi applicabili agli emittenti ammessi al segmento STAR - sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre Amministratori indipendenti (nelle persone di Angela Oggionni, Giovanna Zanotti e Luigi Gola) i quali:

• (i) non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, né sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;

• (ii) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;

• (iii) non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il Presidente, il rappresentante legale, il Presidente del consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

• (iv) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti;
• (v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
• (vi) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• (vii) non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• (viii) non rivestono la carica di Amministratore Esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
• (ix) non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente;
• (x) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non sono coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato, nella prima occasione utile dopo la nomina, ossia nella riunione del 28 agosto 2015, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 3 del Codice ed agli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF in capo ai consiglieri Luigi Gola, Angela Oggionni e Giovanna Zanotti. Il Consiglio ha poi reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Si precisa, altresì, che nelle riunioni del 14 luglio 2016, del 14 luglio 2017 e del 12 luglio 2018 il Consiglio ha effettuato la verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri indipendenti ai sensi del Criterio applicativo 3.C.4 del Codice. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'art. 15, comma 5, dello Statuto sociale dell'Emittente "il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito".

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Nelle sedute consiliari del 28 agosto 2015, del 14 luglio 2016, del 14 luglio 2017 e del 12 luglio 2018, il Collegio Sindacale ha dato atto che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri Amministratori per tre volte nelle seguenti date: 23 maggio 2017, 20 settembre 2017, 29 gennaio 2018.

4.7 Lead indipendent director

La Società non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di lead independent director, tenuto conto del fatto che non ricorrono le condizioni di cui all'art. 2.C.3 del Codice di Autodisciplina; infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione della Società, né è il soggetto che controlla la Società.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni Privilegiate

Il Consiglio ha adottato, sin dalla seduta del 25 giugno 2013, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni privilegiate, come successivamente modificata. La suddetta procedura è entrata in vigore a far data dal deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul MTA.

La procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate, così come modificata, contiene le disposizioni relative alla gestione di informazioni riservate e alla gestione e comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate di cui all'art. 7 del regolamento UE 596/2014 riguardanti l'Emittente ed i soggetti in rapporto di controllo con esso, incluse le società controllate dalla Società. Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi della normativa, anche europea, vigente, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico quanto prima possibile, secondo le modalità stabilite nella procedura medesima. In alternativa all'obbligo di disclosure immediata, è previsto che l'Emittente possa, al ricorrere di determinate condizioni, ritardare, sotto la propria responsabilità, la divulgazione delle informazioni privilegiate.

Al rispetto della suddetta procedura sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali, i dipendenti ed i collaboratori della Società e delle società controllate dalla Società, che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate e privilegiate.

Per informazioni privilegiate si intendono informazioni di carattere preciso che non sono state rese pubbliche - concernenti, direttamente o indirettamente, la Società o i suoi strumenti finanziari - e che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati.

Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per le società da questi controllate e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF, all'art. 18 del Regolamento UE n. 596/2014 ed al Regolamento di esecuzione UE 347/2016, si rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, sin dalla riunione del 25 giugno 2013, una "Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate", come successivamente modificata. La suddetta procedura è entrata in vigore a far data dal deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul MTA.

Procedura Internal Dealing

Con riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7 del TUF, agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob ed all'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014 e relativi regolamenti europei di esecuzione e delegati, si rende noto che l'Emittente ha adottato, sin dal 25 giugno 2013, una procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, come successivamente modificata (la "Procedura Internal Dealing"), diretta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa al mercato. La suddetta procedura è entrata in vigore con decorrenza dalla Data di Quotazione.

La procedura Internal Dealing ed il dettaglio delle operazioni compiute nel corso dell'Esercizio, tali da richiedere le relative comunicazioni, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance – Internal Dealing".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO [art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF]

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per il Controllo e Rischi, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Comitato Strategico.

Si precisa, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, l'istituzione ed il funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione sono regolati nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi previsti dall'art. 4 del Codice, così come meglio precisato in seguito.

Non è stato costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice né è stata prevista una diversa distribuzione delle loro funzioni.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio in data 19 luglio 2013, come confermato nella riunione consiliare del 28 agosto 2015, il Comitato Strategico, comitato non previsto dal Codice, è composto da 5 membri: (a) Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato quali membri di diritto; e (b) gli altri membri scelti secondo le migliori competenze e disponibilità ad espletare l'incarico.

Al riguardo, si rammenta che a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, nella riunione tenutasi in pari data, quali membri del Comitato Strategico, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018, gli Amministratori Luigi Gola (con funzione di Presidente), Paolo Castellacci (membro di diritto), Alessandro Fabbroni (membro di diritto), Angelica Pelizzari e Giovanni Moriani.

Il Comitato Strategico è un organo consultivo che fornisce pareri non vincolanti al Consiglio di Amministrazione riguardanti: (i) le analisi di mercato e degli scenari strategici per lo sviluppo del business del Gruppo; (ii) la predisposizione di piani industriali di Gruppo; e (iii) operazioni/iniziative di rilevante contenuto strategico per il Gruppo quali, ad esempio valutazioni d'ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business, joint-ventures di alto profilo con gruppi industriali.

Ai sensi del Regolamento del Comitato Strategico approvato dal Consiglio nella seduta del 23 dicembre 2013, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

Su invito del Presidente, possono partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione a cura del Presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Strategico si è riunito 2 volte, in data 17 maggio 2017 e 11 settembre 2017.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

La durata media delle riunioni è risultata pari a c.a. 1 ora.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Si segnala che considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, nonché l'assetto dell'azionariato della medesima - caratterizzato da un elevato grado di concentrazione - il Consiglio di Amministrazione da ultimo nella riunione del 12 luglio 2018 ha confermato di non ravvisare - allo stato attuale - la necessità di istituire un Comitato per le nomine degli Amministratori.

Al riguardo, si rammenta che, con riferimento alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per i giorni 24 agosto 2018 in prima convocazione e 27 agosto 2018 in seconda convocazione, il Consiglio di Amministrazione in carica ha espresso, nella riunione del 12 luglio 2018, agli azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna ed in particolare ha auspicato che gli Azionisti in sede di presentazione delle liste: (i) mantengano invariato l'attuale rapporto numerico tra Consiglieri esecutivi e Consiglieri non esecutivi (ii) tengano conto che la presenza di personale con elevata esperienza nel settore di riferimento è utile per supportare il Consiglio nell'analisi degli scenari e nella comprensione dell'evoluzione del business e dei mercati.

Inoltre, si ricorda che il Consiglio non ha ritenuto da ultimo nella riunione del 12 luglio 2018 di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministrazione e controllo, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, assicurative, in eventuale concorrenza o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 giugno 2013, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Si precisa infatti, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, il Comitato per la Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

Al riguardo, si rammenta che a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato, nella riunione tenutasi in pari data, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018 quali membri del Comitato per la Remunerazione l'Amministratore Indipendente Luigi Gola (Presidente), l'Amministrazione Indipendente Giovanna Zanotti e l'Amministratore non esecutivo Angelica Pelizzari.

Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito di formulare al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3 c.c., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2013 e secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione adottato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013, al Comitato per la Remunerazione, oltre a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società (cfr. paragrafo 9 della presente Relazione), sono rimessi i compiti di cui all'art. 6 del Codice e, in particolare:

• a) proporre l'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le eventuali modifiche e/o integrazioni della stessa, con riferimento al gruppo nella sua totalità. Sono analizzate pertanto anche le politiche retributive delle due principali controllate del Gruppo Computer Gross Italia S.p.A e Var Group S.p.A e verificato che nel perimetro del gruppo non vi siano eventuali ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche;
• b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Sesa, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• c) esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013

Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, Criterio applicativo 4.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione il Presidente del Comitato ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato i pareri e le eventuali relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Ai sensi del suddetto Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato si svolgono - anche in audio e/o video-conferenza - presso la sede sociale o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate. Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione a cura del Presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco dallo stesso designato. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 4 volte, in data 30 maggio 2017, 7 novembre 2017, 9 febbraio 2018 e 18 aprile 2018.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato è stata data informazione a cura del Presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

La durata delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di circa 1 ora.

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun Amministratore al Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Tabella denominata "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" riportata al precedente paragrafo 4.2.

A decorrere dall'inizio dell'esercizio 1° maggio 2018 - 30 aprile 2019 e fino al 31 dicembre 2018 sono previste almeno due riunioni del Comitato per la Remunerazione, oltre a quella già tenutesi in data 20 giugno 2018.

Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato per la Remunerazione sono state principalmente focalizzate alla supervisione della politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato ha altresì preso atto delle seguenti attività svolte dall'ufficio Risorse Umane di Gruppo:

• programma di Welfare aziendale e fidelizzazione delle risorse umane del Gruppo;

• recruitment e sviluppo del capitale umano;

• Benchmark con le principali società italiane quotate, rapporto Mercer Italia 2017 e peers di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio, ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti, coinvolgendo, in particolare, l'ufficio risorse umane del Gruppo.

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Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

La Politica di Remunerazione della Società riferita all'Esercizio è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione del 14 luglio 2017 su proposta del Comitato per la Remunerazione ed è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 25 agosto 2017. La suddetta Politica di Remunerazione non ha presentato significative variazioni rispetto a quella sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea del 26 agosto 2016.

Si precisa, inoltre, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la remunerazione degli amministratori è regolata nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi 6.C.4, 6.C.5 e 6.C.6 previsti dall'art. 6 del Codice.

Si rammenta che in data 28 agosto 2015, in occasione del rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, l'Assemblea ordinaria ha deliberato l'ammontare complessivo dei compensi annuali spettanti all'intero organo amministrativo per gli esercizi per i quali il Consiglio resterà in carica, come di seguito illustrato:

• euro 515.000 per l'esercizio 1° maggio 2015 – 30 aprile 2016;

• euro 515.000 per l'esercizio 1° maggio 2016 – 30 aprile 2017;

• euro 515.000 per l'esercizio 1° maggio 2017 – 30 aprile 2018;

• euro 40.000 mensili per il periodo successivo al 30 aprile 2018 sino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 30 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 agosto 2015, ha quindi provveduto a ripartire il compenso annuo complessivo. In particolare, nella predetta riunione del 28 agosto 2015, il Consiglio ha deliberato di corrispondere i compensi lordi agli Amministratori come di seguito illustrato:

Compensi per il primo esercizio 1° maggio 2015 – 30 aprile 2016:

• compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
• compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascun consigliere;
• compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci; - compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Compensi per l'esercizio 1° maggio 2016 – 30 aprile 2017:

• compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
• compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascun consigliere;
• compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
• compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.
• Compensi per l'esercizio 1° maggio 2017 30 aprile 2018:
• compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
• compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascun consigliere;
• compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
• compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Compensi mensili per il periodo successivo al 30 aprile 2018 sino alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2018:

• compenso fisso (RAL) di euro 18.500 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
• compenso fisso (RAL) di euro 1.500 per ciascun consigliere.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio nella stessa seduta del 28 agosto 2015 ha deliberato di attribuire (i) al Presidente del Comitato per la Remunerazione un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (ii) al Presidente del Comitato Controllo e Rischi un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri incluso l'amministratore incaricato un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (iii) al Presidente del Comitato Strategico un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti è costituita da un compenso fisso annuo e da un compenso per la partecipazione a comitati come sopra illustrato.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un compenso variabile. Il compenso variabile è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance. Per l'esercizio 1° maggio 2017 - 30 aprile 2018 è stata corrisposta una componente variabile monetaria complessiva pari ad euro 66.000 lordi.

Per quanto riguarda piani di incentivazione basati su strumenti finanziari adottati dalla Società, si segnala che, nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea ordinaria del 25 agosto 2017 ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020", che prevede il diritto degli amministratori esecutivi di SeSa S.p.A. e dei due consiglieri delegati alla direzione commerciale delle società controllate Computer Gross Italia S.p.A. e Var Group S.p.A. di ricevere a titolo gratuito un numero di azioni complessive fino ad un massimo di 189.000, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi, sia annuali che triennali. Al riguardo, si segnala che nel corso dell'esercizio al 30 aprile 2018 sono state attribuite le Stock Grant in attuazione del Piano

triennale 2014 – 2017 concluso con la fine dell'esercizio 1° maggio 2016-30 aprile 2017, approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014.

Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2018-2020, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. I dettagli del "Piano di Stock Grant 2018-2020" sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations - Assemblee".

Sempre nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 settembre 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato il Regolamento del Piano di "Stock Grant 2018-2020" deliberato dalla citata Assemblea del 25 agosto 2017, ai sensi e per gli effetti dell'art.114-bis del TUF. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha inoltre (i) individuato come beneficiari del Piano i quattro Amministratori esecutivi della Società (Paolo Castellacci - Presidente, Giovanni Moriani - Vice Presidente, Alessandro Fabbroni - Amministratore Delegato, Moreno Gaini - Vicepresidente), nonché gli amministratori esecutivi con deleghe commerciali delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross Italia S.p.A., in quanto figure chiave per lo sviluppo e guida del gruppo Sesa e (ii) deliberato di assegnare ai medesimi il diritto a ricevere gratuitamente, subordinatamente al raggiungimento di obbiettivi - sia annuali che triennali - di creazione di valore a livello di Gruppo (EBITDA, posizione finanziaria netta e EVA) predeterminati nel triennio 2018, 2019 e 2020, le complessive n. 189.000 azioni ordinarie a servizio del Piano di "Stock Grant 2018-2020", come segue:

• per ognuno dei quattro amministratori esecutivi di Sesa: n. 9.000 Azioni Annuali (come definite nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob) per ciascun anno fiscale e n. 13.500 Azioni Triennali (come definite nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob);
• per ognuno dei due amministratori esecutivi con deleghe commerciali delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross Italia S.p.A.: n. 3.000 Azioni Annuali per ciascun anno fiscale e n. 4.500 Azioni Triennali.

In data 12 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, verificato il raggiungimento dell'Obiettivo Annuale per l'esercizio 1° maggio 2017 - 30 aprile 2018, ha attribuito ai beneficiari del "Piano di Stock Grant 2018-2020":

• i) n. 9.000 azioni ordinarie della Società a ciascun Amministratore esecutivo dell'Emittente;
• ii) n. 3.000 azioni ordinarie della Società a ciascun amministratore esecutivo con deleghe commerciali delle società controllate Var Group S.p.A. e Computer Gross Italia S.p.A..

La remunerazione degli Amministratori esecutivi (con esclusione del Presidente) prevede anche dei fringe benefits quali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Dirigenti Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali). Non sono previsti altri benefici non monetari.

Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, Sesa e le società del Gruppo indicano che non sono stati sottoscritti accordi che regolino preventivamente il riconoscimento di tali indennità.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (che ricoprono anche la carica di Amministratore esecutivo) per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un eventuale compenso variabile. Il compenso variabile è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance.

Si segnala, inoltre, che, in relazione alle componenti variabili della remunerazione riconosciute in favore degli Amministratori esecutivi, sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali entro un determinato termine dall'erogazione si siano rilevati manifestamente errati (c.d. clausole di clawback).

Non sono stati stipulati accordi con Dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Per ogni ulteriore informazione sulla Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente si rinvia alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations/ Assemblee".

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Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Non esistono meccanismi di incentivazione per le funzioni di Responsabile della funzione di Internal Audit e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi.

Si rende noto infatti, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. p) del Regolamento di Borsa Italiana limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la Società ha nominato un comitato controllo e rischi in ottemperanza al principio 7.P.4 e con le funzioni di cui ai criteri applicativi 7.C.1 e 7.C.2 previsti dall'art. 7 del Codice.

Di seguito vengono date le principali informazioni riguardo a composizione, funzionamento e compiti ad esso attribuiti.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi [ex art.123-bis c.2 lett. D TUF]

Per quanto concerne la composizione del Comitato Controllo e Rischi e la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun Amministratore al predetto Comitato si rinvia a quanto descritto nella tabella contenuta nel paragrafo 4.2 della presente relazione.

Alle informazioni contenute nella tabella sopra citata si aggiungono le seguenti:

• i lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati da un presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate;

• nel corso dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2018 si sono tenute n. 4 riunioni del Comitato Controllo e Rischi nelle date del 30 maggio 2017, 7 novembre 2017, 9 febbraio 2018 e 18 aprile 2018;

• la durata media delle riunioni del Comitato è stata di 1,5 ore;

• alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio sono stati presenti sempre tutti i componenti del Comitato nonché il Presidente del Collegio Sindacale;
• a decorrere dall'inizio dell'esercizio 1° maggio 2018 30 aprile 2019 e fino al 31 dicembre 2018 sono previste almeno due riunioni del Comitato per la Remunerazione, oltre a quella già tenutesi in data 20 giugno 2018.

In ottemperanza al principio 7.P.4. e al criterio applicativo 4.C.1. lett. a) il Comitato Controllo e Rischi è composto da 3 membri di cui 2 indipendenti ed uno non esecutivo. Il presidente del Comitato Controllo e Rischi è stato scelto tra gli Amministratori Indipendenti. Al momento della nomina del comitato il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata l'esperienza posseduta da tutti i membri in materia contabile e finanziaria e\o di gestione dei rischi;

Ai sensi del criterio applicativo 4.C.1. lett. f) alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ha partecipato, nel corso dell'esercizio, il Presidente del Collegio Sindacale (criterio applicativo 7.C.3.). Inoltre, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno hanno partecipato alle riunioni anche: l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del controllo interno; il Responsabile della funzione di Internal Auditing, il Responsabile Controllo di Gestione e processi amministrativi di Gruppo, il Responsabile Amministrativo, il Responsabile Investor Relation ed il Responsabile delle Risorse Umane; la loro partecipazione è avvenuta su invito del Comitato stesso.

La partecipazione dei soggetti diversi dal Presidente del Collegio Sindacale è avvenuta, così come richiesto dal Comitato, per tutte le riunioni al fine di garantire adeguato supporto alle richieste formulate dai suoi membri.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite le seguenti funzioni:

• valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza. Al riguardo, si precisa che questa nuova funzione è stata attribuita al Comitato Controllo e Rischi dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio - e precisamente nella seduta del 14 luglio 2017 - secondo quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.2 lett. g) del Codice di Autodisciplina, come modificato nel luglio 2015.

Il Comitato Controllo e Rischi fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) descrizione nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f) nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit; adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità. Il parere non ha carattere vincolante;
• g) definizione della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali. Il parere non ha carattere vincolante.

Si rende noto, inoltre, che l'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate (si veda il successivo paragrafo 12).

Il comitato si è dotato di un proprio regolamento di funzionamento.

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate ed i verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono ordinatamente archiviati dalla Società.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione dal Presidente del comitato al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

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Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte nelle date del 30 maggio 2017, 7 novembre 2017, 9 febbraio 2018 e 18 aprile 2018.

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi, così come risulta anche dai verbali degli incontri svolti, ha posto in essere le seguenti attività:

• ha valutato i contenuti della Relazione di Audit semestrale e annuale con riferimento all'esercizio al 30 aprile 2017 ed i principali aspetti del piano di Audit dell'esercizio al 30 aprile 2018 predisposti dalla funzione di Internal Auditing;
• ha valutato i contenuti delle Relazioni semestrali sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza e del Programma della Vigilanza 2017/2018;
• ha valutato i contenuti della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
• ha aggiornato il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
• ha ottenuto informazioni circa i principali rischi del Gruppo ed i contenziosi in essere;
• ha valutato il sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato è stata data informazione a cura del presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nella riunione consiliare del 12 luglio 2018, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Sesa Spa provvede periodicamente alla valutazione dei rischi connessi a:

• a. la sostenibilità degli investimenti di medio-lungo periodo;
• b. l'efficienza, l'efficacia e l'economicità delle sue attività gestionali;
• c. l'attendibilità del reporting amministrativo contabile;
• d. la conformità delle attività operative al sistema normativo cogente e volontario che caratterizza la gestione aziendale.

Il processo di risk assessment (identificazione e valutazione dei rischi) relativamente agli ambiti sopra citati si basa su: analisi di copertura finanziaria e capacità di creazione di valore degli investimenti condotte dal top management (punto a.); analisi delle performance attraverso un sistema strutturato di controllo di gestione curato dal responsabile di gruppo e dai controller delle società del gruppo (punto a.); test sull'affidabilità delle procedure connesse all'informativa finanziaria, curata dalla funzione di Internal Audit e da consulenti specializzati (punto c.); verifiche sull'adeguatezza delle procedure/istruzioni aziendali rispetto al quadro normativo vigente e la loro adeguata applicazione, a cura in particolare della funzione di Internal Audit e dell'Organismo di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001 (punto d.).

Il sistema di valutazione dei rischi segue le linee strategiche indicate dal Consiglio di amministrazione, formulate sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi.

Della natura e del livello dei rischi aziendali percepiti viene dato specifico conto nella Relazione finanziaria annuale al 30 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte del Comitato di controllo e rischi definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischio (di seguito "SCIGR") identificando la sua definizione in coerenza con gli standard internazionali di riferimento. In particolare esso è identificato come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema contribuisce a garantire il rispetto di leggi e regolamenti, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali e la salvaguardia del patrimonio sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.1 del codice di autodisciplina, svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tal fine il Consiglio:

• a. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b. valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• d. descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

In data 14 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, ai sensi del Criterio applicativo 7.C.1, lett. b) del Codice di autodisciplina, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia. La valutazione si è basata sulle informazioni fornite dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, dal Comitato Controllo e Rischi, dal Responsabile della Funzione Internal Audit e dal Collegio Sindacale.

Prima di passare in rassegna i compiti svolti da ciascun attore del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Sesa S.p.A., vengono delineate le "principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF", Tale informativa è resa tenendo a riferimento le indicazioni contenute nell'allegato 1 del Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (VII edizione - gennaio 2018) e si articola in due parti: una di "PREMESSA" metodologica e una di "DESCRIZIONE" delle azioni attuative.

1. PREMESSA

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante del più ampio Sistema (SCIGR) adottato dalla Società, che include oltre alle tematiche legate al reporting anche gli aspetti di compliance e operational.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, è formalizzato in appositi documenti oggetto di analisi da parte degli organi di governance societaria in relazioni alle competenze loro assegnate.

L'applicazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria segue gli approcci metodologici dettati dalle best practice in materia, in particolare sono stati presi a riferimento i seguenti documenti emessi dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (cosiddetti "CoSO Report"):

• Internal Control-Integrated Framework (edizione 2013)
• ERM Integrating and Strategy with Performance (edizione 2017)

Il primo report codifica principi per comprendere se i controlli interni sono presenti e funzionanti e ribadisce che il sistema di controllo interno non rappresenta lo strumento per la definizione e il raggiungimento degli obiettivi - aspetto di natura gestionale - quanto più il mezzo attraverso il quale individuare e valutare i rischi che potrebbero inficiare il raggiungimento degli stessi.

Il secondo report fornisce linee guida per comprendere il legame esistente tra risk management, strategia e performance.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto specifiche procedure amministrative e contabili inerenti gli spetti operativi relativi alla tenuta della contabilità e alla redazione della reportistica contabili periodica e annuale, anche consolidata. Le procedure suddette sono oggetto di periodica attestazione circa la loro adeguatezza e effettività.

La gestione delle procedure amministrativo-contabili (aggiornamento, diffusione, archiviazione) è integrata nel sistema di gestione della documentazione aziendale e sottoposto a monitoraggio da parte della funzione di Internal Audit.

La società utilizza inoltre strumenti di valutazione periodica dei controlli interni amministrativo contabili attraverso audit specifici, supportati da consulenti esterni, circa l'effettività operativa degli stessi.

Le azioni di aggiornamento/revisione delle procedure amministrativo-contabili così come gli esiti degli audit di valutazione dei relativi controlli interni sono portate a conoscenza e analizzate dagli organi di governance aziendale (CdA, Comitato Controllo e rischi, Collegio Sindacale).

2. DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Così come suggerito dal format di Borsa Italiana, il paragrafo è strutturato in due sezioni, il primo dedicato alle fasi di svolgimento del sistema, il secondo ai ruoli e funzioni esistenti.

A) FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

La Società opera attraverso un sistema strutturato di gestione dei rischi che opera sia a livello di società/gruppo ("entity level") che a livello di processi ("process level").

A livello di entity la società si è dotata di strumenti e meccanismi organizzativi finalizzati a delineare competenze e responsabilità in merito alla identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi connessi all'adeguatezza dell'informativa finanziaria rispetto alle norme vigenti e alla procedure interne adottate.

A livello di processo la società ha formalizzato un sistema di procedure riguardanti nello specifico: il processo di tenuta della contabilità; la predisposizione delle relazioni finanziarie; la gestione degli adempimenti connessi all'informativa finanziaria. Le procedure sono corredate da appositi allegati riportanti gli standard di controllo per processo, sottoposti a periodica verifica.

Ciò detto, le fasi e modalità di gestione dei rischi/controlli adottate dalla Società sulle entità incluse nel perimetro di consolidamento, sono riepilogate nella tabella seguente:

FASI DEL	MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE ATTIVITÀ
SISTEMA
1. IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA	L'identificazione dei rischi, di errore o di frode viene effettuata, con riferimento alle asserzioni di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa, validità, accuratezza, protezione dati) e da altri obiettivi di controllo quali: limiti autorizzativi, segregazione dei compiti, sicurezza fisica dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni.
2. VALUTAZIONE DEI RISCHI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA	Il rischio inerente è inteso come possibilità che una singola area di bilancio o un gruppo di operazioni possa generare errori materiali, a prescindere dai controlli interni. La valutazione dei rischi inerenti viene effettuata per ciascuna società avendo riguardo dei seguenti aspetti: della tipologia di asset caratteristici, la complessità delle operazioni gestionali, il settore di attività.
3. IDENTIFICAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI	La società ha identificato e formalizzato, in apposito data base, i controlli interni funzionali alla prevenzione dei rischi individuati. Il data base riporta, tra gli altri, i seguenti dati:  i presidi di controllo esistenti per ciascun processo amministrativo contabile attivo a livello di singola entità;  le caratteristiche (automatico/manuale; chiave/non chiave) e la frequenza dei controlli individuati;  i soggetti coinvolti nell'espletamento delle attività di controllo.

	I controlli aventi impatto diretto sulla copertura dell'assertion o sull'obiettivo del controllo vengono qualificati come "controlli chiave".
4.	La valutazione dei controlli interni a fronte dei rischi individuati avviene sistematicamente, attraverso la conduzione di test a cura della funzione di Internal Audit. Semestralmente la conduzione dei test di verifica sull'effettività dei controlli interni avviene anche con il supporto di KPMG S.p.A.
VALUTAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI	Le risultanze dei test condotti consentono agli organi di governance di analizzare la valutazione condotta sul disegno e sull'operatività dei controlli.
INDIVIDUATI	Il disegno è ritenuto adeguato quando il controllo è idoneo a mitigare, ad un livello accettabile, il possibile rischio di mancato raggiungimento dell'obiettivo di controllo per il quale è stato disegnato.
	Il controllo è effective se, nel periodo considerato, viene svolto in conformità a quanto previsto dal disegno (procedure).

I rischi connessi all'affidabilità dell'informativa finanziaria vengono monitorati anche in relazione alla compliance al Modello 231 e al Codice Etico adottati dalla Società e dalle sue principali controllate.

I controlli generali e specifici previsti, per le procedure inerenti l'informativa finanziaria, nella Parte Speciale del Modello 231 adottato dalla Società vengono periodicamente valutati anche in coerenza con i programmi di vigilanza formulati dai singoli Organismi ex D.Lgs. 231/2001.

Si segnala inoltre che la Società persegue da tempo una strategia di gestione dei rischi di compliance in un'ottica integrata a livello di gruppo. Ciò al fine di assicurare l'armonizzazione della documentazione inerente le attività di controllo interno, ed evitare carenze nell'efficacia dei flussi informativi tra gli organi/funzioni coinvolti nelle attività di controllo interno. L'integrazione riguarda il glossario e la documentazione utilizzata per assicurare la conformità a: le disposizioni di legge (D.Lgs. n. 231/2001, Legge n. 262/2005, normativa civilistica, tributaria e fiscale), le disposizioni impartite da organismi di certificazione (Norme di certificazione di sistemi di gestione), normativa interna (Codice Etico, Codice di comportamento, Regolamenti, Procedure e istruzioni specifiche).

Le informazioni indirizzate al vertice aziendale inerenti l'adeguatezza e l'operatività del Sistema sono contenute nei seguenti documenti:

• relazione semestrale del Responsabile della funzione di Internal Audit al Consiglio di amministrazione;
• relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza al Consiglio di amministrazione (per gli aspetti relativi all'attuazione del Modello 231);
• lettera di suggerimenti della società incaricata della revisione legale dei conti;
• relazioni specifiche presentate dall'amministratore incaricato a seguito di valutazioni esterne.

B) RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE.

FASI DEL PROCESSO	CDA	CCR	AI E DP	IA	CS	ODV
PROGETTAZIONE	V	V
IMPLEMENTAZIONE			V
MONITORAGGIO	V	V	V	V	V	V
AGGIORNAMENTO			V			V

In relazione al processo di informativa finanziaria, l'organizzazione dei ruoli e le funzioni coinvolte nel sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, può essere delineata nel seguente quadro di sintesi:

Il Consiglio di Amministrazione ("CdA") definisce gli obiettivi e l'architettura generale del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria (progettazione), con particolare riferimento anche al livello di adeguatezza e affidabilità delle procedure sottostanti e ai flussi informativi relativi ai test di validità condotti (monitoraggio). Il processo di informativa finanziaria relativo alla redazione del bilancio consolidato e dei bilanci separati viene gestito mediante un corpus di procedure e regole formalizzate, sottoposti a audit interni periodici, rispetto ai quali il consiglio riceve informativa almeno semestrale.

Nel corso dell'esercizio:

• il Consiglio, attraverso le comunicazioni del Comitato controllo e rischi, dell'amministratore incaricato e le relazioni degli organi di controllo interno, ha valutato lo stato del sistema.
• Il Comitato per il Controllo e Rischi ("CCR") ha supportato il CdA nella progettazione e monitoraggio del sistema valutando l'adeguatezza del disegno e gli esiti dei test di funzionamento dei controlli interni previsti dalle procedure formalizzate.
• L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("AI"), riveste anche la funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("DP"), ed ha curato la predisposizione, l'aggiornamento e il concreto funzionamento delle procedure e regole aventi rilevanza ai fini dell'adeguatezza del processo di informativa finanziaria in linea con le indicazioni del CdA. Il DP ha sottoscritto le attestazioni previste dall'art. 154 bis, c. 5 del D. Lgs. 58/1998.
• Il Responsabile della funzione di Internal Audit ("IA") ha svolto, coerentemente al Mandato di Audit assegnato e al programma di audit approvato dal CdA, verifiche sull'adeguatezza delle procedure e sulla operatività dei controlli interno posti a presidio dei rischi connessi al financial reporting.
• Il Collegio Sindacale ("CS"), ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. 58/1998, vigila sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio si coordina con l'IA per l'espletamento delle verifiche sulle procedure amministrativo contabili.

L'Organismo di Vigilanza ("OdV") è coinvolto nelle attività di monitoraggio dei processi sensibili ai sensi del Modello 231 adottato dalla società. Con particolare riferimento alla prevenzione dei reati societari e nel rispetto delle rispettive autonomie di azione si coordina con l'IA per l'espletamento del proprio programma di verifica.

La società nel corso del 2018, con parere favorevole del Comitato controllo e rischi (seduta del 9 febbraio 2018) ha formalizzato un progetto di potenziamento delle procedure amministrativo contabili finalizzato a:

• uniformare il glossario dei controlli e dei rischi utilizzato nelle procedure formalizzate e negli strumenti di valutazione utilizzati (Matrice rischi controlli);
• revisionare la parte speciale del Modello 231 integrando nel documento i controlli amministrativo contabili periodicamente sottoposti ad audit interno.
• favorire la condivisione tra gli organi\organismi dellacontrol governance (Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, OdV, Società di revisione) del nuovo disegno del sistema di controllo interno amministrativo contabile al fine di ottimizzare il coordinamento delle attività.

L'attuazione del progetto è coordinato dal responsabile della funzione Internal Audit e, alla data della presente relazione, è in linea con il cronoprogramma condiviso con il Comitato controllo e rischi.

***

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio, in data 28 agosto 2015 ha confermato Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'Amministratore Delegato, Dott. Alessandro Fabbroni.

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L'Amministratore Incaricato, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.4 del codice di autodisciplina, svolge i propri compiti nell'ambito e in attuazione delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio, avvalendosi dell'operato del Responsabile della Funzione di Internal Audit, e in particolare:

• (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione sentito anche il parere del comitato controllo e rischi;
• (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• (iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (iv) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni

aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; si precisa che nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato non si è avvalso del suddetto potere.

(v) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato ha svolto le funzioni stabilite dal Consiglio e ha partecipato periodicamente alle riunioni degli organi di controllo (Comitati, Organismo di Vigilanza, Collegio Sindacale).

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 luglio 2017, ha approvato il piano annuale di audit per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2018 predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Responsabile della Funzione Internal è il dott. Michele Ferri, nominato dal CdA in data 22 dicembre 2015 per il successivo triennio.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa. Dipende gerarchicamente dal Consiglio al quale propone il programma annuale e sottopone relazioni con cadenza semestrale. Riporta funzionalmente all'Amministratore Incaricato, con il quale coordina le attività di audit.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione del rischi.

Le risorse messe a disposizione del Responsabile della Funzione Internal Audit sono state valutate adeguate per l'espletamento delle attività richieste.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.5 del codice di autodisciplina, ha:

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• a. verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b. avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• c. predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani

definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• d. predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• e. trasmesso le relazioni di cui ai punti iii) e iv) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
• f. verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per l'espletamento delle attività di audit nell'esercizio 2017-2018 previste dal piano di audit la funzione di Internal Audit ha potuto avvalersi di work team interni dedicati allo sviluppo di progetti speciali legati alla integrazione delle procedure di controllo tra ambiti di gestione diversi (D.Lgs.231/2001, L.262/2005, Sistema di gestione della qualità) sia a livello di gruppo per l'individuazione e la formalizzazione di procedure accentrate e protocolli armonizzati a livello corporate.

Le risorse interne utilizzate hanno dedicato un numero di ore ritenuto adeguato per lo svolgimento del piano ed hanno coinvolto competenze relative a controllo di gestione, sistemi informativi, aspetti legali e societari, nonché tutti i responsabili interessati dalla predisposizione delle procedure gestionali.

Per quanto concerne le risorse esterne, la funzione di IA si è avvalsa della consulenza della società KPMG Spa per l'esecuzione di verifiche sulla efficacia delle procedure amministrative e contabili di SESA S.p.A. e del Gruppo. Tale intervento è stato finalizzato ad accrescere il livello di assurance relativo ai presidi ex L. 262 del 2005.

Nel corso dell'esercizio la funzione di Internal Audit si è avvalsa anche della consulenza di soggetti terzi esperti nella gestione dei sistemi di qualità, con i quali è stato possibile procedere con l'adozione di un sistema di gestione integrata della documentazione a livello di gruppo, pur assicurando l'idonea autonomia alle singole società controllate.

L'ammontare complessivo delle risorse esterne all'azienda può essere quantificato in euro 70.000 per l'attuazione del progetto di compliance integrata.

Le attività della Funzione Internal Audit, secondo quanto previsto dal piano di audit dell'Esercizio 2017-2018, hanno riguardato:

• il supporto all'identificazione e valutazione dei rischi aziendali, nonché alla definizione degli strumenti di monitoraggio e mitigazione dei rischi (rif. "Risk Control Matrix");
• il supporto all'integrazione dei sistemi di controllo interno ed alla gestione integrata della compliance di gruppo per quanto concerne le tematiche relative all'adozione del Modello 231 della società, del Codice Etico, dei protocolli ex L. 262/2005 e del sistema di gestione della qualità (rif. "Progetto di integrazione delle procedure amministrativo-contabili");
• le verifiche delle procedure aziendali in essere, secondo quanto previsto nel piano di Audit (rif. Relazione di Audit per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2018);
• i test dei controlli operativi ai fini dell'attestazione ex art.154-bis del TUF (rif. Relazioni trimestrali al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari).

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Sesa Spa e le società controllate aventi rilevanza strategica (Computer Gross Italia Spa e Var Group Spa) hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D.Lgs. 231\2001. Il modello in questione è integrato nel più ampio sistema di controllo interno adottato dalla società. I reati monitorati dal modello 231 di Sesa SpA sono tutti quelli previsti dal D.Lgs 231\2001 aggiornati con le novità normative introdotte nel corso dell'anno 2016. L'ultimo aggiornamento del modello risale al mese di dicembre 2016.

L'Organismo di Vigilanza è composto da 3 membri esterni. L'attuale Organismo è stato nominato in data 28 agosto 2015 dal Consiglio di Amministrazione per una durata di 3 esercizi.

Il Presidente dell'Organismo di Vigilanza è anche membro del Collegio Sindacale di Sesa Spa, soluzione questa che consente di assicurare il costante coordinamento funzionale tra l'attività dei due organi.

Tale modello organizzativo si articola come segue:

• Codice etico di gruppo, in cui sono rappresentati i principi generali (integrità, onestà, correttezza, professionalità, continuità aziendale e attenzione alle persone) cui si ispira il Gruppo Sesa e che qualificano l'adempimento delle prestazioni lavorative e il comportamento nell'ambiente di lavoro;
• Processo di risk assessment per la prevenzione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, il quale prevede un adeguato processo di risk management ovvero la gestione del rischio aziendale; in particolare le attività qualificanti il modello stesso sono l'identificazione dei rischi di commissione dei reati, la valutazione del sistema dei controlli interno esistenti all'interno della Società in termini di capacità di ridurre ad un livello accettabile i rischi identificati, la gestione dei rischi in senso stretto, il monitoraggio dei sistemi di controllo interno e la predisposizione di un adeguato flusso informativo tra i vari soggetti coinvolti nei processi previsti dal modello;
• Mappa delle aree aziendali a rischio la quale prevede che per l'individuazione dei rischi di commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, avvenga attraverso l'individuazione dei reati presupposto e al loro aggiornamento periodico, l'identificazione dei processi o delle attività sensibili ai fini della commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, l'identificazione delle ipotetiche modalità attuative dei reati per processo sensibile, l'individuazione delle attività e dei meccanismi di controllo ritenuti idonei a prevenire la commissione dei reati nelle modalità attuative previste.
• Organismo di Vigilanza: verifica il rispetto delle modalità e delle procedure previste nel modello organizzativo; formula proposte al Consiglio di Amministrazione o alle funzioni aziendali competenti per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del modello organizzativo adottato; redige un programma della vigilanza annuale che sottopone al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione e predispone, per gli stessi organi, una relazione semestrale sulle attività svolte.

Il Modello 231 ed il Codice Etico di gruppo possono essere consultati nella sezione "Corporate Governance" del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 15 luglio 2013, l'Assemblea ordinaria della Società, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., l'incarico di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati della Società per gli esercizi dal 30 aprile 2014 al 30 aprile 2022 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010, nonché di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nell'esercizio di tale funzione agisce in conformità allo specifico Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predisposto dalla Società.

In data 28 agosto 2015 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previa verifica dei requisiti di cui all'art. 20 dello Statuto, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato (i) la conferma di Alessandro Fabbroni quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ii) l'attribuzione al medesimo dei poteri e delle funzioni di cui all'art. 154-bis TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Nella medesima riunione, il Consiglio ha altresì stabilito il compenso del dirigente preposto.

Il dirigente preposto cura l'attuazione della legge 262/2005 anche attraverso il supporto metodologico e di controllo di un soggetto terzo rispetto al revisore legale dei conti identificato nella società KPMG S.p.A., appositamente incaricata sulla base di un mandato pluriennale in adesione al principio di continuità dei controlli. Il piano attuativo della legge 262/2005 è oggetto di sistematico monitoraggio (almeno trimestrale) e rientra nell'ambito delle attività di controllo interno definita nel piano di audit annuale.

***

Altra funzione che qualifica il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno della Società è quella incaricata del Controllo di gestione.

In tal senso la Società interpreta la funzione, attribuendogli un ruolo strategico nella identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di natura economico-finanziaria, a supporto delle scelte del Vertice aziendale. I compiti principali possono essere così riassunti:

• pianificazione e budgeting per la definizione degli obiettivi strategici e correnti;
• monitoraggio degli eventi economici e finanziari registrati nel corso dell'esercizio per periodo di competenza
• monitoraggio degli eventi economici e finanziari nel corso dell'esercizio a livello consolidato

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi garantiscono un efficace ed efficiente condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni.

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi) viene assicurato tramite il continuo flusso informativo tra i detti soggetti fattivamente realizzato tramite incontri periodici. In particolare, il Responsabile della funzione Internal Audit ha partecipato alle riunioni del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza, del Comitato Controllo e Rischi, nonché ad incontri continui con il Dirigente Preposto e con i responsabili delle varie funzioni aziendali.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed un membro del Collegio Sindacale è Presidente dell'Organismo di vigilanza.

Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza incontrano con periodicità semestrale i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della società.

L'Organismo di Vigilanza incontra periodicamente il Comitato Controllo e Rischi.

Inoltre l'Amministratore Incaricato ed i responsabili delle varie funzioni aziendali sono intervenuti in occasione di alcune riunioni del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza.

*** 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente, anche al fine di dare concreta attuazione ai criteri applicativi previsti dal Codice, ha definito ed adottato apposite procedure in materia di operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

Nella riunione del 23 settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione della "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura Parti Correlate") adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), con efficacia a partire dalla Data di Quotazione. Tale procedura è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla

Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

L'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate. Si ricorda che il Comitato Controllo e Rischi è composto dall'Amministratore Indipendente Giovanna Zanotti (Presidente), dall'Amministratore Indipendente Luigi Gola e dall'Amministratore non esecutivo Angelica Pelizzari.

Ai sensi della Procedura Parti Correlate vigente nel corso dell'Esercizio, qualora non siano presenti due Amministratori Indipendenti, ovvero laddove, in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, uno o più componenti del Comitato Parti Correlate si dichiarino correlati con riferimento alla specifica operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, le operazioni con parti correlate sono approvate previa definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di presidi equivalenti a quelli di cui sopra a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, ivi incluso il ricorso, per l'espressione del parere, al coinvolgimento del Collegio Sindacale o di un esperto indipendente. Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

La Procedura Parti Correlate disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura Parti Correlate:

• disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
• -
• individua le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
• regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte dell'Emittente, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento;
• stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

Ai sensi del paragrafo 5 della Procedura Parti Correlate, gli Amministratori che hanno un interesse in un'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per l'Emittente dell'operazione.

Si informa, infine, che successivamente alla chiusura dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 luglio 2018 ha apportato alcune modifiche alla Procedura Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate e i relativi allegati sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance".

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e nomina del Collegio Sindacale dell'Emittente sono idonee, tra l'altro, a garantire il rispetto delle disposizioni in tema di tutela dei diritti delle minoranze e di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo di controllo.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro, che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Si rende noto che il Collegio Sindacale scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2018 e che, pertanto, in tale sede, si procederà al rinnovo del Collegio medesimo.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 20458 del 24 maggio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo dell'Emittente.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata. Ogni avente diritto può votare una sola lista.

Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due membri effettivi ed un supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di quanto sopra previsto per la nomina del presidente e fermo restando il rispetto la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei

Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione sopra illustrate devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 agosto 2015 e, pertanto, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiusosi al 30 aprile 2018.

Al riguardo si precisa che i componenti del Consiglio Sindacale in carica sono stati nominati dall'Assemblea dei soci con le maggioranze previste dall'articolo 21 dello Statuto, ossia con la maggioranza relativa, sulla base della proposta presentata dal socio ITH S.p.A., fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, essendo stata presentata una sola lista da parte del predetto socio di maggioranza ITH S.p.A..

Il Collegio Sindacale in carica risulta così composto:

• Prof. Sergio Menchini (Presidente);
• dott. Luca Parenti (Sindaco effettivo);
• dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo);
• Prof. Fabrizio Berti (Sindaco supplente);
• dott.ssa Daria Dalle Luche (Sindaco supplente).

Per maggiori informazioni in merito ai membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet dell'Emittente www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance/Collegio Sindacale e Società di Revisione", ove sono disponibili i curricula vitae dei Sindaci che illustrano le caratteristiche personali e professionali dei medesimi.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Sergio Menchini	27/09/1957	28/08/2015	28/08/2015	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	6/6	3
Sindaco Effettivo	Chiara Pieragnoli	11/11/1972	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	6/6	/
Sindaco Effettivo	Luca Parenti	05/06/1958	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	5/6	22

Struttura del Collegio Sindacale

Sindaco Supplente	Daria Dalle Luche	11/06/1963	28/08/2015	28/08/2005	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	n.a.	n.a.
Sindaco Supplente	Fabrizio Berti	20/06/1959	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	n.a.	n.a.
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Nessuno
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "NA": nel caso in cui i Sindaci siano stati nominati dall'Assemblea con le maggioranze previste dall'articolo 21 dello Statuto, ossia con la maggioranza relativa, a seguito della presentazione di una sola lista di candidati).

*** in questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art.148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art.144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte nel corso dell'Esercizio.

La durata media delle riunioni è stata di 80 minuti.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

A decorrere dall'inizio dell'esercizio 1° maggio 2018 - 30 aprile 2019 e fino al 31 dicembre 2018 è prevista almeno una riunione del Collegio Sindacale.

Politiche di diversità

Si rende noto, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF che, nel corso della riunione del 12 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di non applicare politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, tenuto conto:

• i) da un lato, dell'attuale composizione dell'azionariato, caratterizzato da un elevato grado di concentrazione, della conseguente stabilità degli organi sociali, nonché del fatto che la disciplina in materia di riparto tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo ex artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF risulta vincolante anche per quanto riguarda la composizione degli organi sociali per il prossimo mandato;
• ii) dall'altro, del fatto che l'attuale composizione degli organi sociali risulta già adeguatamente diversificata, garantendo, tra l'altro, la presenza di soggetti appartenenti a generi e fasce d'età diversi, nonché un adeguato bilanciamento tra persone con competenze ed esperienze complementari, in modo da garantire un funzionamento efficiente degli organi sociali, fermo restando il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

*****

Si precisa che il Presidente del Collegio Sindacale ha comunicato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con lettera del 14 ottobre 2015, sulla base delle dichiarazioni ricevute da ciascun sindaco, di aver verificato ed accertato nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Sindaci, ai sensi degli artt. 8 del Codice e 148, comma 3 del TUF, a tal fine applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori. Il Consiglio ha poi reso noto l'esito delle valutazioni effettuate dal Collegio Sindacale mediante un comunicato diffuso al mercato.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, effettuato in data 27 giugno 2018 la verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai Sindaci, ai sensi degli artt. 8 del Codice e 148, comma 3 del TUF, a tal fine applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori, attestando in capo a ciascun Sindaco il permanere di tali requisiti per l'esercizio 1° maggio 2017 - 30 aprile 2018. L'esito di tale verifica è stato reso noto nell'ambito della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 12 luglio 2018.

***

L'Emittente non ha previsto un obbligo specifico in capo al Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società di informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente.

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della società di revisione legale, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione legale e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e con la Funzione di Internal Audit. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 11.

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Comitato Strategico e dall'Amministratore Delegato consentono ai Sindaci, anche tramite la partecipazione alle relative iniziative nelle forme ritenute più opportune, di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

***

Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse - oltre che ad un dovere nei confronti del mercato - di instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di Informazioni Privilegiate" descritta al precedente paragrafo 5.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tale fine è stata istituita la funzione di Investor Relations, ai sensi dell'art. 9 del Codice, per curare i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione delle informazioni privilegiate e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il responsabile della funzione di Investor Relations è la dott.ssa Conxi Palmero.

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance ed il Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà l'attuazione di eventuali ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti.

16. ASSEMBLEE [art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF]

Come già illustrato nella presente Relazione, lo Statuto dell'Emittente recepisce le disposizioni del D.Lgs. 27/2010 attuativo della Direttiva 2007/36/CE e recante la disciplina dell'esercizio di alcuni diritti degli azionisti delle società quotate, nonché del D.Lgs. 91/2012 (cd. "decreto correttivo").

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, il diritto di recesso è regolato dalla legge. Pertanto, ai sensi dell'art. 2437, commi 1 e 2, c.c., hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i Soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b) la trasformazione della società; c) il trasferimento della sede sociale all'estero; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'art. 2437, comma 2, c.c. ovvero dallo statuto; f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione; h) la proroga del termine di durata della Società; i) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi che precedono. Inoltre, ai sensi dell'art. 2437-quinques c.c. hanno diritto di recedere i Soci che non concorrono alla deliberazione che comporti l'esclusione delle azioni dalla quotazione.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto l'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Se il giorno per le Assemblee in seconda o ulteriore convocazione non è indicato nell'avviso, esse devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di

convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Per quanto non diversamente disposto dallo Statuto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Per l'esercizio dei diritti delle minoranze quali (i) convocazione dell'Assemblea su richiesta dei Soci; (ii) diritto di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera; (iii) diritto di porre domande prima dell'Assemblea, si applicano le disposizioni di legge e di regolamento.

L'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, per: a) l'approvazione del bilancio; (b) la nomina e revoca degli Amministratori, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile; (c) la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci; (d) deliberare sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (e) deliberare sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'Assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli Amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti (incluse le autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, c.c., come previsto dall'art. 13 dello Statuto), in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti; (f) approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; (g) deliberare su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge e di Statuto.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare in merito alle materie indicate all'art. 15 dello Statuto, fermo restando che detta competenza potrà comunque essere rimessa all'Assemblea straordinaria (cfr. precedente paragrafo 4.3).

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge, salvo quanto di seguito precisato.

Le modifiche dell'art. 13 e dell'art. 6 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale) dello Statuto sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i due terzi del capitale sociale.

L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari del diritto di voto lo Statuto dell'Emittente (art. 11) prevede che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci.

Si segnala che la Società non ha provveduto ad adottare un regolamento assembleare ai sensi dell'art. 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, in quanto il Consiglio di Amministrazione non lo ritiene - allo stato attuale - necessario, come da ultimo confermato nella riunione del 12 luglio 2018, tenuto conto dell'assetto dell'Azionariato, caratterizzato da un elevato grado di concentrazione, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima partecipazione ed espressione nel dibattito assembleare.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione l'Assemblea dei Soci dell'Emittente si è riunita 1 volta nella data del 25 Agosto 2017.

In occasione della suddetta riunione assembleare sono intervenuti il Presidente del consiglio di amministrazione, il Vice Presidente esecutivo Gaini Moreno, l'Amministratore Delegato Fabbroni Alessandro ed il Consigliere Gola Luigi.

Il Consiglio di Amministrazione si è, inoltre, adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations - Assemblee" sono disponibili per ciascuna Assemblea, tra gli altri: i) avviso di convocazione; ii) copia del verbale di Assemblea; iii) rendiconto sintetico delle votazioni; iv) documenti, relazioni e proposte di deliberazioni posti all'esame dell'Assemblea.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti non illustrati nella presente Relazione si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

***

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO [art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF]

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari vigenti e descritte nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, è stata sottoposta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione del 12 luglio 2018 la lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, contenente alcune raccomandazioni in ordine all'adesione da parte degli emittenti al Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 12 luglio 2018, ha esaminato la predetta lettera e, previo parere favorevole del Presidente del Comitato per la remunerazione e del Presidente del Comitato Controllo e Rischi a nome dei rispettivi Comitati e per quanto di propria competenza, ha preso atto del contenuto della stessa, rilevando un sostanziale adeguamento da parte della Società alle raccomandazioni in tema di informativa pre-consiliare, politiche di remunerazione, clausole di claw back, valutazione di indipendenza degli amministratori ed attività di board review, e ritenendo, altresì, che sussistano idonee motivazioni che giustificano la mancata adesione ad alcune delle previsioni contenute nel Codice. Nella medesima seduta del 12 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, confermato il proprio impegno a mantenere un monitoraggio costante sul grado di adesione al Codice, nonché sull'effettiva permanenza delle ragioni che giustificano la mancata adesione da parte della Società ad alcune delle raccomandazioni ivi contenute.

Al riguardo, con specifico riferimento al Comitato per le nomine, si rammenta come, considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, nonché l'assetto dell'azionariato della medesima - caratterizzato da un elevato grado di concentrazione - il Consiglio di Amministrazione abbia confermato di non ravvisare - allo stato attuale - la necessità di istituire tale Comitato.

Per ogni ulteriore informazione in merito agli ulteriori profili evidenziati nella lettera, si rimanda a quanto già illustrato nella presente Relazione e nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, TUF.

Empoli (FI), 12 luglio 2018 per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Castellacci