Sesa — Governance Information 2016

Sep 2, 2016

Allegato "C " al Repertorio n. 10283 Raccolta n. 4238

JACOPO SODI NOTAIO

STATUTO
DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA
Articolo 1.) Denominazione.
È costituita una società per azioni con la denominazione:
"Sesa S.p.A."
Articolo 2.) Sede.
La Società ha sede in Empoli.
Articolo 3.) Oggetto.
La Società – avente ad oggetto, nel primo periodo della sua esistenza, la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altre imprese ovvero di potenziali forme di aggregazione della società stessa – mediante fusione – con altre imprese, esclusa ogni consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti – esercita, in esito alla fusione per incorporazione della società Sesa S.p.A. in Made in Italy S.p.A. (l'"Operazione Rilevante"), le seguenti attività: il commercio all'ingrosso ed al dettaglio di calcolatori, loro accessori, loro parti nonché apparecchiature e programmi per l'informatica in genere; con relativa impiantistica; la formazione di programmi per calcolatori e l'organizzazione aziendale; l'attività di agente e di rappresentante di commercio di beni e di prodotti per l'informatica e per l'ufficio; la produzione di manuali per l'uso di calcolatori; l'elaborazione e l'immissione di immagini e testi per conto terzi; la manutenzione e la riparazione di calcolatori e di apparecchi per l'informatica in genere;
l'assemblaggio di calcolatori e/o di loro parti;
la locazione di calcolatori e di apparecchi per l'informatica in
genere; lo svolgimento di servizi in materia di organizzazione aziendale contabile ed amministrativa, compresa l'attività di elaborazione dati per conto terzi inerenti la gestione di impresa; la prestazione di servizi in materia di organizzazione della struttura finanziaria, del sistema di controllo di gestione dell'imprese e di marketing; la prestazione di servizi di organizzazione e gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale e professionale; lo svolgimento di analisi, valutazione ed impostazione di sistemi informativi ed informatici per l'elaborazione elettronica dei dati nonché la promozione di studi e ricerche in campo informatico. Il tutto con esclusione delle attività riservate per legge agli iscritti ad albi professionali, di quelle per il cui esercizio è necessaria una specifica autorizzazione amministrativa, e delle attività da svolgersi in via esclusiva da parte di particolari soggetti.
La Società potrà svolgere la sua attività sia in Italia che all'estero. La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, mobiliari ed immobiliari aventi pertinenza con l'oggetto sociale; per il raggiungimento degli scopi sociali, essa può altresì assumere interessenze, quote, partecipazioni, anche azionarie, in altre Società o enti aventi scopi affini o analoghi, nonché prestare avalli, fidejussioni e garanzie in genere anche a

favore di terzi; il tutto peraltro con esclusione di attività finanziarie riservate nei confronti del pubblico.

Articolo 4.) Durata.

La durata della Società è fissata sino al 30 aprile 2075.

Articolo 5.) Domicilio dei soci.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 6.) Capitale sociale e azioni. Il capitale sociale ammonta a Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisette e cinquanta centesimi) ed è diviso in n. 15.494.590 (quindicimilioniquattrocentonovantaquattromilacinquecentonovanta) Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento del capitale sociale è deliberato dall'Assemblea straordinaria nelle forme e secondo le modalità stabilite dalla legge; le norme e le condizioni relative all'emissione delle nuove azioni, la data e le modalità dei versamenti (ove non inderogabilmente di competenza dell'Assemblea

straordinaria) sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF").

Articolo 7.) Conferimenti e finanziamenti.

I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8.) Trasferibilità delle azioni.

Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili.

Articolo 9.) Recesso.

Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge. Per la liquidazione delle azioni dei soci recedenti si applicano le disposizioni di legge.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10.) Convocazione.

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e

ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Se il giorno per le Assemblee in seconda o ulteriore convocazione non è indicato nell'avviso, esse devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 11.) Intervento e voto.

Hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, insieme, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Se previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica in conformità alle disposizioni normative applicabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge. Articolo 12.) Presidente. L'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge. Articolo 13.) Competenze e Maggioranze. L'Assemblea ordinaria e straordinaria deliberano sugli oggetti ad esse attribuiti dalla legge. Salvo quanto previsto dal presente articolo, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. Le modifiche del presente articolo e dell'articolo 6 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale) del presente Statuto sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i due terzi del capitale sociale. L'Assemblea ordinaria delibera, oltre che sulle materie ad essa attribuite dalla legge, anche sulle autorizzazioni per il compimento degli atti degli amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Articolo 14.) Verbalizzazione. Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'Assemblea stessa, e sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria. ORGANO AMMINISTRATIVO Articolo 15.) Numero, durata e compenso degli amministratori. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove amministratori. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF (di seguito: gli "Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF"). Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i

requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

A partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo all'ammissione delle Azioni Ordinarie alle negoziazioni su un mercato regolamentato, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di

cui alla lettera b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, per la presentazione delle liste, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 TUF eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.

All'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, codice civile.

Articolo 16.) Presidente e organi delegati. Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea in sede di nomina del Consiglio stesso, deve designare tra i suoi membri un presidente e può nominare uno o più consiglieri delegati e un comitato esecutivo.

Articolo 17.) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato (se nominato) o da almeno due amministratrori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

Il Consiglio viene convocato dal presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno tre giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 18.) Poteri di gestione.

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina.

Articolo 19.) Poteri di rappresentanza.

Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limite alcuno.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.

La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 20.) Dirigente preposto.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 21.) Collegio sindacale.

Il Collegio sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che

durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro, che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

La nomina del Collegio sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

A partire dal primo rinnovo del Collegio sindacale successivo all'ammissione delle Azioni Ordinarie alle negoziazioni su un mercato regolamentato, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà

considerata come non presentata.

Ogni avente diritto può votare una sola lista.

Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due membri effettivi ed un supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di quanto sopra previsto per la nomina del presidente e fermo restando il rispetto la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno

computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il Collegio sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Le riunioni del Collegio sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 22.) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione abilitata ai sensi di legge.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 23.) Operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile, approva le procedure in materia di operazioni con parti correlate.

Le procedure – avvalendosi delle deroghe previste rispettivamente dall'articolo 11, comma 5 e dall'articolo 13, comma 6, del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche – possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni di urgenza, anche di competenza assembleare, realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di controllate, nei limiti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 24.) Esercizi sociali e redazione del bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 30 aprile di ogni anno.

Articolo 25.) Dividendi. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni del presente Statuto, ovvero

accantonati a riserva. Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo ai sensi di legge.

SCIOGLIMENTO

Articolo 26.) Nomina dei liquidatori.

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

F.to Paolo Castellacci

F.to Jacopo Sodi Notaio