Sesa — Capital/Financing Update 2023

Jul 28, 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 72 e dello schema n. 3 dell'allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente integrato e modificato, sul secondo punto all'ordine del giorno, in parte straordinaria, dell'Assemblea degli azionisti di Sesa S.p.A., convocata per i giorni 28 agosto 2023 e 29 agosto 2023, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di massimi nominali Euro 491.400, con emissione di massime n. 204.750 azioni ordinarie, mediante imputazione a capitale di un corrispondente importo prelevato da riserve di utili, da assegnare a soggetti apicali dipendenti di Sesa S.p.A. o delle sue principali controllate, quali beneficiari del "Piano di Stock Grant 2024- 2026". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo massimo pari a Euro 491.400, con emissione di massime 204.750 nuove azioni ordinarie, mediante imputazione a capitale di un corrispondente importo prelevato da riserve di utili, da assegnare ai soggetti beneficiari del "Piano di Stock Grant 2024-2026" ("Beneficiari"), con conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

A questo riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2023 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea un piano di incentivazione e fidelizzazione (il "Piano di Stock Grant 2024-2026") riservato a soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi di Sesa S.p.A. ("Sesa" o la "Società") e delle società controllate Computer Gross S.p.A., Var Group S.p.A., Base Digitale Group S.r.l. e Adiacent S.r.l. (le "Società Controllate") ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Sesa, al cui servizio saranno utilizzate: (i) azioni proprie in portafoglio della Società; (ii) azioni rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito.

I dettagli del Piano di Stock Grant 2024-2026 sono descritti nell'apposita relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti - cui si rimanda per maggiori informazioni - messi a disposizione degli Azionisti per l'esame del relativo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

In questa sede, si segnala che il Piano di Stock Grant 2024-2026 costituisce uno strumento che, attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, permette di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società e alle Società Controllate. In particolare, il Piano di Stock Grant 2024-2026 ha i seguenti obiettivi principali: (i) allineare la remunerazione dei Beneficiari agli interessi degli azionisti e alle indicazioni del Codice di Corporate Governance; (ii) costituire la remunerazione incentivante prevalente degli amministratori esecutivi necessaria per il raggiungimento degli obiettivi della Società; (iii) fidelizzare il

management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del gruppo Sesa nel medio-lungo termine e contribuire alla crescita di valore sostenibile.

Il Piano di Stock Grant 2024-2026 prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari, del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie Sesa. In particolare, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026 potranno essere utilizzate, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, (a) azioni rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito, e/o (b) previa autorizzazione assembleare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti c.c., Azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità.

Al fine, dunque, di assicurare una sufficiente provvista di azioni da assegnare ai Beneficiari del Piano di Stock Grant 2024-2026, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di attribuire allo stesso, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale in via gratuita e scindibile ed anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo massimo pari a Euro 491.400, con emissione di massime n. 204.750 nuove azioni ordinarie, mediante imputazione a capitale di un corrispondente importo prelevato da riserve di utili, da assegnare ai soggetti apicali di Sesa S.p.A. e/o delle Società Controllate, quali Beneficiari del "Piano di Stock Grant 2024-2026".

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'attuale articolo 6 dello statuto sociale attraverso l'inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 c.c. a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'Articolo 6 dello Statuto sociale raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare, tramite inserimento di un nuovo apposito comma all'Articolo 6 dello stesso:

TESTO	TESTO
VIGENTE	PROPOSTO
Articolo 6) Capitale sociale.	Articolo 6) Capitale sociale.
Il	Il
capitale	capitale
sociale	sociale
ammonta	ammonta
a	a
Euro	Euro
37.126.927,50	37.126.927,50
(trentasettemilionicentoventiseimilanovecento	(trentasettemilionicentoventiseimilanovecento
ventisette e cinquanta centesimi)	ventisette e cinquanta centesimi)
ed è diviso in	ed è diviso in
n.	n.
15.494.590	15.494.590
(quindicimilioniquattrocentonovantaquattromil	(quindicimilioniquattrocentonovantaquattromil
acinquecentonovanta) Azioni Ordinarie senza	acinquecentonovanta) Azioni Ordinarie senza
indicazione del valore nominale.	indicazione del valore nominale
L'aumento del capitale sociale è deliberato	L'aumento del capitale sociale è deliberato
dall'Assemblea straordinaria nelle forme e	dall'Assemblea straordinaria nelle forme e
secondo le modalità stabilite dalla legge; le	secondo le modalità stabilite dalla legge; le
norme e le condizioni relative all'emissione	norme e le condizioni relative all'emissione
delle nuove azioni, la data e le modalità dei	delle nuove azioni, la data e le modalità dei
versamenti	versamenti
(ove	(ove
non	non
inderogabilmente	inderogabilmente
di	di
competenza dell'Assemblea straordinaria) sono	competenza dell'Assemblea straordinaria)sono

determinate dal Consiglio di Amministrazione. determinate dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.

La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.* È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.*

Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF"). Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF").

L'Assemblea straordinaria in data 28 agosto 2023 ha deliberato di attribuire all'organo amministrativo una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla delibera, per aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile, anche in più tranche, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Stock Grant 2024- 2026", per un importo massimo pari a Euro 491.400, con emissione di massime n. 204.750 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 c.c., di un corrispondente importo massimo prelevato da riserve di utili, quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato e da assegnare a dipendenti e dirigenti di Sesa S.p.A. o di sue controllate, quali beneficiari, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste dal Piano medesimo.

* Si assume approvata la precedente delibera di parte straordinaria, indicando un testo che già recepisce tale modifica.

Diritto di recesso ex art. 2437 del Codice Civile

Si precisa che la presente proposta di modifica dello Statuto sociale non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

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Proposte di delibera

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A. riunita in sede straordinaria

• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• − viste le proposte di adozione del Piano denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" di cui al punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria;
• − vista l'introduzione nello statuto sociale della società della facoltà di assegnazione di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile, di cui al punto 1. all'ordine del giorno di parte straordinaria

delibera

• 1- di conferire all'organo amministrativo una delega ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla presente deliberazione, ad aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile, anche in più tranche, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", per massimi nominali Euro 491.400 , con emissione di massime n. 204.750 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 c.c., di un corrispondente importo massimo prelevato da riserve di utili, quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato e da assegnare, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste dal piano "Piano di Stock Grant 2024-2026", a dipendenti e dirigenti di Sesa S.p.A. o di sue controllate, quali beneficiari del piano medesimo;
• 2- di modificare l'articolo 6 dello Statuto come segue:

"Articolo 6.) Capitale sociale.

Il capitale sociale ammonta a Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisette e cinquanta centesimi) ed è diviso in n. 15.494.590 (quindicimilioniquattrocentonovantaquattromilacinquecentonovanta) Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento del capitale sociale è deliberato dall'Assemblea straordinaria nelle forme e secondo le modalità stabilite dalla legge; le norme e le condizioni relative all'emissione delle nuove azioni, la data e le modalità dei versamenti (ove non inderogabilmente di competenza dell'Assemblea straordinaria) sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile,

può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.

Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF").

L'Assemblea straordinaria in data 28 agosto 2023 ha deliberato di attribuire all'organo amministrativo una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla delibera, per aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile, anche in più tranche, a servizio dell'attuazione del piano denominato " Piano di Stock Grant 2024-2026", per un importo massimo pari a Euro 491.400, con emissione di massime n. 204.750 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 c.c., di un corrispondente importo massimo prelevato da riserve di utili, quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato e da assegnare a dipendenti e dirigenti di Sesa S.p.A. o di sue controllate, quali beneficiari, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste dal Piano medesimo.";

3- di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione e, per esso, ai legali rappresentanti pro tempore della società per quanto possibile, anche disgiuntamente tra loro, i più ampi poteri per apportare di volta in volta all'articolo 6 dello statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione e al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti e alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere a ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese e per introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".

Empoli, 18 luglio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Castellacci