Sesa — Audit Report / Information 2025

Sep 6, 2025

Jacopo Sodi NOTAIO

Allegato A al Repertorio n. 18.876 Raccolta n. 9.339

STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1.) Denominazione.

È costituita una società per azioni con la denominazione:

"Sesa S.p.A."

Articolo 2.) Sede.

La Società ha sede in Empoli.

Articolo 3.) Oggetto.

La Società ha ad oggetto le seguenti attività:

• il commercio all'ingrosso ed al dettaglio di calcolatori, loro accessori, loro parti nonché apparecchiature e programmi per l'informatica in genere; con relativa impiantistica;

• la formazione di programmi per calcolatori e l'organizzazione aziendale;

• l'attività di agente e di rappresentante di commercio di beni e di prodotti per l'informatica e per l'ufficio;

• la produzione di manuali per l'uso di calcolatori; l'elaborazione e l'immissione di immagini e testi per conto terzi;

• la manutenzione e la riparazione di calcolatori e di apparecchi per l'informatica in genere;

• l'assemblaggio di calcolatori e/o di loro parti;

• la locazione di calcolatori e di apparecchi per l'informatica in genere;

• lo svolgimento di servizi in materia di organizzazione aziendale contabile ed amministrativa, compresa l'attività di elaborazione dati per conto terzi inerenti la gestione di impresa;

• la prestazione di servizi in materia di organizzazione della struttura finanziaria, del sistema di controllo di gestione dell'imprese e di marketing;

• la prestazione di servizi di organizzazione e gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale e professionale;

• lo svolgimento di analisi, valutazione ed impostazione di sistemi informativi ed informatici per l'elaborazione elettronica dei dati nonché la promozione di studi e ricerche in campo informatico.

Il tutto con esclusione delle attività riservate per legge agli iscritti ad albi professionali, di quelle per il cui esercizio è necessaria una specifica autorizzazione amministrativa, e delle attività da svolgersi in via esclusiva da parte di particolari soggetti. La Società potrà svolgere la sua attività sia in Italia che all'estero.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, mobiliari ed immobiliari aventi pertinenza con l'oggetto sociale; per il raggiungimento degli scopi sociali, essa può altresì assumere interessenze, quote, partecipazioni, anche azionarie, in altre Società o enti aventi scopi affini o analoghi, nonché prestare avalli, fidejussioni e garanzie in genere anche a favore di terzi; il tutto peraltro con esclusione di attività finanziarie riservate nei confronti del pubblico.

Articolo 4.) Durata.

La durata della Società è fissata sino al 30 aprile 2075.

Articolo 5.) Domicilio dei soci.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 6.) Capitale sociale.

Il capitale sociale ammonta a Euro 37.126.927,50 (trentasettemilionicentoventiseimilanovecentoventisette e cinquanta centesimi) ed è diviso in n. n. 15.343.112 (quindicimilionitrecentoquarantatremilacentododici) Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento del capitale sociale è deliberato dall'Assemblea straordinaria nelle forme e secondo le modalità stabilite dalla legge; le norme e le condizioni relative all'emissione delle nuove azioni, la data e le modalità dei versamenti (ove non inderogabilmente di competenza dell'Assemblea straordinaria) sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.

La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.

Le azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF").

L'Assemblea straordinaria in data 28 agosto 2023 ha deliberato di attribuire all'organo amministrativo una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla delibera, per aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile, anche in più tranche, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", per un importo massimo pari a Euro 491.400, con emissione di massime n. 204.750 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 c.c., di un corrispondente importo massimo prelevato da riserve di utili, quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato e da assegnare a dipendenti e dirigenti di Sesa S.p.A. o di sue controllate, quali beneficiari, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste dal Piano medesimo.

L'Assemblea straordinaria del 27 agosto 2025 ha approvato l'annullamento di massime n. 309.000 (trecentonovemila) azioni proprie della Società, pari a circa il 2% (due per cento) del capitale sociale, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata, entro il 27 febbraio 2027. Il Consiglio di Amministrazione in data 27 agosto 2025 ha deliberato, in esecuzione della delega assembleare, un primo annullamento di n. 151.478 (centocinquantunomilaquattrocentosettantotto) azioni proprie.

Articolo 7.) Azioni.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto previsto dal precedente comma, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena pro-

prietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto di cui alla precedente lettera (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme e con gli effetti previste dalla normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto non spetta per le deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto la determinazione del compenso dei componenti degli organi sociali, l'approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e l'approvazione della politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto devono iscriversi nell'Elenco Speciale.

Il soggetto che intende ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale deve presentare un'apposita istanza nelle forme previste ai sensi della normativa vigente, allegando inoltre una comunicazione, rilasciata sempre nelle forme previste dalla normativa vigente, attestante il possesso delle azioni per le quali è richiesta la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società: (i) entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario; (ii) entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace a partire dalla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia, anche parziale, dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF (il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione del diritto di voto:

a) si mantiene in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o del legatario;

b) si mantiene in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile, di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili;

d) può spettare alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

e) si mantiene in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

f) si mantiene in caso di trasferimento a titolo gratuito; (i) in forza di un patto di famiglia; (ii) ad un ente quale, a titolo esemplificativo, una fondazione, di cui lo stesso trasferente sia fondatore; (iii) ad un trust di cui lo stesso trasferente e/o i suoi eredi siano trustee e/o beneficiari;

g) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del precedente comma, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società per il tramite dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati di cui all'art. 93 del TUF.

Articolo 8.) Conferimenti e finanziamenti.

I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto

capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 9.) Trasferibilità delle azioni.

Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili.

Articolo 10.) Recesso.

Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge. Per la liquidazione delle azioni dei soci recedenti si applicano le disposizioni di legge.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 11.) Convocazione.

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Se il giorno per le Assemblee in seconda o ulteriore convocazione non è indicato nell'avviso, esse devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia, salvo quanto disposto dall'art. 12, comma 2, dello Statuto.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 12.) Intervento e voto.

Hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare che: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Se previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno esercitarlo per corrispondenza o in via elettronica in confor-

mità alle disposizioni normative applicabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci potranno conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF. L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Della designazione di tale soggetto e dell'eventuale svolgimento dell'Assemblea con l'intervento esclusivo del medesimo dovrà darsi indicazione nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Articolo 13.) Presidente.

L'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 14.) Competenze e Maggioranze.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria deliberano sugli oggetti ad esse attribuiti dalla legge.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Le modifiche del presente articolo e dell'articolo 6 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale) del presente Statuto sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i due terzi del capitale sociale.

L'Assemblea ordinaria delibera, oltre che sulle materie ad essa attribuite dalla legge, anche sulle autorizzazioni per il compimento degli atti degli amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Articolo 15.) Verbalizzazione.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'Assemblea stessa, e sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Articolo 16.) Sistema monistico.

La Società adotta il sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile, articolato in un Consiglio di Amministrazione comprensivo di alcuni membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 17.) Numero, durata e compenso degli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di cinque a un massimo di tredici componenti.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti anche di onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché gli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana s.p.a. (di seguito: gli "Amministratori indipendenti") e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dall'articolo 148, comma 4, del TUF. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Fermo quanto previsto al successivo articolo 23, il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente statuto in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto e la normativa vigente devono possedere tali requisiti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica di amministratore, precisando l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, e/o dei requisiti richiesti per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla

Gestione, unitamente all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;

b) dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto, sulla base dell'ordine progressivo, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dal presente Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista in possesso dei medesimi requisiti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle altre liste in possesso dei predetti requisiti, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dal presente Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora

infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dal presente Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con le maggioranze di legge senza voto di lista. Successivamente l'Assemblea, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, provvede a confermare l'amministratore cooptato ovvero a nominare altro amministratore in sua sostituzione con delibera assunta con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista; tuttavia, nel caso in cui si debba provvedere alla sostituzione degli amministratori eletti nella lista di minoranza, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla cooptazione e alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e del Codice di Corporate Governance prescritto dal presente Statuto, tre dei quali siano in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicu-

rativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.

All'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, codice civile.

Articolo 18.) Presidente e organi delegati.

Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea in sede di nomina del Consiglio stesso, deve designare tra i suoi membri un presidente e può nominare uno o più consiglieri delegati e un comitato esecutivo.

Articolo 19.) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato (se nominato) o da almeno due amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

Il Consiglio viene convocato dal presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno tre giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri in carica.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche o esclusivamente per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 20.) Poteri di gestione.

L'organo amministrativo guida la società perseguendo il successo e la crescita sostenibile a beneficio degli azionisti.

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina.

Articolo 21.) Poteri di rappresentanza.

Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limite alcuno.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della So-

cietà nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.

La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 22.) Dirigente preposto.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI Articolo 23.) Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da un minimo di tre componenti.

La determinazione del numero e la nomina dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta al Consiglio di Amministrazione; essi durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il loro incarico scade alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance , nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione o almeno due, nel caso in cui il predetto Comitato sia composto da 4 o più membri, devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali.

Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza, ai sensi del precedente articolo 17, o al soggetto nominato in sua sostituzione sempre ai sensi dell'articolo 17. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente, ivi inclusa la vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale, sottoscritto dagli intervenuti, che deve essere trascritto nel libro delle adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione possono anche o esclusivamente essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Il venir meno di uno dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ivi incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, ne determina la decadenza dalla carica. Il venir meno di uno dei predetti requisiti in capo ad un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ne determina, altresì, la decadenza come amministratore a meno che, trattandosi di componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche tenuto conto del numero di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione come determinato dal Consiglio di Amministrazione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di amministratore.

Se un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessa per qualunque motivo dalla carica di amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste dal precedente articolo 17.

Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dal presente articolo, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

Articolo 24.) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione abilitata ai sensi di legge.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 25.) Operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile, approva le procedure in materia di operazioni con parti correlate.

Le procedure – avvalendosi delle deroghe previste rispettivamente dall'articolo 11, comma 5 e dall'articolo 13, comma 6, del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche – possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni di urgenza, anche di competenza assembleare, realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di controllate, nei limiti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 26.) Esercizi sociali e redazione del bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 30 aprile di ogni anno.

Articolo 27.) Dividendi.

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo ai sensi di legge.

SCIOGLIMENTO

Articolo 28.) Nomina dei liquidatori.

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge. F.to Jacopo Sodi Notaio